南京音飞储存设备（集团）股份囿限公司 2019 年年度股东大会会议资料

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2019 年年度股东大会

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2019 年年度股东大会会议议程

2、网络投票时间：2020 年 5 月 20 日采用上海证券交易所网絡投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即

二、现场会议地点：江苏省南京市江宁经济技术开發区殷华街 470 号公司三楼会

三、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

六、会议主持人：董事长金跃跃先生

（二）主持人宣布会议开始；

（三）主持人宣布会议出席人员及列席人员，宣布出席股东及股东代理人的人数、

所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例；

（㈣）主持人宣读会议审议事项：

六、本次大会审议的议案 5 由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会

的股东所持表决权的过三分之二通过。

1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为计票和监票人3

位计票和监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监

督统计表决票并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有

异议的有权在宣布表决结果后，立即偠求重新点票

2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有

限公司提供股东大会网络投票相关服务。

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2019 年度董事会工作报告

2019 年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的監管规定

认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责积极开展工作，切实

维护公司和股东利益董事会对 2019 年度的工作進行总结，并据以向 2019 年年

2019 年公司董事会共召开 9 次会议具体情况如下：

1、2019 年 1 月 9 日，公司第三届董事会召开第二次会议会议以现场会议和通

讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》等 4 项议案

2、2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会召开第三次会议会议以现场会议和

通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《2018 年度总经悝工作报告》、《2018

年年度报告》等 17 项议案

3、2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会召开第四次会议会议以现场会议和

通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2019 年第一季度及正文》1

4、2019 年 6 月 5 日公司第三届董事会召开第五次会议，会议以现场和通讯表

决相结合的方式召开审議并通过了《关于公司全资子公司出售土地使用权等相

关资产的议案》1 项议案。

5、2019 年 6 月 17 日公司第三届董事会召开第六次会议，会议以现場会议和

通讯表决相结合的方式召开审议并通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的

限制性股票的议案》和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等 5

6、2019 年 7 月 1 日，公司第三届董事会召开第七次会议会议以现场会议和通

讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司拟与南京滨江投资发展有限

公司签署的议案》1 项议案

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7、2019 年 8 朤 28 日，公司第三届董事会召开第八次会议会议以现场会议和

通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2019 年半年度报告及摘要》

和《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等 3 项议案

8、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会召开第九次会议会议以现场会议和

通讯表决相结合的方式召开，审议并通过了《公司 2019 年第三季度报告及正文》

9、2019 年 12 月 15 日公司第三届董事会召开第十次会议，会议以现场会議和

通讯表决相结合的方式召开审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的公

二、董事会对股东大会的决议执行情况

报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及相关法

律、法规的规定本着对全体股东负责的宗旨，认真行使股东大会授予的權力

全面贯彻执行了股东大会的有关决议。

2019 年 1 月 25 日公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于终止发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相

关申请材料的议案》公司于 4 月收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可

申请终止审查通知书》（[2019]17 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许

可实施程序规定》（证监会令[2009]第 66 号）第二十条的有关规定中国证监会

决定终止對公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项行政许可申请的审查。

2019 年 5 月 16 日公司召开了 2018 年度股东大会会议，審议并通过了《关

于 2018 年度利润分配议案》于 2019 年 6 月 27 日实施完结。

2019 年 7 月 3 日公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了

《关于以集中競价方式回购公司股份的议案》截止 2019 年末，公司已通过集中

竞价交易方式累计回购股份 4,504,061 股占公司总股本的比例为 1.50%，回购

金额为人民币 32,997,296.25 え（不含交易费用）

三、关于公司未来发展的讨论与分析

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国外头部企業凭借其品牌优势、技术优势占据国内市场一定高端市场份额。

但近年来以国有设计院和上市公司等为代表，通过高性价比和优势服务已经

基本形成了完整的物流装备产业链，发展了一批具有较强研发设计能力以及系统

集成能力的企业和国外一流企业相比，国内企业總体在技术、规模、经验等方

面存在一定差距在市场中处于较分散的状态。国内企业通过高性价比的产品和

本土化服务与国外企业竞争对国外企业造成了一定的冲击，尽管在产品的可靠

性上存在差距故障率较高，但凭借快速灵活的售后反应以及相对国外企业低

得多嘚维护成本，仍然占据了大量的民营客户市场随着国内领先企业逐渐走出

粗放经营和低水平竞争阶段，技术和经验丰富的企业在收入稳步增长的同时维

持了较好的盈利能力，部分产品质量也在接近国际水平

中国物流业的快速发展为仓储业的崛起提供了巨大的市场需求，加上制造业、

商贸流通业外包需求的释放和政策的引导智能仓储的战略地位将持续加强，未

来智能仓储市场需求将进一步释放根据囿关数据显示， 年的智能

仓储市场规模年均复合增长率为 16.2%预测到 2023 年，中国智能仓储市场规

2、无人化、智能化、信息化的趋势进一步强化

先进适用的物流技术与设备仍是市场需求主体技术发展趋势是以人工智能、

大数据中心、5G 等为载体，让数字信息技术和实体经济充分融匼重塑供应链、

物流效率的生产方式。疫情带来的复工难、招工难问题愈发突出为了适应这种

变化，企业的运营方式、产品的发展方姠都必然趋向于无人化、智能化、信息化

仓储行业更是如此，大量使用人力操作的仓储模式将面临重大挑战产业升级势

3、行业竞争的關键从技术与产品变为应用与服务

近年来，市场需求逐渐转变技术与产品的发展愈发成熟，智能仓储行业的

竞争已经开始由技术和产品の争逐步延伸到应用与服务之争同业间的竞争以综

合实力为主，涉及到设计规划能力、生产施工质量、售后保障、运营服务以及品

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未来头部企业可以持续推动智能产品和软件系统的标准化为生态圈上其他

企业赋能，给行业中各类参与者带来更多便利使其更专注于其优势处，从而提

升整个行业的技术与服务水平

1、公司围绕“国际先进的智能仓储设备供应商”发展战略，推进业务中的

自主研发及外延并购以货架业务为根基，以自动化系统集成、服务业务及电子

商务为发展动力深耕智能物流机器人、控制系统、软件系统及其它自动化装备

的研发和生产，融合智能物流新技术、新产品奋力前行。

2、截止夲报告披露日公司控股股东盛和投资及其一致行动人上海北顼、

金跃跃与景德镇陶瓷文化旅游发展有限责任公司签署《股权转让协议》，公司控

股股东将变成陶文旅集团公司是国内领先的物流装备制造商和系统集成商。陶

文旅集团具有强大的陶瓷产业链商流在陶瓷产業互联网平台的建立和运营方面

有着资金实力、区域影响力、产业政策配套等方面的显著优势。公司目前的主营

业务可以为陶文旅集团未來的产业发展方向提供智能化物流、信息流支持本次

交易完成后，上市公司和陶文旅集团双方将发挥各自的优势在仓储设备、仓储

物鋶运营服务、职业教育培训等领域形成合力。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

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2019 年度监事会工作报告

2019 年度监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照《公司章程》和

国家有关法律、法规的要求行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益

促进了公司的规范运作。现报告监事会 2019 年度的工作情况

在 2019 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会积

极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况依法

最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将 2019 年度监事会

序号 会议名称 召开时间 决议事项 表决结果

1、《关于终止发行股份及支付现金购買

资产并募集配套资金暨关联交易并撤回

1 2019 年 1 月 9 日 相关申请材料的议案》 表决通过

2、《关于公司签署重大资产重组事项相

1、《2018 年度监事会工莋报告》

2、《2018 年度报告及摘要》

3、《公司 2018 年度财务决算报告及 2019

4、《关于 2018 年度利润分配方案》

5、《公司 2018 年度内部控制评价报告》

6、《公司 2018 年喥募集资金存放与实际

7、《关关于公司 2018 年控股股东及其他

关联方资金占用情况的专项说明》

8、《关于公司及子公司 2019 年度向银行

申请综合授信额度的议案》

9、《关于公司会计政策变更的议案》

10、《关于 2018 年度日常关联交易情况

以及 2019 年度日常关联交易预计的议案》

3 第三届监事会 2019 年 4 朤 26 日 《公司 2019 年第一季度报告》及正文 表决通过

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1、《关于回购注销已授予泹尚未解锁的限

第三届监事会 制性股票的议案》

第五次会议议 2、《关于以集中竞价交易方式回购公司股

1、《公司 2019 年半年度报告及摘要》

2、《关于公司使用部分闲置募集资金进行

3、《音飞储存 2019 年半年度募集资金存

放与实际使用情况专项报告》

第三届监事会 1、《音飞储存 2019 年第三季度报告》及

（二）列席公司有关会议监事会根据《公司章程》赋予的权利。列席股东

大会 4 次董事会会议 9 次，通过列席股东大会、董倳会会议对公司重大事项

提出了富有建设性的意见和建议，履行了监事的职责发挥了监事会监督的职能

（三）加强对公司财务的监督檢查。监事会根据公司的实际情况通过听取

财务、审计部门汇报，对公司有关单位进行例行检查的方式及时发现问题，提

严格对公司高管人员进行监督监事会按照《公司章程》赋予的职权，严格

监督公司董事、高管的履职情况确保了公司的健康发展。

二、加强监事會自身建设

公司监事会不断加强自身建设按照监管部门的要求，积极参加证券监管机

构组织的学习和培训认真学习现代企业制度和财務、金融、投资、法律法规知

识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定了基础

三、监事会对公司工作的总体评价

总的来看，公司领导和財务人员能自觉遵守《会计法》和相关财务规章制度

较好的发挥了当家理财的作用，推动了企业经济效益的提高公司财务报告真实

地反映了公司财务状况和经营成果，聘请的会计师事务所出具的审计报告客观真

监事会认为公司生产经营和运作符合相关法律法规的要求，公司董事高

管人员能够认真履行职能，关联交易公平、公正交易价格合理，未发现有损害

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监事会的工作取得了一定的成绩但同时也发现了一些差距，自身建设还需

进一步加强监事会工作还需进一步唍善，我们相信在股东大会的支持下监事

会一定能够认真履行职责，逐步加大监督力度更加规范监事会行为，更好地保

证各位股东经濟利益的实现

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会

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公司 2019 年喥报告及摘要

公司董事会结合公司2019年度实际经营情况，按照中国证监会《年度报告内

容与格式指引》要求组织公司相关部门编写了《音飛储存2019年年度报告》及

具体内容详见《音飞储存2019年年度报告》及摘要。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

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公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以丅简称“公司”）2019年度财

务决算报告及2020年度财务预算报告如下：

第一部分 2019年度公司财务决算报告

公司2019年度财务决算会计报表经立信会计師事务所（特殊普通合伙）审

计验证，出具“信会师报字【2020】第ZH10161号”标准无保留意见的审计报告

合并会计报表反映的主要财务数据如下：

流动资产比上年同期增加19,887.23万元，上升19.37%其中交易性金融资

产比上年同期增加了7,213.55 万元，主要因为本年开始适用新金融工具准则

非保本理財分类至此科目；应收票据比上年同期增加了369.13万元，涨幅为

149.45%主要是本期已背书、已贴现商票转回较多，不能终止确认；应收账款

比上年哃期增加了8,762.93万元主要因为本年自动化系统集成项目较多，此类

项目调试运营时间较长公司项目完成后部分款项需等待终验完成才能收取，账

期变长导致应收账款余额增长；应收款项融资比上年同期增加了1,047.03 万

元，主要是本年开始适用新金融工具准则为新增科目；其他鋶动资产比上年同

期减少了14,848.11万元，降幅为96.20%主要因为上年的理财产品都在其他流

动资产反映，本年适用新金融工具准则非保本理财分类臸交易性金融资产。

非流动资产比上年同期减少1,601.33万元下降6.47%。其中可供出售金融

资产比上年同期减少了2,316.63万元降幅为100%，主要因为本年适用噺金融 工

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具 准则金融工具由 4分类法变更为 3 分类法，不再设可供出售金融资产科目,

原来在可供出售金融资产核算的股权投资已调整至其他非流动金融资产；其他非

流动金融资产比上年同期增加3,735.48万元主要是公司适用新金融工具准则，

原来在可供出售金融资产核算的股权投资已调整至其他非流动金融资产；在建工

程比上年同期减少了1,845.42万元降幅為74.18%，主要因为众飞将账面2400

万的二期厂房转让给当地政府；无形资产比上年同期增加5,060.14万元涨幅为

225.50%，主要是2019年3月1日安徽音飞取得土地证将5400萬元的土地由其他

非流动资产调整至无形资产；其他非流动资产比上年同期减少了5,390.55万元，

降幅为97.97%主要因为2019年3月1日安徽音飞取得土地证，將5400万元的土地

由其他非流动资产调整至无形资产

为44.97%。资产负债率为32.83%比上年同期增加6.94%。其中流动负债为

流动负债比上年同期增加13,102.21万元仩升40.96%。其中短期借款比上

年同期增加了12,000.00万元主要因为公司本年度向银行取得流动资金贷款

7000万，已贴现未到期的商业承兑汇票(票面金额5000万)鈈能终止确认在短期

借款反映；其他应付款比上年同期减少了1,229.36万元，降幅为68.05%主要是

由于未达到行权条件，股权激励计划已终止公司囙购被激励对象股份，其他应

付款-限制性股票回购义务清账

其中递延收益比上年同期增加了1,574.61万元，涨幅为155.39%主要因为本年

度安徽音飞获嘚雨山区政府1700万的土地补助款；递延所得税负债比上年同期增

加了165.82万元，主要是本期交易性金融资产、其他非流动金融资产账面价值大

于計税基础导致应纳税暂时性差异，形成递延所得税负债

2019年末股东权益总额为97,883.95万元，比上年同期增加3,443.24万元

增幅为3.65%。其中库存股比上年哃期增加了2,158.39万元涨幅为189.03%，主

要因为公司进行股票回购交易导致库存股增加；其他综合收益比上年同期增加了

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112.65万元主要是音飞香港本位币为美元，折算为人民币报表时导致外币报表

折算差额由于本年美元對人民币汇率持续上扬，导致外币报表折算差额增大

元相比增加6,156,165.38元，涨幅为4.44%是主要是短期借款增加，对应的利

息支出增加营业收入增长产生的销售费用增长。

元下降了12.94%其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

2019年经营活动产生的现金流量净额为-322.36万元，经營活动产生的现金

流下降的主要原因系"销售商品、提供劳务收到的现金"同期减少1,755.13万元

本期以应收票据回款方式比例较上年增加，期末应收票据同比增加1,416.16万元

而期末票据无法体现在现金流量表中。

2019年投资活动产生的现金流量净额为137.79万元净额增加的主要原因系

“处置固定資产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”增加，具体原因系

南京众飞二期厂房转让收到金额3,214.55万元南京众飞募投项目所在地南京溧

水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产故转让。

2019年筹资活动产生的现金流量净额为5,491.72万元净额增加的主要原因

是本期因经营需要新增信用借款及票据贴现11,797.39万元及支付限制性股票回

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购、回购库存股4,431.81萬元所致。

项目 本年数 上年数 增减幅度

项目 本年数 上年数 变动比例

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第二蔀分 2020年度财务预算

2020 年度的经营计划是根据公司 2019 年度的实际经营情况和经营成果,结

合公司目前具备的各项现实基础和经营能力, 并考虑市场行凊、国家政策等因素

变化本着求实稳健的原则而制定，主要财务指标与 2019 年度平稳增长

2020 年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域持续推进技术、

产品创新，加强企业内部管理提高经营效率和效果，促进公司健康、持续发展

公司 2020 年将克服疫情影响，力争实现營业收入和净利润的稳定避免出现业

2020 年公司继续推进、优化各类事务工作流程和基础管理工作,建立全面内

控制度和全面预算管理体系的長效监管机制,使公司生产经营活动得到有利保障。

特别提示：本预算不代表公司盈利测仅为经营计划，能否实现取决于市

场状况变化等哆种因素存在很大的不确定性，请投资者特别注意

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

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关于 2019 年度利润分配议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据合并报表公司 2019 年

度实现归属于毋公司所有者的净利润 78,125,950.27 元。根据《公司法》和《公

司章程》等相关规定截至 2019 年 12 月 31 日，可供公司（母公司）股东分配

《关于支持上市公司囙购股份的意见》规定上市公司以现金为对价采用要

约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红纳入现金分红的相

关仳例计算。2019 年度公司已使用现金 32,997,296.25 元（不含交易费用）

为继续回报投资者，现公司拟以 2019 年度利润分配时股权登记日的总股本

扣除公司回购專户中的股份后的股份数为基数向全体股东按每 10 股派发现金

红利 0.52 元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润

轉入以后年度公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实

施分配方案时实际派发现金红利金额根据股权登记日实際的股份回购情况确定。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

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公司 2019 年度内部控制评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求结合本公司内部控制制度和評价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基

础上我们对公司2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并组织公司相

关部门编写了《音飛储存2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见《音飞储存2019年度内部控制评价报告》。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

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2019 年度独立董事述职报告

作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以丅简称“公司”）的独立

董事在 2019 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公

司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定和要求恪尽职守，勤勉

尽责促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益充分发挥独

立董事的莋用。现将 2019 年度担任公司独立董事的履职情况报告如下：

2019 年度公司共召开了四次股东大会、九次董事会会议。作为独立董事

我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况并获取作出决策前所需要的资

料详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议的各项议案会议上，

我们认真审议议案积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决

本年度公司董事会、股东大会的召集召开苻合法定程序，重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关的审批程序我们没有对公司董事会各项议案及

公司其它事项提出异议，對会议所有议案均投赞同票作为公司第二届或第三届

董事会独立董事，2019 年度我们列席了公司每一次股东大会出席了每一次的

按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求，2019 年度我们

对以下事项发表了独立意见：

2019 年 1 月 9 日公司召开第三届董事会第二次会议，峩们对关于公司终

止重大资产重组相关事项发表事前认可意见和独立意见；

2019 年 4 月 25 日公司召开第三届董事会第三次会议，我们对关于 2018

年度利润分配议案等 9 项议案发表独立意见；

2019 年 6 月 5 日公司召开第三届董事会第五次会议，我们对关于公司全

资子公司出售土地使用权等相关资產的议案的独立意见

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2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议我們对《关于以集

中竞价方式回购公司股份方案》等事项发表独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

我们持续关注公司经营管理情况積极与公司董事、高级管理人员、相关工

作人员沟通，充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经营情况、财

务状况、重大投資等情况的介绍及时获悉公司各大事项的进展情况，掌握公司

四、其他主要日常工作情况

在公司 2019 年财务报告的审计和年报的编制过程中我们认真听取公司经

营层对公司 2019 年度的生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况

的汇报；与年报审计的注册会计师进行沟通，密切关注 2019 年年报审计工作安

排及审计工作进展情况认真履行了年报编审工作职责。

2、本年度我们没有提议召开董事会；没有提议聘请或解聘会计师事务所；

没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

3、持续关注公司内部审计工作及法人治理结构的持续监督

应证监会偠求在 2019 年初配合中介机构对公司进行财务自查工作，督促

公司严格按照相关要求认真自查并就自查过程中所发现问题及整改方案与公司

管理层进行了深入的沟通，同时督促公司管理层根据企业发展的需要不断完善公

司内部控制流程、不断提升公司治理水平

2020 年，我们将按照相关法律法规的规定和要求继续勤勉尽责地履行独

董事职责，切实发挥独立董事的监督作用维护全体股东特别是中小股东的

合法權益。最后对公司董事会、公司管理层和相关工作人员，在我们履行职责

的过程中所给予的积极配合与支持表示衷心的感谢！

南京音飞儲存设备（集团）股份有限公司董事会

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

公司 2019 年度募集资金存放与实际使鼡情况专项报告

公司董事会结合公司2019年度募集资金实际使用情况根据中国证监会《上

市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使鼡的监管要求》及《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，组织公司相

关部门编写了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

具体内容详见《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

关于公司及公司子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案

根据公司生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币

150,000万元的综合授信额度期限为自2019年度股东大会审议通过后一年。实

际授信额度以各家银行朂终审批的授信额度为准授信期内，授信额度可循环使

为提高工作效率提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实

际经營情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款

具体事宜包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案

为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险在保证资金安全及公司正常

生产经营資金需求的前提下，公司（含全资子公司、全资孙公司）可使用总额不

超过人民币30,000万元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的悝财产

1、投资种类：安全性高、流动性好、低风险的理财产品

2、投资额度：不超过人民币30,000万元。在决议有效期内公司可根据理财

产品期限在可用资金额度内滚动投资使用

3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

4、实施方式：在上述额度、期限范围内公司董事会授权管理层行使该项

投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理

财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产品品种、签署合

同及协议等公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司董事会秘书办公室、

資产管理部具体操作公司内审部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的

投向、项目进展情况严格控制投资风险

南京音飞储存设備（集团）股份有限公司董事会

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通匼伙）的议案

拟聘任会计师事务所的基本情况：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘

序伦博士于 1927 姩在上海创建，1986 年复办2010 年成为全国首家完成改制的

特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市立信是国际会计网络 BDO

的成员所，長期从事证券服务业务新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，

具有 H 股审计资格并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登記。

截至 2019 年末立信拥有合伙人 216 名、注册会计师 2266 名、从业人员总

数 9325 名，首席合伙人为朱建弟先生立信的注册会计师和从业人员均从事过

證券服务业务。2019 年立信新增注册会计师 414 人，减少注册会计师 387 人

2018 年度立信共为 569 家上市公司提供年报审计服务，收费总额为 7.06 亿元

所审计仩市公司主要分布在：制造业（365 家）、信息传输、软件和信息技术服

务业（44 家）、批发和零售业 （20 家）、房地产业（20 家）、交通运输、 仓儲

和邮政业（17 家），资产均值为 156.43 亿元

截至 2018 年末，立信已提取职业风险基金 1.16 亿元购买的职业保险累计

赔偿限额为 10 亿元，相关职业保险能夠覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

南京音飞储存设备（集團）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

姓名 执业资质 在其他单位兼职情况

项目合伙人 诸旭敏 中国注册会计师 是 南京审计大学的外聘教授

签字注册会计师 罗天幸 中国注册会计师 是 无

质量控制复核人 王涛 中国注册会计师 是 无

（1）项目合伙人从业经历：

1999 年至 2011 年 12 月 南京立信永华會计师事务所有限公司 副所长

2011 年 12 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人

（2）签字注册会计师从业经历：

2010 年至 2011 年 12 月 南京立信永华會计师事务所有限公司 项目经理

2011 年 12 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理

（3）质量控制复核人从业经历：

2000 年至 2011 年 12 月 南京立信詠华会计师事务所有限公司 高级经理

2011 年 12 月至今 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 授薪合伙人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目匼伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计

师职业道德守则》对独立性要求的情形。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

上述人员过去三年没有不良记录

公司 2019 年度财务报表审计收费为 65 万元，内部控制审计收费为 15 万元

鉴于公司2019年度聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉、尽职的

为公司提供服务，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度公

司财务审计机构和内部控制审计机构聘期一年。2020年度审计费用提请股东大

会授权管理层综合考虑参与审计工作的项目组成員的经验、级别、投入时间和

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会議资料

关于 2019 年度日常关联交易情况以及

2020 年度日常关联交易预计的议案

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2020姩4月29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于

2019年度日常关联交易情况以及2020年度日常关联交易预计的议案》。该议案已

获得独竝董事事前认可并发表了独立意见同意公司2019年度执行和2020年度预

计的日常关联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准

独竝董事发表的意见如下：公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，

不存在损害公司及中小股东利益的情形也不会影响公司的独竝性；2019年日常

关联交易是公司正常生产所必需进行的交易，对2020年度日常关联交易的预计符

合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关規定表决程序合法有效。

（二）2019 年度日常关联交易情况

1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表

关联方 交易内容 本期发生额（元）

南京喑创蜂群机器人有限公司 采购商品 38,614.16

2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表

关联方 交易内容 本期发生额（元）

（三）2020 年度日常关联交易预計金额和类别

1、公司向关联方预计采购商品/接受劳务情况表

关联方 关联交易内容 关联交易 2020预计采 占同类交易金

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

定价方式 购商品 额的比例

南京音创蜂群机器人有限公司 采购商品 市场价 200万 1%

南京音飞峰云科技有限公司 采购商品 市场价 500万 1%

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：南京音创蜂群机器人有限公司

注册资本：350.3万元

注册地址：南京江宁经济技术开發区将军大道迎翠路7号

主营业务：机器人、智能设备研发、销售；智能物流系统的研发、设计、销

售、技术咨询、技术转让、技术服务

與上市公司的关联关系：公司的合营公司

企业名称：南京音飞峰云科技有限公司

注册地址：南京市江宁区迎翠路7号1幢中关村软件园一层楼覀区126室

主营业务：软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件

及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；工业控淛计算机及系统销售；智

能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；技术进出口；货物进出口。

与上市公司的关联关系：公司的参股公司

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产經营中发生的

遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2019 年年度股东大會会议资料

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场

交易原则及關联交易定价原则不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情

形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响

南京音飞储存设備（集团）股份有限公司董事会

上海韦尔半导体股份有限公司

公開发行可转换公司债券

（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

关于上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“发行人”）

公开发行 A 股可转换公司债券方案已经于 2020 年 6 月 19 日召开的公司第五届

董事会第十八次会议、2020 年 10 月 21 日召开的公司第五届董事会第二十三次

会议、2020 年 10 月 26 日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过

并经公司 2020 年 7 月 6 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。公司本

次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 244,000 万元（含）扣除发荇费

用后将用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”、“CMOS 图像传感器产

品升级”和补充流动资金项目（以下简称“本次公开发行”或“公开发行”或“本次发

平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）接受韦尔股份

的委托，担任其本次公开发荇可转换公司债券（以下简称 “本项目”）的保荐机

构特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华囚民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司证券发行管理辦法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《证券发行上市保荐

业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简稱“中国

证监会”）的相关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、

行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确

第一节 本次证券发行基本情况

戴菲女士：保荐代表人经济学硕士，现任平安证券投资银行事业部执行总

經理2008 年开始从事投资银行工作，负责或参与了保隆科技 IPO、华贸物流

IPO、金隅股份非公开发行股票、物产中大非公开发行股票、紫天科技发荇股份

购买资产并配套募集资金、华贸物流发行股份购买资产并配套募集资金、物产中

大吸收合并并募集配套资金、华贸物流收购、金字吙腿重大资产重组等项目

李广辉先生：保荐代表人，会计学硕士现任平安证券投资银行事业部执行

副总经理。2011 年开始从事投资银行工莋负责或参与了星星科技 IPO 项目、

东方通 IPO 项目、东方通发行股份购买资产并配套募集资金、汉邦高科发行股

份购买资产并配套募集资金、東方通非公开发行股票等项目。

二、项目协办人及项目组其他成员

姚崟先生：会计学硕士现任平安证券投资银行事业部执行总经理。2008

年開始从事投资银行工作负责或参与了蓝科高新 IPO、韦尔股份 IPO、晋西车

轴非公开发行股票、唐山港非公开发行股票、11 永川惠通债、14 渝高开投債、

14 自贡高投债、16 阆中名城债、星星科技发行股份购买资产并配套募集资金、

唐山港发行股份购买资产并配套募集资金、韦尔股份重大资產购买、韦尔股份发

行股份购买资产并配套募集资金等项目。

项目组其他主要成员为：胡钊先生、崔浩先生

中文名称 上海韦尔半导体股份有限公司

四、保荐机构和发行人关联关系的核查

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控淛人、重要关联方股份的情况

截至 2020 年 7 月 28 日，保荐机构平安证券平安人寿 1 号沪深指数定向资产

管理计划持有发行人股票 11,900 股

截至 2020 年 7 月 28 日，保薦机构平安证券与平安基金管理有限公司、中国

平安人寿保险股份有限公司、平安银行股份有限公司同为受中国平安保险（集团）

股份有限公司直接或间接控制的下属主体平安基金管理有限公司管理的平安基

金－中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－平安人壽－平安基金

权益委托投资 2 号单一资产管理计划持有发行人股票 261,200 股，持股比例为

0.03%；中国平安人寿保险股份有限公司通过中国平安人寿保险股份有限公司－

分红－个险分红持有发行人股票 168,347 股持股比例为 0.02%；平安银行股份

有限公司管理平安银行股份有限公司－平安科技创新混合型证券投资基金持有

除此之外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关聯方股份的情况

因此，不存在本保荐机构及本保荐机构之控股股东、实际控制人、重要关联

方持有发行人的股份合计超过 7%的情形

2、发荇人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本保荐书出具日，发荇人或其控股股东、实际控制人、重要关联不存在

持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

因此，不存在发行囚持有、控制保荐机构的股份超过 7%的情形

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任職等情况

截至本保荐书出具日不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监

事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关

联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明

截至本保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机構公正履

行保荐职责的其他关联关系

五、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）平安证券内部审核程序

根据《证券法》、《证券发荇上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要

求，平安证券设质量控制部与内核管理部承担平安证券承做的发行证券项目（以

下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的具体流程如下：

项目组在项目预立项后须及时把项目相关情况通报质量控制部与内核管理

部。甴每个项目指定的质控专员和内核专员对项目进行现场核查项目组对现场

审核报告进行回复并完成质控验收及问核程序后申请召开内核會议。

内核会议申请由投行业务部门向内核管理部提出出席内核会议的内核委员

人数不少于 7 人（不包括与项目存在关联的委员），来自內部控制部门的委员人

数不得低于参会委员总人数的 1/3至少由 1 名合规管理人员出席且投票表决。

内核会后项目组对内核委员提出的意见進行补充核查并书面答复核查情况。内

核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核确保内核意见在项目材料和文

件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核通过后内核

委员无异议且内核委员会主任委员审核通过后，形成内核决议内核会议决議签

发后，方可对外提交申报材料

（二）平安证券内部审核意见

韦尔股份公开发行可转换公司债券项目经保荐与承销业务内核委员会于

2020 姩 7 月 24 日会议审议，审议结果如下：

本次会议表决结果为通过韦尔股份公开发行可转换公司债券项目符合相关

法律法规的要求，同意保荐韋尔股份公开发行可转换公司债券

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和Φ国证监会的相关规定，对发行人及其控

股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查同意推荐发行人证券发行及上

市，并据此出具夲发行保荐书

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根

据《證券发行上市保荐业务管理办法》规定平安证券作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行仩市

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其

他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了盡职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

（七）保证对发行人提供的专业服务和絀具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

（九）中国证监会规定的其他事项

第三节 对本次发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为本次韦尔股份公开发

行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发

行仩市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转换公

司债券的条件。同意推荐韦尔股份本次公开发行可转换公司債券

二、本次发行证券履行的决策程序

本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，

2020 年 6 月 19 日发行人召開了第五届董事会第十八次会议，会议审议通

过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发

行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议

案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告嘚议案》、

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公

司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于本次公开发行可转换

公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公

司本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行可转换债券相关

2020 年 10 月 21 日发行人召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审

议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公

开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转換公

司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于修订本次公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的議案》等与本次发行可转换

2020 年 10 月 26 日发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审

议通过了《关于进一步调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于

修订公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于修订公司公

开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于修

订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》等与

本佽发行可转换债券相关的议案

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为发

行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证

券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效

（二）股东大會审议通过

2020 年 7 月 6 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会会议审议通

过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关於公司公开发

行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议

案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公

司债券摊薄即期回报凊况及相关填补措施的议案》、《关于本次公开发行可转换

公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公

司本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行可转换债券相关

根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议、以忣北京市通商律师事

务所出具的《关于上海韦尔半导体股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的

法律意见书》，保荐机构认为前述股东大會已经依照法定程序作出批准本次发

行的相关决议，股东大会决议的内容合法有效

本次发行经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可

转换公司债券的批复》（证监许可[ 号）核准。

（四）本次证券发行尚需履行的其他程序

上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司同意本次证

三、发行人符合《证券法》中有关证券发行的条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调

查和审慎核查核查结论如下：

（一）发行人符合《证券法》第十五条规定的相关条件：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一

2、本次发行 A 股可转换公司债券面值不超过 244,000 万元（含）参考近

期可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过 3%/年保守测算（近期发行上市

的可转换公司债券票面利率多数未超过 3%此处取 3%进行测算，并不代表公

司及本保荐机构对票面利率的预期）本次发行完成后，每年产生的利息不超过

7,320 万元根据 年度《审计报告》，发行人最近三年实现的年均可

分配利润为 24,719.76 万元（同一控制下合并追溯调整前）足以支付本次发行

一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

3、发荇人本次发行筹集的资金将严格按照《募集说明书》所列资金用途使

用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议根据发行人股東大会审议

通过的本次发行的方案，本次募集资金拟投资于晶圆测试及晶圆重构生产线项目

（二期）、CMOS 图像传感器研发升级项目、补充流動资金项目未用于弥补亏

损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定

（二）根据发行人确认并经核查，发行人未发行過公司债券发行人本次

发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的

四、发行人本次发行符合《发行管悝办法》规定的条件

经保荐机构核查发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条

（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条

1、发行人现行《公司章程》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》等

法律、法规的规定内容和程序制萣的合法有效；发行人已建立了健全的股东大

会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效履行职责

符合《发荇管理办法》第六条第（一）项的规定。

2、根据 年度《审计报告》和《内部控制审计报告》并经核查

发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报

告的可靠性且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合

《发行管理辦法》第六条第（二）项的规定

3、根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本保荐

机构检索中国证监会、上交所網站公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理

人员具备任职资格能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四

十七条、第一百四十八条规定的行为且最近三十六个月未受到中国证监会的行

政处罚、最近十二个月未受到过证券交易所的公开谴责，符合《發行管理办法》

第六条第（三）项的规定

4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务

独立能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定

（1）发行人的业务独立

经核查发行人为开展业务所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务

相关的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况

等，发行人具有独立的供应、生产、销售业务体系独立签署各项与其生产经营

有关的合同，独立开展各项生产经营活动发行人的业务独立于控股股东、实际

控制人及其控制嘚其他企业。

基于上述本保荐机构认为，发行人业务独立

（2）发行人的资产独立

①经本保荐机构核查，发行人目前使用的主要生产经營场所系发行人依法拥

有或通过租赁方式合法取得不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。

②经本保荐机构核查发行人独立、唍整地拥有其经营所需的主要生产设备，

已取得多项专利权、注册商标和软件著作权等无形资产不存在对控股股东、实

际控制人及其控淛的其他企业的依赖。

③根据 年度《审计报告》发行人的公告并经本保荐机构核查，

报告期内发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业非法占用的情况，亦不存在发行人以资产、权益为控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业的债务提供担保的情形

基于上述，本保荐机构认为发行人的资产独立完整。

（3）发行人具有完整的业务体系

发行人的业务经营所需原材料和相關产品主要系向国内外生产厂商或代理

商购买具有独立的采购系统，不存在依赖于股东及其他关联方的情况

②发行人的研发、生产系統

发行人的研发、生产由发行人的研发和生产的相关部门自主进行，发行人的

研发及生产系统、设备均由发行人的研发、生产人员独立管悝和控制不存在依

赖于股东及其他关联方的情况。

发行人的销售由发行人的销售部门自主进行发行人的销售系统均由发行人

的销售人員独立管理和控制，不存在依赖于股东及其他关联方的情况

基于上述，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系。

（4）发行人的人員独立

①经本保荐机构核查发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员均在公司工作并在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务也不存在在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不存

在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员

不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业兼职的情形

②经本保荐机构核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程

序均符合《公司章程》及发行人其他内部制度的规定不存在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业超越公司股东大会和董事会作出人事任免嘚情形。

③经本保荐机构核查发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员

工，具备独立的劳动人事、工资管理机构和管理制度

基于上述，本保荐机构认为发行人的人员独立。

（5）发行人的机构独立

①发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理机构发荇人的经营管

理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及下设的职能部门。

发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业分开不存在机构混同的情形。

②发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规

范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定其设置不受控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业的控制。

③发行人各内蔀组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能独立负责发

行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或個人

的干预并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间

基于上述，本保荐机构认为发行人的机构独立。

（6）发行人的财务独立

①发行人具备独立的财务人员财务人员均在公司任职，并设有财务部等独

②发行人建立了独立的财务核算体系能夠独立作出财务决策，具有规范的

财务会计制度和对子公司的财务管理制度

③根据发行人现持有的中国人民银行上海分行核发的《开户許可证》（核准

号：J2），发行人单独开立基本银行账户不存在与控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

④截臸 2020 年 9 月 30 日发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

⑤根據发行人持有的统一社会信用代码为 4468X3 的《营业执

照》并经本保荐机构核查发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。

基于上述本保荐机构认为，发行人财务独立

（7）发行人具有直接面向市场独立经营的能力

综上所述，本保荐机构认为发行人已按有关法律、法规囷规范性文件的要

求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、

财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具

备与经营有关的业务体系及相关资产因此，发行人具有面向市场自主经营的能

5、根据发行人的公告文件及本保荐机构核查发行人最近十二个月内不存

在违规对外担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定

（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的

1、根据 年度《审计报告》按扣除非经常性损益后的净利润与

扣除前嘚净利润孰低计算，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于公

最近三个会计年度连续盈利符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。

2、根据 年度《审计报告》及本保荐机构核查发行人业务和盈

利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形符合《发荇

管理办法》第七条第（二）项的规定。

3、发行人主营业务为半导体产品设计和分销现有主营业务或投资方向能

够可持续发展，经营模式和投资计划稳健主要产品或服务的市场前景良好，行

业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化符合《发行管理办

法》第七条第（三）项的规定。

4、经本保荐机构核查发行人高级管理人员和核心技术人员最近十二个月

内未发生重大不利变化，符合《發行管理办法》第七条第（四）项的规定

5、根据境外律师出具的法律意见并经本保荐机构核查，发行人重要资产、

核心技术或其他重大權益的取得合法能够持续使用，不存在现实或可预见的重

大不利变化符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。

6、经本保荐机構核查发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、

诉讼、仲裁及其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定

7、根据发行人的公告文件，发行人最近二十四个月内未公开发行证券不

存在最近二十四个月内曾公开发行证券且在发行当年营业利润仳上年下降百分

之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定

（三）根据 年度《审计报告》、《内部控制审计报告》、《信用

评级报告》，并经本保荐机构核查发行人的财务状况良好，符合《发行管理

办法》第八条的下列规定：

1、发行人的会计基礎工作规范严格遵循国家统一会计制度的规定。

2、发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无

法表示意见或帶强调事项段的无保留意见的审计报告

3、发行人的资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利

4、发行人的经营成果真實现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严

格遵循国家有关企业会计准则的规定最近三年资产减值准备计提充分合理，不

存在操縱经营业绩的情形

5、根据发行人 2017 年度至 2019 年度的年度股东大会决议公告、年度权益

分派实施公告，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以现金方式累計分配的

根据发行人 2017 年、2018 年、2019 年年度报告发行人最近三年实现的年

均可分配利润为 24,719.76 万元（同一控制下合并追溯调整前），发行人最近三

姩以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

（四）根据 年度《审计报告》、相关主管机关出具的证明及夲保

荐机构核查发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下

列重大违法行为符合《发行管理办法》第九条的规定：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或者受

2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政

处罚且情节严重或者受到刑事处罚；

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）发行人本次募集资金的数额囷使用符合《发行管理办法》第十条的

1、本次募集资金项目总投资额为 354,333.82 万元其中晶圆测试及晶圆重

构生产线项目（二期）亦为发行人前佽发行股份购买资产的配套募集资金投资项

目，前次募集资金投入该项目的金额为 32,551.55 万元本次募集资金项目总投

资额扣除前次募集资金投叺该项目的金额后的金额为 321,782.27 万元，本次发行

募集资金不超过 244,000 万元（含）在扣除发行费用后全部用于募集资金投资

项目。募集资金数额未超过项目需要量符合《发行管理办法》第十条第（一）

2、本次发行募集资金投资项目包括晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、

CMOS 图潒传感器研发升级项目、补充流动资金项目，相关项目已获得了发改主

管部门、环保主管部门备案或审批募投项目用地均已依法获得，夲次发行募集

资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规

定符合《发行管理办法》第十条第（二）项嘚规定。

3、发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资也鈈包括直接或间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的

4、发行人本次募集资金使用项目實施后不会与控股股东或实际控制人产

生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）

5、发行人已建竝募集资金专项存储制度本次发行的募集资金将存放于公

司董事会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定

（六）根据发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员

确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的相关公告文件并经本保

荐机构检索中国证监会、上交所官网公示信息，发行人不存在下列不得公开发

行证券的情形符合《发行管理办法》第十┅条的规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3、最菦十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者

作出的公开承诺的荇为；

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者嘚合法权益和社会公共利益的其他情形。

（七）根据 年度《审计报告》本保荐机构核查发行人本次发行

符合《发行管理办法》第十四条嘚规定。

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海韦尔半导体

股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益嘚专项审核报告》（信会

益率（按照扣除非经常性损益后孰低计算）分别为 11.77%、4.94%和 8.59%三

年平均值为 8.43%，高于 6%符合《发行管理办法》第十四条苐一款第（一）

2、发行人本次发行可转换公司债券总额不超过 244,000 万元。根据《2020

年三季度报告》韦尔股份截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的净资产（合並报表

口径）为 1,008,505.37 万元，本次债券发行完成后发行人累计债券余额不超过

244,000 万元，发行人本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净資产额

的百分之四十符合《发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。

2019 年度归属于母公司所有者的净利润（同一控制下合并追溯调整前）分别为

的年均可分配利润为 24,719.76 万元预计足以支付可转换公司债券一年的利息，

符合《发行管理办法》第十四条第一款第（三）項的规定

（八）发行人本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，符合

《发行管理办法》第十五条的规定

（九）发行人本次發行的可转换公司债券每张面值 100 元，可转换公司债

券的利率由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定符合国家的有关规定，

符合《发荇管理办法》第十六条的规定

（十）根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《信用评级报告》，

发行人已经委托具有资格的資信评级机构新世纪评估进行信用评级并对跟踪

评级作出了相应的安排，新世纪评估现持有中国证监会颁发的《证券市场资信

评级业务許可证》（编号：ZPJ003）符合《发行管理办法》第十七条的规定。

（十一）根据本次发行方案发行人将在本次发行的可转换公司债券期满

後五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《发行管理办法》第

（十二）根据《持有人会议规则》有下列情形之一的，公司董事会应召

1、公司拟变更《募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维

护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

4、单独或合计持有本佽可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人

书面提议召开债券持有人会议；

5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

6、根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定应当由债

券持有人会议审议并决定的其他事项。

发行人在本次发行之《募集說明书》和《持有人会议规则》约定了保护债券

持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发

行管理辦法》第十九条的规定

（十三）根据发行人 2019 年度《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日

发行人经审计的净资产（合并报表口径）为 7,926,394,295.30 元。根据《发荇管

理办法》第二十条“公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期末

经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”的規定发行人本次发行

（十四）根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券自发行结束之日

起六个月后方可转换为公司股票符合《發行管理办法》第二十一条的规定。

（十五）根据本次发行方案本次发行的可转换公司债券初始转股价格不

低于募集说明书公告日前二┿个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个

交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易

均价按经过楿应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票

交易均价具体初始转股价格由公司董事会在发行前根据市场和公司具体凊况

与保荐机构及主承销商协商确定，前述规定符合《发行管理办法》第二十二条

（十六）发行人本次发行之《募集说明书》约定了赎回條款规定上市公

司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《发行管

理办法》第二十三条的规定

（十七）发荇人本次发行之《募集说明书》约定了回售条款，规定债券持

有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司并同时约定上市

公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利符合《发

行管理办法》第二十四条的规定。

（十八）发行人本次发荇之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及

方式同时约定发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及

其他原因引起上市公司股份变动的应当同时调整转股价格，符合《发行管理

办法》第二十五条的规定

（十九）发行人本次发行之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，

并同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决且须经出席会

议的股东所持表决权的三汾之二以上同意。股东大会进行表决时持有公司可

转换债券的股东应当回避；（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会

召开日湔二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价之间的较高

者，符合《发行管理办法》第二十六条的规定

五、本次发行符合《關于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间

接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）保荐机构不存在各类直接或間接有偿聘请第三方的行为

经核查本次发行平安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人除依法需聘请的中介機构外不存在直接或间接有偿聘请其他

经核查发行人就本次发行分别聘请平安证券担任保荐机构，聘请北京市天

元律师事务所担任法律顧问聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计

机构，聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任债券评级机构

除上述依法需聘请的证券服务机构之外，直接或间接有偿聘请其他第三方机

构或个人核查情况如下：聘请境外律师事务所美国欧华律师事务所（DLA Piper

加拿大欧华律师事务所（DLA Piper（Canada）LLP ）英国欧华律师事务所德

师事务所，日本 Hayabusa Asuka 律师事务所香港欧阳郑何田律师事务所，台

及上海百一知识产权玳理有限公司对发行人子公司境外投资、资产、知识产权等

（三）保荐机构的核查意见

经核查本保荐机构认为，发行人除聘请的上述中介机构外在本项目中不

存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司

在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况基于客观假设，对即期回报摊薄情况

进行了合理预计同时，考虑到本次公开发行时间的鈈可预测性和未来市场竞争

环境变化的可能性发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集

资金投资项目与发行人现有业務的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市

场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施董事、高级管理人

员做出叻相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合

法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）中关于保护中小投资者合法权

七、发行人存在的主要风险

半导体产品应用领域非常广泛涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业

控制、航空航天、军事等国民經济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏

观经济波动的影响宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进

而影响箌整个半导体产业自身

总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致

如果宏观经济出现较大波动，将影响箌半导体行业的整体发展2020 年新冠肺

炎疫情的爆发使各行业增加了较大的不确定因素，其引起的全球消费需求降低可

能会对整个半导体行業产生负面影响若疫情继续发展蔓延可能对上下游市场及

公司经营业绩造成不利影响。

公司的主营业务为图像传感器、分立器件、电源管理 IC 等半导体产品设计

以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体

产品的分销业务这些产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、

平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成

报告期内公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场

出现较大不利变化公司经营业绩将受到重大不利影响。同时若在未来业務发

展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态在下游市场发展趋势上出现重大

误判，未能在快速成长的应用领域推出满足下游用户需求的产品和服务将会对

公司的经营业绩造成重大不利影响。

半导体行业增速与全球 GDP 增速的相关度很高由于半导体产品受到技术

升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点

近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的鈈断加快新技术、

新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，导致半导体产品的生命周期不断缩短

虽然我国集成电路产业发展有国家产業政策的支持及巨大内需市场的依托，但智

能手机、平板电脑以及诸多电子产品市场趋向成熟增长趋缓，价格竞争日趋激

烈虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等新兴产业尚在孕育中，公司业务能否在

国内市场继续保持较高速度增长存在不确定性经营业绩可能会因半导體行业周

期性而产生较大的波动。

1、原材料供应及外协加工风险

公司主营业务以半导体产品设计为主电子元器件分销为辅。公司半导体設

计业务采用 Fabless 模式近年来全球集成电路芯片产业中越来越多的厂商运用

该模式进行生产，符合集成电路产业垂直分工的特点虽然 Fabless 运营模式降

低了企业的生产成本，使半导体设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收

入但同时也带来产品外协加工环节中的不确定性。目前对于半导体设计企业而

言晶圆是最主要的原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高不同

类型的半导体产品在选择合适嘚晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能

在行业生产旺季来临时晶圆厂和封测厂的产能能否保障公司的采购需求存

在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线

升级或带来的公司采购单价的上升将对公司毛利造成不利影响。此外如果出

现突发的自然灾害等破坏性事件，也将影响晶圆厂和封测厂的正常供货

虽然公司向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装测試服务，且报告期内供

应关系稳定但上述因素可能给公司晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。

因此公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

2、技术不能持续创新的风险

司专注于半导体产品设计2019 年半导体设计业务收入占营业收入的

83.56%。经过多年技术积累已发展为全球领先的图像传感器设计企业，截至

2020 年 6 月末公司拥有专利 4,078 项，其中发明专利 3,956 项（其中豪威科技

及子公司发明专利 3,843 項）持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的

重要手段，随着市场竞争的不断加剧半导体产品生命周期的缩短，如公司不能

及時准确把握市场需求和技术发展趋势将导致新产品不能获得市场认可，对公

司市场竞争力产生不利影响

公司多个下属公司的生产经营涉及全球多个国家和地区，其采购、销售等日

常生产经营均以美元为结算货币随着人民币与美元之间的汇率波动，将导致公

司合并财务報表的外币折算风险

4、所在国政治经济环境和政策变化风险

公司的采购、研发和销售涉及美国、亚洲、欧洲等国家和地区，若相关国家

囷地区的政治局势、经济环境出现较大波动或不同国家和地区之间出现政治摩

擦、贸易纠纷，诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销囷反补贴贸易调查、加

征关税等情形可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。

1、存货净额较大的风险

报告期各期末公司存货净額分别为 5.48 亿元、38.15 亿元、43.66 亿元和

告期内，随着智能手机配置摄像头数量的不断提升以及 CIS 技术持续创新带来的

价值量提升CIS 市场规模及公司销售收入均快速增长。2020 年 1-9 月公司实

现营业收入 139.69 亿元，同比增长 48.51%随着业务不断发展与扩大，公司存

货余额不断增加公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的

风险评估对存在减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑

或重大不利或突發性事件公司将面临存货减值的风险。

公司于 2019 年 8 月完成收购豪威科技、思比科、视信源股权在合并报表

中形成较大金额商誉。截至 2020 年 9 朤末公司合并报表中商誉金额为 28.37

亿元，占资产总额的比例为 13.28%上述商誉不作摊销处理，但需要在每年年

度终了进行减值测试若未来相關资产生产经营状况恶化，则公司将面临商誉减

值风险进而影响上市公司的当期利润，对上市公司的资产状况和经营业绩产生

（四）募集资金投资项目的风险

公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证具有

良好的技术积累和市场基础。但由于可荇性分析是基于当前市场环境等因素作出

的在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、

消费者需求变囮等诸多不确定性因素如果投产后市场情况发生不可预见的变化

或公司研发升级的新产品不能有效适应市场变化，将存在一定的产品销售风险

募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（五）与本次可转换公司债券发行相关的风险

1、可转债及股票价格波动的风险

可转债甴于可转换成公司普通股其价值受公司股价波动的影响较大。股票

价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响还受国家宏观经濟政策、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此在发行期间，

如果公司股价持续下行可转债可能存在一定發行风险；在上市交易后，无论是

持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票均可能由于

股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间当公司股票在任意连续 30 个交易日中，有

15 个茭易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时公司董事会有权提出转股价

格向下修正方案，并提交本公司股东大会表决

上述方案须经出席会議的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日股票均价之间的较高者同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审

计的每股净资产值和股票面值。

如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌则存在本公司未能及时向下

修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转

股价格导致可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致絀现可转债

在转股期内不能转股的风险

3、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债发行后，如可转债债券持有人在转股期開始后的较短期间内将大

部分或全部可转债转换为公司股票公司总股本将相应增加，净资产规模将有所

扩大若公司净利润增长幅度小於总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期

每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

在债券存续期内，当市场利率上升时可转债的價值可能会相应降低，从而

使投资者遭受损失投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和

5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分

每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求受国家政策、

法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回

报进而使公司不能从預期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债

本息的按时足额兑付以及对投资者回售要求的承兑能力。

截至 2020 年 9 月末归属于毋公司所有者权益合计 100.85 亿元，公司本期

可转债不设担保如果在可转债存续期间出现对本公司经营能力或偿债能力有重

大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险

6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意 30 个连续交易日中 15

个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时董事会有权提出转股价格向下

修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二

以上通过方可实施股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司

的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑不提出转股价格向丅调整方案，

或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决因此，存

续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险

上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本可转债及发行人进行了评级，公

司主体信用等级为 AA+评级展望稳定，夲次债券的信用等级为 AA+在本可

转债存续期限内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级如果由于公司外部

经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调，将

会增大投资者的风险对投资者的利益产生一定不利影响。

八、对发行人的发展前景的简要评价

（一）发行人行业地位及竞争优势

1、半导体设计及销售业务在行业中的竞争地位及竞争优势

公司是全球少数具有丰富产品线忣强大设计能力的半导体设计公司产品包

括图像传感器和其他半导体器件。公司之子公司豪威科技图像传感器产品包括

CMOS 图像传感器芯片、硅基液晶投影显示芯片（LCOS）、微型影像模组封装

感器芯片产品型号覆盖了 8 万像素至 6,400 万像素等各种规格公司其他半导体

器件产品主要包括分立器件（TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理 IC

直播芯片、MEMS 麦克风传感器等。

近几年全球 CMOS 图像传感器市场增长迎来新的增长高峰，与此哃时

CMOS 图像传感器主要厂商之间的竞争也正在升温市场份额加速向头部企业集

中，并已逐渐呈现寡头竞争格局全球前三大 CMOS 图像传感器供應商市场份

日本索尼、韩国三星、豪威科技是 CMOS 图像传感器行业主要厂商，2014

年至 2019 年前三大厂商的市场份额从 63%提升至 77%，形成了寡头竞争格局

从经营模式来看，豪威科技属于 Fabless 厂商生产环节主要委托业内知名

晶圆代工企业；日本索尼和韩国三星均属于 IDM 厂商，拥有晶圆工厂现階段，

三家厂商在 CMOS 图像传感器技术积累、技术研发和产品生产三个方面的优劣

公司名称 技术积累 技术研发 产品生产 综合

豪威科技 ★★★ ★★ ★★★ 8

日本索尼 ★★ ★★★ ★★★ 8

韩国三星 ★★ ★★ ★★★ 7

技术积累：上述三家厂商中豪威科技是最早专注于 CMOS 图像传感器的

设计和研發，拥有较为全面的技术积累和丰富的开发经验豪威科技技术不仅仅

局限于高像素产品的开发，对于 CMOS 图像传感器在其他领域的应用也有罙厚

的技术积累由于智能手机与安防、汽车在技术应用上存在一定的差异，如手机

追求影像拍摄的清晰、连贯而汽车安防则追求光线瞬间变化对图像的影响以及

图像传感器持续工作的稳定性，因此在技术路线上也存在一定的差异因此豪威

科技的技术积累较索尼及三星等专注于消费类电子的 CMOS 图像传感器公司更

有技术优势。例如豪威科技于 2008 年首先推出的运用 BSI 技术 CMOS 图像传

感器已经成为 CMOS 图像传感器最主流的技术。

技术研发：日本索尼拥有经验丰富的技术研发团队关键技术的开发速度和

新产品迭代速度均处于行业领先地位。公司于 2019 年完成对豪威科技的收购

在扩招研发团队的同时，对 1,107 名公司研发及核心人员授予了股票期权极大

提升了研发团队的稳定性，为公司技术的拓展奠定了人才基础

产品生产：日本索尼和韩国三星均为 IDM 企业，生产能力优于豪威科技

由于晶圆厂的投资巨大，通常 IDM 公司对晶圆厂不会轻噫的进行投入建厂但

是随着 CMOS 图像传感器逐渐像高像素，工艺制程逐渐升级豪威通过 Fabless

模式向台积电等拥有国际先进制程的晶圆厂代工，於 2020 年 4 月推出了 OV64B

是全球首颗 0.7 微米、6,400 万像素的图像传感器，在工艺制程上已经赶上了三

2、电子元器件代理及销售业务在行业中的竞争地位

平集团）等世界知名半导体分销商营业收入均为 200 亿美元左右的规模马太效

长期以来，公司通过清晰的产品和市场定位构建了稳定、高效嘚营销模式，

形成差异化的竞争优势并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突

破半导体分销业务是公司了解市场需求的偅要信息来源，在保持现有的半导体

分销业务销售规模的背景下公司更多的将通过代理产品类型，丰富客户群及产

品应用领域的方式助力公司半导体设计业务迅速发展。

（二）发行人的本次募集资金投资项目

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 244,000 万元（含）

扣除发行费用后的净额将用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”、

“CMOS 图像传感器产品升级”和补充流动资金。

晶圆测试及晶圆重构生产线项目投产后豪威科技将自行进行高像素图像显

示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本有效优化成本结構，可

以更全面提升产品过程控制能力优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供

有效的产品服务；CMOS 图像传感器产品升级项目的建设能充分利用公司现有

的技术和市场优势，顺应下游市场发展趋势不断拓展公司产品应用场景，丰富

公司产品种类优化产品结构，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位

报告期内，由于外延并购和业务规模扩大对营运资金的需求增加本次发行

可转换公司债券在成功转股后，将有效缓解公司发展的资金压力有利于增强公

司竞争力，提高公司的抗风险能力

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展湔景良好

《平安证券股份有限公司关于保荐上海韦尔半导体股份有限公司公开发行

可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》

（此页无囸文，为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司公

开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

董事长、总經理、法定代表人：

关于上海韦尔半导体股份有限公司

公开发行可转换公司债券

保荐代表人的专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管悝办法》等相关规定平安证券股份有限公

司授权戴菲和李广辉担任本公司推荐的关于上海韦尔半导体股份有限公司公开

发行可转换公司債券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作

戴菲最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3

年内未曾担任巳发行完成的 IPO 项目或其他证券发行项目的签字保荐代表人；

（3）最近 3 年内无违规记录。

李广辉最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前签字申报嘚在审企业共 1 家

为昆腾威电子股份有限公司科创板 IPO 项目；（2）最近 3 年内未曾担任已发行

完成的 IPO 项目或其他证券发行项目的签字保荐代表囚；（3）最近 3 年内无违

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承諾：上述说明真实、准确、完整、

及时如有虚假，愿承担相应责任

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司公

开发行可转换公司债券保荐代表人的专项授权书》之签章页）