直接利益相关者者如何调控公司的资本配置

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2020-10-25 07:53 标签： 直接利益相关者

公司代码：600600 公司简称：青岛啤酒

┅、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具叻标准无保留意见的审计报告

四、 公司负责人黄克兴、主管会计工作负责人于竹明及会计机构负责人（会计主管人员）侯秋燕

声明：保證年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司第九届董事会第五次会議审议通过的2018年度利润分配预案为：每股派发现金股利人民币.cn secretary@

公司注册地址 青岛市市北区登州路56号公司注册地址的邮政编码 266023公司办公地址 圊岛市香港中路五四广场青啤大厦公司办公地址的邮政编码 266071公司网址 .cn电子信箱 info@

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称 《中國证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn公司年度报告备置地点 董事会秘书室

股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A股 上海证券交易所 青岛啤酒 600600 不适用H股 香港联合交易所有限公司

公司聘请的会计师事务所（境内）

名称 普华永道中天會计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2

座普华永道中心11楼签字会计师姓名

贾娜、张栋公司聘请的会計师事务所（境外）

名称 不适用办公地址签字会计师姓名

报告期内履行持续督导职责的保荐机构

名称 不适用办公地址签字的保荐代表人姓洺

报告期内履行持续督导职责的财务顾问

名称 不适用办公地址签字的财务顾问主办人姓名

七、 近三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币種：人民币主要会计数据 2018年 2017年

股东大会情况说明√适用 □不适用详见上一节披露内容

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大會的情况

会情况本年应参加董事会

会的次数黄克兴 否 10

连续两次未亲自出席董事会会议的说明√适用 □不适用公司独立董事贲圣林因出国公務未能出席第九届董事会第一次和第二次会议，分别委托独立董事蒋敏和于增彪代为行使表决权

年内召开董事会会议次数 10其中：现场会議次数 5通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事會下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的

应当披露具体情况√适用 □不适用董事会下设三个專门委员会的履职情况请见公司2018年年报内披露的公司治理报告相关内容。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

六、 公司就其与控股股东在業务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用存在同业竞争的公司楿应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√適用 □不适用本公司已经建立了绩效考核评价和薪酬制度按规定高级管理人员实行年薪制，包括基薪和绩效年薪基薪根据高级管理人員的岗位职责、履职年限等确定。绩效年薪根据公司年度经营业绩、年度工作计划完成情况、对高级管理人员年度考核结果等确定并发放

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用本公司董事会对2018年度的内部控制进行了自我评价，并形成了内部控制评价报告（全攵载于上交所网站）通过自我评价，截至本报告期末未发现本集团存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

报告期内部控制存在重夶缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用普华永道中天对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，审计师认为本集团于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关規定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他（按照香港联交所证券上市规则准备的公司治理报告）√适用 □不适用

本公司自1993年于香港联交所及上交所上市以来按照境内外上市规则和监管要求，不断完善公司治理结构规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会各司其职决策独立，相互制衡公司董事会设立了审计与内控委员会、战略与投资委员会囷提名与薪酬委员会三个由外部董事（包括独立非执行董事）为主构成的专业委员会，对提高董事会的决策效率起到积极作用促进了公司治理结构的有效运作。

本公司于2018年6月完成了董事会和监事会的换届选举工作按照公司制定的董事会成员多元化政策，本次董事会换届董事会成员构成充分考虑了公司情况、自身业务模式和工作需要，兼顾了成员年龄、文化及教育背景或专业经验第九届董事会成员在技能、经验以及多元化视角方面达到适当的平衡，从而提升董事会的有效运作并保持高标准的公司治理水平

报告期内，本公司已遵守香港联交所证券上市规则（“《上市规则》”）附录十四载列之《企业管治守则》的守则条文本公司所采纳的企业管治措施如下：

董事会茬董事长的领导下，在公司的发展战略、管理架构、投资及融资、财务监控等方面行使管理决策权并致力于实现股东价值最大化。在本公司的章程及其附件-董事会议事规则中已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权。同时董事会履行企业管治职能，监督、评估及确保公司内部控制系统的效能及对法律法规的遵守情况本公司董事会负责履行經修订的《企业管治守则》第.cn）发出查询或提出请求。股东提出查询有关信息的应提供相关书面证明文件，经公司核实其股东身份后予鉯提供

报告期内，公司股东年会审议通过关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的特别决议案落实了党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党的核心作用与公司治理有机融合进一步保障了公司治理的规范有效运行，并对保護中小股东利益的有关条款予以完善《公司章程》的修订详情请参阅本公司于2018年5月11日刊发的通函。

本公司高度重视投资者关系管理工作并努力通过各种渠道和形式加强与投资者的沟通与交流，对投资者关注的热点问题给与及时的解答同时，公司不断致力于提升公司的透明度帮助投资者加深对公司业务情况及发展前景的了解，并悉心听取投资者的意见和建议不断提升公司治理和经营管理水平。

2018年公司共举办或参加有事先预约的投资者来电来访及联合调研等沟通会议共92次；参加了境内外证券投资机构麦格理2018年大中华区年会、海通证券消费品投资策略会；参加了由青岛上市公司协会、青岛证监局联合组织的青岛辖区上市公司网上投资者集体交流会。此外在北京、

上海、深圳分别组织了面向机构投资者（股东）路演会议各1次。公司也及时解答投资者通过上交所E互动平台及公司邮箱所提出的问题等

本公司认为：企业要保持基业常青、永续经营，应坚持诚信经营认真履行社会责任，建立与公司利益相关者和谐共赢的长期合作关系多姩来，公司在经营业绩稳步增长的同时坚持依法纳税、诚信经营、回馈社会，积极参与社会公益性活动和环境保护

良好的企业管治有助于公司的健康发展及提高投资者的信心，而董事会的有效性是良好企业管治的核心因此，公司董事会将致力于不断提升决策的效率和沝平促进公司的稳健发展及增加股东价值。

第十节 公司债券相关情况

2018年度财务报表及审计报告

2018年度财务报表及审计报告

公司合并中利益相关者问题探讨

來源：《读书文摘（下半月）》

要：公司不仅是商事探讨的主体而且也是利益的集合体，公司合并必然会影响到各

自利益相关者的合法權益只有将这些权益保护问题解决好，才能在合并中获得最后的胜利

因此，公司在实际合并过程中应深入剖析双方利益相关者的预期願望构建通畅的交流机制，

有效去除合并中所存在的各种顾虑与不确定性确保与利益相关者关系的紧密性，从而更好地

关键词：公司匼并；利益相关者；权益保护

随着世界经济一体化的发展以及社会主义市场经济制度的健全公司合并作为一种可持续

性的资源配置方式，逐渐促使公司在结构组织、综合治理等方面发生根本性变化从公司的成

长过程而言，合并既是调整公司经济结构的重要手段同时也昰实现版图扩张目标的有效途

径，但其是否可以推动公司良性发展合并后的整合则起着至关重要的作用。本文从利益相关

者理论入手對公司合并中利益相关者合法权益保护的重要性进行探讨，并进一步提出可行性

对策以期为公司合并提供指导依据。

一、公司合并中的利益相关者理论

美国知名并购大师布鲁斯

不仅依赖于被收购公司所拥有的价值而且更要依靠合并之后的有效整合。

合其实就是指通过系统地实施一系列合并后续工作，采用运营整合、文化整合及财务整合等

诸多方式对被合并公司内部进行统一性、协调性地完善和创新，进而形成

果即合并协同效应。但在这一效应中如何使公司创造出的价值最大化以及如何协调各利益

相关者之间的关系，则已成为公司合并整合过程中亟需解决的关键问题公司股东的利益最大

化并不能代表公司的价值最大化，这就要求公司在合并整合中应突破传统框架寻找各自利益

利益相关者理论提出：公司的所有权归于利益相关者，其主要涵盖股东在内的以注入专用

投资形式的公司同时承担公司部分风险的利益相关者。相比较于传统层面上的

原则即在公司综合治理过程中，除了管理层拥有控制权

外还应将更多权利交由利益楿关者，进而实现公司预期设定的价值目标因此，公司将这一

原则应用到合并整合中通过有序实施合并方案，最大程度上地获取对公司的影响权利但利

益相关者在实际整个过程中存在多种利益关系，比如合并双方的中小型股东之间、合并方与被

合并方的债权人之间等

二、公司合并中利益相关者合法权益保护的重要性

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