北京市中创（郑州）律师事务所 关于 锐驰高科股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二零一六年四月 目录 释义...... 4 正文...... 9 一、 本次挂牌的批准和授权...... 9 二、 本次挂牌的主体资格...... 10 三、 本次挂牌的实质条件...... 11 四、 公司的设立及变更...... 15 公司章程的制定与修改...... 69 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 70 十五、 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...... 71 十六、 公司的税务及财政补贴...... 78 十七、 公司的环境保护和产品质量、安全生产等标准...... 80 十八、 劳动用工与社会保险...... 82 十九、 公司的业务发展目标...... 83 二十、 公司或其股东的私募基金备案...... 83 二十一、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚...... 84 二十二、 本次股票挂牌的总体结论性意见...... 86 释义 本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 锐驰高科/股份公司/公司 指 锐驰高科股份有限公司（为河南锐驰管道工程技术有限公 司整体变更而来） 锐驰有限/有限公司 指 濮阳市中原锐驰清洗防腐有限责任公司、河南锐驰管道工 程技术有限公司 锐驰四川分公司 指 河南锐驰管道工程技术有限公司四川分公司 河南锐驰 指 河南锐驰石油管道装备有限公司 北京锐驰 指 北京锐驰高科石油工程技术有限公司 中原锐科研究所 指 濮阳市中原锐科石化工程技术研究所 济南融慧/济南融慧（有限指 济南融慧股权投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙） 《公司章程》 指 《锐驰高科股份有限公司章程》 《发起人协议》 指 《锐驰高科股份有限公司发起人协议》 《营业执照》 指 《企业法人营业执照》 主办券商/中原证券 指 中原证券股份有限公司 本所 指 北京市中创（郑州）律师事务所 亚太 指 亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 第4页共87页 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 《审计报告》 指 B审字（2016）0799号《锐驰高科股份有限公司审计报告》 上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2015） 《评估报告》 指 第HN0014号《河南锐驰管道工程技术有限公司拟股份制 改制涉及的资产和负债价值评估报告》 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 《验资报告》 指 B验字（2015）346号《锐驰高科股份有限公司验资报告》 公司为本次挂牌制作的《锐驰高科股份有限公司公开转让 《公开转让说明书》 指 说明书》 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表 大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施 行的《中华人民共和国公司法》。2013年12月28日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修 改＜中华人民共和国海洋环境保护法＞等七部法律的决 定》第三次修正 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表 大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施 行的《中华人民共和国证券法》。根据2014年8月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关 于修改＜中华人民共和国保险法＞等五部法律的决定》第 三次修正 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行）》 《业务规则》 指 第5页共87页 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 《基本标准指引》 指 准指引（试行)》 《非上市公众公司监督管理办法》 《监督管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 《管理暂行办法》 指 法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券投资基金法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募暂行办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《登记和基金备案办法》指 股东大会、董事会、监事会 锐驰高科股份有限公司股东大会、董事会、监事会 指 或合称“三会” 锐驰高科股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 本次挂牌 指 让系统挂牌并公开转让 本所出具的《北京市中创（郑州）律师事务所关于锐驰高 《法律意见书》 指 科股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书》 报告期 指 2014年度、2015年度 中华人民共和国（仅为出具本《法律意见书》之目的，不 中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 元 指 人民币元 注：本《法律意见书》通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第6页共87页 北京市中创（郑州）律师事务所 关于锐驰高科股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：锐驰高科股份有限公司 本所接受锐驰高科股份有限公司的委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所依据《证券法》、《公司法》、《监督管理办法》、《管理暂行办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 声明事项 为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所 第7页共87页 律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。 5、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 6、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 8、本《法律意见书》仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下： 第8页共87页 正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌已履行的批准和授权程序 1、2016年4月11日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于聘请中原证券股份有限公司作为主办券商申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并通过协议方式公开转让的议案》和《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并同意授权董事会办理公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜。 2、公司尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。 （二）股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师核查，本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。 （三）证监会豁免核准 根据《监督管理办法》第三十六条规定，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”；经本所律师核查，公司的股东共有6名，不超过200人。据此，公司本次挂牌属于中国证监会豁免核准的情形。 综上，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效，公司股东大会对董 第9页共87页 事会的授权范围和程序合法有效；公司本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权；公司本次挂牌除尚须取得股转公司批准外，业已取得现阶段必要的批准和授权。 二、本次挂牌的主体资格 公司的基本情况如下: 公司名称 锐驰高科股份有限公司 统一社会信用代码 58399B 住所 濮阳市濮东产业集聚区北环路南 法定代表人 刘素平 注册资本 8,178万元 公司类型 股份有限公司（非上市） 石化装置、设备、长输管道的安装、清洗、防腐保温、无损 检测；仪器仪表调试；管道的内外智能检测、完整性评价； 阴极保护设计及施工；非开挖修复及施工；油水气管道清管、 试压、干燥、带压开孔、带压封堵、带压堵漏、带压补强； 经营范围 工程施工设备、机具、配件的加工、销售、租赁、维修、技 术服务；油田化学助剂、水处理剂、清洗剂、缓蚀剂的研发、 销售、技术服务。（法律法规规定须专项审批的，未获审批 前不得经营） 营业期限 长期 登记机关 濮阳市工商行政管理局 （一）公司是依法设立的股份公司 公司系由锐驰有限整体变更设立的股份公司，公司的前身锐驰有限于1994年09月02日取得濮阳市工商局核发的注册号为的《营业执照》。公司设立情况详见本《法律意见书》正文“四、公司的设立及变更”。 经核查，本所律师认为，公司是依法设立合法存续的股份公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，符合 第10页共87页 《业务规则》第/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）等相关网站，刘素平、张瀚元在报告期内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 综上，本所律师认为，认定刘素平、张瀚元母女二人为公司的控股股东、实际控制人依据充分，符合《公司法》等中国法律法规的规定。报告期内公司的控股股东、实际控制人未发生变更，且不存在重大违法违规行为。 （四）发起人的出资情况 公司系由各发起人以发起方式设立的股份公司，发起人均以其拥有的有限公司经审计的净资产进行折股出资至股份公司账户，超过股份公司注册资本的净资产部分进入公司资本公积，履行了必要的验资程序，各发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 七、公司的股本及演变 （一）锐驰有限的股本及演变 1、1994年9月，有限公司设立 （1）设立及出资 有限公司于1994年9月2日在濮阳市工商局依法注册成立，名称为“濮阳市中原锐驰清洗防腐有限责任公司”，注册号为，住所为濮阳市中原路109号，法定代表人为张金成，注册资本为人民币200万元，企业类型为有限责任公 第26页共87页 司，经营范围为设备与管道清洗与防腐、水射流改涂料、化工清洗剂等化工产品的研制、生产、销售；清洗设备的购销；清洗与防腐的课题研究。 1994年7月26日，中濮会计师事务所出具了中会师字（94）第022号《验资报告》对上述出资进行审验，确认有限公司注册资金总额为人民币200万元，其中实物出资190万元，货币出资10万元。 1994年9月2日，有限公司取得濮阳市工商局核发的注册号为的《营业执照》。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 张云 1,680, 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 ”为公司租用濮阳市华网传媒有限公司的域名，租赁期 第61页共87页 为2015年2月11日至2016年2月11日；其它域名均为公司通过中企动力科技股份有限公司注册获得。 （三）车辆 截至2015年12月31日，公司拥有车辆情况如下： 序号 车牌号 品牌 车辆类型 发证日期 1 豫JRC333 长城牌 小型普通货车 2 豫JRC021 东风牌 轻型普通货车 3 豫JRC022 五菱牌 小型普通客车 时风牌 轻型普通货车 27 豫JRC037 江铃牌 轻型普通货车 28 豫JRC588 发现牌 小型越野客车 （四）公司拥有的机器、设备等资产情况 根据亚太出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，公司拥有机器设备、房屋建筑物等固定资产的账面价值为23,283,/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查 询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）、中国证监会 （/pub /newsite/）、上海证券交易所 （.cn/）、深圳证券交易所(/)等相关 网站 ，公司的董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形： 1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况； 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、最近24个月内受到中国证监会行政处罚，最近一年内受到证券交易所公开谴责； 第77页共87页 5、本人被中国证监会采取证券市场禁入措施； 6、负有数额较大债务到期未清偿的情形； 7、在证券市场欺诈或其他不诚实行为等情形。 （六）竞业禁止 1、竞业禁止 根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺等相关文件并经本所律师核查上述人员与公司签订的《劳动合同》等相关协议、书面文件，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的约定或有关法律法规规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷。 经本所律师核查公司核心技术人员与公司签署的《劳动合同》等相关协议及公司的内部管理制度，并向公司调查了解，公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定或有关法律法规规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷。 2、知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 经核查公司拥有的专利权属证书，并经本所律师登陆国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局查询相关公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有的专利不存在被公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员原任职单位向国家工商总局商标局、国家知识产权局提出异议的情形，且根据公司及现任公司董事、监事、高级管理人员的确认，公司现任董事、监事和高级管理人员与原任职单位不存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 十六、公司的税务及财政补贴 （一）公司及其子公司、分公司的税务登记 1、公司现持有2015年12月24日濮阳市工商局颁发的统一社会信用代码为 第78页共87页 58399B的《营业执照》。 2、中原锐科研究所现持有编号为豫地税登字58-6号《税务登记证》。 3、锐驰四川分公司现持有编号为川税蓉字10X号《税务登记证》。 （二）目前公司主要缴纳的税种及执行的税率 根据《审计报告》，公司适用的主要税种及其税率 税种 计税依据 税率 增值税 营业收入 17%、6%、3% 营业税 营业收入 3% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 5%、7% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 经核查，本所律师认为，公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 （三）公司所享税收优惠政策 报告期内，公司不享受税收优惠政策。 （四）财政补贴 单位：元 名称 2015年度 2014年度 文件名称 大学生就业补助收入 7,/search/）,截至本《法律意见书》出具之日，持有公司5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 经公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）公司最近两年的违法违规情况 1、公司2014年度缴纳所得税滞纳金238.22元、增值税滞纳金285.07元、土地使用税滞纳金884.05元、房产税滞纳金56.13元、新厂契税滞纳金10271.15元、印花税滞纳金2.91元；2015年度缴纳印花税滞纳金6.4元。 2015年10月31日，公司取得濮阳市华龙区国家税务局出具的《证明》，证明自2013年1月1日至今，河南锐驰管道工程技术有限公司能够按期申报缴纳税款，未发现公司有违反税收法律、法规而受到行政处罚的记录。2015年12月4日，公司取得濮阳市华龙区大庆路地税所出具的《证明》，证明自2013年1月1日起至本证明出具日，经查询税务征管系统，未发现公司有违反税收法律、法规而受到行政处罚的记录。 本所律师认为，报告期内，虽然公司存在缴纳滞纳金的情形，但为公司自查主动补缴且已在规定期限内缴纳完毕，并未对公司造成严重不利影响，也未被主 第84页共87页 管税务机关认定为重大违法违规行为和被处以行政处罚，因此不构成本次挂牌的实质性障碍。 2、公司多辆双排、单排汽车因交通违章于2014年度被处以交通罚款10800元；于2015年度被处以罚款4,762.5元。 根据公司说明，公司上述罚款系因公司驾驶人员粗心大意，对道路交通安全法律法规了解不透彻所致。公司已对违章行为制定了相应的车辆管理制度，明确车辆管理及责任划分，并对公司驾驶人员加强了管理，进行了道路交通安全方面的培训。 本所律师认为，报告期内，虽然公司存在因车辆交通违章而被处以罚款的情形，但金额不大且已缴纳完毕，也未对公司造成严重不利影响，因此，不构成本次挂牌的实质性障碍。 3、2014年7月29日，北京锐驰因网站存在虚假宣传行为，而被北京市工商行政管理局朝阳分局作出《行政处罚决定书》[京工商朝处字（2014）第2114号]，责令其停止违法行为，并处罚款10000元。 根据北京锐驰提供的说明以及查看其财务记账单、缴款凭证，其已按照上述《行政处罚决定书》停止了违法行为，并及时缴纳了该笔罚款。 根据北京锐驰说明，北京锐驰上述罚款系因内部管理疏忽以及对法律法规的不熟悉导致。2015年4月28日，北京锐驰取得了北京市工商局朝阳分局出具的关于北京锐驰最近三年未受到该局行政处罚的证明。 经本所律师核查，2014年7月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出京工商朝处字（2014）第2114号《行政处罚决定书》，因北京锐驰在其网站存在虚假宣传，作出停止其违法行为，并处罚款10000元的行政处罚，依据是《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的规定。《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款规定的内容是“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。” 本所律师认为一方面根据《关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁 第85页共87页 量权的指导意见》、《北京市工商行政管理局关于印发行政处罚裁量权实施办法的通知》(京工商发〔2013〕22号)、《北京市工商行政管理局行政处罚裁量权实施办法（试行）》的相关规定，北京锐驰因虚假宣传行为属于从轻行政处罚的范围。另一方面，截至本《法律意见书》出具之日，公司已将北京锐驰高科石油工程技术有限公司股权转让给无关联第三方。 综上，本所律师认为，虽然北京锐驰存在虚假宣传而被处以罚款的情形，但金额不大且已执行完毕，不属于《基本标准指引》第三条第（二）项中规定的重大违法违规行为，该事项不构成对公司的重大行政处罚，不构成本次挂牌的实质性障碍。 除上述情形外，公司最近两年不存在因违反工商、质监、环保、安全生产以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形，且已取得濮阳市工商局、濮阳市质量技术监督局、濮阳市华龙区环境保护局、濮阳市建设工程安全监督管理站等部门出具的相关证明文件。 二十二、本次股票挂牌的总体结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次股票挂牌参与主体资格合法；与股票挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国现行的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；并已履行了现阶段所必须的批准程序。本次股票挂牌的申请符合公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的条件，公司不存在影响公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的重大法律障碍和重大法律风险。本次股票挂牌申请尚需得到全国中小企业股份转让系统公司审查批准及中国证监会核准。 本《法律意见书》正本一式五份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 第86页共87页 本页无正文，为《北京市中创（郑州）律师事务所关于锐驰高科股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页。 律师事务所负责人：秦雅丽 经办律师：杨娟 贺辉 北京市中创（郑州）律师事务所（盖章） 年 月 日 第87页共87页

北京市中创（郑州）律师事务所 关于 锐驰高科股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二零一六年四月 目录 释义...... 4 正文...... 9 一、 本次挂牌的批准和授权...... 9 二、 本次挂牌的主体资格...... 10 三、 本次挂牌的实质条件...... 11 四、 公司的设立及变更...... 15 公司章程的制定与修改...... 69 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 70 十五、 公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...... 71 十六、 公司的税务及财政补贴...... 78 十七、 公司的环境保护和产品质量、安全生产等标准...... 80 十八、 劳动用工与社会保险...... 82 十九、 公司的业务发展目标...... 83 二十、 公司或其股东的私募基金备案...... 83 二十一、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚...... 84 二十二、 本次股票挂牌的总体结论性意见...... 86 释义 本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 锐驰高科/股份公司/公司 指 锐驰高科股份有限公司（为河南锐驰管道工程技术有限公 司整体变更而来） 锐驰有限/有限公司 指 濮阳市中原锐驰清洗防腐有限责任公司、河南锐驰管道工 程技术有限公司 锐驰四川分公司 指 河南锐驰管道工程技术有限公司四川分公司 河南锐驰 指 河南锐驰石油管道装备有限公司 北京锐驰 指 北京锐驰高科石油工程技术有限公司 中原锐科研究所 指 濮阳市中原锐科石化工程技术研究所 济南融慧/济南融慧（有限指 济南融慧股权投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙） 《公司章程》 指 《锐驰高科股份有限公司章程》 《发起人协议》 指 《锐驰高科股份有限公司发起人协议》 《营业执照》 指 《企业法人营业执照》 主办券商/中原证券 指 中原证券股份有限公司 本所 指 北京市中创（郑州）律师事务所 亚太 指 亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 第4页共87页 工商局 指 工商行政管理局 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 《审计报告》 指 B审字（2016）0799号《锐驰高科股份有限公司审计报告》 上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2015） 《评估报告》 指 第HN0014号《河南锐驰管道工程技术有限公司拟股份制 改制涉及的资产和负债价值评估报告》 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 《验资报告》 指 B验字（2015）346号《锐驰高科股份有限公司验资报告》 公司为本次挂牌制作的《锐驰高科股份有限公司公开转让 《公开转让说明书》 指 说明书》 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表 大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施 行的《中华人民共和国公司法》。2013年12月28日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修 改＜中华人民共和国海洋环境保护法＞等七部法律的决 定》第三次修正 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表 大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施 行的《中华人民共和国证券法》。根据2014年8月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关 于修改＜中华人民共和国保险法＞等五部法律的决定》第 三次修正 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行）》 《业务规则》 指 第5页共87页 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 《基本标准指引》 指 准指引（试行)》 《非上市公众公司监督管理办法》 《监督管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 《管理暂行办法》 指 法》 《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券投资基金法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募暂行办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《登记和基金备案办法》指 股东大会、董事会、监事会 锐驰高科股份有限公司股东大会、董事会、监事会 指 或合称“三会” 锐驰高科股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 本次挂牌 指 让系统挂牌并公开转让 本所出具的《北京市中创（郑州）律师事务所关于锐驰高 《法律意见书》 指 科股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书》 报告期 指 2014年度、2015年度 中华人民共和国（仅为出具本《法律意见书》之目的，不 中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 元 指 人民币元 注：本《法律意见书》通常保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第6页共87页 北京市中创（郑州）律师事务所 关于锐驰高科股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：锐驰高科股份有限公司 本所接受锐驰高科股份有限公司的委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所依据《证券法》、《公司法》、《监督管理办法》、《管理暂行办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 声明事项 为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与股票挂牌并公开转让有关的法律事实和法律行为以及股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所 第7页共87页 律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。 5、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 6、本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 8、本《法律意见书》仅供公司本次在全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下： 第8页共87页 正文 一、本次挂牌的批准和授权 （一）本次挂牌已履行的批准和授权程序 1、2016年4月11日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于聘请中原证券股份有限公司作为主办券商申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并通过协议方式公开转让的议案》和《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并同意授权董事会办理公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜。 2、公司尚需获得股转公司出具的同意挂牌的审查意见。 （二）股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师核查，本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。 （三）证监会豁免核准 根据《监督管理办法》第三十六条规定，“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查”；经本所律师核查，公司的股东共有6名，不超过200人。据此，公司本次挂牌属于中国证监会豁免核准的情形。 综上，本所律师认为，上述决议的内容和形式合法有效，公司股东大会对董 第9页共87页 事会的授权范围和程序合法有效；公司本次挂牌已获得公司股东大会的批准和授权；公司本次挂牌除尚须取得股转公司批准外，业已取得现阶段必要的批准和授权。 二、本次挂牌的主体资格 公司的基本情况如下: 公司名称 锐驰高科股份有限公司 统一社会信用代码 58399B 住所 濮阳市濮东产业集聚区北环路南 法定代表人 刘素平 注册资本 8,178万元 公司类型 股份有限公司（非上市） 石化装置、设备、长输管道的安装、清洗、防腐保温、无损 检测；仪器仪表调试；管道的内外智能检测、完整性评价； 阴极保护设计及施工；非开挖修复及施工；油水气管道清管、 试压、干燥、带压开孔、带压封堵、带压堵漏、带压补强； 经营范围 工程施工设备、机具、配件的加工、销售、租赁、维修、技 术服务；油田化学助剂、水处理剂、清洗剂、缓蚀剂的研发、 销售、技术服务。（法律法规规定须专项审批的，未获审批 前不得经营） 营业期限 长期 登记机关 濮阳市工商行政管理局 （一）公司是依法设立的股份公司 公司系由锐驰有限整体变更设立的股份公司，公司的前身锐驰有限于1994年09月02日取得濮阳市工商局核发的注册号为的《营业执照》。公司设立情况详见本《法律意见书》正文“四、公司的设立及变更”。 经核查，本所律师认为，公司是依法设立合法存续的股份公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，符合 第10页共87页 《业务规则》第/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）等相关网站，刘素平、张瀚元在报告期内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 综上，本所律师认为，认定刘素平、张瀚元母女二人为公司的控股股东、实际控制人依据充分，符合《公司法》等中国法律法规的规定。报告期内公司的控股股东、实际控制人未发生变更，且不存在重大违法违规行为。 （四）发起人的出资情况 公司系由各发起人以发起方式设立的股份公司，发起人均以其拥有的有限公司经审计的净资产进行折股出资至股份公司账户，超过股份公司注册资本的净资产部分进入公司资本公积，履行了必要的验资程序，各发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 七、公司的股本及演变 （一）锐驰有限的股本及演变 1、1994年9月，有限公司设立 （1）设立及出资 有限公司于1994年9月2日在濮阳市工商局依法注册成立，名称为“濮阳市中原锐驰清洗防腐有限责任公司”，注册号为，住所为濮阳市中原路109号，法定代表人为张金成，注册资本为人民币200万元，企业类型为有限责任公 第26页共87页 司，经营范围为设备与管道清洗与防腐、水射流改涂料、化工清洗剂等化工产品的研制、生产、销售；清洗设备的购销；清洗与防腐的课题研究。 1994年7月26日，中濮会计师事务所出具了中会师字（94）第022号《验资报告》对上述出资进行审验，确认有限公司注册资金总额为人民币200万元，其中实物出资190万元，货币出资10万元。 1994年9月2日，有限公司取得濮阳市工商局核发的注册号为的《营业执照》。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 张云 1,680, 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 ”为公司租用濮阳市华网传媒有限公司的域名，租赁期 第61页共87页 为2015年2月11日至2016年2月11日；其它域名均为公司通过中企动力科技股份有限公司注册获得。 （三）车辆 截至2015年12月31日，公司拥有车辆情况如下： 序号 车牌号 品牌 车辆类型 发证日期 1 豫JRC333 长城牌 小型普通货车 2 豫JRC021 东风牌 轻型普通货车 3 豫JRC022 五菱牌 小型普通客车 时风牌 轻型普通货车 27 豫JRC037 江铃牌 轻型普通货车 28 豫JRC588 发现牌 小型越野客车 （四）公司拥有的机器、设备等资产情况 根据亚太出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，公司拥有机器设备、房屋建筑物等固定资产的账面价值为23,283,/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查 询系统（/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（）、中国证监会 （/pub /newsite/）、上海证券交易所 （.cn/）、深圳证券交易所(/)等相关 网站 ，公司的董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形： 1、最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况； 2、因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、最近24个月内受到中国证监会行政处罚，最近一年内受到证券交易所公开谴责； 第77页共87页 5、本人被中国证监会采取证券市场禁入措施； 6、负有数额较大债务到期未清偿的情形； 7、在证券市场欺诈或其他不诚实行为等情形。 （六）竞业禁止 1、竞业禁止 根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺等相关文件并经本所律师核查上述人员与公司签订的《劳动合同》等相关协议、书面文件，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的约定或有关法律法规规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷。 经本所律师核查公司核心技术人员与公司签署的《劳动合同》等相关协议及公司的内部管理制度，并向公司调查了解，公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定或有关法律法规规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或者潜在纠纷。 2、知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 经核查公司拥有的专利权属证书，并经本所律师登陆国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局查询相关公示信息，截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有的专利不存在被公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员原任职单位向国家工商总局商标局、国家知识产权局提出异议的情形，且根据公司及现任公司董事、监事、高级管理人员的确认，公司现任董事、监事和高级管理人员与原任职单位不存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 综上，本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 十六、公司的税务及财政补贴 （一）公司及其子公司、分公司的税务登记 1、公司现持有2015年12月24日濮阳市工商局颁发的统一社会信用代码为 第78页共87页 58399B的《营业执照》。 2、中原锐科研究所现持有编号为豫地税登字58-6号《税务登记证》。 3、锐驰四川分公司现持有编号为川税蓉字10X号《税务登记证》。 （二）目前公司主要缴纳的税种及执行的税率 根据《审计报告》，公司适用的主要税种及其税率 税种 计税依据 税率 增值税 营业收入 17%、6%、3% 营业税 营业收入 3% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税 5%、7% 教育费附加 实际缴纳的流转税 3% 地方教育费附加 实际缴纳的流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 经核查，本所律师认为，公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 （三）公司所享税收优惠政策 报告期内，公司不享受税收优惠政策。 （四）财政补贴 单位：元 名称 2015年度 2014年度 文件名称 大学生就业补助收入 7,/search/）,截至本《法律意见书》出具之日，持有公司5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 经公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）公司最近两年的违法违规情况 1、公司2014年度缴纳所得税滞纳金238.22元、增值税滞纳金285.07元、土地使用税滞纳金884.05元、房产税滞纳金56.13元、新厂契税滞纳金10271.15元、印花税滞纳金2.91元；2015年度缴纳印花税滞纳金6.4元。 2015年10月31日，公司取得濮阳市华龙区国家税务局出具的《证明》，证明自2013年1月1日至今，河南锐驰管道工程技术有限公司能够按期申报缴纳税款，未发现公司有违反税收法律、法规而受到行政处罚的记录。2015年12月4日，公司取得濮阳市华龙区大庆路地税所出具的《证明》，证明自2013年1月1日起至本证明出具日，经查询税务征管系统，未发现公司有违反税收法律、法规而受到行政处罚的记录。 本所律师认为，报告期内，虽然公司存在缴纳滞纳金的情形，但为公司自查主动补缴且已在规定期限内缴纳完毕，并未对公司造成严重不利影响，也未被主 第84页共87页 管税务机关认定为重大违法违规行为和被处以行政处罚，因此不构成本次挂牌的实质性障碍。 2、公司多辆双排、单排汽车因交通违章于2014年度被处以交通罚款10800元；于2015年度被处以罚款4,762.5元。 根据公司说明，公司上述罚款系因公司驾驶人员粗心大意，对道路交通安全法律法规了解不透彻所致。公司已对违章行为制定了相应的车辆管理制度，明确车辆管理及责任划分，并对公司驾驶人员加强了管理，进行了道路交通安全方面的培训。 本所律师认为，报告期内，虽然公司存在因车辆交通违章而被处以罚款的情形，但金额不大且已缴纳完毕，也未对公司造成严重不利影响，因此，不构成本次挂牌的实质性障碍。 3、2014年7月29日，北京锐驰因网站存在虚假宣传行为，而被北京市工商行政管理局朝阳分局作出《行政处罚决定书》[京工商朝处字（2014）第2114号]，责令其停止违法行为，并处罚款10000元。 根据北京锐驰提供的说明以及查看其财务记账单、缴款凭证，其已按照上述《行政处罚决定书》停止了违法行为，并及时缴纳了该笔罚款。 根据北京锐驰说明，北京锐驰上述罚款系因内部管理疏忽以及对法律法规的不熟悉导致。2015年4月28日，北京锐驰取得了北京市工商局朝阳分局出具的关于北京锐驰最近三年未受到该局行政处罚的证明。 经本所律师核查，2014年7月29日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出京工商朝处字（2014）第2114号《行政处罚决定书》，因北京锐驰在其网站存在虚假宣传，作出停止其违法行为，并处罚款10000元的行政处罚，依据是《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的规定。《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款规定的内容是“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。” 本所律师认为一方面根据《关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁 第85页共87页 量权的指导意见》、《北京市工商行政管理局关于印发行政处罚裁量权实施办法的通知》(京工商发〔2013〕22号)、《北京市工商行政管理局行政处罚裁量权实施办法（试行）》的相关规定，北京锐驰因虚假宣传行为属于从轻行政处罚的范围。另一方面，截至本《法律意见书》出具之日，公司已将北京锐驰高科石油工程技术有限公司股权转让给无关联第三方。 综上，本所律师认为，虽然北京锐驰存在虚假宣传而被处以罚款的情形，但金额不大且已执行完毕，不属于《基本标准指引》第三条第（二）项中规定的重大违法违规行为，该事项不构成对公司的重大行政处罚，不构成本次挂牌的实质性障碍。 除上述情形外，公司最近两年不存在因违反工商、质监、环保、安全生产以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形，且已取得濮阳市工商局、濮阳市质量技术监督局、濮阳市华龙区环境保护局、濮阳市建设工程安全监督管理站等部门出具的相关证明文件。 二十二、本次股票挂牌的总体结论性意见 综上，本所律师认为，公司本次股票挂牌参与主体资格合法；与股票挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国现行的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；并已履行了现阶段所必须的批准程序。本次股票挂牌的申请符合公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的条件，公司不存在影响公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的重大法律障碍和重大法律风险。本次股票挂牌申请尚需得到全国中小企业股份转让系统公司审查批准及中国证监会核准。 本《法律意见书》正本一式五份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 第86页共87页 本页无正文，为《北京市中创（郑州）律师事务所关于锐驰高科股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页。 律师事务所负责人：秦雅丽 经办律师：杨娟 贺辉 北京市中创（郑州）律师事务所（盖章） 年 月 日 第87页共87页