北京市汉卓律师事务所 关于 许昌金科资源再生股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 目 录 释义......3 一、公司本次挂牌的授权和批准......7 二、公司本次挂牌的主体资格......8 三、本次挂牌的实质条件......9 四、股份公司的设立......13 五、公司的独立性......15 六、公司的发起人和股东......18 七、公司的股本及其演变......27 八、公司的业务......39 九、关联交易及同业竞争......42 十、公司的主要财产......57 十一、公司的重大债权债务 ......68 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......72 十三、报告期内公司章程的制定与修改......72 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......73 十五、近两年公司董事、监事及高级管理人员情况 ......74 十六、公司的税务......81 十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准 ......84 十八、公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚......87 十九、推荐机构......89 二十、结论......89 释义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义: 股份公司、公司 指 许昌金科资源再生股份有限公司 有限公司、许昌金科 指 许昌金科建筑清运有限公司 股东会 指 许昌金科建筑清运有限公司股东会 股东大会 指 许昌金科资源再生股份有限公司股东大会 董事会 指 许昌金科资源再生股份有限公司董事会 监事会 指 许昌金科资源再生股份有限公司监事会 三会 指 许昌金科资源再生股份有限公司股东大会、董事 会、监事会 高级管理人员 指 许昌金科资源再生股份有限公司总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人 有限公司章程 指 许昌金科建筑清运有限公司章程 公司章程 指 许昌金科资源再生股份有限公司章程 三会议事规则 指 许昌金科资源再生股份有限公司《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 许昌金科资源再生股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引（试行）》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年 8月8日出具的瑞华审字[1号《审 计报告》 最近二年及一期、报告期指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 主办券商、申万宏源证券指 申万宏源证券有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师事务所 指 河南龙源智博联合资产评估事务所（普通合伙） 本所 指 北京市汉卓律师事务所 本法律意见书 指 北京市汉卓律师事务所关于许昌金科资源再生 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让之法律意见书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市汉卓律师事务所 关于 许昌金科资源再生股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 汉卓法意字[2015]第62号 致：许昌金科资源再生股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司委托担任其本次挂牌的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规和股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股票挂牌并公开转让出具本法律意见书。 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《管理办法》、《业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和股转系统的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司与本次股票挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次 股票挂牌申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。 对于本法律意见书至关重要而又没有独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和股转系统有关规范性文件的明确要求，对公司本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 公司本次挂牌的授权和批准 （一）董事会批准 2015年9月8日，公司召开第一届董事会第二次会议，全体董事出席了本次会议。经全体董事一致同意，本次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案。 公司董事会一致同意将前述议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。 （二）股东大会的批准与授权 2015年9月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，持有公司100%股份的股东或其代表出席了本次会议。经出席会议的股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。 经核查，本所律师认为，上述股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议出席人数符合《公司章程》规定的人数，会议所作出的决议属于《公司法》、《公司章程》规定的股东大会职权范围，股东大会决议的程序和内容 合法有效。对董事会的授权系依据公司章程规定的股东大会和董事会的职权作出，并经股东大会批准，合法有效。 综上，本所律师认为，股份公司本次股票挂牌并公开转让已获得现阶段必要的批准和授权，尚需股转公司出具同意挂牌的审查意见。 二、 公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系由许昌金科整体变更设立的股份有限公司，公司共有32位发起人，公司于2015年9月2日取得许昌市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：911），法定代表人为李建明，注册资本及实收资本为10,000万元，公司类型为股份有限公司，住所为许昌市东城区魏文路北段，经营范围为建筑垃圾的收集、处置，营业期限为长期。 公司依法设立情况详见本法律意见书第四部分“股份公司的设立”。 （二）公司有效存续 1. 根据现行有效的《营业执照》和《公司章程》，公司为永久存 续性股份有限公司。 2. 经本所律师核查，公司已通过了自设立以来至2012 年度的 历年工商年检，且已进行2013、2014年度企业年报公示，目前公司的工商登记状态为正常存续。 3. 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情形，具备本次挂牌的主体资格。 三、 本次挂牌的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关规定，经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为： （一）公司依法设立且存续满两年 1.根据许昌市工商局颁发的《企业法人营业执照》，股份公司于2015年9月2日依法成立，发起人出资到位、合法合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定；其前身许昌金科于2001年11月30日依法成立。有限公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。 2.公司系由许昌金科以2015年6月30日为审计基准日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 根据《业务规则》第二章2.1（一）的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责 任公司成立之日起计算。 经核查，本所律师认为，股份公司系依法设立且合法存续满两年，符合《业务规则》第二章2.1之（一）和《基本标准指引》第一条的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 1.公司营业执照显示，公司的经营范围为：建筑垃圾的收集、处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据《审计报告》，公司的收入主要来自公司经营范围内的收入。 2.公司自成立以来，主要从事建筑垃圾清运及再生骨料、再生砖的销售。根据“瑞华审字[1号”《审计报告》，公司2013年度、2014年度及2015年1-6月的营业收入分别为83,609,836.18元、110,317,035.59元、80,519,897.08元，且营业收入全部为主营业务收入。公司已取得开展业务所需的相关资质，详见本法律意见书第八部分“公司的业务”所述。 3.截至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司法》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请，需要终止或撤销法人资格的情形。公司实际控制人未发生变更；公司董事、监事均在任期之内，高级管理人员均与公司订立了劳动合同，且期限尚未届满，公司人员稳定；公司经营模式未发生重大变化；公司的业务符合国家产业政策；不存在影响公司持续经营的重大诉讼；不存在影响持续经营的风险。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，股份公司 业务明确，具有持续经营能力，经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《业务规则》第二章2.1（二）和《基本标准指引》第二条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1.有限公司阶段，公司股东共同制定了有限公司《公司章程》。 根据公司章程的规定设立股东会、董事会、监事、高级管理层的法人治理结构，公司变更经营范围、变更住所、股权转让、增资、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。董监高人员能够履行相应的决策、执行和监督职责。 股份公司阶段，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。通过《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》、《重大投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理办法》等制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，三会决议能够得到较好的执行。公司治理结构健全。 2.公司报告期内无违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或行政处罚。公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。公司合法规范经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 经核查，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第二章2.1（三）和《基本标准指引》第三条之规定。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股份公司系由有限公司按账面净资产折股整体变更设立，其发行的股份未超过公司账面净资产，发行的股份合法、有效。 根据股东的声明和公司提供的股东名册，公司的各股东真实拥有登记在其名下的股份，不存在交叉持股、股份代持情形，公司股权明晰。 经本所律师核查，股份公司及有限公司的设立、股本结构及历次股权变更均履行了相关法律程序，公司的股权结构清晰，公司控股股东、实际控制人所持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。 本所律师认为，公司的股权明晰，股份发行和转让不存在违法违规行为，符合《业务规则》第二章2.1（四）和《基本标准指引》第四条的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 公司已与申万宏源证券签订《推荐挂牌并持续督导协议》，协议约定公司委托申万宏源证券担任本次挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入股转系统挂牌并公开转让，并进行持续督导。 经核查，本所律师认为，公司已与主办券商之间建立了由主办券商推荐并持续督导的关系，符合《业务规则》第二章2.1（五）和《基本标准指引》第五条的规定。 综上，本所律师认为，公司具备《公司法》、《证券法》、《业务规 则》、《基本标准指引》等法律法规和规范性文件中规定的关于本次挂牌的实质条件。 四、 股份公司的设立 1.2015年8月27日，许昌市工商行政管理局颁发了（（许）名称变核内字[2015]第273号）《企业名称变更核准通知书》，核准的名称为：许昌金科资源再生股份有限公司。 2.2015年8月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年6月30日为基准日对有限公司进行了审计，并出具瑞华审字[1号《审计报告》，截至2015年6月30日，有限公司经审计的账面净资产价值为239,984,726.82元。 3.2015年8月8日，河南龙源智博联合资产评估事务所（普通合伙）以2015年6月30日为基准日对有限公司进行了评估，并出具（豫龙源智博评报字[2015]第014号）《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，有限公司经评估后的净资产价值25,183.32万元。 4.2015年8月25日，有限公司召开临时股东会，同意以经审计的账面净资产239,984,726.82元整体变更为股份公司，折合股本10000万股，其余部分计入资本公积。 5.股份公司的发起人于2015年8月26日签署《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、宗旨、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利义务等内容做出了明确约定。 6. 2015年8月28日，公司召开创立大会暨第一次股东大会， 出席会议的发起人代表公司有表决权股份总额的100%。会议表决一致同意发起设立股份公司相关事宜，审议通过了股份公司的《公司章程》，选举产生股份公司第一届董事会董事、监事会非职工代表监事。 7.2015年8月29日，瑞华会计师事务所出具“瑞华验字[7号”《验资报告》，审验确认截至2015年8月28日，股份公司已收到全体发起人以有限公司净资产折合的股本10000万元，全部注册资本已到位。 8.2015年9月2日，许昌市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，股份公司成立。法定代表人为李建明，注册资本为10000万元，住所地为许昌市东城区魏文路北段。经营范围为建筑垃圾的收集、处置。 股份公司设立时的股权结构为： 序号 股东名称 实收股本 持股比例 出资方式 （万股） （%） 1 李建明 .235 净资产折股 2 许昌南瑞科技发展有限公司 0.031 净资产折股 合计 净资产折股 综上，本所律师认为，股份公司设立过程中履行了有关审计、验资和工商变更登记等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已经登记机关核准登记，公司设立合法有效。 五、 公司的独立性 （一）公司的业务独立性 1.根据许昌市工商局于2015年9月2日向公司核发的《企业法人营业执照》以及《公司章程》，公司的经营范围是建筑垃圾的收集、处置。公司的主营业务符合经营范围。公司已取得与经营有关的资质，拥有与经营有关的各项专利权的所有权或使用权。 2.公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，具有独立自主的经营能力。 经核查，本所律师认为，公司的业务独立。 （二）公司的资产独立性 1.根据“瑞华审字[1号”《许昌金科建筑清运有限公司审计报告》（2013 年度、2014 年度、2015年度1-6 月），截至2015年6 月30 日，公司经审计的净资产为239,984,726.82元。股份公司系由有限公司整体变更而来，原有限公司所有资产全部由股份公司承继。股份公司的资产完整。 2.根据公司声明与承诺并经本所律师核查，公司合法拥有与其独立生产经营有关的各项权利的所有权或使用权（详见本法律意见书第十部分“公司的主要财产”），不存在被股东或其他关联方占用的情形。 3.根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华验字[7号”《验资报告》，公司10000万元注册资本已全部到位。 经核查，本所律师认为，公司的资产独立、完整。 （三）公司的人员独立性 1.经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表，在有限公司阶段，公司劳动人事制度的独立性具有一定瑕疵，存在未与部分员工签订劳动合同、实际发放工资金额高于劳动合同金额、未全部缴纳“五险一金”等问题。公司于2015年7月起开始为全体员工缴纳“五险一金”。在股份公司设立后，公司已按法律法规之规定与公司员工订立了劳动合同，并就发放工资事宜与员工签订了补充协议。 2.有限公司阶段，公司部分董事、监事、高级管理人员曾在其他关联企业兼任高管职务，人员独立性具有一定瑕疵。股份公司阶段， 上述人员已辞去其他企业职务。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪。 3.经核查股份公司的股东大会、董事会文件记录，公司董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，上述人员的选举、聘任程序合法有效。 经核查，本所律师认为，公司的人员独立。 （四）公司的财务独立性 1.公司设有独立的财会部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。根据公司的确认以及本所律师的核查，公司在上海浦东发展银行股份有限公司许昌分行开立有基本存款账户，账号为：00465。 2.独立纳税。公司持有由许昌市东城区国家税务局、许昌市地方税务局直属税务分局联合颁发的《税务登记证》（豫国税许东字324号）。公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 经核查，本所律师认为，公司的财务独立。 （五）公司的机构独立 1.公司根据建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司建立了与经营相适应的组织机构，设立了研发中心、财务部、综合部等职能部门。 公司各部门职责明确、工作流程清晰。 2.经本所律师核查并经公司确认，公司的办公机构独立，公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形。公司完全拥有机构设置的自主权。 经核查，本所律师认为，公司的机构独立。 综上，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构均独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。 六、 公司的发起人和股东 （一）发起人 公司由李建明、李福安、李晏冰、郭建淼、张若茜、陈建喜、谢易成、裴文谦、陈家珑、郝红伟、菅伟明、吴晓宝、徐伟、陈欣、张英、连文彬、袁书金、张福元、刘丽娜、孔建合、韩同庆、俎军伟、马曼、刘淑贞、杨大保、郑衡、孙刚、闫占迎28位自然人股东以及中国-比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上海沅科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沅科投资”）、北京金田开元资本投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金田开元”）、许昌南瑞科技发展有限公司（以下简称“南瑞科技”）等4位法人股东出资设立。 1.自然人发起人的基本信息如下： 序号 发起人姓名 身份证号 住所 1 李建明 13XXXX 河南省许昌市魏都区古槐街XXXX 2 李福安 04XXXX 许昌市东城区腾飞花园XXXX 3 李晏冰 19XXXX 河南省许昌市魏都区古槐街XXXX 4 郭建淼 15XXXX 14XXXX 许昌市魏都区西大办事处XXXX 28 刘淑贞 8XXXX 许昌市魏都区南关办事处XXXX 2.法人发起人的基本情况如下： （1）中比基金 中比基金成立于2004年11月18日，注册资本欧元10000万元，法定代表王洪贵，住址为北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座10层，经营范围为对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。 根据许昌金科提供的中比基金的投资人结构表，中比基金共9位 出资人，股权结构如下： 出资人 实缴出资额（万欧元） 占出资额比例（%） 出资方式 国家开发投资公司 1000 10 货币 广东喜之郎集团有限公司 1000 10 货币 货币 国开金融有限责任公司 1500 15 货币 比利时国家国际投资公司 850 8.5 货币 全国社会保障基金理事会 1500 15 货币 中国印钞造币总公司 1300 13 货币 中华人民共和国财政部 850 中比基金属于私募投资基金，根据中国证券投资基金业协会出具的001号《私募投资基金证明》，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司（以下简称“海富基金管理公司”）“已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在我协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息”。根据中国证券投资基金业协会出具的编号P1000839《私募投资基金管理人登记证书》，海富基金管理公司“已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的机构。”据此，中比基金及海富基金管理公司均已在中国证券投资基金业协会备案。 （2）沅科投资 沅科投资成立于2011年4月29日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海金涣投资管理有限责任公司（委派代表：须任 荣），住址为上海市静安区延安中路596弄21号二层204B室，经营范围为投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 根据许昌金科提供的沅科投资的出资人结构表，沅科投资出资人实际缴付的出资方式、数额和出资额比例如下： 货币 张春艳 8 2 货币 林萍 8 2 货币 刘嘉 2 0.5 货币 上海金涣投资管理 4 1 货币 有限责任公司 合计 400 100 货币 依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定， 及沅科投资出具的书面承诺，并经本所律师核查，沅科投资不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 （3）金田开元 金田开元成立于2010年12月9日，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为天行九州控股有限公司（委派何文东为代表），住址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦23层2601室，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理。（未取得行政许可的项目除外） 根据许昌金科提供的金田开元的出资人结构表，金田开元出资人实际缴付的出资方式、数额和出资额比例如下： 依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，及金田开元出具的书面承诺，并经本所律师核查，金田开元不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 （4）南瑞科技 南瑞科技成立于2009年12月14日，注册资本200万元，法定代表人那文乾，住址为许昌经济开发区瑞祥路西段，经营范围为：再生能源与环保技术开发、转让、咨询、服务；环保建筑材料研发、销售；计算机信息科技领域内技术开发、转让、咨询、服务；环保建筑材料研发、销售；化工原料及产品研发、销售（除危险品）。 根据南瑞科技现行有效的章程，南瑞科技出资人实际缴付的出资方式、数额和出资额比例如下： 依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，及南瑞科技出具的书面承诺，并经本所律师核查，南瑞科技不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 根据上述法人发起人的企业法人营业执照、声明与承诺并经本所律师核查，上述法人发起人均为具有完全民事行为能力，在中国境内依法设立的企业法人，且在中国境内有住所。 经核查，本所律师认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）公司股东 1.截至本法律意见书出具之日，公司持有股份数前4名股东及持有5%以上股份股东基本情况： 序 名称/姓名 股东注册地址/股东户口所在地 营业执照注册号/ 号 身份证号 1 李建明 河南省许昌市魏都区古槐街XXXX 13XXXX 2 南瑞科技 许昌经济开发区瑞祥路XXXX XXXX 3 北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座 872 中比基金 10层 4 李福安 许昌市东城区腾飞花园XXXX 04XXXX 股东持股禁止或限制情况说明： 经本所律师核查，公司不存在股东持股禁止或限制情况。 综上，本所律师认为，股份公司所有股东均真实出资和持股，不存在代持或交叉持股情况，所持股份无争议。 2.股东之间的关联关系 股东李建明与李晏冰之间系父女关系。 杨大保系公司股东，也是公司法人股东南瑞科技的股东。 根据公司相关声明并经本所律师核查，除上述情况外，股东之间不存在其他关联关系。 （三）控股股东及实际控制人 1.控股股东及实际控制人的认定 经本所律师核查，李建明目前持有公司5223.5万股股份，占公司股本总额的52.235%，为公司的控股股东及实际控制人。 2.控股股东及实际控制人的基本情况 李建明，男，汉族，出生日期：1966年03月13日，家庭住址：河南省许昌市魏都区XXXX，身份证号码：13XXXX。毕业于郑州大学企业管理专业。中国籍，无境外永久居留权。 任职经历：1992年至1994年期间在许昌市粮食局任科长职位； 1994年-至1999年期间在河南豫电工程有限公司任总经理职位；2002年至今在有限公司、股份公司任执行董事及董事长职位。 现任公司董事长，任期三年，自2015年8月28日至2018年8月27日。 （四）股份限售情况 1.截至本法律意见书出具之日，除李建明之外的31位发起人，持有公司的股份自公司成立之日起一年内不得转让。 2.股份公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 3.公司控股股东及实际控制人李建明持有的公司股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 4.根据股东声明并经本所律师核查，股东持有公司的股份不存在其他质押或转让限制的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠 纷。 综上，根据律师核查及股东声明，本所律师认为，股份公司发起人均具备《公司法》规定的发起人资格；公司股东均真实持有公司股份，不存在代持或交叉持股等情况。公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情况。本次挂牌不存在实质性障碍。 七、 公司的股本及其演变 （一）有限公司的设立及变更 1.有限公司设立 2001年10月22日，许昌市工商行政管理局核发了核准号为（许工商）名称预核S字[2001]第369号的《企业名称核准通知书》。 2001年11月30日有限公司成立，注册资本为人民币50万元，实缴出资为50万元，注册地为许昌市半截河乡徐湾村四组。营业期限自2001年11月30日至2006年10月25日。经营范围为：建筑垃圾的清运、处置。 设立时的股权结构： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 彭德惠 20 40 货币 2 张卫合 15 30 货币 3 陈建伟 15 30 货币 合计 50 100 货币 2. 有限公司第一次股权变更 2002年7月15日，有限公司股东会作出决议，同意彭德惠将持有的有限公司40%的股权转让给李建明。根据上述决议，彭德惠与李 建明签署《股份转让协议书》，约定彭德惠将持有的有限公司40%的股权转让给李建明。 2002年10月24日，许昌市工商行政管理局核准了本次公司股权变更事项，并颁发了新的营业执照。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 20 40 货币 2 张卫合 15 30 货币 3 陈建伟 15 30 货币 合计 50 100 货币 3. 有限公司第二次股权变更 2006年10月20日，有限公司股东会作出决议，同意陈建伟将持有的有限公司30%的股权（转让对价15万元）转让给周西昌；同意张卫合将持有的有限公司30%的股权（转让对价15万元）转让给赵烨。根据上述决议，陈建伟与周西昌签署《公司股份转让协议书》，约定陈建伟将持有的有限公司30%的股权（转让对价15万元）转让给周西昌，之后双方依照该协议进行了股权转让；张卫合与赵烨签署《公司股份转让协议书》，约定张卫合将持有的有限公司30%的股权（转让对价15万元）转让给赵烨，之后双方依照该协议进行了股权转让。 2006年11月17日，许昌市工商行政管理局核准了本次公司股权变更事项，并颁发了新的营业执照。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 20 40 货币 2 周西昌 15 30 货币 3 赵烨 15 30 货币 合计 50 100 货币 4. 有限公司第一次增加注册资本 2009年2月2日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司增加注册资本至450万元，增资的400万元全部由李建明以货币方式出资。 2009年2月10日，河南智信会计师事务所有限公司出具豫智会验[号《验资报告》。其中，截至2009年2月9日有限公司已经收到股东李建明缴纳的新增注册资本合计人民币400万元。 2009年4月1日，许昌市工商行政管理局核准了本次公司增加注册资本事项，并颁发了新的营业执照。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 420 93.34 货币 2 周西昌 15 3.33 货币 3 赵烨 15 3.33 货币 合计 450 100 货币 5. 有限公司第三次股权变更 2011年11月16日，有限公司股东会作出决议，同意周西昌将持有的有限公司的3.33%的股权分别转让给谢易成1.11%（转让对价5万元），转让给张若茜2.22%（转让对价10万元）；同意赵烨将持有的有限公司的3.33%的股权转让给李晏冰（转让对价15万元）。根据 上述决议，周西昌与谢易成签署《许昌金科建筑清运有限公司股权转让协议》，约定周西昌将持有的有限公司的1.11%股权（转让对价5万元）转让给谢易成；周西昌与张若茜签署《许昌金科建筑清运有限公司股权转让协议》，约定周西昌将持有的有限公司的2.22%股权（转让对价10万元）转让给张若茜；赵烨与李晏冰签署《许昌金科建筑清运有限公司股权转让协议》，约定赵烨将持有的有限公司的3.33%股权（转让对价15万元）转让给李晏冰。周西昌、谢易成、张若茜以及赵烨、李晏冰均按照协议进行了股权转让。 2011年12月28日，许昌市工商行政管理局核准了本次公司增加注册资本事项，并颁发了新的营业执照。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 420 93.34 货币 2 李晏冰 15 3.33 货币 3 张若茜 10 2.22 货币 4 谢易成 5 1.11 货币 合计 450 100 货币 6. 有限公司第二次增加注册资本、第四次股权变更 2011年12月10日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司增加注册资本至550万元；同意原股东李晏冰和新股东李福安等22名股东增资800万元，其中100万元计入有限公司注册资本，700万元计入资本公积金。 2011年12月29日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具利安达验字[2011]第N1120号《验资报告》。其中，截至2011 年12月29日，有限公司已经收到李晏冰、李福安、郭建淼、陈建喜、裴文谦、陈家珑、郝红伟、菅伟明、吴晓宝、徐伟、陈欣、张英、连文彬、袁书金、张福元、刘丽娜、孔建合、韩同庆、俎军 伟、马曼、刘淑贞、杨大保缴纳的新增注册资本合计人民币100万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。 2011年12月31日，许昌市工商行政管理局核准了本次公司增加注册资本事项，并颁发了新的营业执照。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 420 76.36 货币 2 李晏冰 26.96 4.9 货币 3 张若茜 10 2012年7月2日，有限公司股东会作出决议，同意由中比基金、沅科投资、金田开元、郑衡四名投资者对有限公司现金增资，有限公司其他股东放弃优先认购权；同意有限公司注册资本由人民币550万元增至636.2059万元。其中，中比基金向公司现金出资人民币 4000万元，其中63.6206万元计入股本，剩余万元计入公司的资本公积；沅科投资向公司现金出资人民币320万元，其中5.0896万元计入股本，剩余314.9104万元计入公司的资本公积；金田开元向公司现金出资人民币1000万元，其中15.9052万元计入股本，剩余984.0948万元计入公司的资本公积；郑衡向公司现金出资人民币100万元，其中1.5905万元计入注册资本，剩余98.4095万元计入公司的资本公积。 2012年7月16日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具利安达验字[2012]第N1105号《验资报告》。其中，截至2012年06月30日，有限公司已收到投资人中比基金、沅科投资、金田开元、郑衡缴纳的新增注册资本合计人民币86.2059万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 636. 货币 8．有限公司第四次增加注册资本 2012年10月18日，有限公司股东会作出决议，同意将有限公司注册资本由人民币636.2059万元增加至5000万元；同意由有限公司各股东同比例将资本公积转增公司注册资本。 2012年10月18日，国富浩华会计师事务所出具国浩验字 [号《验资报告》。其中，截至2012年10月18日止，公司已将资本公积万元转增注册资本。 2012年11月12日，许昌市工商行政管理局核准了本次公司增加注册资本事项，并颁发了新的营业执照。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 货币 2 李晏冰 212 2015年6月1日，有限公司股东会作出决议，同意将有限公司注册资本由人民币5000万元增加至6319.55万元，其中现金增资 1035万元（许昌南瑞科技发展有限公司（以下简称“南瑞科技”）出资8000万，其中1000万元计入注册资本、7000万元计入资本公积；孙刚出资200万元，其中25万元计入注册资本、175万元计入资本公积；闫占迎出资80万元，其中10万元计入注册资本、70万元计入资本公积），资本公积金转增284.55万元（其中，中比基金转增210万元；沅科投资转增16.8万元；金田开元转增52.5万元； 郑衡转增5.25万元）；同意股东由29个增加到32个；同意原股东自愿放弃增资权利，除中比基金、沅科投资、金田开元、郑衡外的其他原股东放弃接受转增权利。 2015年6月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[3号《验资报告》。其中，截至2015年6月30日，许昌金科已经收到南瑞科技、孙刚、闫占迎缴纳的货币出资人民币8280万元，其中1035万元计入实收资本，其余7245万元计入资本公积资本溢价；截至2015年6月30日，许昌金科已将资本公积人民币284.55万元转增注册资本（实收资本）。 2015年6月30日，许昌市工商行政管理局核准了本次公司增加注册资本事项，并颁发了新的营业执照。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 货币 2 李晏冰 212 4.24 货币 3 张若茜 78.5 1.57 货币 4 谢易成 39.5 0.79 货币 5 李福安 432 8.64 货币 6 10．有限公司第六次增加注册资本并整体变更为股份有限公司2015年8月25日，有限公司股东会作出决议，为进一步扩大有限公司生产规模，使有限公司更加规范化，进一步完善法人治理结构，同意将注册资本由63,195,500.00元增加至100,000,000.00元。增加的注册资本金额由历次增资形成的资本公积金36,804,500.00元转增，剩余由历次增资形成的资本公积金49,500,000.00元。 将盈余公积金9,761,452.85元及未分配利润80,723,273.97元合计90,484,726.82元转增资本公积金。 上述工作完成后，有限公司的注册资本为100,000,000.00元、资本公积金为139,984,726.82元，盈余公积金为0元，未分配利润为0元。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 2002年7月15日，有限公司股东会作出决议，同意增加有限公司经营范围：水泥制品、建筑工程、水电暖安装、园林绿化设计、施工、室内外装饰设计、信息服务业务。 2002年7月15日，有限公司就上述变更事项在工商行政管理部门进行了备案申请登记。变更后的经营范围为：建筑垃圾清运、处置，水电暖安装、园林绿化设计、施工、室内外装饰设计工程。 （2）第二次经营范围变更 2006年10月20日，有限公司股东会作出决议，同意变更有限公司经营范围为：建筑垃圾的收集、处置。 2006年11月14日，有限公司就上述变更事项在工商行政管理部门进行了备案申请登记。变更后的经营范围为：建筑垃圾的收集、处置。 （二）股份公司的设立 2015年8月28日，公司发起人召开股份公司创立大会，创立大会通过决议，以整体变更的方式发起设立“许昌金科资源再生股份有限公司”。详见本法律意见书“四、股份公司的设立”。 （三）公司股份质押及第三方权利情况 根据公司股东承诺，股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三人权益的情形。 综上，本所律师认为，公司历次注册资本变更均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续；全体股东出资真实，所持股份不存在质押、冻结或设定其他第三人权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 八、 公司的业务 （一）公司的经营范围 2015年9月2日，公司取得许昌市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，公司经营范围为：建筑垃圾的清运、处置。 公司的业务范围是建筑垃圾收集、处置，主营业务是建筑垃圾的清运及利用建筑垃圾生产再生材料。建筑垃圾回收利用，指通过建筑垃圾清运和“四步回收”工艺，对建筑垃圾进行有效分类和清理，既保证了整个清运工作的环保清洁，又提高了建筑垃圾的类别纯度，为下一步再生建材的生产奠定了基础。利用建筑垃圾生产的再生材料主要指再生骨料，主要分为再生粗骨料和再生细骨料。再生骨料可代替天然砂石或机制砂，既可用于制作混凝土稳定层，用于城市道路基层和底基层；又可用于生产低标号再生砂混凝土和再生砂浆及再生砖、砌块等建材产品。 除了再生骨料，目前公司主要销售产品为再生骨料生产的再生透 水砖、再生标砖、仿古砖、免装饰标砖、再生多孔砖、再生护坡转、再生挡土墙、再生劈裂砖、再生小型空心砌块及自保温砌块、再生降噪砖、降噪砌块等，上述再生骨料产品的生产成本低于以天然砂石料生产的同类产品。 经本所律师核查，公司的主营业务均符合其经营范围。因此，本所律师认为，公司不存在不规范经营的情形。 许昌市工商局2015年9月11日出具《证明》：“许昌金科自2012年1月1日至今，在我局无违规处罚情况记录”。 公司实际控制人李建明承诺：“如公司因上述事实或业务经营模式在将来被相关机构处罚，本人将无条件承担公司的一切损失和责任。” 本所律师认为，公司在经营方面合法合规，符合公司营业执照中经营范围的内容。不存在公司本次挂牌的实质障碍。 （二）公司的主营业务 公司的主营业务为建筑垃圾的清运及利用建筑垃圾生产再生材料。根据申万宏源证券《公开转让说明书》及会计师事务所出具的《审计报告》，公司报告期内的营业收入全部为主营业务收入。 经核查，本所律师认为，公司主营业务明确、突出。 （三）公司开展业务所需的许可 1.公司自成立以来，一直以建筑垃圾清运及处置为主营业务。根据国务院六部委于2015年4月25日联合发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》及以往相关法律法规的精神，对于城市建筑垃 圾清运服务，应当由城市政府相关部门与具备相应资质的项目实施机构签订“特许经营协议”，以保证特许经营持续性和稳定性，维护公共利益。 2008年9月许昌市城城管理局在《许昌日报》上发布了《许昌市城区建筑垃圾清运处置权项目招标公告》，公布了项目招标的主体、期限、条件等，许昌金科进行了投标并中标。 2008年12月18日，许昌市人民政府出具了《许昌市人民政府关于许昌市城区建筑垃圾清运处置特许经营权问题的批复》，同意许昌市城市管理局与许昌金科签署《城市建筑垃圾清运处理特许经营协议书》。 2.公司已经签署且正在履行中的特许经营协议： 序号 协议名称 相对方 订立时间 特许年限 1 城市建筑垃圾清运处理特许 许昌市城市管理局 20年 经营协议书 2 信阳市中心城区建筑垃圾清 信阳市城市管理综合执法 5年 运处置特许经营协议书 局 3 淮南市城市建筑垃圾收集处 淮南市市容管理局 30年 理特许经营协议 4 苏州市建筑材料再生资源利 苏州市市容市政管理局 15年 用中心项目特许经营协议 江苏吴中集团有限公司 5 广州市建筑废弃物再生建材 广州市城乡建设委员会 2014．4.12 10年 特许经营项目协议书 广州市城市管理委员会 6 宿州市建筑废弃物处置及资 宿州市城市管理局 10年 源化再利用特许经营协议 （四）公司未在中国大陆以外地区经营业务 根据公司说明并经本所律师核查，公司未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处。公司未在中国大陆以外地区从事其他投资、承揽任何经营性项目等活动。 （五）公司的持续经营 根据《公司章程》的规定，公司为永久存续的股份有限公司。根据公司的确认及本所律师的核查，公司自设立至今均通过工商年度检验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清算的情形，公司不存在持续经营的法律障碍。根据公司的确认及本所律师的核查，公司业务符合国家产业政策。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1.关联方 报告期内，公司的主要关联方包括： (1)持有公司5%以上股份的股东 详见“六、公司的发起人和股东（二）公司股东”。 (2)公司的控股及参股公司 ① 信阳市金科再生资源有限公司（以下简称“信阳金科”） 信阳金科成立于2011年7月7日，注册资本1000万元，法定代表人李建明，住所为信阳市平桥区312国道南侧，经营范围为建筑垃 圾的收集和处理（国家法律法规规定应经审批的，未经审批前不得经营）。 根据信阳市人民政府颁发的信市国用（2004）第31176号《国有土地使用权证》，记载：坐落于信阳市平桥区312国道南侧的工业用地，其土地使用权人为信阳市振信建材装饰有限公司（以下简称“振信公司”），使用权面积6623.9平米，终止日期为2045年5月20日。 根据振信公司（甲方）与信阳金科（乙方）于2011年7月1日签署的《房屋土地租赁协议书》，甲方将上述土地出租给乙方使用。 信阳金科股权结构如下表: 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 许昌金科建筑清运 货币 510 51 有限公司 2 陈蕊 490 49 货币 合计 货币 A 信阳金科的设立 2011年5月23日，信阳市工商行政管理局核发了核准号为“（信工商）登记名预核准字[2011]第644号”的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为信阳市金科再生资源有限公司。 2011年7月5日，信阳琦源联合会计师事务所出具了编号为“琦源审验字【2011】第31号”的《验资报告》，截至2011年7月4日止，信阳金科已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东均已货币出资。 2011年7月7日信阳金科成立，注册资本为人民币500万元，实收出资为500万元，注册地为信阳市北京路金杯财富大厦1308号。 营业期限自2011年7月7日至2021年7月6日。经营范围为：建筑垃圾的收集和处理。（国家法律法规规定应经审批的，未经审批前不得经营） 设立时的股权结构： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 许昌金科 255 51 货币 2 杜伟 195 39 货币 3 陈欣 50 10 货币 合计 500 100 货币 B信阳金科第一次增资 2012年8月6日，信阳金科股东会作出决议，同意信阳金科增加注册资本至1000万元；同意原股东许昌金科、杜伟和陈欣3名股东共增资500万元。 2012年8月6日，信阳金科的章程修正案，将公司的注册资本变更为人民币1000万元。 2012年8月10日，信阳万象会计师事务所出具编号为“万象会验字[2012]第153号”的《验资报告》，截至2012年8月9日止，信阳金科已收到股东许昌金科、杜伟和陈欣缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币500万元，出资方式全部为货币资本，变更后的累计注册资本(实收资本)为人民币1000万元。 2012年8月13日，信阳市工商行政管理局核准了本次公司增加注册资本事项，并颁发了新的营业执照。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 许昌金科 510 51 货币 2 杜伟 390 39 货币 3 陈欣 100 10 货币 合计 货币 C信阳金科变更经营场所 2011年7月27日，信阳金科股东会作出决议，同意变更经营场所为：信阳市平桥区312国道金三角南侧。 2011年8月3日，信阳金科就上述变更事项在工商行政管理部门进行了备案申请登记。 D信阳金科第一次股东变更 2015年6月，信阳金科股东通过股东会决议，同意股东杜伟、陈欣将持有的全部股份转让给陈蕊。信阳金科就上述变更事项在工商行政管理部门进行了备案申请登记。本次股权转让完成后，信阳金科的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 许昌金科建筑清运 货币 510 51 有限公司 2 陈蕊 490 49 货币 合计 货币 ②淮南金科再生资源利用有限公司（以下简称“淮南金科”） 淮南金科成立于2013年5月23日，注册资本1005.73万元，法定代表人李建明，住所为淮南市田家庵区学院北路（原龙王沟路）西侧，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：废旧物资（不含 危险废物）、建筑垃圾的收集、处理及再利用。（国家法律、行政法规规定禁止经营或须前置审批的除外） 根据淮南市谢家集区人民政府于2015年5月29日出具的《关于淮南市金德实业有限公司国有土地使用权转让的批复》（谢府函[2015]30号）：经区政府专题会议研究，同意淮南市金德实业有限公司的土地转让申请。根据淮南市金德实业有限公司（甲方）、淮南金科（乙方）、淮南市融资担保有限公司（丙方）于2015年6月15日签署的《土地使用权及房屋等所有权转让合同》的约定：甲方于2014年取得土地使用权，二类工业用地，出让年限50年，土地使用证号为淮国用2014第040001号，出让面积62亩左右。甲方已将该地块土地使用权以人民币1600万元抵押给丙方。转让土地上的办公楼等现有固定资产（没有取得规划证书）：办公楼7366平米、门卫系统、砼道路、厂区绿化、土地下的各类管网、设施等。甲、乙双方确认本合同标的土地使用权及房屋等固定资产所有权现状，转让价格为：人民币2100万元。其中：土地价格8.8万元/亩，62亩转让总额暂定为：5468400元，实际转让面积以土地部门的测量定界面积为准，交易金额多退少补；房屋等固定资产核价为：元。关于支付方式，三方约定：1、本合同生效之日起3个工作日内，乙方应向丙方指定账户支付本合同首款1600万；2、在规划国土部门根据甲乙双方共同申请，乙方协助甲方将本合同项下转让地块的土地使用权证书办理到乙方后2个工作日内，乙方应向甲方支付本合同第二笔款300万；3、甲方向乙方交付办公楼等本合同项下的地上附属物及全部设 计、建设的图纸等资料并全额（土地除外）开具发票的后次日，乙方向甲方支付本合同尾款150万元；4、待规划部门批复本项目整体规划后3日，乙方支付本合同尾款50万元。该协议目前处于正常履行中。2015年8月6日，淮南市人民政府向淮南金科颁发了淮国用（2015）第040007号《国有土地使用权证》，记载：淮南金科系座落于谢家集区淮南工业园区卧园路南侧、园艺路西侧的44244.49平米工业用地的土地使用权，终止日期为2063年11月30日。 根据淮南市环境保护局于2015年10月13日出具的淮环表批[2015]68号《审批意见》：一、淮南金科在淮南市谢家集区淮南工业园区卧园路投资建设淮南市城市垃圾收集处理项目，项目占地44244.49平方米，总投资21000万元，其中环保投资510万元，主要建设内容：建筑垃圾储存及预处理、制品及养护、成品堆棚以及辅助工程、公用工程、环保工程等。项目已由市发改委同意备案（淮发改审批[号）。2、该项目环境影响报告表，委托安徽显闰环境工程有限公司编制完成。项目符合国家产业政策，在严格落实《报告表》提出的各项环污防治措施后，主要污染物可以达标排放，从环保角度，该项目可行。《报告表》编制规范，结论总体可信，可以作为建设单位环保措施设计和环境保护管理的依据。 2013年5月9日，淮南市工商行政管理局核发了核准号为“（淮）登记名预核准字[2013]第1214号”的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为淮南金科再生资源利用有限公司。 2013年5月23日，淮南九盛会计师事务所出具了编号为“淮九盛验[2013]第037号”的《验资报告》，截至2013年5月22日止，淮南金科已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东均已货币出资。 2013年5月23日淮南金科成立，注册资本为人民币500万元，实收出资为500万元，注册地为淮南市田家庵区学院北路(原龙王沟路)西侧。营业期限为长期。经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：废旧物资（不含危险废物）、建筑垃圾的收集、处理及再利用。（国家法律、行政法规规定禁止经营或须前置审批的除外） 设立时的股权结构： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 2014年12月31日，淮南金科的重新修订公司章程，将公司的注册资本变更为人民币1005.73万元。 2015年1月19日，淮南市工商行政管理局核准了本次公司增加注册资本事项，并颁发了新的营业执照。 此次变更后，股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 许昌金科建筑清运 980.73 97.5 货币+实物 有限公司 2 时连生 2.5 0.25 货币 3 刘奇峰 2.5 0.25 货币 4 赵梅英 5 0.5 货币 5 顾震 15 1.5 货币 合计 货币 ③苏州市建筑材料再生资源利用有限公司（以下简称“苏州公司”） 苏州公司成立于2013年8月16日，注册资本5000万元，法定代表人金建民，住所苏州市吴中区越溪吴中大道1088号，经营范围为建筑垃圾的收集、处置及技术咨询服务，建筑再生材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 苏州公司的股权结构如下表： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 许昌金科建筑清运 1500 30 货币 有限公司 2 苏州中元建设开发 2750 55 货币 有限公司 3 俞文伟 750 15 货币 合计 货币 ④广州金科再生资源有限公司（以下简称“广州金科”） 2014年4月2日，广州市工商行政管理局核发了“穗名核内字[2014]第01号”的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为广州金科再生资源有限公司。 2014年5月27日，广州金科的公司章程规定：股东许昌金科出资数额为货币1000万元，出资时间为2068年5月29日。 2014年5月29日，广州金科成立，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为：李建明，注册地为广州市白云区白贺路4号容发货运市场北G栋二楼自编23档（仅限办公用途）。营业期限自2014年5月29日至2016年3月31日。经营范围为：再生物资回收与批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;非金属废料和碎屑加工处理。 根据广州容发实业有限公司（甲方）与李建明（乙方）于2014年4月1日签署的《广州市房屋租赁合同》，约定：甲方同意将坐落在白云区白贺路4号容发货运市场北G栋二楼自编23房号的房地产出租给乙方作商业用途使用，建筑（或使用）面积150平米。租赁期限自2014年4月1日至2016年3月31日。李建明于2014年5月 29日出具《无偿使用证明承诺书》，同意将其承租的上述房屋无偿提供给广州金科做办公使用。 目前，广州金科尚未开展业务。 广州金科的股权结构如下表： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 许昌金科建筑清运 货币 有限公司 合计 货币 ⑤ 宿州金科再生资源利用有限公司（以下简称“宿州金科”） 2014年8月27日，宿州市工商行政管理局核发了核准号为“（宿）登记名称预核准字[2014]第531号”的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为宿州金科再生资源利用有限公司。 2014年11月8日，宿州金科的股东许昌金科做出《股东决定》，决定独资设立宿州金科，执行董事兼经理是李建明。 2014年11月14日，宿州金科成立，注册资本为人民币1000万元，实收出资为0万元，法定代表人李建明，住所安徽省宿州经济技术开发区金海街道办事处宿固路东侧大外环南侧。营业期限自2014年11月14日至2016年11月13日。经营范围为建筑垃圾的收集和处置，再生建材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据宿州经济技术开发区经济发展局于2014年11月11日出具的《证明》，证明宿州金科坐落在宿州经济技术开发区金海街道办事处宿固路东侧大外环南侧。 目前，宿州金科尚未开展业务。 宿州金科的股权结构如下表： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 许昌金科建筑清运 货币 有限公司 合计 货币 (3)公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业 ①公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 公司实际控制人李建明，详见本法律意见书“第六部分 公司的 发起人和股东（三）控股股东及实际控制人” 公司董事、监事、高级管理人员情况，详见本法律意见书“十四、近两年公司董事、监事及高级管理人员情况之（一）” ②经本所律师核查，公司实际控制人李建明控制的其他公司包括： 许昌市金科房地产有限公司（以下简称“金科房地产”） 金科房地产成立于2006年10月17日，注册资本1000万元，法定代表人李建明，住所许昌市东城区魏文路北段，经营范围为房地产开发（凭资质证经营），五金、电料、门窗的销售。 金科房地产的股权结构如下表： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 李建明 800 80 货币 2 张福元 200 20 货币 合计 货币 通过金科房地产，李建明间接持许昌深国投商用置业有限公司 （以下简称“许昌深国投”）的股权： 许昌深国投成立于2007年8月2日，注册资本4000万元，法定代表人李晓康，住所许昌市智慧大道北段西侧大正中央金座D座6层，经营范围为房地产开发、销售（凭许可证经营），房屋租赁，物业管理和经济信息咨询（涉及法律法规禁止的项目不得经营）。企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)。 许昌深国投的股权结构如下表： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 雅士有限公司 2200 55 货币 2 金科房地产 1800 45 货币 合计 货币 ③经本所律师核查，公司实际控制人李建明实际控制（间接控制）的其他企业包括： 许昌市汇隆典当有限责任公司（以下简称“汇隆典当”） 汇隆典当成立于2007年10月26日，注册资本680万元，法定代表人李学军，住所许昌市魏文路中段，经营范围为按《中华人民共和国典当经营许可证》许可的业务经营。 汇隆典当的股权结构如下表： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 许昌市金科房地 货币 234 34.4 产有限公司 2 李淑霞 136 20 货币 3 李学军 191 28.1 货币 4 许昌金信房地产 货币 119 17.5 开发有限公司 合计 680 100 货币 ④公司监事控制的其他企业 公司监事张福元控制的其他企业包括： 河南金科管道有限公司（以下简称“金科管道”） 金科管道投成立于2003年9月29日，注册资本500万元，法定代表人张福元，住所许昌市城西许南公路7公里处（春秋酒厂院内），经营范围为混凝土管、预应力混凝土输水管、钢筒及钢筒混凝土输水管、预制构件、钢结构构件的制作、销售。 金科管道的股权结构如下表： 序号 股东 出资额（万元）持股比例（%） 出资方式 1 张福元 350 70 货币 2 许昌深国投 100 20 货币 3 吕浩铭 50 10 货币 合计 500 100 货币 （4）关联自然人 报告期内，与公司存在资金往来的关联自然人为李庆玉，系李建明的父亲。 2.关联交易 根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内发生的关联交易主要包括： 时间 关联方 交易内容 定价方式 金额（元）与公司关系 2014年 苏州公 公司与贷款人苏 参考银行 1000万 参股公司 12月 司 州公司签订借款 贷款利率 合同，取得借款 1000万元，借款期 限为1年，借款利 率为年息8%。 经核查，本所律师认为，以上关联交易依法签订借款合同，与其他银行贷款合同相比，借款利率基本相当，符合民间企业借款的一般 利率标准，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 (2)关联担保情况 公司（保证人）与苏州银行股份有限公司吴中支行（债权人）（简称“苏州银行”）于2014年8月15日签署《最高额保证合同》（编号：苏州银行字0第000086号），约定：公司作为保证人之一，为了确保苏州公司与苏州银行签订的《固定资产借款合同》（编号：苏州银行字0第000086号）的切实履行，愿意为苏州公司与苏州银行依照该借款合同所形成的债务提供保证担保。债务的最高额度为人民币一亿元整。担保期限自2014年8月15日至2017年8月15日。同时苏州中元建设开发有限公司及江苏吴中集团有限公司作为共同保证人。 本所律师认为，上述关联担保不构成苏州公司对股份公司的资产独立性的重大损害，苏州公司具有相应的还款能力，因此，上述关联担保不构成公司本次挂牌的实质障碍。 (3)关联方资金往来 根据《审计报告》，报告期内，公司与关联方之间的其他应付款、其他应收款主要为： 关联方 账面余额（元） 李庆玉 2015 年6 月30日 2014 年12 月31日 2013 年12 月31日 其他应付款 年12 月31日 其他应付款 10,362,444.44 3,015,333.33 根据《审计报告》，并经过律师核查，本所律师认为上述关联方资金往来主要为公司日常经营需要发生，合法有效。股份公司已制定了《关联交易管理办法》，承诺日后将依法合规进行交易，杜绝发生非正常资金拆借。本所律师认为，上述行为对公司经营不构成重大影响，且不构成本次挂牌的实质性障碍。 (4)关联交易管理制度 股份公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中，规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要措施保护公司及其他股东的利益。 综上，根据公司相关承诺及本所律师核查，公司对关联交易已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，交易价格公允，不存在显失公平的关联交易；有限公司没有对关联交易的决策程序进行明确规定，在变更为股份公司后，公司制定了相关制度，截至本法律意见书出具之日，公司关联交易制度健全。 （二）同业竞争 根据公司说明并经本所律师对公司的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业的营业范围、实际经营活动进行的调查及核查，公司控股股东、实际控制人及其他关联方目前均不直接或间接从事与公司相同或相近的业务，报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。 为有效防止及避免可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人李建明、董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争的承诺函》。 十、 公司的主要财产 （一）知识产权 1．已取得的专利权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日股份公司单独持有实用新型专利权33件： 序号 专利名称 专利号 授权公告日 1 履带式建筑垃圾处理组合装 ZL.7 2012年1月4日 备 2 保温砌块砖及其保温墙体 ZL.2 2012年1月4日 3 能去除轻质杂物的履带式建 19 错缝砌筑的相邻三块砌块的 ZL.0 2014年10月22日 连接结构及其配筋砌体 20 内部带凸筋的保温砌块及砌 ZL.3 2014年10月22日 体 21 端部侧板和中部隔板上带连 ZL.9 2014年10月22日 接缺口的空心砌块 22 单层相邻砌块的连接结构 上述专利中第25、27、28项专利权最初由许昌金科与博尔曼公司共同取得，许昌金科与博尔曼公司于2015年7月22日签署《专利权转让协议》，约定博尔曼公司将上述三项专利无偿转让给许昌金科。 上述专利中第31项专利权最初由许昌金科与李福安共同取得，许昌金科与李福安于2015年9月3日签署《专利权转让协议》，约定李福安将上述专利无偿转让给许昌金科。 2.正在申请的专利权 目前，公司有11件发明已经向国家知识产权局提出发明专利权申请，并且已经由知识产权局受理，出具了《专利申请受理通知书》，具体如下： 序号 发明创造名称 发文日 申请号 1 透水砖透水系数测试方法 2013年1月10日 .X 2 建筑垃圾泥土分离装置 2013年5月16日 .7 3 上料防尘装置及其建筑垃圾 2013年5月16日 .2 破碎站或筛分站 4 建筑垃圾轻质物分选设备 2014年4月4日 .5 5 消音保温砌块 2014年4月16日 .6 6 建筑垃圾制作砌块并建造免 2014年4月17日 .4 粘结砂浆的配筋砌体的方法 7 建筑垃圾生产带装饰面的外 2014年4月17日 .0 墙砖的生产工艺 8 两层四块相邻砌块的连接结 2014年4月17日 .X 构及其配筋砌体 9 错缝砌筑的相邻三块砌块的 2014年4月17日 .9 连接结构及其配筋砌体 10 阻断热桥的保温砌块及其保 2014年4月17日 .5 温砌体 11 全自动透水砖透水系数检测 2014年10月15日 .0 仪及检测方法 （二）土地权益 公司目前生产经营中主要涉及的土地主要有五部分，其中，办公区位于魏文路西侧、陈庄街南侧的009-013-001号国有建设用地内；科研区及再生砖生产区位于许禹快速通道北侧（东至七里庄社区居民 委员会；南至许禹快通道；西至许昌市环境卫生管理处；北至庞庄社区居民委员会）的国有工业建设用地上；建筑垃圾堆放及再生骨料生产区域位于魏都区七里店街道办事处庞庄社区居民委员会第一居民组的土地上；建筑垃圾再生产品示范园位于魏都区科技园区，腾飞大道以西，金黄大道以北；尚集镇生产区位于许昌县尚集镇107国道与昌盛路交叉口。 1、办公区： 该土地已于2013年通过拍卖程序出让给河南金石地产有限公司（简称“金石地产”），待许昌金科与金石地产就该地块目前建筑物、构筑物等补偿价款达成协议，公司即将搬迁并变更工商注册地址，将该地块腾退给金石地产。 根据许昌金科提供的金石地产（受让人）与许昌市国土资源局（出让人）于2013年2月18日签署的《国有土地使用权出让合同》（编号：豫（许）出让（2013年）第007号）约定：受让人依法取得的国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构造物及其附属设施。本合同项下出让宗地编号为009-013-001，宗地总面积112011平方米，其中出让宗地面积为106410平方米。出让宗地坐落于魏文路西侧（东区B13号地）。本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为70年。 出让价款为人民币元，应于2013年9月19日之前全部支付完毕。金石地产向许昌金科出具《说明》，在许昌金科取得新办公场所土地使用权之前，将允许许昌金科继续无偿使用现在的办公场 地。 2、科研区及再生砖生产区： 根据许昌市国土资源局（简称“许昌国土局”）于2015年3月25日出具的《建设用地批准书》（许昌市[2015]建地字第013号），许昌金科通过拍卖方式取得了许禹快速通道北侧（东至七里庄社区居民委员会；南至许禹快通道；西至许昌市环境卫生管理处；北至庞庄社区居民委员会）的国有工业建设用地使用权，用地面积16718平方米，批准用地机关为许昌市人民政府（许政土综供[2015]2号），批准的建设工期为2016年8月16日至2019年8月15日。 该工业用地的取得过程： （1）根据许昌金科（竞得人）与许昌国土局（出让人）于2015年2月4日签署的《拍卖成交确认书》，其中竞得人于2015年2月4日在出让人举行的拍卖出让活动中，通过公开竞价，成交拍卖出让的土地，编号为2015-5#的地块，位于许禹快速通道北侧，土地面积16718平方米，成交价款为人民币418万元。 （2）根据许昌金科（受让人）与许昌国土局于（出让人）2015年2月16日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：豫许出让2014第071号），约定受让人对依法取得的国土建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。本合同项下出让宗地编号为001-004-028-01，宗地面积16718平方米，出让价款为418万元。 主体建筑物性质为工业用地，附属建筑物性质为行政办公及生活服务 设施。许昌金科于2015年3月19日缴纳了418万元土地出让价款。 （3）2015年4月2日，许昌市国土局向许昌金科出具《许昌市国土资源局供地书》（编号：），其中记载：许昌金科受让坐落于许禹快速通道北侧2015-5#号的土地，成交金额418万元，批准文号：许政土综供（2015）2号，使用期限50年，自2015年3月26日至2065年3月25日。 （4）许昌市国土资源执法监察支队于2015年5月12日出具《公示牌验收合格通知书》，记载：根据《许昌市国有建设用地供后监督管理办法》有关规定，我们对许昌金科位于许禹快速通道北侧项目建设用地（合同编号：豫许出让2014第071号）公示牌设置情况进行了验收，验收结果为合格，同意发放国有土地使用证。 关于科研区及再生砖生产区的房屋权属： 根据许昌市房屋产权产籍监理处于2015年10月22日出具的《关于许昌金科资源再生股份有限公司房产办证的情况说明》：“股份公司建筑垃圾资源化利用再生产基地位于许昌市西外环与许禹公路交叉口西北角，占地面积16718平方米，建筑面积17220.7平方米。该宗土地及地上建筑物原为许昌市环境卫生管理处所有，用于进行生活垃圾处理，后因迁建新址而被废弃。2015年3月，股份公司取得了该宗土地和地上建筑物的所有权，并已取得建设用地批准书（许昌市[2015]建地字013号）。股份公司已与我单位就房产办证问题进行了接洽，正在准备、补齐办理房屋登记所需资料，待其将所有办证资料完善后，我单位将尽快为其办理房产证。” 3、建筑垃圾堆放及再生骨料生产区： 目前许昌金科持有许昌国土局于2007年12月5日颁发的《集体土地使用权证》（许昌市集用2007第号），其中记载：坐落于魏都区七里店街道办事处庞庄社区居民委员会的地号为102-006-004号工业用地，其集体土地所有权人和使用权人均为魏都区七里店街道办事处庞庄社区居民委员会，使用权类型为批准拨用企业用地，使用权面积为23799.4平方米。 目前该地块实际由河南省（魏都）民营科技园管理委员会（简称“科技园管委会”）负责管理。 根据许昌市魏都区民营经济管理委员会（甲方）与许昌市魏都区七里店乡庞庄村民委员会（乙方）、许昌市魏都区七里店乡人民政府（丙方）于2004年9月25日签署的《土地租用协议》，约定乙方同意将位于七里店乡七里店村以西，东邻七里店村土地，北邻许禹路，南邻庞庄村土地，西邻颖汝干渠，东边长392米，北边长168米，南边长290米，西边长450米，面积共计134.65亩的土地交给甲方租用，租用期限为30年（2004年9月25日至2034年9月24日）。甲方所租土地年租金每亩1000元人民币，其中每亩800人民币自本合同签订后每三年以5%的比例递增，另外每亩200元人民币不递增。 甲方拥有土地使用权，乙、丙方不得干预。甲方转租土地后，乙方不得无故阻拦、干涉，不得以任何理由终止合同的履行。乙方、丙方负责协调村级、村民、道路、四邻等外部关系，保证甲方园区内所办企业的正常生活生产秩序，并杜绝村民向甲方提出无理要求和不法行为 的发生。本合同一式八份，甲乙丙各执两份，区政府办公室存档两份。 据此，许昌金科（乙方）与科技园管委会（甲方）于2009年5月26日签署《项目投资合同》，约定科技园管委会将庞庄社区上述土地76.77亩（合51180平方米）交付许昌金科使用，投资兴办固废物再利用及设备生产科研基地项目。使用年限：自招拍挂之日起，按照土地部门规定的工业用地使用年限执行。许昌金科享有甲方规定的各项权利，其合法经营的权利不受干涉和侵犯。许昌金科占用土地的征地价款按照土地局招拍挂价格执行，许昌金科的固定资产投资额为7000万元人民币，按照魏都区招商引资优惠政策（《许区证（2007）41号》文件）的规定，属全额返还征地款的范围。许昌金科拥有在所在土地上所建的生产、生活设施及设备的所有权。 根据科技园管委会于2015年8月出具的《情况说明》：管委会前身系“许昌市魏都区民营经济管理委员会”。魏都区民营经济园区始建于2003年3月，于2005年2月被河南省科技厅命名为河南省首批省级民营科技园区，管委会同时更名为“河南省（魏都）民营科技园管理委员会”。依照《河南省农民集体所有建设用地使用权流转管理若干意见》，委员会与魏都区七里店乡庞庄村民委员会（后更名为“七里店街道办事处庞庄社区居民委员会”）（简称“庞庄社区”）、魏都区七里店乡人民政府（简称“七里店乡政府”）于2004年9月25日共同签署《土地租用协议》，约定庞庄社区将其拥有集体土地所有权的位于七里店乡七里店村以西，东邻七里店村土地，北邻许禹路，南邻庞庄村土地，西邻颖汝干渠，东边长392米，北边长168米，南边长 290米，西边长450米，面积共计134.65亩的土地租给管委会使用，租用期限为30年（2004年9月25日至2034年9月24日）。同时约定，管委会拥有该土地使用权，可由民营科技园区企业使用，庞庄社区及七里庄乡政府不得干预，不得以任何理由终止租用合同的履行。 管委会与许昌金科于2009年5月26日签署《项目投资合同》，约定管委会将庞庄社区上述土地中的76.77亩交许昌金科使用，用于建筑垃圾清运及再利用项目。作为对科技创新企业、上市后备企业的扶持，管委会允许许昌金科无偿使用该土地至2034年9月24日之前。自招拍挂之日起，按照土地部门规定的工业用地使用年限执行。 4、建筑垃圾再生产品示范园： 该示范园主体是利用建筑垃圾堆建的假山，以及再生砖铺设的小路及人工水系，主要用于展示建筑垃圾再生资源的多种用途。该示范园土地使用权属于许昌园林绿化管理处，目前由股份公司实际使用，正在补办租赁手续。 5、尚集镇生产区 公司目前在许昌市许昌县尚集镇有一处生产区，建有一条再生砖生产线。其土地使用权由汇隆典当无偿提供使用。 根据许昌县国土资源局于2008年1月16日颁发的《国土使用权证》（许昌县国用（2008）字第0005754号）记载：汇隆典当拥有位于许昌县尚集镇107国道与昌盛路交叉口工业用地的国有土地使用权，使用权类型为出让，使用权面积为59351.62平方米，终止日期2025年12月30日。 根据汇隆典当（甲方）与许昌金科（乙方）于2014年4月30日签署的《国有土地使用权无偿使用协议》，约定：本协议所涉国有土地，甲方许可乙方使用年限自本协议签订之日起至《国有土地使用证》记载的有效期止，即乙方可以无偿使用该土地至2025年12月30日。 （三）其他财产 截至本法律意见书出具之日，公司拥有其他主要资产还包括：车辆、主要生产设备等财产，其中价值在百万元以上的主要设备有： 序号 设备名称 使用日期 购置原值(元) 1 140制砖线 2 贝塞尔V8 3 粉碎线筛分机破碎机 4 履带底盘移动反击式破碎设备 5 履带底盘移动式筛分设备 6 履带底盘移动式筛分设备 7 130全自动制砖线 8 太阳能蒸汽机 9 挖掘机 10 制砖设备 公司价值十万元以上的车辆信息如下： 序号 车辆牌号 规格型号 366,192.45 48 豫K65111 江淮格尔发 366,192.45 49 豫K65062 江淮格尔发 366,192.45 （四）财产所有权或使用权的受限制情况 公司的主要财产不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 综上，本所律师认为，公司财产不存在其他转让限制。 十一、 公司的重大债权债务 1、公司（借款人）与上海浦东发展银行股份有限公司许昌分行（贷款人）（以下简称“浦发银行”）于2015年5月20日签署《流动资金借款合同》（编号：13），约定：公司向浦发银行借短期流动资金人民币1480万元，借款期限自2015年5月20日至2016年5月18日。贷款利率按照贷款发放日浦发银行公布的一年贷款基础利率加207BPS计算。公司于当日向浦发银行提交了《<流动资金借款合同>项下提款申请书》，目前合同在正常履行中。 李建明、李福安、信阳金科、金科管道就公司的上述贷款向浦发银行提供担保。 2、公司（借款人）与中国民生银行股份有限公司许昌分行（贷款人）（简称“民生银行”）于2015年7月7日签署《流动资金贷款 借款合同》（编号：公借贷字第ZH8号），约定：公司向民生银行短期贷款人民币1600万元，借款期限自2015年7月7日至2016年1月7日。贷款利率为年利率6.305%（即中国人民银行公布在本合同签订日适用的半年贷款基准利率4.85上浮动30%）。公司于当日向民生银行提交了《支付申请书》，目前合同在正常履行中。 李建明、王艺璇就公司的上述贷款向民生银行提供担保。 （二）对外担保 除了上述“关联担保”情形，公司不存在其他对外担保的情形。 （三）重大业务合同 1、公司2015年签署的建筑垃圾清运合同如下： 合同编号 客户名称 工程名称 合同金额 签订日期 JK- 河南鸿樽商贸有限公司 华豫樽置业广场 5.01.09 JK- 许昌一号城邦建设开发有限公司 一号城邦 5.01.30 华豫樽置业广场（内 JK- 河南鸿樽商贸有限公司 5.01.09 盘） JK- 许昌伊光保洁清运服务有限公司 霸陵湖水利工程 5.01.13 JK- 河南中建龙建筑工程有限公司 百瑞鸿城 600000 JK- 许昌市鼎鑫房地产开发有限公司 三鼎大厦 5.04.08 JK- 鄢陵美城拆迁服务有限公司 华立制药厂 .03.10 北关开发地块（北域 JK- 许昌恒达房地产集团有限公司 5.03.20 名城）项目 许昌市饮马河流域综 JK- 鄢陵县花艺绿化工程有限公司 .3.12 合治理工程 JK- 许昌志旺商贸有限公司 鸿福家园 .03.10 JK- 许昌市凯帝房地产开发有限公司 樊沟城中村改造工程 .03.28 许昌县达运建筑设备租赁有限公 JK- 许昌市水利学校 105000 司 JK- 鄢陵美城拆迁服务有限公司 毓秀路菜市场 .03.28 JK- 许昌市悦达土石方工程有限公司 粮食局家属楼 .03.31 河南省安信建设集团有限公司许 JK- 鹿鸣湖项目 5.04.27 昌分公司 许昌福灵源建筑劳务服务有限公 许昌市外贸土产家属 JK-00 司 院 JK- 许昌市城乡一体化示范区项目建 示范区主中心Fd07 5.04.20 设指挥部 JK- 许昌市东城区农村工作管理局 东区湿地公园 5.04.17 许昌市魏都区西关街道办事处清 JK- 天宝路清泥河 .04.23 泥河综合治理清表项目指挥部 JK- 许昌宏鼎置业有限公司 天宝路华西国际项目 5.04.21 JK- 许昌市东城区超强劳务有限公司 运河湾小区 5.05.06 JK- 河南中航铁路发展有限公司 原小火车站 .05.14 河南省金磊建筑拆除工程有限公 JK- 许昌通用厂 .05.07 司 JK- 许昌市凯帝房地产开发有限公司 颖泽花园 5.05.20 JK- 许昌市东城区超强劳务有限公司 许昌市第二中学 .05.21 JKXQ-2015-0 许昌市惠民房地产开发有限公司 许昌欣馨家苑项目 5.5.13 01 JKXQ-2015-0 中州万基城市建设有限公司 万基大厦 5.5.2 02 JKXQ-2015-0 杜氏动力科技有限公 许昌市鑫泰建筑工程有限公司 5.7.1 03 司办公大楼 根据公司提供的清单，公司在报告期内提供建筑垃圾清运服务的前十大合同信息如下： 合同编号 客户名称 工程名称 合同金额 签订日期 许昌市东城区规划建设与环境保 JK- 科技广场 3.03.10 护局 JK- 许昌瑞贝卡东城置业有限公司 公安局家属院 3.05.03 JK- 许昌市鼎鑫房地产开发有限公司 原三毛温泉广场 3.06.27 JK- 许昌恒达房地产集团有限公司 北关安置小区 4.5.26 JK- 许昌豫中置业有限公司 桂园项目 4.11.27 JK- 许昌瑞贝卡东城置业有限公司 许昌和天下土方工程 4.10.9 许昌新区尚东小区二 JKXQ- 中州万基城市建设有限公司 4.6.9 期 JK- 河南鸿樽商贸有限公司 华豫樽置业广场 5.01.09 北关开发地块（北域名 JK- 许昌恒达房地产集团有限公司 5.03.20 城）项目 JK- 许昌市东城区农村工作管理局 东区湿地公园 5.04.17 2、公司2015年签署的再生砖销售合同如下： 签订时间 客户名称 产品名称 产品规格 单价（元） 河南水利建筑工程有限公司 再生骨料透水砖本 200*100*60 0.4 （清泥河三标绿化） 再生骨料透水砖红 200*100*61 0.42 河南省水利第二工程局（清 再生连锁护坡砖 380*260*120 4 泥河二标） 焦作市黄河华龙工程有限公 再生连锁护坡砖 380*260*121 4.5 司（清潩河二标） 许昌森瑞生态园林有限公司 再生挡土墙 400*300*170 8 （清潩河四标） 再生连锁护坡砖 380*260*120 4 许昌水利建筑工程有限公司 再生挡土墙 400*300*170 8 （清潩河六标） 再生挡土墙 侯永刚光明路 再生透水砖本 200*100*60 0.4 截至2015年1月至6月的前十位再生砖采购客户为： 序号 客户名称 回款（元） 1 河南省水利第二工程局'清潩河九标 700,000.00 2 清潩河十标 660,000.00 3 焦作市黄河华龙工程有限公司'清潩河二标 523,063.00 4 许昌森瑞生态园林有限公司'清潩河四标 本所律师对公司正在履行的重大业务合同进行了核查，公司正在履行的重大业务合同符合我国法律、法规的有关规定，合法、有效，对合同双方均具有约束力，且合同均在正常履行中，不存在重大法律风险。 （四）侵权之债 根据公司书面声明并经本所律师核查，截至出具本法律意见书之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。 综上，本所律师认为，上述重大债权债务主要是因正常经营活动发生，相关业务合同真实、有效。 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 公司的历次增资详见本法律意见书第七部分“公司的股本及演变”相关内容。除此之外，公司报告期内未发生过其他合并、分立、减少注册资本、资产转换、重大资产收购或重大资产出售行为。 十三、 报告期内公司章程的制定与修改 2015年6月，有限公司因变更注册资本和股东而修改公司章程，此次章程修改经工商局备案。 2015年8月，股份公司创立大会暨第一次股东大会通过了《公司章程》，该章程符合《非上市公众公司监管指引第3 号--章程必备条款》的要求且经工商局备案。 综上，本所律师认为，公司现行章程的制订履行了必要的法定程序，符合法律法规的相关规定，公司章程内容合法、有效。 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司的组织机构 （二）公司“三会”议事规则 2015 年8 月28 日，股份公司创立大会审议通过了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并制定《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等公司管理制度，上述制度的内容和制定程序符合《公司法》和《公司章程》 以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司治理机构的规范运作 有限公司阶段，部分股东会的通知和召开未严格按照有关法律法规和公司章程进行，存在会议召开未能按照规定提前通知、部分会议记录保存不完整、部分会议届次命名不规范、部分会议决议内容不明确的情况。公司整体变更为股份有限公司后，公司承诺将会按照《公司法》及《公司章程》分别召开三会，三会运作规范。 综上，本所律师认为，股份公司股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 十五、 近两年公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员及任职资格 1.公司现有董事5 名，任期3 年，基本情况如下： 序号 姓名 任职 任期 1 李建明 董事长 - 2 李福安 副董事长 - 3 郭建淼 董事 - 4 裴文谦 董事 - 5 顾弘 董事 - （1）简历 李建明，详见控股股东、实际控制人部分。 李福安，男，1964年10月4日出生，身份证号码：04XXXX，住许昌市东城区腾飞花园XXXX，大学学历。 1986年5月至1990年7月，在许昌八一厂拖拉机修造任财务科长；