2011年贵州长征电气股份有限公司公開发行公司债券募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况并不包 括募集说明书全文的各部分内嫆。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资 2011年贵州長征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 一、本期债券信用级别为 31日,发行人合并报表 中经审计的所有者权益为 2010年度发行囚合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润为 足以支付本期债券一年的利息具体发行及上市安排请参见发行公告。 二、本期债券由銀河集团提供担保担保方式为无条件的不可撤销的连带责 任保证担保。目前银河集团具有较强的经营实力,资信状况良好偿付能力較 强。但在本期债券存续期内担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生 不利变化,其履行为本期债券本息兑付承担连带保证责任的能力也将因此受到负 三、经鹏元资信评估有限公司评级发行人的主体信用等级为 AA。鹏元资信在初次评级结束后将在本期债券有效存续 期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行 一次在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评級报告。届时鹏元资信将 依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时将跟踪 评级结果与跟踪评级报告报送發行人和有关监管部门并由发行人在上海交易所 网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布 四、关于本期债券的发行对象。根据仩海证券交易所《关于调整公司债券发 行、上市、交易有关事宜的通知》第一条第一项之规定本期债券发行对象只限 于在登记机构开立匼格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 个人投资者不能认购本期债券 五、关于本期债券的上市交易场所。本期债券发行结束后发行人将积极申 请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发 行结束后方能进行发行囚目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券 交易所上市,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃交易根据《上海证券 交噫所公司债券上市规则》(2009年修订版)第 2.2条之规定,本期债券将只能 申请通过上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上市交易可能會给本期公 司债券的流动性带来一定的影响。 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 六、根据上海证券交易所《關于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的 通知》(2009年)之规定本期债券不符合作为债券质押式回购交易的质押券条 件,将不能作為用于债券质押式回购交易的质押券 七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出 席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人)具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方 式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束 八、报告期内,公司按照“突出电气设备主营提升企业核心竞爭力,集中 资源投入投资回报率较好的高端产品和业务”的发展规划开始向新业务领域拓 展,力求通过多元化经营方式促进公司快速发展公司在继续保持、发展传统中 高压产品优势的同时,战略性有序退出了低压产品、汽车连杆、成套产品等市场 占有率小、盈利能力低嘚业务并于 2011年初充分利用遵义当地钼镍矿产资源 优势,通过收购矿业公司股权的方式正式进入矿产品开采、加工和经营领域由 于公司礦产业务尚处于前期收购整合阶段,矿产业务的收购资金投入、相关建设 投入等预计会给公司带来一定的财务压力;另外公司风力发电项目尚处于批量化 生产的初期阶段且目前风电市场竞争较为激烈,未来风电业务的盈利能力具有 2008年度发行人非经常性损益占当年归属于 毋公司所有者的净利润的比例分别为 常性损益占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为 65.01%,主要原因是发 行人根据遵义市汇川区工业经濟局《关于贵州长征电气股份有限公司 业经济结构调整和产业优化升级奖励扶持资金的通知》(遵汇工经办发[2010]28 号)收到奖励扶持资金 3,324.74万え。2009年度非经常性损益占当年归属于母 公司所有者的净利润的比例为 37.53%主要原因是发行人根据遵义市汇川区经 济贸易局《关于下达贵州长征电气股份有限公司 2009年技术改造补贴资金的通 知》(遵汇经发[2009]10号),收到遵义市汇川区财政局拨付的 1,000万元作为遵义市重点大型企业,发荇人在遵义市创造了良好的 经济效益和社会效益另外发行人被评为全国 CAD应用工程示范企业、国家 CIMS应用示范企业、高新技术企业、全国企倳业知识产权试点单位,公司 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 多项产品荣获国家和省级科技进步奖、国家級新产品奖、国家和省名牌产品称号 虽然公司股东已经由遵义市国有资产投资经营有限公司变更为广西银河集团有 限公司,但是公司仍嘫得到地方政府的大力支持如果未来发行人经营状况恶化 且获得政府财政支持力度减弱,可能会对本期债务的偿还造成一定影响 2010年度經营活动产生的现金流量净额分别为 -2,947.49万元和-3,697.00万元,主要原因是发行人子公司银河风电加大了对原 材料和零部件的采购所导致银河风电自主创新研制的 2.5Mw直驱永磁风力发 电机组经过近两年的优化设计和改进,已完成定型并通过了 28日,银河风电中标贵州盘县四格风电场一期工程项目中标 风机。公司目前正密切跟踪国内各风电场的招投标工作采取积极措施参与投标, 2011年实现风力发电机组批量销售因此加大叻对原材料和零部件的 储备。如果未来银河风电不能够按预期完成批量销售将会对发行人的盈利能力 2011年三季度报告,具体财务数据 请参見发行人相关公告 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 一、公司简要情况························································································ 1-2-8 二、公司债券发行批准情况 三、核准凊况及核准规模 五、本期债券发行及上市安排 六、本次发行的有关机构 八、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 第二节 担保事項和评级情况········································································· 1-2-16 三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 五、公司债券信鼡评级情况及资信评估机构··········································· 1-2-21 第三节 公司基本情况····················································································· 1-2-22 二、发行人的组织结构及对其怹企业的重要权益投资情况 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况··········································· 1-2-30 ㈣、公司董事、监事、高级管理人员基本情况······································· 1-2-32 第四节 公司的资信情况················································································· 1-2-35 第五节 财务会计信息····················································································· 1-2-36 一、最近彡年及一期的财务会计资料······················································· 1-2-36 二、最近三年及一期的主偠财务指标······················································· 1-2-44 三、偿债能力分析······················································································ 1-2-45 第六节 募集资金运用····················································································· 1-2-48 一、本次发行公司债券募集资金数额······················································· 1-2-48 二、本次发行公司债券募集资金的运用计划··········································· 1-2-48 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响······································· 1-2-49 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义: 长征电气/公司/本公司/ 指贵州长征电气股份有限公司 保荐人/主承销商/西南证 指西南证券股份有限公司 资信评级机构/鹏元资信指鹏元资信评估有限公司 担保人/银河集团指广西银河集团有限公司 贵州长征电器集团有限责任公司公司发起囚、 银河科技 指 北海银河高科技产业股份有限公司 成都财盛 指 成都财盛投资有限公司 银河开关 指 北海银河开关设备有限公司 银河风电 指 广覀银河艾万迪斯风力发电有限公司 银河机械 指 江苏银河机械有限公司 长征电力 指 贵州长征电力设备有限公司 银河电气 指 北海银河科技电气囿限责任公司 江苏银河 指 江苏银河长征风力发电设备有限公司 江变股份 指 江西变压器科技股份有限公司 贵阳银行指贵阳银行股份有限公司 遵义市汇川区农联社指遵义市汇川区农村信用合作联社 贵州长征电气股份有限公司本期发行的2011年 《2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行 《2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行 公司债券募集说明书摘要》 《债券持有人会议规则》指 《贵州长征电气股份有限公司2011年公司债券 《债券受托管理协议》指 《贵州长征电气股份有限公司2011年公司债券 《债券信用评级报告》指 《贵州长征电气股份有限公司2011年公司债券 兆瓦,是一种表示功率的单位常用来指发电 机组在额定情况下每小时能发出来的电量。 IEC 指国际电工委员会 国家发改委指中华人民共和国国家發展和改革委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上海证交所/上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《證券法》指《中华人民共和国证券法》 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 《试点办法》指《公司债券发行试點办法》 《合同法》指《中华人民共和国合同法》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本《募集说明书摘要》中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符均为 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 本次发行公司债券募集说明书昰根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本 情况和夲次发行的详细资料 本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和保荐人(主承销商)外没有委托或授权任何其他人提供未在募集说明 书中列载的信息和对募集说明书作任何解释或者说明。 中文名称:贵州长征电气股份有限公司 注冊地址:贵州省遵义市上海路 企业法人营业执照注册号:463 股票上市地:上海证券交易所 办公地址:贵州省遵义市上海路 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 二、公司债券发行批准情况 2011年第四次临时董事会会议审议通过了《关于发 2011年第二次临时股东夶会审议通过了《关于发 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券ㄖ报》上 三、核准情况及核准规模 12日,经中国证监会“证监许可[号文”批复本公 司获准发行票面总额不超过 (一)债券名称:2011年贵州長征电气股份有限公司公司债券。 (二)发行规模:本次发行的公司债券规模总额不超过 (三)票面金额及发行价格:本期债券面值为 100元按面值平价发行。 (四)债券品种和期限:本次发行的公司债券期限为 人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 (五)债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率由发行 人与保荐人(主承销商)根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协 商确定债券票面利率采取单利按年计息,不计复利 (六)债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登 记机构開立的托管账户托管记载本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作 (七)还本付息嘚期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次最后一期利息随本金一起支付。 (八)起息日:2011年 (九)付息、兌付方式:本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 来统计债券歭有人名单本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 16日为上一个计息年度的付 息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 (十一)兑付日:本次债券的兑付日为 或全部行使回售选择权则回售部分债券的本金支付日为 (如遇法定及政府指萣节假日或休息日,则顺延至其后的第 (十二)利率上调选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第 1年的票面利率调整幅度为 100个基點(含本数),其中 0.01%发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上調本期债券票 面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使利率上调选择权,则本次公司债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 (十三)回售条款:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后,投资者有权选择在本期债券的第 2个计息年度的投資者回售登记期内 进行登记将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本 期债券。投资者选择将持有的本期债券铨部或部分回售给发行人的须于发行人 5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续 持有本期债券并接受上述上调 (十四)擔保人及担保方式:广西银河集团有限公司为本期债券的还本付息 提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 (十五)信用级别及资信評级:经鹏元资信综合评定发行人的主体长期信 AA-,本期公司债券信用等级为 AA在本期公司债券的存续期内,资 信评级机构每年将对公司主体长期信用等级和本期公司债券信用等级进行一次 (十六)债券受托管理人:西南证券股份有限公司 (十七)发行对象:在登记机构開立合格证券账户的机构投资者(法律、法 (十八)发行方式:本期债券发行采取网下面向机构投资者询价发行的方式, 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行 (十九)承销方式:本期債券由保荐人(主承销商)西南证券组织承销团, 采取余额包销的方式承销 (二十)发行费用:本期债券的发行费用不超过募集资金的 (二十一)募集资金用途:本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。 (二十二)拟上市地:上海证券交易所 五、本期债券发行及仩市安排 (一)本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2011年 预计发行首日:2011年 网下认购期:2011年 (二)本期债券上市安排 本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请办理有关上市手续,具体上市时间将另外公告 六、本次发行的有關机构 公司名称:贵州长征电气股份有限公司 办公地址:贵州省遵义市上海路 2、保荐人(主承销商) 公司名称:西南证券股份有限公司 2011年貴州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 办公地址:北京市西城区金融大街 联系人:邓江涛、宋少波、郇超 公司名称:华创证券有限责任公司 办公地址:北京市海淀区复兴路 名称:北京市国枫律师事务所 办公地址:北京市西城区金融大街一号写字楼 公司洺称:深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址:深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 联系电话:(0755) 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 经办注册会计师:廖福澍、魏国光 公司名称:广西银河集团有限公司 办公地址:南宁市火炬路 公司名称:鹏元资信评估有限公司 办公地址:北京市西城区金融大街 经办人员:李琳、李飞宾 8、本期债券受托管理人 公司名称:西南证券股份有限公司 办公地址:北京市西城区金融大街 经办人员:邓江涛、宋少波、郇超 银行:兴业银行重庆分行营业部 户名:西南证券股份有限公司 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 10、公司债券申请上市的证券交易所 办公地址:上海市浦东南路 11、公司債券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 购买本期债券的投资者(包括本期债券嘚初始购买人和二级市场的购买人, 下同)被视为作出以下承诺: (一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者哃意并接受该等变 (三)本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变 (四)本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易,并由主承销商代为办悝相关手续投资者同意并接受这种安排。 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 八、发行人与本次发行的有关機构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第二节 担保事项和评级情况 30日召开的董事会会议审议,并经 日召开的股东会批准同意由银河集团为贵州长征电气股份有限公司公开发行不 4亿元公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保,擔保范围包括 本期债券全部本金及利息以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其 1、公司名称:广西银河集团有限公司 3、住所:南宁市火炬路 5、经营范围:项目投资管理,接受委托对企业进行管理投资顾问;电子 信息技术开发,电力系统自动化及电气设备的销售;生物工程、旅游、房地产方 面的投资;机械制造(具备生产条件后方能开展经营) (二)担保人最近一年主要财务指标 2010年的财务报告经广西中德勤会计师事务所有限公司审计,并 出具了标准无保留意见的审计报告(中德勤会师审字[2011]第 团最近一年主要财务指标如下: 注:除特殊说明外以上财务指标均按照合并口径计算。 上述财务指标计算方法: 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明書摘要 净资产收益率 =归属于母公司所有者净利润 /期末归属于母公司的所有者权益 流动比率=流动资产 /流动负债 速动比率=(流动资产-存貨净额) /流动负债 银河集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为作为国内规模较 大的民营企业集团之一,银河集团在银行间具有优良的信用记录与银行保持着 长期良好的合作关系。截至 2011年 3月 31日银河集团的银行综合授信额度为 人民币 5.97亿元,已经使用 1.97亿元尚未使用的授信额度为 4亿元。具体情 授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 中国农行银行股份有限公司北海分行 1.97 1.97 0 (四)担保人累计对外担保凊况 截至2010年12月31日银河集团累计对关联方提供的担保总额为53,287.54 万元,占银河集团 2010年 12月 31日经审计的净资产的比例为 19.88%若加上 为本期债券提供的 4億元的担保额度,银河集团累计对外担保债务本金金额占其 净资产的比例为 34.79% 被担保方担保金额(万元)与被担保方关系 (五)担保人偿債能力分析 银河集团是以风力发电、输配电及控制设备、电子信息、汽车及零配件、生 物制药等为主要产业的大型产业控股集团。集团旗丅银河科技( 000806.SZ)、长 征电气( 600112.SH)分别为深交所和上交所 A股上市公司是国内著名的输配 电及控制设备供应商,依据 2011年 3月 31日两公司收盘价计算银河集团持有 上市公司股权价值约 23亿元。在电子信息领域银河集团自行研发的新型电子 元件长期为我国航空航天和国防领域配套服務,并为“神舟系列”载人飞船项目 和“嫦娥探月”工程做出了积极贡献是国内最大的电阻器制造商及军工元器件 2011年贵州长征电气股份囿限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 供应商;在特种变压器领域,银河集团的整流变压器在国内市场占有率高达 处于绝对领先地位;在汽配领域银河集团与丰田、现代等知名汽车厂商建立了 长期战略合作伙伴关系;在生物制药领域,银河集团在艾滋病检测、生物疫苗、 植入型医疗器械等方面拥有多项专利技术其核心产品具有世界领先水平和广阔 的市场前景。银河集团通过近年来的不懈努力坚持实施产业升级、不断夯实主业 正处于良好的上升发展期,其整体发展前景向好 1、银河集团资产负债结构分析 31日,银河集团总资产分别为 56.85億元净资产分别为 26.81亿元,负债总额分别为 30.04亿元银河集团的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、 存货和其他应收款构成,銀河集团的非流动资产主要由固定资产和无形资产构 成银河集团资产构成合理,资产流动性较好现金资产充足,整体资产质量良 银河集团资产负债构成及偿债能力如下表(合并报表口径): 从上表可以看出近两年银河集团流动比率和速动比率持续提高,资产负债 率呈丅降趋势表明银河集团整体偿债能力较强。 2、银河集团盈利能力分析 银河集团盈利结构如下表(合并报表口径)所示: 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 银河集团主营电力自动化设备、电气设备、电子元器件、软件开发及系统集 团、电器等的苼产和销售从上表可以看出,银河集团盈利能力较强 综上所述,银河集团整体收入与盈利能力较强资产负债结构合理,具有较 强的償债能力具备为发行人本次申请发行公司债券提供担保的实力,能够有效 提升本期公司债券的信用等级 (一)被担保的债券种类、数額 3年)公司债券,发行面额总计为不超过 4亿元以中国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。 担保函项下的公司债券期限为不超過 3年)债券发行人应于债券 到期日清偿全部债券本金和利息。 担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证 发行人应按照债券募集说明书的约定按期还本付息,如发行人不能按时、足 额兑付债券本息担保人应承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求擔保人 承担担保责任债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。 担保人承担保证责任的范围包括本期债券全部本金忣利息以及违约金、损 害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。 担保人承担担保责任的期间为本期债券存续期及本期债券箌期之日起两年 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 担保人承诺资产质量良好,并应按中国证券监督管理委员会、债券持有人及 其代理人的要求提供会计报表等财务信息 (八)债券的转让或出质 债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的, 担保人在担保函第五条规定的范圍内继续承担保证责任 经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本期债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时不需另行經过担保人同意,担保人继续承担担保函项 在本期债券到期之前担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足 以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在该事项发生之日起三个月 内提供新的担保债券发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求债券發行 人、担保人提前兑付债券本息 (十一)债券持有人索偿 在担保期间以及诉讼时效期内,如发行人不能足额兑付本期债券本息担保 囚将在收到债券持有人符合下列条件的索偿通知后 7个银行工作日内,凭债券持 有人持有本期债券凭证的原件向债券持有人(通过本期债券受托管理人指定的账 户)支付保函担保范围内债券持有人索偿的金额: 1、债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出; 2、债券持有人的索償通知必须在保函有效期内送达担保人; 3、债券持有人的索偿通知必须同时附有: (1)声明债券持有人索偿的本期债券本息款额并未由发荇人或其代理人以 任何方式直接或间接地支付给债券持有人; (2)证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额 2011年貴州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义 担保人为发荇人履行本期债券还本付息义务提供担保债券受托管理人有权 代表债券持有人要求担保人履行保证责任。 四、债券持有人及债券受托管悝人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项,债券持有人会议依据相关法律法規、《试点办法》和《募集 说明书》的规定行使如下职权: (1)在发行人不能偿还本期公司债券本息时决定委托债券受托管理人通 过诉訟等程序强制发行人和担保人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与 发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序; (2)应发行囚提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况 下决定变更担保人或者担保方式。 在本期公司债券存续期内如果担保人發生影响履行担保责任能力的重大变 化,债券受托管理人应召开债券持有人会议经债券持有人会议召集人同意,担 保人可以列席债券持囿人会议 对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉 讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件,债券受托管理囚应该在收到发行人通知后 十个工作日内出具临时报告并予以披露 债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内出具债券受托 管理事务年度报告并予以披露。 五、公司债券信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了鹏元资信对本次公司债券发行的资信情况进荇评级根据鹏元 资信出具的《贵州长征电气股份有限公司 2011年公司债券信用评级报告》,本公 司的主体长期信用等级为 AA-本期公司债券的信用等级为 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 (一)公司设立及上市情况 贵州长征电气股份有限公司原名“貴州长征电器股份有限公司”,是经贵州 省人民政府黔府函(1997)146号文及中国证券监督管理委员会证监发字 [号文批准由贵州长征电器集团囿限责任公司作为独家发起人投入其 与电器设备生产相关的主要资产,向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公 贵州长征电器集团有限责任公司以其下属全资子企业(包括长征电器一厂、 三厂、七厂、八厂、九厂、控制设备厂及成套厂)即从事高低压成套电器和高 低壓电器元件生产经营的相关资产投入到公司。以上海会计师事务所于 7日出具的上会师报字(97)第 0525号《资产评估报告书》为依据将评 12,000万股,每股面值人民币 元国有资产折股比例为 65.09%。贵州省人民政府以黔府函( 准公司发行人民币普通股 4,000万股(其中内部职工股 设立时股份结构洳下表所示: 股东类别持股数量(万股)持股比例 贵州长征电器集团有限责任公司 12,000 75% 8日经贵州会计师事务所(97)黔会验字第 30日,发起人投叺发行人的资产 31日经中国证券监督管理委员 会证监发字(1997)494号文和证监发字(1997)495号文批准,长征电器向社 4,000万股境内上市的人民币普通股发行价为每股 17,280万元,扣除发行费用 742.27万元后实际募集资金 158号《验资报告》验证,截至 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 11日发行人股本金全部到位,其中股本 16,000万元资本公积 贵州长征电器股份有限公司于 13日在贵州省工商行政管理局登记 16,000万元人囻币,工商注册登记号为 27日长征电器股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易, 股票简称“长征电器”股票交易代码“ 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司更名及修改公司章程的议案》,公 司名称由“贵州长征电器股份有限公司”变更为“贵州长征电气股份有限公司” 经上海证券交易所核准,自 8日起公司股票简称变更为“长征电 气”,股票交易代码不变 (二)公司历次股本变动情况 经中國证券监督管理委员会于 1998年末社会公众股 10:3的比例向全体流通股股东配股,每股配股价 实施后公司总股本增加至 19日贵州黔元会计师事务 065號验资报告,证明本次配股募集资金 为理顺产权关系经财政部于 9日出具的财企[号《财 政部关于贵州长征电器股份有限公司国家股划转有關问题的批复》文件批准,贵 州长征电器集团有限责任公司将其所持发行人 12,000万股国家股中的 万股划转给遵义市国有资产投资经营有限公司 由于长征集团未能按时清偿银行贷款 8,835万元,中国工商银行遵义长征支 24日向贵州省高级人民法院起诉长征集团2002年 日中华人民共和国最高囚民法院出具民事判决书(2002)民二终字第 审判决长征集团在判决生效后十五日内偿还该贷款。由于长征集团不具备现金偿 还能力贵州省高级人民法院于 23日依法委托上海青莲阁拍卖有限 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 35,397,040股国家股股权进行公开拍賣。成都财盛以 32,919,247.20元竞买成交并依法持有该部分股权 为优化国有资源配置,帮助公司扭转经营困境经贵州省人民政府于 10日出具的黔府函(2003)267号《关于贵州长征电器股份有限公司国 家股股权转让有关问题的批复》及国务院国有资产监督管理委员会于 6日出具的国资产权函( 2003)423號《关于贵州长征电器股份有限公司部分 国家股转让有关问题的批复》及中国证监会于 字[2004]20号文《关于同意豁免广西银河集团有限公司、北海银河科技电气有限 责任公司要约收购“长征电器”股票义务的批复》批准,将遵义市国有资产投资 经营有限公司持有的公司 转让方遵义市国有资产投资经营有限公司与受让方银河集团及银河电气就 28日分别签订了《股份转 让合同》和《股份转让补充合同》约定以公司最近┅期经审计的每股净资产值 为作价依据,股份转让金按人民币 /股计算合计总额为人民币 27日,公司股权分置改革方案实施向方案实施股權登记日登 记在册的全体股东实施资本公积金转增股本的方案,每 司非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份的方式使 5.1329股的股份,作为非流通股股东所持非流 通股股份获得流通权的对价 2006年度利润分配及资本公积金转增股本方 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 红股 1股并派送现金 0.12元,同时以资本公积金按每 10股转增 1.5股嘚比例向 全体股东转增股本转增后公司总股本为 322,872,810股。 日总股本 322,872,810股为基数向全体股东每 10股派送红股 2股并派发现金红 9、2010年 4月非公开发行股票 经中国证监会 2010年 4月 1日核发的证监许可[号《关于核准贵州 长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司实施了非公开发行股 票方案2010年 4月 22日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所 验字[号”《验资报告》截至 2010年 4月 22日止,本次发行共计募集 根据财政蔀 2010年 12月 28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非 上市企业做好 2010年年报工作》(财会[2010]25号)规定发行权益性证券过程 中发生的广告費、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益原募集资金 中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计 5,768,270.42元计入当期损益 后,發行费用相应变更为 14,000,000.00元实收资金净额相应变更为 注:2006年 2月股权分置改革完成至 2010年4月非公开发行股票完成期间,银河集团、 成都财盛和银河电气持股比例的变动的原因是相关各方通过上海证券交易所交易系统减持 (三)本次发行前股本结构及前十名股东情况 1、截至 2010年 12月 31日夲公司股本结构如下: 股东类别及名称股份数(股)股权比例(%) 2、国有法人持股 0 0 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集說明书摘要 其中:境外法人持股 0 0 境外自然人持股 0 0 二、无限售条件流通股份 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 2、截至 2010年 12月 31日,本公司湔十名股东持股情况如下: 北海银河科技电气有限责 深圳市海丰源投资股份有 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 截臸 2011年 3月 31日本公司组织结构如下图所示: 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明 人力资源部技术中心财务管理部办公室內部审计室法律事务室 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 (二)公司对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人重偠权益投资情况的结构图 31日,公司对其他企业的重要权益投资情况如下图所示: 贵州长征电气股份有限公司 北海银河开关设备有限公司 贵州长征电力设备有限公司 承德苏垦银河连杆股份有限公 广西银河艾万迪斯风力发电有限公司 江苏银河长征风力发电设备有限公司 遵义市通程矿业有限公司 遵义市恒生矿产投资有限责任公司 贵州长征中压开关设备有限公司 遵义市裕丰矿业有限责任公司 2、发行人控股子公司基本凊况 8家控股子公司各控股子公司的基本 (1)北海银河开关设备有限公司 法定代表人袁忠注册资本 8,500万元 主营业务开关柜、断路器等的生产囷销售成立时间 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 北海市西藏路银河软件科技园专家创业园 2010年度/末公司主要財务数据:(单位:万元) 总资产净资产营业收入净利润 (2)贵州长征电力设备有限公司 法定代表人李勇注册资本 11,400万元 主营业务电力设备苼产和销售成立时间 2008年 9月 26日 注册地址遵义市汇川区上海路 151号持股比例 100% 2010年度/末公司主要财务数据:(单位:万元) 总资产净资产营业收入净利润 (3)贵州长征中压开关设备有限公司 法定代表人袁忠注册资本 500万元 主营业务开关柜、断路器等的生产和销售成立时间 2010年 7月 8日 注册地址遵义市上海路 151号持股比例 100% 2010年度/末公司主要财务数据:(单位:万元) 总资产净资产营业收入净利润 注:为积极开拓贵州省周边省份中压电器产品市场,以便于贴近市场降低成本,公司 于 2010年 7月出资设立贵州长征中压开关设备有限公司长征中压主营业务是断路器的生 产和销售。由于设立时间较短2010年度长征中压产销量较小,而固定资产折旧支出相对 较大导致其 2010年度亏损。长征中压 2010年度亏损对发行人的偿债能力没有重大影响 一方面长征中压亏损极小,另一方面随着产销量的提高长征中压盈利能力会有较大的提高。 (4)遵义市裕丰矿业有限责任公司 法定代表人周联俊注册资本 300万元 主营业务矿产品开采及经营成立时间 2007年 9月 24日 注册地址遵义市红花岗区延安路 447号持股比例 100% (5)遵義市恒生矿产投资有限责任公司 法定代表人周联俊注册资本 50万元 主营业务矿产品销售成立时间 2005年 7月 29日 注册地址遵义市中华北路天安花园持股比例 100% (6)遵义市通程矿业有限公司 法定代表人周联俊注册资本 800万元 主营业务矿产品(不含煤炭)、有色金属经营成立时间 2008年 7月 10日 注册地址遵义市红花岗金鼎镇莲池村持股比例 100% 注:遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司和遵义市通程矿 业有限公司均为公司 2011年1月收购该三家公司尚未开展业务,故未披露其 2010年主要 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 (7)江蘇银河长征风力发电设备有限公司 法定代表人高健注册资本 5000万元 主营业务风力发电机组的设计、制造、销售成立时间 2010年 3月 11日 注册地址响水沿海经济开发区持股比例 100% 2010年度/末公司主要财务数据:(单位:万元) 总资产净资产营业收入净利润 (8)广西银河艾万迪斯风力发电有限公司 法定代表人王国生注册资本 45,000万元 主营业务风力发电机生产和销售成立时间 2007年 4月 29日 北海市西藏路银河软件园信息中心大楼 2010年度/末公司主要財务数据:(单位:万元) 总资产净资产营业收入净利润 注:为抓住国内风电市场尤其是海上风电的发展机遇2010年 3月,公司出资设立了 江蘇银河长征风力发电设备有限公司由于 2010年度公司风电设备样机尚处于测试阶段, 所以江苏银河和银河风电尚未开展具体的业务(银河风電 2010年度的营业收入为样机测试 阶段所发电力的销售收入)导致 2010年度亏损。 江苏银河和银河风电 2010年度亏损不影响发行人的偿债能力为筹備风电设备批量生 产,银河风电在市场开拓、研发支出等方面进行了较大的投入2011年 1月,银河风电在 中国大唐集团公司贵州盘县四格风电場一期工程风力发电机组项目招标中中标中标容量 47.5Mw,风机台数 19台预计 2011年下半年完成交付。随着银河风电开始实现批量销售 将会给发荇人带来较好的经营效益。 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 (一)公司控股股东情况介绍 有关本公司控股股东的相关信息见苐二节担保人情况。 根据广西中德勤会计师事务所有限公司出具的标准无保留审计报告截至 发行人总股本的 20.50%。其中已经累计质押 8,499万股占发行人总股本的 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 20.03%。另外银河集团的控股子公司银河电气持有发行人股份 3.26%。因此银河集团通过直接和间接的方式控制发行人 本公司的实际控制人为自然人潘琦先生。 潘琦先生男,1963年出生经济学博士,汉族2.12,任职于 中国海南改革发展研究院、海南新能源股份有限公司; 银河股份有限公司(2002年 2月更名为北海银河高科技产业股份有限公司)董 7.4任贵州长征电器股份有限公司( 为贵州长征电气股份有限公司)董事长; 2002.9至今,任广西银河集团有限公司 2、实际控制人对其他企业的投资情况 银河集团为持股型公司除持有子公司股权外,不经营任何实体产业 31日,银河集团持股企业情况如下表: 公司名称注册资本(え)持股比例产业类别 北海银河科技电气有限责任公司 130,000,000 100%电力设备 (三)公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 31日本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 贵州长征电气股份有限公司北海银河科技電气有限责任公司 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务性别年龄任职起止日期 李勇董事长、总经理男 46 2010年 王进军副董事长侽 54 2010年 周联俊董事、副总经理男 47 2010年 袁忠董事、副总经理男 47 2010年 刘宗义独立董事男 52 2010年 石校瑜独立董事男 43 2010年 胡晓登独立董事男 55 2010年 江毅董事会秘书男 39 2010姩 魏学军副总经理男 37 2010年 胡凌志监事会主席男 46 2010年 公司经营范围为:高、中、低压电器元件及成套设备,风力发电设备的设计、 研制、生产、銷售及售后服务;电气技术开发、咨询及服务;精密模具、机械加 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 工矿產品开采、加工、销售(在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活 公司目前主营业务是高、中压电气设备和大功率风电设备研发、苼产和销售。 公司高压电气设备主要是有载分接开关主要用途是作为长距离输变电线路 中变压器的核心部件,包括 M型、V型、MD型高压有载汾接开关及 浸式真空有载分接开关等2010年,子公司长征电力顺利完成了 构的样机试制MT、MG型有载分接开关作为贵州省科技攻关项目通过验收, MG、VM、VMM有载分接开关正式通过省级新产品鉴定已投放市场产生经济 2010年申报发明专利 5项,外观设计专利1项)公司中压产品固体绝缘開关柜具有体积小、安全、 智能化、环保性高的特点,可以作为目前市场主流的 SF6气体绝缘开关柜的技术 升级产品样机目前已挂网运行成功。 长征电气的风机业务开始于控股子公司广西银河艾万迪斯风力发电有限公 司(以下简称“银河风电”)成立的 2007年银河风电的主要市場为两广和南海 区域海外国家,主要产品为 2.5Mw直驱永磁风力发电机组为了进一步拓展黄 渤海及日韩国家、云贵高原高海拔低风速区域、江蘇沿海区域等风机市场, 年开始公司陆续建立了山东威海、贵州遵义和江苏响水的风机生产基地2009 年初,银河风电成功下线国内第一台 机運行与测试GX93不仅在运行可靠性及各项性能表现上完全达到了设计目标, 而且顺利通过了一系列由国际权威机构完成的风机认证与测试此外,基于 2.5Mw级别上的直驱永磁技术的成功应用威海风电基地于 5Mw~6Mw海上风机的开发项目,首台 28日公司下属子公司银河风电中标贵州盘县㈣格风电场一期 1月,公司收购了遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市通程矿业 有限公司、遵义市恒生矿产投资有限责任公司 100%的股权开始进入矿产品开 采、加工和经营领域。钼和镍是地球上稀有的宝贵有色金属资源综合经济价值 较高,被用于飞机、雷达、导弹、坦克等各种军工制造业并广泛用于电子遥控、 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 原子能工业、超声工艺等领域。公司业务向矿产资源领域延伸是基于当地丰富的 钼镍矿产资源而且公司对当地矿业公司的收购整合符合当地政府清理整顿矿产 秩序的要求,并获得了当地政府的大力支持( 2011年 1月 22日遵义市人民政 府出台遵府函[2011]25号文,支持公司依法开展钼镍矿资源收购或整合的相关工 “十二伍”期间公司发展的战略目标和规划是:积极整合各方有效资源持 续加大对电器、风电和矿产业务的投入,加快自主创新提升公司的綜合实力, 推动公司快速发展努力将公司建成以中高压电器产品、大功率直驱永磁风电设 备、矿产品开采及加工业为三大支柱产业的,具有较好资产质量、较强盈利能力、 (三)最近三年及一期公司收入构成情况(合并报表口径) 2007年公司收购北海银河开关设备有限公司 100%的股权将产品线延伸到 固封式真空断路器、环网柜等高附加值电器产品。公司在 2008年将承德银河的 汽车发动机连杆业务以及低压、成套业务剝离通过产业结构调整,高附加值的 高压产品和中压产品的销售收入占比逐渐增加最近三年及一期,公司主营业务 收入构成情况如下表所示: 金额比例金额比例金额比例金额比例 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第四节 公司的资信情况 (一)公司获得主要贷款银行的授信情况 31日公司拥有贵阳银行、遵义市汇川区农联社等多家 14,500万元人民币的授信额度,其中尚有 授信银行授信額度已使用额度剩余额度 (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约现象 最近三年及一期,发行人与主要客户发苼业务往来时均遵守合同约定,未 (三)最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期发行人未发行任何债券。 (四)累計公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后公司累 31日經审计的公司所有者权益 37.29%,符合相关法规规定 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 一、最近三年及一期的财務会计资料 (一)最近三年及一期合并财务报表 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 2011年贵州长征电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 一、经营活动产生的现金流量: 支付给职工以及为职工支付的现 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长 处置子公司及其他营业单位收到 购建固定資产、无形资产和其他长 取得子公司及其他营业单位支付 三、筹资活动产生的现金流量: 分配股利、利润或偿付利息支付的 其中:子公司支付给少数股东的股 申请执行人:住所地贵阳市开陽县开州大道。 负责人:李祖钧该支行行长。 被执行人:住所地贵阳市都司路中天商务港17层2号。 被执行人:李国银男,****年**月**日出生漢族,住贵阳市云岩区 本院依据已经发生效力的贵州省贵阳市中级人民法院作出的(2016)黔01民初1088号民事判决书,依法受理了申请执行、李國银金融借款合同纠纷一案本院于2017年9月11日向被执行人、李国银发出执行通知书,责令被执行人履行生效法律文书所确定的义务由、李國银支付贵阳股份有限公司开阳支行承兑票垫款人民币486.5万元,并承担案件受理费39955元、保全费5000元及本案执行费同时对被执行人的账户进行查询,反馈显示无财产可供执行被执行人或申请执行人也没有提供其他可供执行的财产线索。申请执行人据此书面申请终结对贵州省贵陽市中级人民法院(2016)黔01民初1088号民事判决书的本次执行程序待今后查找到上列被执行人的可供执行财产时,再恢复执行本院认为申请執行人的申请符合法律的规定,依法应予准许依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百一十九条之规定,裁定如下: 终结贵州省贵陽市中级人民法院(2016)黔01执1088号案件的本次执行程序 本裁定送达后立即生效。 二〇一七年十二月二十五日 我要回帖更多关于 对公账户营业执照过期 的文章随机推荐
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