瑞尔泰:公开转让说明书_瑞尔泰(839841)_公告正文
瑞尔泰:公开转让说明书
公告日期：
江西瑞尔泰控制工程股份有限公司
Jiang xi Realtime Control Engineering Co.,Ltd.
江西省南昌市青山湖区昌东工业区东泰大道988号
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
二○一六年十月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、市场较为集中、对单一客户较为依赖的风险
报告期内，公司市场较为集中，其营业收入绝大部分来自于华东地区、尤其是江西省内。此外，2014年度、2015年度、月，公司来自江西铜业股份有限公司的销售收入占其当期营业总收入的比例分别为31.89%、40.39%、50.15%，公司对江西铜业股份有限公司存在较为明显的依赖现象。如果公司市场区域的经济环境或行业需求情况出现变化、公司与主要客户的合作关系出现变动、或公司主要客户对公司产品的需求出现下降，公司经营将受到不利影响。
二、资质认证与无形资产较为匮乏的风险
截至本公开转让说明书签署之日，公司仅拥有3项软件着作权，尚未取得
任何专利、资质或认证证书。虽然公司业务的开展不需要取得强制性业务许可资格或资质，但当客户为大型企业或事业单位、且项目规模较大或重要性较高时，客户可能会在选择供应商时较为看重供应商的资质认证与无形资产情况（如质量管理体系认证证书、专利数量等）。因此，较为匮乏的资质认证与无形资产可能给公司未来经营带来一定风险。
三、人才与技术流失的风险
公司所处的工业自动化行业是典型的技术与人才密集型行业，行业内高端人才较为稀缺，对先进技术与高端人才的占有是公司维持其市场竞争力的重要途径。如果公司的核心技术出现流失，其竞争力将受到不利影响。而高端人才流失不仅会削弱公司竞争力，还可能导致核心技术流失等不良后果。
四、宏观经济与下游行业波动的风险
工业自动化产品的应用范围极为广泛，下游行业几乎覆盖了工业生产的各个领域，例如公司客户就来自冶金、化工、能源、食品、制药、汽车、造纸、市政等行业。虽然公司下游行业较为分散，但其中部分传统行业易受到国家宏观经济形势、固定资产投资规模变化、信贷调控、经济结构调整等因素的影响。目前，我国宏观经济增速已有所放缓，同时国家正在实施以调结构、去产能为主要目标的宏观经济调控政策。因此，公司面临宏观经济波动与下游行业萎缩可能导致的市场需求下降风险。
五、政策变动的风险
目前，国家宏观规划与政策对工业自动化行业起着重要的鼓励与推动作用，部分行业扶持政策也正在引导社会资金进入工业自动化行业。因此，一旦国家总体发展规划与支持政策发生变化，行业发展前景可能受到较大冲击，公司经营也将受到不利影响。
六、市场竞争加剧的风险
虽然我国的工业自动化设备市场、尤其是高端市场依然被国外知名品牌所占据，但在产品分销、系统集成等领域，参与竞争的企业依然以国内中小型企业为主，市场较为分散、竞争较为激烈。近年来，在我国工业转型升级的背景下，工业自动化行业拥有良好的发展前景，这吸引了大量国内企业进入市场，部分外资企业也不断在华增加投资、向中低端市场延伸。因此，公司所处行业的市场竞争预计将持续加剧，这为公司未来经营提出了挑战。
七、实际控制人不当控制风险
公司控股股东为江西中基进出口有限公司，持有公司88%股份，实际控制人
为敖秋华，其持有江西中基进出口有限公司 91.7885%股权。敖秋华通过直接持
股江西中基进出口有限公司可以间接控制公司，且敖秋华为现任公司董事长，能够对公司施加决定性影响，因此，敖秋华为公司的实际控制人。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。
八、公司治理风险
公司在2016年1月变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公
司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司现有规模比较小的情况下，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。
九、应收账款回款的风险
公司 2014年末、 2015年末、2016年 3月末的应收账款净额分别为
5,051,651.55元、6,290,629.56元、6,379,819.74元，占期末总资产的比重分
别为 33.62%、46.94%、51.12%，占比较高，最近两年一期的应收账款周转率呈
下降趋势。公司主要客户虽然在行业内有一定的知名度，这些企业实力较强，且公司应收账款的账龄主要在 1 年以内，目前公司应收账款发生坏账的可能性较小，但如果未来客户经营状况发生重大不利影响，公司将面临应收账款不能及时收回的风险。
十、2015年非经常性损益金额对经营业绩影响较大的风险
公司2015年收到武汉嘉信物资发展中心所支付的利息675,000.00元，将其
列入营业外收入，导致公司2015年度的非经常性损益净额较大，为507,246.98
元，占2015年度净利润的比重为34.55%。2015年公司的非经常性损益金额对公
司业绩产生较大影响。
十一、原材料价格波动风险
公司设备销售的毛利率水平主要取决于公司的盈利政策及公司的进货渠道优势。因此，原材料的价格波动在很大程度上影响公司的毛利率水平，进而影响公司的盈利空间。如果原材料价格出现波动，将会使公司的盈利能力受到影响。
十二、渠道优势减弱的风险
报告期内，公司设备销售的毛利率稍高于同行业公众公司同类业务的毛利率，主要得益于公司前期渠道优势的建立。随着行业内同类公司的增多，竞争越来越激烈，如果未来公司的渠道优势不能继续保持，将会影响公司的利润空间。
十三、规模较小的风险
报告期内，公司仍处于发展期，收入规模相对较小、资金和资产实力相对较弱、融资渠道较为狭窄。较小的规模与资金实力导致公司的抗风险能力相对较低，也使公司难以在全国范围内拓展市场、扩大规模、提升品牌影响力，限制了公司的进一步发展。
十四、公司未为全体员工缴纳社保和公积金的风险
报告期末公司共有33名员工，其中18人未缴纳社保、20人未缴纳住房公
积金，未缴纳人数占员工总人数较多。未来，公司将加大员工缴纳社保、公积金，提高公司员工缴纳人数比例，截至本公开转让说明书签署之日，公司员工人数为32人，公司新增缴纳社保人数9人（其中3人7月份新增，6人将于10月份新增），公司已经采取相应措施增加了社保缴纳的人数。公司未为全体员工缴纳社保和住房公积金违反了《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，可能遭到相关部门处罚。公司控股股东、实际控制人出具承诺：对因未缴纳社保及住房公积金导致公司遭受相关部门处罚所造成的损失，由其承担。
十五、票据流转不规范的风险
报告期内及期后，公司存在将票据背书转让给无真实商业交易的关联方以获取资金的行为。虽然发生频率较低，且公司目前已认识到上述行为不规范，承诺今后规范的进行票据的交易行为，但仍提醒投资者注意相关风险。
十六、关联资金拆借及担保未约定相关费用的风险
报告期内，公司关联方与公司的资金拆借行为以及为公司贷款提供担保，未收取费用。如果按照同期贷款利率进行测算，关联资金拆借行为计提的利息将分别导致2014 年、2015年、月增加财务费用 92,297.90元、-11,206.55元、139,549.69元，占各期净利润的比重分别为14.31%、-0.76%、56.64%”；关联担保计提的担保费将分别导致 2014 年、2015 年增加财务费用58,800.00元、65,333.33元，占各期净利润的比重分别为9.12%、4.45%，对公司的经营成果有一定的影响。虽然上述担保行为已经解除，资金拆借行为已基本清理完毕且承诺不再发生，但仍提示投资者注意相关事项可能导致的风险。
公司声明......2
重大事项提示......3
目录......7
释义......8
第一节 公司概况......10
一、基本情况......10
二、股份挂牌情况......10
三、股权结构......11
四、股本形成及变化情况......14
五、重大资产重组请况......16
六、董事、监事及高级管理人员情况......17
七、报告期主要会计数据及财务指标简表......19
八、相关机构......20
第二节 公司业务......22
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......22
二、主要生产或服务流程及方式......26
三、商业模式......28
四、与业务相关的关键资源要素......30
五、与主营业务相关情况......35
六、挂牌公司所处行业基本情况......40
第三节 公司治理......55
一、三会建立健全及运行情况......55
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......58
三、公司独立运营情况......58
四、同业竞争......60
五、报告期资金占用情况及相关措施......65
六、董事、监事、高级管理人员相关情况......67
第四节 公司财务......72
一、财务报表......72
二、审计意见......80
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......80
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......80
五、主要税项......99
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......99
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......132
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......143
九、报告期资产评估情况......143
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......144
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......145
十二、经营发展目标及风险因素......145
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、股份公指
江西瑞尔泰控制工程股份有限公司
司、瑞尔泰
江西瑞尔泰控制工程有限公司
江西中基进出口有限公司（公司控股股东，实际控制人敖秋
华控股企业）
萍乡市怡源矿业有限公司（实际控制人敖秋华控股企业）
江西省恒生制衣有限公司（控股股东江西中基全资子公司）
江西中基硅业有限公司（控股股东江西中基控股子公司）
江西龙森置业有限公司（控股股东江西中基参股子公司）
江西华天有色金属有限公司（控股股东江西中基控股子公司）
江西隆福矿业有限公司（控股股东江西中基参股子公司）
江西龙森石英电子材料有限公司（控股股东江西中基控股子
江西省新井泰实业有限公司（控股股东江西中基参股子公司
九江隆福矿业有限公司（隆福矿业控股子公司）
新余市恒达制衣有限责任公司（恒生制衣全资子公司）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
江西瑞尔泰控制工程股份有限公司章程
有限公司章程
江西瑞尔泰控制工程有限公司章程
南昌市工商行政管理局
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
主办券商、国信证券
国信证券股份有限公司
内核小组、内核
国信证券股份有限公司推荐挂牌项目内核小组
挂牌、新三板挂牌、公指
公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让行
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
公司董事、监事和高级管理人员
股东大会、董事会、监事会
三会议事规则
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
元（万元）
人民币元（万元）
2014年度、2015年度、月
可编程逻辑控制器（ProgrammableLogicController）
中央处理器（CentralProcessing Unit）
集中式控制系统（FocusControlSystem）
分布式控制系统（DistributedControlSystem）
输入/输出模块
现场可编程门阵列（Field-ProgrammableGateArray）
一种国际化、开放式、不依赖于设备生产商的现场总线标准
又称控制阀，一种通过接受调节控制单元输出的控制信号并
借助动力操作去改变介质流量、压力、温度、液位等工艺参
数的最终控制元件
压力变送器
一种接受压力变量并将其按比例转换为标准输出信号的仪表
又称氧气斜吹转炉，一种既可用于放热反应的吹炼、也可用
于吸热反应的熔炼和精炼的工业设备，是利用富氧顶吹法冶
炼铅、铜、阳极泥及贵重金属所必需的装备之一
凹版印刷，一种印刷工艺
德国伦茨（Lenze）公司，全球知名的工业自动化与驱动系统
解决方案供应商
瑞士ABB集团，一家全球电力和自动化技术领域的领导企业
艾默生、Emerson
美国艾默生电气公司，技术与工程领域的全球领军企业之一
西门子、Siemens
德国西门子股份公司，全球电子电气工程领域的领先企业
恩德斯-豪斯、
瑞士恩德斯-豪斯公司，国际领先的、工业过程测量及自动化
Endress+Hauser
领域的产品、解决方案和服务供应商
江苏华尔威
江苏华尔威科技集团有限公司，从事仪表的研制、开发、生
产及销售的专业厂家
中国工控网
中国工控、工业自动化及智能制造领域影响力较大的门户网
站，是业内较具权威性的咨询、资讯综合传媒之一
一、基本情况
中文名称：江西瑞尔泰控制工程股份有限公司
英文名称：Jiangxi Realtime Control Engineearing Co.,Ltd
法定代表人： 马勇
设立日期：日
变更为股份有限公司日期：日
注册资本：500万元
住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业区东泰大道988号
邮编：330012
董事会秘书或信息披露负责人：马勇
联系电话：2
电子邮箱：realtime.
公司网址：http://www.jxrealtime.com/
统一社会信用代码：15645D
经营范围：高新技术产品、计算机软、硬件研究、开发、工业自动化设备及系统、仪器仪表、计量衡器、电子产品、通讯设备、电器机械及器材、纺织品及器材批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，
公司所属行业为批发业（F51）。根据《国民经济行业分类》（GB/T），
公司所属行业为批发业（F51）下的其他机械设备及电子产品批发（F5179）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为批发业（F51）下的其他机械设备及电子产品批发（F5179）。
主营业务：公司的主营业务是工业自动化领域的设备销售、系统设计、系统集成及相关技术服务。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：500万股
挂牌日期：【 】年【 】月【 】日
股票交易方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东对所持股份自
愿锁定的承诺
根据《公司法》的规定，江西中基进
出口有限公司作为发起人持有的股份
因股份公司设立未满一年而锁定。同
控股股东、实际控制人
时根据《业务规则》，作为控股股东，
江西中基进出口有限公司挂牌前持有
的股份分三批进入全国中小企业股份
转让系统。
公司控股股东江西
根据《公司法》的规定，作为董事、中基进出口有限公
监事、高级管理人员的发起人分别持
司、实际控制人敖秋
有的股份因股份公司设立未满一年而华及其他股东均未
锁定。且解除锁定后，因其属于董事、对其所持股份自愿
担任董事、监事及高级管理人 监事及高级管理人员，故在任职期间
锁定作出承诺
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五，离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
发起人股东因股份公司设立未满一年
而锁定。其他股东无锁定要求。
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等法律法规的规定，股份公司成立未满一年，股份公司成立时500万股份不能转让。
三、股权结构
（一）股权结构图
（二）股东情况
截至本说明书签署日，公司股东情况如下：
股东姓名/名称
持股数量（股）
江西中基进出口有限
无质押、冻结或
其他争议情况
自然人股东
无质押、冻结或
其他争议情况
自然人股东
无质押、冻结或
其他争议情况
股东间的关联关系：公司股东之间无关联关系。
1、股东简介
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东情况如下：
（1）江西中基进出口有限公司，注册号 228，法定代表人敖
秋华，注册资本2600 万元；成立日期 日。住所江西省南昌市
青山湖区昌东工业区东泰大道988号。营业期限自日至2027年
07月02日。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品
和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业
务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；百货、五金交电化工、建筑材料、包装材料、纺织品、仪器仪表、农副产品的批发、零售；房屋租赁；物业管理；室内外装修、装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构如下表：
出资额（万元）
（2）刘国平，男，1964年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，教授职
称。1986年7月毕业于江西工业大学机械制造工艺与设备专业，本科学历；1993
年3月毕业于浙江大学流体传动与控制专业，硕士研究生学历，1999年3月获
该校机械电子工程专业博士学位，博士研究生学历；2002年6月至2007年12
月任南昌大学材料科学与工程专业博士后研究员。1986年7月至今就职于南昌
大学，任教师；2003年4月至今兼职于公司，历任副总经理、董事、总经理。
现任股份公司任董事，任期三年，自日至日。
（3）王先平，男，1966年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年
7月毕业于浙江大学生产过程自动化专业，本科学历。1988年7月至今就职于南
昌大学，任教师；2003年5月至今兼职于公司，历任副总经理、总经理、董事。
现任股份公司任董事，任期三年，自日至日。
2、私募基金备案情况
公司共有股东3名，其中2名为自然人股东，不属于私募股权投资基金或者
私募股权投资基金管理人，无需办理私募股权投资基金备案。另外一名股东江西中基进出口有限公司股东为敖秋华、游敬两位自然人，不存在私募股权基金管理人，从未针对特定对象募集资金，不需要办理私募投资基金备案。
（三）控股股东、实际控制人认定及报告期变化情况
截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东为江西中基进出口有限公司，持有公司88%股份，实际控制人为敖秋华，其持有江西中基进出口有限公司91.7885%股权。敖秋华通过直接持股江西中基进出口有限公司从而可以间接控制公司，且敖秋华为现任公司董事长，能够对公司施加决定性影响，因此，敖秋华为公司的实际控制人，报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
控股股东江西中基进出口有限公司基本情况见本公开转让说明书“第一节公司概况”之“三、股权结构及股东情况（二）股东情况”之“1、股东简介”。
实际控制人敖秋华基本情况如下：
敖秋华,男，1966年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年7月毕
业于浙江大学生产过程自动化专业，本科学历；2002年3月毕业于江西财经大
学MBA（工商管理）专业，硕士研究生学历。1989年7月至2002年8月就职于
中国出口商品基地建设江西公司，历任外贸业务员、进出口业务二部经理、总经理助理、副总经理、总经理、党总支书记。1998 年至今就职于江西中基进出口有限公司，历任总经理、副董事长、董事长兼总经理。现任股份公司董事长，任期三年，自日至日。
（四）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有申请挂牌公司 5%以上股份的
主要股东直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有申请挂牌公司 5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
四、股本形成及变化情况
（一）母公司股本形成及变化情况
1、有限公司设立
江西瑞尔泰控制工程有限公司是经南昌市工商行政管理局批准设立的有限公司，成立于日，有限公司设立时的注册资本为200万元，全部为货币出资。日，江西中经会计师事务所有限责任公司出具赣中经[2003]验字第0113号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。验资报告表明：截至日，有限公司收到全体股东出资。具体出资情况如下表所示：
出资金额（万元）
出资比例（%）
2、有限公司第一次股权转让
日，有限公司股东会作出决议，同意王永新将其持有公司
140万元的出资转让给江西中基进出口有限公司，日，转让双方
签订了股权转让协议，转让情况如下表所示：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
江西中基进出口有限公司
本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
江西中基进出口有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日完成了工商变更登记手续。
3、有限公司第一次增资
日，有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由200万
元增资到500万元，由江西中基进出口有限公司以300万元认缴公司新增注册资
金300万元。根据日江西中审会计师事务所有限责任公司出具的
赣中审验字（2008）第007号《验资报告》，上述新增货币出资全部到位。本次
增资后，有限公司的股权结构变更为：
股东姓名/名称
出资金额（万元）
出资比例（%）
江西中基进出口有限公司
有限公司修改了公司章程，并于日完成了工商变更登记手
4、有限公司整体变更为股份公司
日，有限公司股东会作出决议，同意将公司整体变更为股
份有限公司。
日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字
[2号审计报告，确认截止日，江西瑞尔泰控制工
程有限公司经审计的净资产为人民币6,961,686.68元。根据日
江西中山资产评估有限责任公司出具的赣中山评字（2015）第008号《江西瑞尔
泰控制工程有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截止
日，江西瑞尔泰控制工程有限公司净资产为人民币726.95万元。全体发起人一
致同意，将上述经审计的净资产6,961,686.68元整体折合为公司500万股股份，
有限公司净资产大于折合股份公司股本部分的余额计入公司资本公积。
日，公司召开创立大会。日，瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[1 号《验资报告》，对股份
公司设立的股本进行了审验。日，股份公司办理了企业名称变更、
企业类型变更、公司章程修正的备案登记并取得了南昌市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》，公司统一社会信用代码为 15645D。股份公司股权结构如下：
股东姓名/名称
持股数（万股）
持股比例（%）
江西中基进出口有限公司
5、历史沿革中个人所得税缴纳情况
有限公司变更为股份公司过程中，公司发起人股东（自然人）未缴纳改制个人所得税，发起人股东（自然人）股东出具了相应承诺，承诺对于股份公司在整体变更过程中所涉及到的个人所得税，发起人股东王先平、刘国平将依法自行承担缴纳义务。
6、公司在江西联合股权交易中心挂牌以及终止的说明
江西联合股权交易中心有限公司是江西省人民政府批复设立的有限责任公司。公司为探索与资本市场对接，拓展融资渠道及提升企业在地区内的影响力，因此于日在江西联合股权交易中心有限公司官网提交了挂牌辅导服务的订单，服务费用为1万元，瑞尔泰公司支付了1万元钱款后，2015年12月 8 日获得了江西联合股权交易中心授予的挂牌企业铜牌，挂牌代码为160181。在挂牌期间，公司没有发生任何交易和融资行为。在确定公司申请股票在全国股份转让系统挂牌后，公司于日，取得江西联合股权交易中心有限公司出具的《关于同意终止企业挂牌服务的通知》，公司终止了在江西联合股权交易中心挂牌。瑞尔泰公司在申请股票在全国股份转让系统挂牌前，在区域股权市场挂牌，并未发生任何权益转让和融资行为，股东人数未超过 200人，且与江西联合股权交易中心友好协商解除了挂牌服务，相关行为合法合规。
五、重大资产重组请况
公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。
六、董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
任期自日至日
任期自日至日
任期自日至日
任期自日至日
任期自日至日
敖秋华, 现任公司董事长，基本信息见本公开转让说明书“第一节 公司概
况”之“三、股权结构及股东情况（三）控股股东、实际控制人认定及报告期变化情况”。
游敬,现任公司董事，男，1953年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1998年9月至2001年7月就职于江西广播电视大学市场营销专业，大专学历。
1970年1月至1975年10月在江西生产建设兵团五团武警营服役，任班长、团
支部委员；1975年10月至1982年12月就职于江西外贸南昌肠衣厂，任员工；
1982年12月至1992年6月就职于江西省对外经济贸易厅办公室，任副科长；
1992年6月至1999年12月就职于江西省畜产品进出口公司，任科长；1999年
12 月至今就职于江西中基进出口有限公司，任副总经理。现任股份公司董事，
任期三年，自日至日。
马勇,现任公司董事、总经理兼董事会秘书，男，1969年9月生，中国国籍，
无境外永久居留权。1991年7月毕业于江西财经大学审计专业，本科学历。1991
年7月至1998年2月就职于中国出口商品基地建设江西公司，任财务部经理；
1998年2月至今就职于江西中基进出口有限公司，任副总经理、董事；2007年
1月至今就职于有限公司；历任董事长、总经理、董事会秘书。现任股份公司董
事、总经理兼董事会秘书，任期三年，自日至
刘国平，现任公司董事，基本信息见本公开转让说明书“第一节 公司概况”
之“三、股权结构及股东情况（二）股东情况”之“1、股东简介”。
王先平，现任公司董事，基本信息见本公开转让说明书“第一节 公司概况”
之“三、股权结构及股东情况（二）股东情况”之“1、股东简介”。
（二）公司监事
监事会主席
任期自日至日
职工代表监事
任期自日至日
职工代表监事
任期自日至日
李红斌，男，1972年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年6月
毕业于昆明理工大学机械系热加工工艺及设备专业，本科学历；1996年9月毕
业于昆明理工大学复合工程材料专业，硕士研究生学历。1996年7月至今就职
于江西中基进出口有限公司，任副总经理；1996年7月就职于江西省恒生制衣
有限公司（中基进出口子公司），任总经理。现任股份公司监事，任期三年，自日至日。
邱石桢，男，1981年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年9月
毕业于江西省化学工业学校仪表及自动化专业，中专学历；2004年6月毕业于
江西师范大学计算机及应用专业，大专学历。2000年10月至2002年2月就职
于联想集团（惠阳）公司，任技术员；2005年7月至今就职于公司，任工程部
经理。现任股份公司职工代表监事，任期三年，任期三年，自
刘邦宜，女，1981年8月生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年6月
毕业于江西财经大学会计学专业，大专学历。2001年11月至2002年11月就职
于重庆嘉华摩托车配件厂，任会计员；2002年12月至2003年11月就职于江西
鸿人广告公司，任文员；2003年12月至今就职于公司，任商务主管。现任股份
公司职工代表监事，任期三年，自日至日。
（三）高级管理人员
总经理、董事会
任期自日至日
任期自日至日
马勇，现任公司总经理、董事会秘书，基本信息见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“六、董事、监事及高级管理人员情况（一）公司董事”。
张良，女，1977年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年7月毕
业于江西省对外经济贸易学校会计专业，中专学历；2002年7月毕业于江西财
经大学会计专业，本科学历。1996年7月至1997年7月就职于江西出口商品基
地建设有限公司，任出纳；1997年9月至2015年12月就职于江西中基进出口
有限公司，任会计；2015年12月至今就职于公司，任财务总监。现任股份公司
财务总监，任期三年，自日至日。
七、报告期主要会计数据及财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东
权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的
每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的
扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产
收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
注：每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额两项指标以各期期末股本（实收资本）为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算与披露》。八、相关机构
（一）主办券商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
联系电话：4
项目小组负责人：原立中
项目小组成员：李行舟、史维伟
（二）律师事务所
北京市中银（南昌）律师事务所
负责人：何彦
住所：南昌市凤凰中大道1869号中银律师楼（南昌市公安局对面）
经办律师：陈建勇、高莉莉
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
联系电话：+86
经办注册会计师：胡国生、吕金宝
（四）资产评估机构
名称：江西中山资产评估有限责任公司
负责人：李莉
住所：江西省南昌市东湖区省府大院北二路建设大厦11楼
联系电话：0
经办评估师：廖小建、齐义群
（五）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法人代表：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
一、主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务
公司的主营业务是工业自动化领域的设备销售、系统设计、系统集成及相关技术服务。自成立以来，公司一直致力于为流程工业客户提供工业自动化设备及工业自动化控制的解决方案，主营业务未发生重大变化。
2014年度、2015年度、月，公司营业收入全部来自主营业务收
入，公司主营业务明确、突出。
（二）主要产品或服务及其用途
报告期内，公司主要向客户提供工业自动化领域的设备与系统集成服务。
1、设备销售
公司主要利用其渠道优势，集中、批量采购工业自动化领域的设备产品并销售给客户。
工业自动化设备的种类复杂多样、应用领域极为广泛，设备制造商无法满足来自不同行业客户的个性化需求，因此国内市场的工业自动化设备制造商（包括已进入国内市场的外资制造商）大多采用分销体制，专业的分销商可通过产品分销、仓储物流、系统集成等环节满足终端客户的多样化需求。公司销售的设备主要来自艾默生（Emerson）、ABB、西门子（Siemens）、恩德斯-豪斯（Endress+Hauser）、江苏华尔威等国内外知名品牌，设备种类包括压力变送器、质量流量计、温度变送器、传感器、分析仪器仪表、变频器、PLC、调节阀等。
2、系统集成
公司在向客户销售工业自动化设备的同时，也可为其提供系统集成服务。
工业自动化领域的系统集成指根据客户具体需求，通过工艺与设备、软件与硬件、构件、传动器件、控制器等产品的集成，形成一套能够满足客户需求的、非标准化的工业自动化控制系统。工业自动化控制系统是当前工业企业生产线运行的必备系统，通常由控制器、接口模板、通讯接口等硬件设备和自动控制软件组成，能够实现生产线运行状态的监控、生产线运行数据的记录、故障的报警提示、紧急情况的安全停车等自动控制功能，使生产过程的某个工作状态或参数自动地按照预定规律运行。
公司的系统集成服务完整涵盖了系统方案规划、系统工程设计、系统软硬件集成、复杂控制和优化控制程序开发、现场调试、控制回路联调和动态参数整定、开车投运、技术和操作培训、售后维保服务等环节，目前已为冶金、化工、能源、食品、制药、汽车、造纸、市政等多个行业的客户提供了大量的工控解决方案，积累了丰富的项目经验。
公司系统集成的典型案例如下：
（1）江西铜业股份有限公司卡尔多炉旋、倾转调速控制系统
本项目满足了江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂对其年产30万吨卡尔多炉
的旋、倾转调速控制的需求。卡尔多炉是利用富氧顶吹法冶炼铅、铜、阳极泥及贵重金属所必需的装备之一，具备节能、工艺流程短、综合回收率高、可满足当前严格的环保要求等优点。公司设计的系统可通过ABB DCS800直流调速装置控制炉体的旋转与倾转，并通过专用的控制技术实现了加料、生产、出料等环节的自动控制。
本系统原理图如下所示：
本系统现场照片如下所示：
本系统的主要特点包括：
第一，本系统采用进口的ABB DCS800 直流调速器与AB PLC控制器，先进
的硬件设备能够较好地保证系统的稳定性；第二，本系统采用四台电机同调炉体旋转的同步技术，在速度与力矩的双重控制方式下达到现场使用要求；第三，本系统采用编码器闭环控制技术，可精确控制调速；第四，本系统中的四台 ABBDCS800 直流调速器可通过光纤总线实现同步；第五，本系统具备良好的扩展性。（2）南昌印钞有限公司凹印自动控制系统
本项目是根据南昌印钞有限公司最新的生产工艺要求，对其J98超级接线凹
印设备进行的电气升级改造。公司主要对设备的控制系统PLC、通讯总线、电机
控制等部分进行了升级改造，其中PLC改为Omron的新一代中型控制系统，并增
加了多台现场操作的Proface触摸屏；通讯总线升级为Profibus-DP总线及工业
以太网；电机控制升级为伦茨控制。通过以上升级改造，公司使南昌印钞有限公司的凹印系统达到了目前的生产工艺要求。
本系统原理图如下所示：
本系统现场照片如下所示：
本系统的主要特点包括：第一，本系统使用的元器件基本为进口国际知名品牌，先进的硬件设备能够较好地保证系统的稳定性；第二，本系统采用Profibus
总线通讯分布式采集及控制，触摸屏采用工业以太网通讯；第三，本系统的主机调速、套色位置等控制采用伦茨伺服系统，具备高效、精确、稳定等特点；第四，本系统具备良好的扩展性。
二、主要生产或服务流程及方式
（一）内部组织结构图
公司根据《公司法》等相关法律和文件规定，建立起了以总经理为基础的公司经营管理层。公司内部组织结构图如下：
（二）主要生产或服务流程及方式
1、研发流程图
2、采购流程图
3、项目实施流程图
4、销售流程图
三、商业模式
公司自成立以来，一直致力于工业自动化领域的设备销售、系统设计、系统集成及相关技术服务，拥有多项核心技术、经验丰富的核心技术人员等关键资源要素，并利用以上要素向流程工业客户提供工业自动化设备及工业自动化控制的解决方案。公司具体商业模式如下：
（一）盈利模式
公司主要利用其渠道优势，集中、批量采购工业自动化领域的设备产品并销售给客户，从中赚取差价利润。此外，公司也可在销售设备的同时，为客户提供设备安装、系统集成等服务并收取相应的服务费用、从中盈利。
（二）研发模式
公司研发由技术部负责，主要研发内容是根据客户需求进行的工业自动化控制系统的研发。在根据商务部提供的客户需求制定研发需求后，研发人员将申请研发项目立项。研发立项需经公司技术部、商务部、财务部联合评审，并就成本、利润等指标进行测算，最终报公司总经理审批。立项审批通过后，公司将成立研发项目组，技术总监负责研发项目工作计划的制定，销售人员负责协调、整合与客户的信息沟通，技术装配人员负责系统的集成和调试等工作。研发设计完成后，公司技术人员将在客户生产现场进行系统的安装、调试，并由客户或第三方组织公司各部门人员进行项目评审，对系统的安全性、可靠性、效率性进行认证。评审通过后，研发项目完成，系统正式交付客户使用。
（三）采购模式
公司采购由商务部负责，采取按需采购的模式。采购人员根据销售合同要求制定采购计划，并从公司合格供应商库中选择配比供应商发出询价，最终根据询价结果、严格按照采购计划执行采购。公司采购的所有产品均需经过公司技术部质管人员的质量检验方可入库。
公司的采购内容主要为压力变送器、质量流量计、温度变送器、传感器、分析仪器仪表、变频器、PLC、调节阀、主机、分机、电源、服务器等工业自动化设备。以上设备市场上供应商较多，货源充足、渠道畅通、价格透明，产品质量、供给状况均能满足公司需求，但部分高端设备依然被国外知名品牌所垄断。
在以上设备中，压力变送器、质量流量计、分析仪器仪表等高端设备通常由客户指定国外知名品牌，主机、分机、电源、服务器等常用设备通常由公司自行在市场上选择产品质量、产品价格、供应能力均符合项目需求的合格供应商。公司已建立合格供应商库，并与艾默生（Emerson）、ABB、西门子（Siemens）、恩德斯-豪斯（Endress+Hauser）、江苏华尔威等国内外知名品牌的供应商建立了长期稳定的合作关系，基本能够保证设备供应的及时性与稳定性。
（四）项目实施模式
公司系统集成项目的实施工作主要由技术部负责。签署系统集成项目合同后，公司商务部采购人员将根据项目需求进行设备、物料的采购，技术部研发人员将进行系统的研发设计。设备与物料入库、研发设计完成后，公司技术人员将根据系统设计，在客户生产现场进行项目的最终实施，即完成系统的安装、调试等工作。
项目实施前，技术部将组织召开项目实施准备会，在会上讨论项目实施的各项细节、确定项目负责人及团员成员并明确分工职责、出具实施计划。确定实施计划后，实施团队将进入客户现场进行设备安装、集成等施工作业。施工结束后，实施团队将提供安装文档、组织整理场地卫生，项目负责人将进行相应检查。检查合格后，技术部调试人员开始进行系统设备的调试。调试完成后，项目负责人将组织公司技术人员进行项目内部验收。内部验收完成后，项目负责人将通知客户或客户指定的第三方进行总验收。公司技术人员将陪同客户或第三方的验收负责人完成总验收，并在验收过程中演示系统各项功能。验收完毕后，公司技术人员将根据合同规定，对客户的技术负责人员进行项目交接，提交项目的各项技术文档，并进行相应的技术培训指导。
（五）销售和售后服务模式
公司销售由商务部负责，采取直销的模式。公司销售人员会随时跟踪公司现有客户及潜在客户的情况，并通过主功接触客户等方式拓展市场。此外，销售人员还积极通过互联网、展会、行业协会等途径进行宣传和推广，并吸引潜在客户主动接触公司。与客户接触后，公司通常通过商业谈判等方式完成销售。当客户为事业单位或大型国有企业、且项目金额较大或为首次合作时，根据客户具体要求，公司也有少量销售需通过市场公开招投标完成。
公司建立了完善的售后服务体系。在设备验收合格后，公司通常会提供为期1至2年的质保期，并在质保期内对由设计、工艺、运输等原因导致的质量缺陷负责。若设备出现质量问题，公司将提供上门维修、退货、换货等服务，并承担相应的损失。
四、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
1、工业生产自动化执行控制系统技术
公司可根据不同客户的要求，采取自主研发的形式，对流程工业生产过程中可能涉及的各种物理量（包括温度、流量、压力、厚度、张力、速度、位置、频率、相位等），通过数字计算机建立起控制性能较好、自动化程度较好的数字控制系统。系统核心技术是通过计算机实现人工干预与监测，运用现场总线及工业以太网完成通讯，以FCS、PLC和DCS为工业控制器实现逻辑控制与模拟运算，采用I/O模块实现模拟量与数字量的转换，通过电缆连接器仪表及执行机构使生产线或生产设备等受控对象自动化执行工作。
2、工业生产自动化控制输入、输出系统技术
工业生产自动化控制指在无人直接参与的情况下，利用外加的设备或装置，使机器、设备或生产过程的某个工作状态或参数按照预定的规律自动运行。只有当自动化控制的输出信号和输入信号相等时，自动控制的目的才算达到。公司工业生产自动化控制输入、输出的核心技术是使用带有板截FPGA的输入输出切片，
允许设备的输入输出切片之间直接响应，从而绕过背板、PLC和CPU系统扫描，
显着缩短响应时间。
3、工业生产厂房环境自动控制系统技术
目前，国内大部分工业企业的生产厂房尚未配置环境控制系统；少数生产厂房虽然配置有环境控制系统，但系统功能通常较为简单、能够控制的环境参数较为有限。这导致国内大部分工业企业无法监测并控制生产环境，易造成厂房气体泄漏、火灾等不良后果。针对这一局面，公司研发了工业生产厂房环境自动控制系统技术。该技术将电脑终端的一侧连接云处理器，云处理器的一端连接主控制器，主控制器的一端连接报警器与信息装置，信息装置的一侧连接摄像监控装置、温度检测器、湿度检测器、可燃检测器、有毒有害气体检测器等监测终端。系统在检测到温湿度变化、可燃性与有毒有害气体、火灾等情况时，可通过信息装置传输到主控制器，实现环境自动调节、报警等功能。
公司的上述技术均来源于公司技术研发人员的自主研发与行业经验积累，不存在知识产权纠纷。
（二）研发情况
1、研发部门设置及人员情况
公司的研发部门为技术部，现有7 名技术研发人员，占员工总数的比例为
21.21%。公司核心技术人员为王先平、刘国平，以上核心技术人员均具备丰富的自动化控制、仪器仪表或机械设备方面的研究背景或工作经验，与公司业务具有匹配性。
2、研发投入
公司历来重视研发投入与技术创新。2014年度、2015年度、月，
公司的研发费用分别为45.31万元、51.89万元、9.01万元。研发费用及其占当
期营业收入的比例如下：
研发费用（元）
营业收入（元）
占营业收入比例（%）
3,975,097.54
518,939.60
16,789,650.08
453,095.70
17,066,883.29
（三）主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司有4项专利，具体如下：
专利证书号
变频恒压供水自动控制系统
自动化过程控制系统
厂房环境自动控制系统
冷热水交换自动控制系统
注：以上专利的原申请人均为南昌金轩科技有限公司，后将申请人变更为公司。南昌金轩科技有限公司为一家专利代理公司，与公司无关联关系。日，公司与南昌金轩科技有限公司签署《合作协议书》，公司委托南昌金轩科技有限公司进行4项专利和4项软件着作权的申报。
2、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有4项软件着作权，具体如下：
自动化控制输入、输出系统
自动化执行控制系统V1.0
自动化过程控制中的故障自
诊断系统V1.0
工业自动化过程执行监测系
3、房屋及土地使用权
截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未取得任何土地使用权。公司目前经营场所系租赁，租赁情况如下：
南昌市昌东工业园东泰
2015年01月
洪房权证青山
大道988号江西中基实
01日至2016
业园区办公楼4楼东面
年12月31日
（四）取得的业务许可资格或资质情况
公司的主营业务是工业自动化领域的设备销售、系统设计、系统集成及相关技术服务，其业务开展不需要取得强制性业务许可资格或资质。截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在超越资质、范围经营的情况。
（五）环境保护、安全生产、质量标准
1、环境保护
根据《关于印发的通知》(环办函[号)，重污染行业为火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为批发业（F51）。根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为批发业（F51）下的其他机械设备及电子产品批发（F5179）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为批发业（F51）下的其他机械设备及电子产品批发（F5179）。
因此公司不属于上述重污染行业。
公司不涉及生产事项，因此无需办理环保竣工验收和办理排放污染物许可证。报告期内，公司未因环境保护问题遭受处罚或与第三方发生纠纷。
2、安全生产
根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”，公司的主营业务是工业自动化领域的设备销售、系统设计、系统集成及相关技术服务，不属于上述需要办理安全生产许可证的行业，也不属于生产型企业。
3、质量标准
公司的主营业务是工业自动化领域的设备销售、系统设计、系统集成及相关技术服务。公司的设备销售业务，需要按照客户的需求采购相关设备，质量标准由供应商根据供应产品执行相应的质量标准。公司的系统集成业务根据客户要求定制化设计，无特定的质量标准。
报告期至今公司销售的产品质量合格，未因产品质量问题遭受处罚或与第三方发生纠纷，符合相应的法律法规规定。
（六）特许经营权
截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未取得任何特许经营权。
（七）主要固定资产情况
公司的主要固定资产为运输工具、办公及电子设备，具体情况如下：
原值（元）
预计使用年限
成新率（%）
日累计折旧（元）
102,485.00
102,485.00
办公及电子设备
公司的主营业务是工业自动化领域的设备销售、系统设计、系统集成及相关技术服务，故不需要生产设备，公司固定资产结构与公司业务具有匹配性。截至日，公司固定资产成新率相对较低，近期内可能需要更新。
（八）员工情况
1、员工人数及结构分布
截至日，公司员工总数33人。公司在职员工分布情况如下
工作种类人
年龄结构人
博士研究生
硕士研究生
公司的主营业务是工业自动化领域的设备销售、系统设计、系统集成及相关技术服务，故需要一定的技术研发人员与销售人员，但不需要生产人员。目前，公司员工主要集中在技术研发、销售与采购、行政等方面，员工结构与其主营业务具有匹配性。
截至日，公司员工总数33人。公司为7名员工缴纳了社保，
为5名员工缴纳了住房公积金。敖秋华（担任公司董事长，未担任其他职务）、
游敬（担任公司董事，未担任其他职务）、马勇、张良、饶慧卉、陈火根6人由
公司控股股东缴纳社会保险及公积金，王先平、刘国平2人由南昌大学缴纳社会
保险及公积金。剩余18人未缴纳社保、20人未缴纳住房公积金。截至2016年7
月25日，总经理兼董事会秘书马勇、财务总监张良、财务饶慧卉等人员社保和
公积金已经转入公司名下，陈火根可能根据公司控股股东调整8月份将不再公司
任职，因此未将社保和公积金转入。公司未为全体员工缴纳社保和住房公积金违反了《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，可能遭到相关部门处罚。
公司控股股东、实际控制人出具承诺：对因未缴纳社保及住房公积金导致公司遭受相关部门处罚所造成的损失，由其承担。
2、核心技术（业务）人员情况
（1）核心技术（业务）人员简介
公司认定其核心技术人员为王先平、刘国平。
王先平、刘国平简历详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“三、
股权结构”之“（二）股东情况”。
公司核心技术人员均具备丰富的自动化控制、仪器仪表或机械设备方面的研究背景或工作经验，与公司业务具有匹配性。
（2）核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况
直接持股数量（股）
直接持股比例（%）
间接持股情况
300,000.00
300,000.00
（3）报告期核心技术人员重大变化情况
报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。
（4）核心技术人员竞业禁止情况
公司取得了刘国平、王先平所任职南昌大学下属学院出具的无行政职务及知识产权纠纷的证明，证明上述二人与南昌大学未签署过《保密协议》、《竞业限制协议》等限制其在校外投资、任职的协议。二人投资设立公司及在投资单位任职未违反教育部及学校的规章制度，不存在受到或者面临受到南昌大学任何处罚或者追究违约责任的情形，上述二人在南昌大学未担任任何行政职务，不属于党政班子领导成员，学校对其本人合法投资设立企业且在企业中任职无禁止或约束。二人任职的南昌大学下属学院对江西瑞尔泰控制工程股份有限公司的知识产权，不存在任何权利主张、争议和潜在纠纷。
因此，公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，核心技术人员与原就职单位未签署竞业禁止约定。
五、与主营业务相关情况
（一）主要产品或服务的营业收入情况
1、按产品或服务类别
金额（元）
金额（元）
金额（元）
主营业务收入
3,975,097.54
16,789,650.08 100.00%
17,066,883.29
其中：设备销售
3,922,076.54
16,354,939.88
15,930,136.29
434,710.20
1,136,747.00
3,975,097.54
16,789,650.08 100.00%
17,066,883.29
2、按销售区域
金额（元）
金额（元）
金额（元）
3,975,097.54
16,516,225.30
15,864,114.05
270,419.65
117,299.15
1,085,470.09
3,975,097.54
16,789,650.08
17,066,883.29
如上表所示，报告期内公司的业务收入全部来自于主营业务，即设备销售与系统集成。报告期内，公司营业收入结构基本稳定，且主要来自华东地区、尤其是江西省内。
（二）产品或服务的主要消费群体
1、主要服务对象
报告期内，公司主要服务对象为有工业自动化设备或系统集成需求的、业务涉及流程工业范围的企事业单位，涵盖了冶金、化工、能源、食品、制药、汽车、造纸、市政等多个行业。除最终用户外，报告期内公司也有少量面向系统集成商（如山东普罗非特信息科技有限公司）的销售，此类系统集成商从最终用户处承包整体项目后，再向公司采购工业自动化设备及相关服务。
2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况
占当期营业
售金额（元）
收入比重（%）
江西铜业股份有限公司
1,993,562.91
江西赣锋锂业股份有限公司、奉新赣锋
305,604.28
锂业有限公司
赣州华劲纸业有限公司
228,897.44
上海云岳电子科技有限公司
127,952.14
南昌印钞有限公司
前五名客户合计
2,725,415.56
2015年度销售金
占当期营业
收入比重（%）
江西铜业股份有限公司
6,781,524.79
江西龙森石英电子材料有限公司
1,353,846.15
南昌印钞有限公司
849,166.67
江西省天然气有限公司管道分公司
748,072.65
赣州华劲纸业有限公司
616,015.38
前五名客户合计
10,348,625.64
2014年度销售金
占当期营业
收入比重（%）
江西铜业股份有限公司
5,442,107.53
南昌印钞有限公司
1,570,888.84
新疆合晶能源科技有限公司
1,085,470.09
山东普罗非特信息科技有限公司
824,136.78
江西泰德工程有限公司
615,384.64
前五名客户合计
9,537,987.88
注：以上表格将归属于同一控股股东的公司（江西赣锋锂业股份有限公司、奉新赣锋锂业有限公司）合并统计。
除江西龙森石英电子材料有限公司外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况
1、原材料、能源及供应情况
报告期内，公司主要采购压力变送器、质量流量计、温度变送器、传感器、分析仪器仪表、变频器、PLC、调节阀、主机、分机、电源、服务器等工业自动化设备。部分设备被直接销售给客户，其余设备则被用于公司的系统集成项目中。
以上设备市场上供应商较多，货源充足、渠道畅通、价格透明，产品质量、供给状况均能满足公司需求，但部分高端设备依然被国外知名品牌所垄断。
在以上设备中，压力变送器、质量流量计、分析仪器仪表等高端设备通常由客户指定国外知名品牌，主机、分机、电源、服务器等常用设备通常由公司自行在市场上选择产品质量、产品价格、供应能力均符合项目需求的合格供应商。公司已建立合格供应商库，并与艾默生（Emerson）、ABB、西门子（Siemens）、恩德斯-豪斯（Endress+Hauser）、江苏华尔威等国内外知名品牌的供应商建立了长期稳定的合作关系，基本能够保证设备供应的及时性与稳定性。公司不存在对单一供应商的依赖现象。
公司所用能源主要为电能，由当地供电局提供。
报告期内，公司主营业务的成本构成具体如下：
3,181,382.17
12,900,787.44
14,107,751.89
其中：直接材料
3,163,439.17
12,614,717.44
13,870,408.89
286,070.00
237,343.00
公司的营业成本一部分为所采购的零部件的成本，占比较大；另一部分为工程部人员的工资，主要负责设备的安装及维护。报告期内，公司的成本结构较为稳定。
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况
供应商名称
占当期采购
采购金额（元） 总额比重（%）
合肥市恒昌自动化控制有限责任公司
265,158.97
萨姆森控制设备（中国）有限公司上海分公
186,379.50
江苏华尔威科技集团有限公司
110,017.09
艾瑞利富（北京）机械有限公司
江西联硕科技有限公司
前五名供应商合计
755,903.43
供应商名称
2015年度采购
占当期采购
金额（元）
总额比重（%）
艾默生过程控制有限公司
603,239.32
北京远东罗斯蒙特仪表有限公司
567,446.97
江西省士林电气实业有限公司
369,663.38
江西经纬科技发展有限公司
253,119.66
冷水江市立德科技发展有限公司
251,275.21
前五名供应商合计
2,044,744.54
供应商名称
2014年度采
占当期采购
购金额（元）
总额比重（%）
北京远东罗斯蒙特仪表有限公司
1,032,777.35
江西省士林电气实业有限公司
867,844.12
艾默生过程控制有限公司
818,129.91
武汉新恒运网络系统集成有限公司
522,444.44
江西南缆集团有限公司销售部
521,448.72
前五名供应商合计
3,762,644.54
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股份的
股东不在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内，主要合同执行情况
1、销售合同
公司将合同金额在40万元及以上的销售合同定义为重大销售合同。报告期
内，公司重大销售合同如下：
江西省天然气有限
压力变送器、温度变送器
公司管道分公司
南昌印钞有限公司
接线凹电气控制及驱动系统改 4,961.00
江西泰德工程有限
山东普罗非特信息
压力变送器（含调试）
科技有限公司
江西铜业股份有限
UPS不间断电源、SO2分析仪、 2015年07
人机界面、控制器、通讯卡等月07日
735,429.00
江西铜业股份有限
电磁流量计、超声波物位计、 5,615.00
质量流量计、电磁阀等设备
江西铜业股份有限
仪表控制箱、热质流量计、执 2,480.00
行器、调节阀
奉新赣锋锂业有限
压力变送器（含现场指导安装、2,860.00
2、采购合同
公司将合同金额在19万元及以上的采购合同定义为重大采购合同。报告期
内，公司重大采购合同如下：
供应商名称
艾默生过程控制有限公司
高准紧凑型密度计
深圳市视得安罗格朗电子 单元主机、室内分机、视频
股份有限公司
分配器、系统电源、服务器、月16日
330,755.00
管理软件等
萨姆森控制设备（中国） 控制阀
有限公司上海分公司
艾默生过程控制有限公司
质量流量计
唐山精志仪器仪表有限公 超声波流量计、电磁流量计、 0,000.00
明渠流量计
合肥市恒昌自动化控制有 热式质量流量计
限责任公司
萨姆森控制设备（中国） 控制阀
有限公司上海分公司
南京当代仪表电子有限公 罗斯蒙特变送器
3、借款合同
报告期内，公司借款合同如下：
上海浦东发展银行股
400.00 日至2015年10
份有限公司南昌分行
六、挂牌公司所处行业基本情况
（一）行业概况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司
所属行业为批发业（F51）。根据《国民经济行业分类》（GB/T ），
公司所属行业为批发业（F51）下的其他机械设备及电子产品批发（F5179）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为批发业（F51）下的其他机械设备及电子产品批发（F5179）。公司业务所属的细分领域为工业自动化行业中的产品分销与系统集成环节。
1、行业所处生命周期
工业自动化指机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的技术。工业自动化是现代工业的重要标志，工业企业通过自动化技术，可实现提高生产效率、改善产品质量、节省人力成本、降低原料消耗、确保安全生产等多重目的。目前，工业自动化技术已成为21世纪现代制造领域中的重要技术之一，工业企业无论是追求高速、大批量生产还是灵活、柔性化生产，都必须依靠自动化技术的应用。工业自动化的发展对我国工业控制生产成本、提升生产效率、改善产品质量、实现节能减排目标均具有重要意义。
根据中国工控网发布的《2014年中国自动化市场白皮书》，近十年来，我
国的自动化行业先后经历了投资扩张期、投资刺激期和驱动转型期。2004 年至
2007年，受我国经济高速增长的影响，我国自动化市场规模年均增长率超过17%，
行业处于高速增长的投资扩张期；2008 年，受全球金融危机影响，我国工业增
速大幅下降、工业投资显着放缓，这导致2008年我国自动化市场规模增速大幅
下降至10%以下，2009年我国自动化市场规模更是不增反降、出现负增长；2010
年，在我国救市政策效果逐步显现的影响下，我国自动化市场规模开始显着回升并重新进入高速增长阶段，行业也随之步入投资刺激期；2012 年，在我国宏观经济景气程度下降，同时下游钢铁、冶金、汽车等行业出现产能过剩与深度整合现象的背景下，我国自动化市场规模再次陷入衰退，这标志着行业开始进入驱动转型期。在我国工业转型升级需求的驱动下，预计工业自动化行业将迎来全新的发展机遇，未来行业预期将进入稳定、低速的增长阶段。
工业自动化行业未来的主要发展方向包括：精密化，即通过使用高速CPU芯
片、多CPU系统、带高分辨率检测元件的交流数字伺服系统等设备，显着提高系
统的速度、精度和效率；自动化，即通过智能控制等技术，不断提升系统的自动化水平；图形化，即改善系统的图形用户界面，使非专业用户可通过窗口菜单进行操作并实现蓝图编程、快速编程、图形模拟、图形动态跟踪和仿真等功能；智能化，即通过人工智能技术，使系统朝着具有智能行为且更加复杂的应用发展；可视化，即通过科学计算可视化技术，使用图形、图像、动画等可视信息表达数据，并将可视化技术与虚拟环境技术相结合；多媒体化，即应用多媒体技术，实现信息处理的综合化与智能化。
2、与行业上下游的关系
公司所处行业的典型产业链如下图所示：
工业自动化下游客户通常需要完整的、可直接满足自身行业及生产工艺需求的自动化系统，但上游供应商供应的多为标准化产品，软硬件的兼容性与集成度均难以直接满足下游客户的个性化需求。这一供需矛盾给公司所处的产品分销与系统集成两大细分领域创造了发展空间。具体地，产品分销环节创造的价值为：产品分销能够更好地满足下游客户多样化与个性化的需求，同时降低上游设备制造商的销售成本、控制其资金风险，使上游设备制造商能够专注于标准化产品的研发与生产；系统集成环节创造的价值为：系统集成商能够为客户提供完整的解决方案以及个性化、本土化、长期的技术服务，而这是上游设备制造商所难以做到的。
公司所处行业的上游行业主要包括工业自动化的硬件设备与相关软件。其中，硬件设备主要为压力变送器、质量流量计、温度变送器、传感器、分析仪器仪表、变频器、PLC、调节阀、主机、分机、电源、服务器等。以上软硬件市场上供应商较多，货源充足、渠道畅通、价格透明，产品质量、供给状况均能满足公司所处行业需求，但部分高端硬件设备与软件系统依然被国外知名品牌所垄断，这在一定程度上限制了行业的进一步发展。
公司所处行业的下游行业涵盖了冶金、化工、能源、食品、制药、汽车、造纸、市政等多个流程工业行业。近年来，在我国宏观经济持续发展的背景下，大部分下游行业均经历了较为快速的发展；同时，我国工业的转型升级也对工业自动化程度提出了更高要求。在下游需求持续增长的刺激下，公司所处行业拥有良好的发展前景。
3、行业壁垒
（1）技术壁垒
工业自动化行业是技术密集型行业，自动化系统的设计与集成均对企业的技术水平有较高要求，核心技术是行业内企业维持竞争力的关键因素。新进入行业的企业要建立竞争优势，不仅需要建立专业的技术研发团队，还需要持续的研发投入与对下游行业需求的深入了解。因此，新进入行业的企业面临较高的技术壁垒。
（2）人才壁垒
工业自动化行业是人才密集型行业，行业内企业不仅需要技术经验丰富、对下游行业有深刻理解的技术人才以支撑其技术实力，还需要具有行业知识背景和管理经验的综合型销售人才与管理人才。目前，行业内的高端专业人才较为匮乏，且多集中在国内外大型知名企业。新进入行业的企业要建立起具备竞争力的人才队伍，可能需要较长的时间与较高的成本。
（3）品牌与行业经验壁垒
工业自动化行业的潜在客户群体来自冶金、化工、能源、食品、制药、汽车、造纸、市政等多个行业，其中包括大型国有企业及事业单位。此类客户对供应商的行业经验有较高要求，在选择供应商时通常会考察其行业经验与品牌影响力。
同时，此类客户也较为注重供应商的稳定性，一旦与供应商开展合作，通常不会轻易更换供应商，客户粘性较高。因此，新进入行业、缺乏客户资源和成功案例的企业很难与行业经验、客户资源均较为丰富的企业展开竞争。
4、行业监管
（1）行业主管部门及监管体制
工业自动化行业整体上属于自由竞争市场，各种所有制企业均可自主决策、合法经营、公平竞争。目前，我国的工业自动化行业基本形成了由国家发展和改革委员会、工业和信息化部、科学技术部等部门及其下属单位制定行业发展规划等宏观指导性政策，同时各行业协会进行自律管理的监管体制。工业自动化领域的行业协会主要包括中国自动化学会、中国仪器仪表学会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机械工业联合会、中国电器工业协会、中国港口协会港口自动化分会等。此外，由于工业自动化的应用范围涵盖了冶金、化工、能源、食品、制药、汽车、造纸、市政等众多下游行业，各下游行业的自动化行业也分属该下游行业的行政主管部门管理。
（2）主要法律法规及政策
与行业相关的主要政策如下表所示：
将“流程工业的绿色化、自动化及装备”
《国家中长
列入重点发展领域，强调要重点研究开发
期科学和技
2006年 “基于生态工业概念的系统集成和自动
术发展规划
02月09 化技术，流程工业需要的传感器、智能化
检测控制技术、装备和调控系统”，并提
出了“实施激励企业技术创新的财税政
策”、“实施促进创新创业的金融政策”
等保障措施
《关于加快
将“发展重大工程自动化控制系统和关键
振兴装备制
2006年 精密测试仪器，满足重点建设工程及其他
造业的若干
06月16 重大（成套）技术装备高度自动化和智能
化的需要”列入加快振兴我国装备制造业
的主要任务
《国务院关
强调要“强化基础配套能力，积极发展以
于加快培育
2010年 数字化、柔性化及系统集成技术为核心的
和发展战略
10月10 智能制造装备”，并提出了“加强产业关
性新兴产业
键核心技术和前沿技术研究”、“支持市
场拓展和商业模式创新”、“加大财税金
融政策扶持力度”等发展思路
《国民经济
提出要“改造提升制造业”，指出“装备
和社会发展
2011年 制造行业要提高基础工艺、基础材料、基
第十二个五
03月16 础元器件研发和系统集成水平，加强重大
年规划纲要》
技术成套装备研发和产业化，推动装备产
品智能化”
将“工业自动化”列入当前优先发展的高
技术产业化重点领域，包括“大型火电、
《当前优先
石化、冶金、核电工程所需综合自动化系
发展的高技
统，应用现场总线技术的检测与控制仪
术产业化重
2011年 表，高性能智能化控制器，大型传动装置
点领域指南
06月23 用高效、节能调速系统，数字化、智能化
变送器和传感器，现场总线与无线网络集
成的各种软件及硬件产品，智能化工业控
制部件、控制器和执行机构，自动化测量
仪表，工业无线控制、功能安全控制系统
《工业转型
2011年 强调要在系统集成等方面形成核心竞争
12月30 力、着力提升系统集成水平，并提出了“到
2015年，重大成套装备及生产线系统集成
水平得到大幅度提升”的目标
《工业节能
2012年 针对风机、泵、压缩机、陶瓷、棉纺织等
“十二五”规
02月27 多个行业，均强调要提升设备自动化水
平、研发自动化控制技术，以实现工业节
指出“以设计与工艺技术、智能机器人技
《智能制造
术和系统控制技术等为代表的高端装备
科技发展“十
2012年 和系统集成技术是智能制造的核心”，提
二五”专项规
03月27 出要“重点研究工业机器人、自动化生产
线、流程工业的核心工艺和成套装备等，
提升制造过程智能化水平，促进制造业快
《“十二五”
强调要“提高成套系统集成能力，推进制
国家战略性
2012年 造、使用过程的自动化、智能化和绿色
新兴产业发
07月09 化”、“开展基于机器人的自动化成形与
加工装备生产线”，并对战略性新兴产业
的发展提出了政策保障措施
提出了到2025年我国制造业发展的行动
2015年 纲领，强调要“协同推动智能装备和产品
《中国制造
05月08 研发、系统集成创新与产业化”、“支持
有条件的企业由提供设备向提供系统集
成总承包服务转变，由提供产品向提供整
体解决方案转变”
5、影响行业发展的重要因素
（1）有利因素
① 政策支持
工业自动化作为我国工业实现转型升级、迈向工业4.0的重要途径，近年来
受到的政策支持程度不断上升。早在2006年，国务院在《国家中长期科学和技
术发展规划纲要（年）》中就强调要重点研究开发“基于生态工业概
念的系统集成和自动化技术，流程工业需要的传感器、智能化检测控制技术、装备和调控系统”。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》也将工业自动化列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。2012 年，国务院在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中再次提出要“提高成套系统集成能力，推进制造、使用过程的自动化、智能化和绿色化”。可见，工业自动化行业在我国享有良好的政策环境。
② 劳动力供给不足与经济发展的矛盾逐渐凸显
近年来，我国劳动力供给不足与经济发展的矛盾逐渐凸显，这为工业自动化的普及带来了契机。首先，从劳动力人口看，近年来我国人口结构变化情况如下所示：
根据世界银行的定义，劳动力指满15岁至不满65岁之间具有劳动能力的人
口。而由上图可以看出，我国15至64岁人口占总人口的比重自2010年达到历
史高位后持续回落，而65岁及以上老人占总人口的比重则持续上升。劳动力人
口变化背后的基础是人口出生状况的改变。1954 年以来，我国人口出生状况的
变化情况如下所示：
年中国出生人口与出生率变化情况
可见，我国在1962年至1973年间经历了一段每年出生人口超过2500万人
的“婴儿潮”阶段。随着计划生育政策于1974年开始实行，我国出生人口与出
生率逐年下降。但随着第一波婴儿潮阶段的出生人口进入婚育年龄，我国在 20
世纪80年代迎来了第二波生育高峰。自1990年起，我国的出生人口与出生率开
始呈现出逐年下降的趋势，并于2003年后基本趋于稳定。
根据中国人事科学研究院发布的《人力资源发展报告（）》，我国目前城市人口的平均退休年龄为56.1岁。而体力劳动者由于劳动强度大、对身体状况要求高，通常会比其他劳动者提前1至5年退出劳动市场。若假设我国的劳动者平均在55岁左右退出劳动市场，那么我国第一波婴儿潮的出生人口将大约于年之间退出劳动市场。而1980年之后出生的人口，在全国高校扩招的背景下，所受教育程度整体较高，因此从事重复、简单、繁重体力劳动的意愿普遍低于之前出生的人口。在以上因素的作用下，预计我国的劳动力供给，尤其是愿意从事简单重复体力工作的劳动力供给，将在2015年后经历一段较为漫长、持续而明显的下降过程。
在劳动力供给下降的背景下，各行业企业都会争夺日渐稀缺的年轻劳动力，这将导致劳动力单位成本的上升。以能够粗略反映我国制造业中简单重复工作劳动力成本的农民工工资水平为例，近年来，我国农民工工资水平逐年显着上升，上升趋势如下所示：
综上分析，我国在未来较长的一段时间内，将很可能经历劳动力（尤其是从事简单重复工作的体力劳动力）供给持续下降、劳动力成本逐年上升的过程。在这一过程中，劳动密集型的流程工业将受到较为显着的冲击。受到冲击的企业要维持目前的生产规模与竞争力，必将大力提升生产自动化水平以替代劳动力，因此工业自动化行业将直接受益。
③ 我国“工程师红利”逐渐凸显
随着我国劳动力（尤其是从事简单重复工作的体力劳动力）供给持续下降、劳动力成本逐年上升，我国的“人口红利”正在逐渐消失。但与此同时，我国就业市场上接受过高等教育、具备一定技术水平与创新能力的中高端人才正在迅速增加，工程师供给不仅较为充裕，其成本也显着低于发达国家的工程师成本，这种新型的人口红利也被称为“工程师红利”。“工程师红利”可使我国的工业自动化企业、尤其是系统集成企业在面对国外竞争对手时拥有显着的成本优势，有利于我国工业自动化行业的发展。
④ 工业自动化符合我国工业节能减排的转型要求
近年来，我国单位GDP能耗已开始呈现下降趋势，但我国的经济增长在一定
程度上依然是依赖高资源投入所实现的增长，资源产出效率较低，工业生产中依然普遍存在“高能耗、高消耗、高污染”的现象。国务院在2011年发布的《“十二五”节能减排综合性工作方案》中指出，“随着工业化、城镇化进程加快和消费结构持续升级，我国能源需求呈刚性增长，受国内资源保障能力和环境容量制约以及全球性能源安全和应对气候变化影响，资源环境约束日趋强化”。因此，我国工业面临的节能减排形势依然十分严峻。利用工业自动化技术与装备改造传统产业可大幅提升我国工业的生产的效率，使我国工业生产朝着高效化、精确化和智能化的方向逐渐转型，因此是实现我国节能减排目标的重要途径。工信部在2012年发布的《工业节能“十二五”规划》中就曾提出，对风机、泵、压缩机、陶瓷、棉纺织等多个行业，均要提升设备自动化水平、研发自动化控制技术，以实现工业节能的目标。可见，工业自动化符合我国工业节能减排的转型要求，具有较大的发展潜力。
（2）不利因素
① 国内企业技术相对落后、高端人才较为匮乏
目前，我国工业自动化企业的自主研发能力依然相对薄弱，虽然在系统集成方面技术已相对成熟，但在设备、软件等方面与国外知名厂商的技术差距依然较为明显。此外，国内同时具备较高技术能力与丰富行业经验的高端人才较为匮乏，国内企业在人才储备方面与国外知名厂商的差距较为明显。
② 上游高端设备供应依然被国外厂商占据
公司主要从事工业自动化的设备销售与系统集成，其上游设备主要包括压力变送器、质量流量计、温度变送器、传感器、分析仪器仪表、变频器、PLC、调节阀、主机、分机、电源、服务器等。在以上硬件设备中，部分高端设备的供应依然被国外知名品牌所垄断，国内大型客户也倾向于选择国外知名品牌。近年来，国内虽然有部分技术水平较高的厂商开始尝试自行制造高端工业自动化设备，但产品的规模与质量还暂时无法与进口产品匹敌，国外知名品牌对高端自动化设备市场的垄断局面仍未被打破。
（二）市场规模
近年来，我国工业自动化行业经历了较为高速的发展。根据中国工控网发布的《2014年中国自动化市场白皮书》，自2004年至2013年的十年间，我国自动化市场规模已从652亿元增长至1,440亿元，年均增长率超过10%，具体增长情况如下图所示：
中国工控网进一步指出，近十年来，我国的自动化行业先后经历了投资扩张期、投资刺激期和驱动转型期，目前行业正处于驱动转型期。在我国工业转型升级需求的驱动下，预计工业自动化行业将迎来全新的发展机遇，未来行业预期将进入稳定、低速的增长阶段，行业增长的主要驱动力将由宏观经济增长逐渐转变为工业转型升级。根据中国工控网的预测，未来3至5年我国自动化市场整体增速将保持在5%左右，到2018年，全国市场规模将突破1,800亿元。
（三）基本风险特征
1、人才与技术流失的风险
工业自动化行业是典型的技术与人才密集型行业，行业内高端人才较为稀缺，对先进技术与高端人才的占有是公司维持其市场竞争力的重要途径。如果行业内企业的核心技术出现流失，其竞争力将受到不利影响。而高端人才流失不仅会削弱行业内企业的竞争力，还可能导致核心技术流失等不良后果。
2、宏观经济与下游行业波动的风险
工业自动化产品的应用范围极为广泛，下游行业几乎覆盖了工业生产的各个领域，例如公司面对的下游行业就包括冶金、化工、能源、食品、制药、汽车、造纸、市政等。虽然工业自动化行业的下游行业较为分散，但其中部分传统行业易受到国家宏观经济形势、固定资产投资规模变化、信贷调控、经济结构调整等因素的影响。目前，我国宏观经济增速已有所放缓，同时国家正在实施以调结构、去产能为主要目标的宏观经济调控政策。因此，我国工业自动化行业正面临宏观经济波动与下游行业萎缩可能导致的市场需求下降风险。
3、政策变动的风险
目前，国家宏观规划与政策对工业自动化行业起着重要的鼓励与推动作用，部分行业扶持政策也正在引导社会资金进入工业自动化行业。因此，一旦国家总体发展规划与支持政策发生变化，行业发展前景可能受到较大影响。
4、市场竞争加剧的风险
虽然我国的工业自动化设备市场、尤其是高端市场依然被国外知名品牌所占据，但在产品分销、系统集成等领域，参与竞争的企业依然以国内中小型企业为主，市场较为分散、竞争较为激烈。近年来，在我国工业转型升级的背景下，工业自动化行业拥有良好的发展前景，这吸引了大量国内企业进入市场，部分外资企业也不断在华增加投资、向中低端市场延伸。因此，公司所处行业的市场竞争预计将持续加剧，这为行业内企业的未来经营提出了挑战。
（四）行业竞争格局
1、行业竞争格局
（1）工业自动化产品分销领域竞争格局
与发达国家工业自动化行业成熟的分销体系相比，我国工业自动化行业发展起步较晚，故工业自动化产品的分销行业也尚未发展成熟。由于工业自动化产品种类繁多，目前国内各产品分销商均未能在市场份额上占据绝对优势，且大部分为中小型、区域型分销商。因此，目前我国工业自动化产品的分销行业集中度较低，市场竞争充分而激烈。在未来，随着我国工业自动化行业的进一步发展，产品分销行业预计将迎来整合，市场将逐渐向销售网络完善、物流配送体系强大、产品选型及系统集成技术能力较高的分销商集中，行业集中度将不断提升。
（2）工业自动化系统集成领域竞争格局
虽然我国的工业自动化设备市场、尤其是高端市场依然被国外知名品牌所占据，但在系统集成领域，国内企业因具备性价比较高、本土化程度高、响应速度快、可更好满足个性化需求等优势，目前在市场竞争中处于主导地位。但目前工业自动化系统集成行业的国内企业依然规模较小，市场较为分散、竞争较为激烈。
中国工控网也曾指出，国内从事自动化系统集成业务的企业，一半以上为规模极小的企业。
（3）公司竞争地位及主要竞争对手
公司是典型的区域型工业自动化产品分销商与系统集成商。报告期内，公司营业收入绝大部分来自于华东地区、尤其是江西省内。在江西省内，公司已积累了江西铜业股份有限公司、南昌印钞有限公司、江西省天然气有限公司等一批在省内具有一定影响力的大型客户，奠定了一定的行业竞争地位。但在全国范围内，公司仍属于区域型、中小型企业，其规模与品牌影响力均无法与国内工业自动化龙头企业相比。在江西省内，公司的主要竞争对手包括：
① 中国瑞林工程技术有限公司
中国瑞林工程技术有限公司（以下简称“中国瑞林”）是由南昌有色冶金设计研究院通过改制，由南昌有色冶金设计研究院管理技术骨干、中国有色金属建设股份有限公司、江西铜业集团公司、中国中钢股份有限公司等多方共同出资组建的国际化工程公司。中国瑞林全面继承了南昌有色冶金设计研究院的资质、业务和人力、技术资源，在国内外设有多家分支机构，拥有冶金、化工、市政、建筑、城乡规划、工程咨询、工程勘察、工程承包、建设监理等领域的多项资质及认证，在铜冶炼、矿山和环境保护领域的闪速炼铜、铜电解、闪速炉计算机在线控制、圆盘定量浇铸、铜电解联动作业机组、烟气制酸、自磨选矿、湿法冶金、城市与工业污水处理、固体废物处理等领域积累了先进的技术，在市政、民用建筑等领域也具有较强的市场竞争力，是江西省内工业自动化行业的龙头企业之一。
② 江西中南科技有限公司
江西中南科技有限公司的业务主要是代理、经销世界先进的仪器仪表和自动化产品，同时承接工业集散控制系统、PLC、电力电气保护及工业自动化、变频器控制等领域的工程项目，其客户遍及有色金属、石化、钢铁、化工、电力、轻工、食品、医药等多个行业。
2、公司竞争优势与劣势
（1）竞争优势
① 人才与技术优势
公司所处行业是典型的人才与技术密集型行业，对高端人才与核心技术的占有是行业内企业维持其竞争力的重要保障。经过多年的人才储备、培育和积累，公司已拥有了一支正在不断成长的技术研发团队。公司现有7名技术研发人员，占员工总数的比例为 21.21%。公司核心技术人员为王先平、刘国平，以上核心技术人员均具备丰富的自动化控制、仪器仪表或机械设备方面的研究背景或工作经验，与公司业务具有匹配性。通过持续的研发投入，公司已取得多项核心技术及3项软件着作权。凭借人才与技术优势，公司能够为客户提供产品选型、系统设计、系统集成、完整解决方案等全方位的服务。
② 供应商资源优势
工业自动化行业的下游客户包括冶金、化工、能源、食品、制药、汽车、造纸、市政等行业的大型企业及事业单位。此类客户对采购设备的品牌要求较高，且通常会指定国外知名品牌。此时能够及时、稳定获取客户指定设备的能力，是工业自动化企业的重要竞争优势。公司已与艾默生（Emerson）、ABB、西门子（Siemens）、恩德斯-豪斯（Endress+Hauser）、江苏华尔威等国内外知名品牌的供应商建立了长期稳定的合作关系，基本能够保证以上知名品牌设备供应的及时性与稳定性。
③ 下游行业多样的优势
报告期内，公司客户来自冶金、化工、能源、食品、制药、汽车、造纸、市政等多个行业，公司在以上行业均积累了一定的系统设计与项目实施经验。在工业自动化行业、尤其是系统集成这一细分领域，客户需求的个性化程度较高，各行业均有其鲜明的需求特征，且不同行业的需求差别通常较大，熟悉某一下游行业的系统集成企业在为其他行业的客户进行系统设计与集成时，通常会面临一定的技术壁垒、需要一定的适应时间。因此，下游行业多样性较高的公司在获取客户及市场份额方面具备一定的优势。
（2）竞争劣势
① 市场较为集中、对单一客户较为依赖的劣势
报告期内，公司市场较为集中，其营业收入绝大部分来自于华东地区、尤其是江西省内。此外，2014年度、2015年度、月，公司来自江西铜业股份有限公司的销售收入占其当期营业总收入的比例分别为 31.89%、40.39%、50.15%，公司对江西铜业股份有限公司这一客户存在较为明显的依赖。如果公司市场区域的经济环境或行业需求情况出现变化、公司与主要客户的合作关系出现变动、或公司主要客户对公司产品的需求出现下降，公司经营将受到不利影响。
② 资质认证与无形资产较为匮乏的劣势
截至本公开转让说明书签署之日，公司仅拥有3项软件着作权，尚未取得任
何专利、资质或认证证书。虽然公司业务的开展不需要取得强制性业务许可资格或资质，但当客户为大型企业或事业单位、且项目规模较大或重要性较高时，客户可能会在选择供应商时较为看重供应商的资质认证与无形资产情况（如质量管理体系认证证书、专利数量等）。此时，资质认证与无形资产较为匮乏的公司将在市场竞争中处于不利地位。
③ 规模与资金实力劣势
报告期内，公司仍处于发展期，收入规模相对较小、资金实力相对较弱、融资渠道较为狭窄。较小的规模与资金实力导致公司的抗风险能力相对较低，也使公司难以在全国范围内拓展市场、扩大规模、提升品牌影响力，限制了公司的进一步发展。
3、公司采取的竞争策略及应对措施
（1）专注于工业自动化行业
公司将专注于目前所处的工业自动化行业，继续保持在冶金、化工等下游行业的市场份额，同时积极拓展市政、轨道交通、医药食品等下游行业与省外市场，以降低公司下游市场的集中程度与对单一客户的依赖程度。
（2）注重技术研发与人才储备
公司将奠定自主研发第一的指导思想，持续进行研发投入、开展超前研发，确保公司技术的实用性和领先性。公司还计划基于现有的技术研发团队，大力引进一批高技术人才，同时加大营销人才的培养力度。
（3）完善公司资质认证与无形资产储备
针对公司目前资质认证与无形资产较为匮乏的劣势，公司计划在未来积极开展资质认证与无形资产的申请与储备，目前公司已有多项专利正在申请中。
（4）资本市场融资
公司计划拓宽融资渠道，争取在全国中小企业股份转让系统挂牌，同时关注各类机构投资者，根据公司需要适时引入资本，以支持公司的上述发展计划。
一、三会建立健全及运行情况
（一）三会制度的建立健全情况
有限公司阶段，公司制定了章程，设立了股东会、执行董事（后设立董事会）、监事及总经理，建立了法人治理的基本架构。
公司是由发起人以净资产折股的方式将有限公司整体变更为股份有限公司。
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过了《公司
章程》、三会议事规则等规章制度，并选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员，公司职工代表大会选举产生了一名职工监事。日，公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。日，股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度。
公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制：公司股东大会为公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议（出席或委托代理人出席）。股东大会的职权、召集、召开及议事规则等由《公司章程》、《股东大会议事规则》确定。公司股东大会对《公司章程》的修订、董事和监事的任免、公司重要制度的建立、重大关联交易等事项做出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
公司董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由5名董事组成，由股东大会选举和更换；董事任期3年，