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凯发电气(300407)公告正文
凯发电气：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
&&&&&广发证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&关于
&&&天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告
&&&&&&&&&二〇一六年六月
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&独立财务顾问声明与承诺
&&&广发证券接受凯发电气的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项
向凯发电气全体股东提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。
&&&本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第
26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的
信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及凯发电气与交易对方签署的《股权购
买协议》、凯发电气及交易对方提供的有关资料、凯发电气董事会编制的《天津凯发电
气股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经
过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向凯发电气全体股东出具独立财务顾问
报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
&&&本独立财务顾问依据独立财务顾问的业务标准和道德规范，查阅了本独立财务顾问
认为必须查阅的且可以获得的交易双方在中国境内外法律、财务、业务等相关文件，现
行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了面谈、书
面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
&&&就&本&次&交&易&所&涉&及&的&境&外&法&律&事&项&，&凯&发&电&气&聘&请&了&Beiten&Burkhardt
Rechtsanwaltsgesellschaft&mbH（以下简称“百达律所”）作为境外律师提供专业意见。按
照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，百达律所对标的公司开展法律尽职调查工
作，在此基础上出具了尽职调查报告、备忘录以及补充说明文件。就本次交易所涉及的
境&外&公&司&财&务&、&税&务&事&项&，&凯&发&电&气&聘&请&了&PricewaterhouseCoopers&AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft（以下简称“PWC”）作为境外财务及税务咨询机构提供专
业意见。按照国际并购惯例的财务、税务尽职调查要求和范围，PWC对标的公司开展财
务、税务尽职调查工作，在此基础上出具了尽职调查报告。凯发电气将百达律所和PWC
出具的尽职调查报告提供给本独立财务顾问使用，同意本独立财务顾问在本报告中引用
上述尽职调查报告的相关内容。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&本独立财务顾问作为凯发电气为本次资产购买聘请的境内财务顾问，不具备对境外
法律事项进行事实认定的适当资格。本报告中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易
对方所提供的资料、交易文本、境外律师出具的尽职调查报告、备忘录、补充说明文件
等其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成本独立财务顾问出具本报告的支
持性材料，就该等文件及其译文的真实性、准确性、完整性，广发证券不作实质性判断。
&&&本独立财务顾问作为凯发电气为本次资产购买聘请的境内财务顾问，未全程参与本
次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易的
各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
&&&本独立财务顾问出具本报告的依据包括：交易对方管理层所提供的文件资料和相关
信息；境外律师百达律所出具的法律尽职调查报告、备忘录及相关说明文件；境外会计
师PWC出具的财务尽职调查报告；境外财务顾问Livingstone提供的文件资料和相关信
息；本次交易的《股权购买协议》及其他协议文本；公开披露数据以及标的公司提供的
其他资料。对于以上资料及其译文的真实性、准确性、完整性，广发证券不做实质性判
断。
&&&本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信
用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易各方所提供的有关
本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；有关中介机构对本次交易出具
的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；本次交易各方所在国家/地区的现行法律、法
规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易各方所在地区的政治、经
济和社会环境无重大变化；交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本
报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；无其它人力不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响。
&&&基于上述情况，本独立财务顾问特作出如下声明和承诺：
&&&1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公
正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
&&&2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协
议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
&&&3、截至本报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务
顾问报告仅对已核实的事项向凯发电气全体股东提供独立核查意见。
&&&4、本独立财务顾问报告已经提交广发证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出
具本独立财务顾问报告。
&&&5、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随
《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
&&&6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件
做出判断。本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
&&&7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
&&&8、本独立财务顾问报告不构成对凯发电气的任何投资建议，对投资者根据本核查报
告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读凯发电气董事会发布的《天津凯发电气股份有限公
司重大资产购买报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
&&&&同样基于上述“独立财务顾问声明”中的相关情况，本独立财务顾问在尽职调查和内
部核查的基础上，对凯发电气本次重大资产购买事项及《天津凯发电气股份有限公司重
大资产购买报告书》出具意见，并作出以下承诺：
&&&&1、已根据交易各方及上市公司聘请的境外中介机构所提供的尽职调查资料、尽职
调查报告履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方
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披露的文件内容不存在实质性差异；
&&&&2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行适当核查，确信披露文件的内容与格
式符合要求；
&&&&3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法
规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
&&&&4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
&&&&5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大事项提示
&&&本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
&&&收购方：天津凯发电气股份有限公司
&&&收购主体：Keyvia&Germany
&&&交易对方：BBR和BICC
&&&交易标的：BBR所持有的RPS&100%的股权（含天津保富49%的股权），以及BICC
所持有的BB&Signal&100%的股权。
&&&收购方式：上市公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia&Germany，并以其作
为收购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，上市公司将直接或通过
收购主体间接持有RPS&100%的股权、天津保富100%的股权以及BB&Signal&100%的股权。
&&&收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为
1,325.00万欧元，依据该基础交易对价，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的
交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
&&&1、交易结构
&&&RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。根据德国保富与RPS签署的
《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）
及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心技术人员及其
他人员等资产和人员注入RPS。同时，德国保富已于2016年4月将其持有的天津保富49%
的股权转让予RPS。上市公司以全资子公司Keyvia&Germany作为收购主体，购买德国保
富持有的RPS&100%的股权，间接取得RPS持有的天津保富49%的股权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
&&&&&&&BB&Signal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、
&安装业务。上市公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于《股权购买协议》签
&订时，BICC尚未完成BB&Signal的非50赫兹供电系统相关业务（“信号业务”）的出售事
&宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定上市公司以Keyvia&Germany
&作为收购主体，购买BICC持有的BB&Signal&100%的股权，但BICC在交割日之前或BB
&Signal在交割日之后的6个月内可继续出售其信号业务，在上述期满后，上市公司有权自
&行决定是否终止出售上述信号业务或在其决定的一定期限内继续进行出售（详细情况请
&参见报告书&“第五节&本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购买协议》及其《补充
&协议》的主要内容”的相关内容）。
&&&&&&&本次交易完成后，上市公司将直接或通过收购主体间接持有RPS、天津保富和BB
&Signal&100%的股权。
&&&&&&&2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
&&&&&&&上市公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后
&续运营资金需求。
&&&&&&&此外，标的公司RPS、BBSignal因过往经营承接业务以及交割日后持续获取新业务
&合同，需要由银行开具履约保函、质量保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BBSignal
&的前述银行保函开具事项均由BB&plc作为担保人。交割时，上市公司有义务向卖方提供
&一份银行保函，替换原由BB&plc担保的各类保函，以免除BB&plc的相应担保责任。
&&&&&&&截至2016年3月，RPS、BBSignal共有各类保函金额合计约3,753.44万欧元。保函具
&体分类及金额如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&金额（万欧元）
履约保函（Performance&Bond）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,797.01
质量保函（Warranty&Bond）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,023.20
预付款保函（Advance&Payment&Bond）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&744.58
其他保函（Other&Bond）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&188.64
合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3,753.44
&&&&&&&日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境
&外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，上市公司拟以房产作为抵押，向中国银行、
平安银行、招商银行等申请总计不超7,000万欧元的贷款及综合授信额度。
&&&&&&&日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次收购境外
资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，根据交易进程安排并考虑到目标公
司后续新增保函担保需求，拟将上述贷款及综合授信额度调整至不超过&9,000&万欧元，
以上市公司房地产做抵押，同时以上市公司实际控制人孔祥洲先生、王伟先生所持有的
上市公司股票作为质押，未来期间，若上市公司抵押物充足，将对上述股票质押部分进
行优先置换。关联董事孔祥洲、王伟回避表决。该议案尚需提交上市公司股东大会审议。
（三）本次交易的交割条件及其目前进展情况
序号&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&交割条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&进展情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已完成。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&1&月&19&日&，&BICC&股&东&Balfour
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Beatty&Overseas&Investments&Limited作
&&&&&&&&BICC与BB&Signal之间的利润共享协议已经被终&&&&&&&&&&&&&&&&&&出决议，终止由BICC与BBSignal于2005
&1
&&&&&&&&止；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年12月21日签署的控制/利润及损失转
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&移协议（Control/Profit&and&Loss&Transfer
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&Agreement），并授权和指示BICC的管
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&理层采取一切必要的行动执行本决议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已完成。
&&&&&&&&协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知&&&&&&&&&&&&&&&&&（1）自有已注册的知识产权转移情况详
&&&&&&&&识产权或者已被合法转让予RPS，或者如果注册还&&&&&&&&&&&&&&&&见报告书“第三节&交易标的的基本情
&&&&&&&&未登记在RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取&&&&&&&&&&&&&&&&况”之“七、标的公司业务相关的主要固
&2&&&&&&一切必要措施使上述合法转让得以生效，且RPS已&&&&&&&&&&&&&&&&定资产、无形资产”中的部分内容；
&&&&&&&&与某些卖方附属公司签署协议附件TTA-美国及&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（2）技术转让协议（TTA）的签署情况
&&&&&&&&TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件1除外）&&&&&&&&&&&&&&&&及核心条款详见报告书“第五节&本次交
&&&&&&&&所附形式的技术转让协议（“TTAs”）；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&易合同的主要内容”之“四、《技术转让
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议》的主要内容”。
&3&&&&&&RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已完成。
&&&&&&&&德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其
&4&&&&&&与&卖&方&签&署&的&所&有&合&同&总&数&的&95%由&卖&方&移&交&&&已完成。
&&&&&&&&RPS；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
5&&&&凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；&&&&&&&尚未召开股东大会。
&&&&&凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会
&&&&&的境外投资备案手续，并取得天津市发展与改革委
&&&&&员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已完成。
&&&&&展和改革委员会于日发布的《境外投资
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&详见报告书“第一节&本次交易概况”之
6&&&&项目核准和备案管理办法》及其他有关境外投资的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“三、（一）本次交易已履行的审批程序”
&&&&&法律法规，上述“天津市发展与改革委员会的备案
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中的部分内容。
&&&&&证书”指凯发电气取得的由天津市发展与改革委员
&&&&&会正式核发的《境外投资项目备案通知书》或其他
&&&&&名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
&&&&&凯发电气已履行完成向天津市商务委员会的境外
&&&&&投资备案手续，并取得天津市商委核发的备案证
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已完成。
&&&&&书。根据日国家商务部发布的《境外投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&详见报告书“第一节&本次交易概况”之
7&&&&资管理办法》及相关的法律法规，上述“天津市商
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&“三、（一）本次交易已履行的审批程序”
&&&&&务委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中的部分内容。
&&&&&商务委员会正式核发的《企业境外投资证书》或其
&&&&&他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
&&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
&&&&&督管理委员会公布并于日起施行）第
&&&&&22条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的
&&&&&重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见
8&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已完成。
&&&&&书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评
&&&&&估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述
&&&&&文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进
&&&&&行公告；
&&&&&为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国
&&&&&家外汇管理局天津市分局授权的负责外汇登记事
&&&&&宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据
9&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&尚未完成。
&&&&&国家外汇管理局于日颁布的《关于进
&&&&&一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》取
&&&&&得该等天津市地方银行出具的相应凭证；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&已完成。
10&&&天津保富49%股权已被有效转入RPS。&&&&&&&&&&&&&&&详见报告书“第三节&交易标的的基本情
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&况”之“一、（三）天津保富基本情况”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之“2、历史沿革”中的部分内容。
二、本次交易的定价原则及交易价格
&&&本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交
易对价为1,325.00万欧元。基础交易对价将在交割日依据《股权购买协议》约定的交易
对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。
交割日后，初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制
进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股
权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。关于本次交易的定价
原则及价格调整机制详见报告书“第五节&本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购买
协议》及其《补充协议》的主要内容”的相关内容。
三、本次交易标的资产的评估情况
&&&根据《评估报告》，以日为评估基准日，本次交易采用收益法评估后
的标的公司天津保富49%股权价值为5,072.37万元，相比经审计值4,037.82万元增值
1,034.55万元，增值率为25.62%；标的公司RPS股东全部权益价值为16,957.32万元，相
比经审计的净资产值16,403.11万元增值554.21万元，增值率为3.38%。
&&&由于标的公司BB&Signal为与RPS一同打包出售之资产，上市公司本次拟收购其50赫
兹供电系统相关业务，其余“信号业务”将在交割前予以出售或者在交割后一定期限内进
行出售或关闭处置，拟保留的50赫兹供电系统相关业务规模占比较小（2014年和2015年
占主营业务收入的比例分别为5%和7%）；同时，考虑到本次交易中BB&Signal的购买价
款仅为10万欧元，金额相对较小，因此，本次交易未再对其进行评估。
四、本次交易的协议签署情况
&&&日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立
德国全资子公司的议案》，上市公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia&Germany
作为本次境外资产购买的收购主体。
&&&日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&的议案》以及《关于授权Georg&Philipp&Cotta代表上市公司签署<股权购
&买协议>的议案》。同日，上市公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour&Beatty&plc（卖
&方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股
&权购买协议》。
&&&&&日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<股权
&购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权Georg&Philipp&Cotta代表公司签署<股权购
&买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour&Beatty
&plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署
&了《股权购买协议之补充协议》。
&五、本次交易不构成关联交易
&&&&&本次交易中交易对方及卖方保证人与上市公司及其主要股东、实际控制人之间不存
&在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
&六、本次交易构成重大资产重组
&&&&&标的公司日/2014年度经审计财务数据简要如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&标的公司名称&&&&&&&&&&&&&&&&&&&营业收入&&&&&&&&&&&&资产总额&&&&&&&&&&&资产净额
RPS&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&105,771.53&&&&&&&&&&41,697.39&&&&&&&&&&5,413.35
BB&Signal&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11,921.45&&&&&&&&&&&&8,124.09&&&&&&&&&5,177.18
天津保富&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,170.04&&&&&&&&&&12,714.49&&&&&&&&&&6,768.45
&&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&125,863.02&&&&&&&&&&62,535.98&&&&&&&&17,358.98
&&&&&注：（1）上表相关数据分别取自德勤会计师出具的RPS《备考财务报表及审计报告》、BB&Signal
&《财务报表及审计报告》以及兴华会计师出具的天津保富《审计报告》。
&&&&&（2）本次交易标的之一为天津保富49%的股权，本次交易前，天津保富为上市公司之合营公司，
&未纳入合并报表，本次交易完成后，上市公司将直接、间接持有天津保富合计100%的股权。由于本
&次交易导致上市公司取得天津保富之控股权，根据《重组管理办法》相关规定，天津保富资产总额、
&资产净额按照全额计算，未乘以股权比例。
&&&&&&根据上市公司、标的公司相关财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&标的公司合计&&&&&&&&&&&&上市公司&&&&&&&&&&&比例&&&&&&&&&&是否构成重大
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&125,863.02&&&&&&&&&&&&34,150.26&&&&&&&&368.56%&&&&&&&&&是
资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&62,535.98&&&&&&&&&108,138.55&&&&&&&&&&57.83%&&&&&&&&&是
资产净额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17,358.98&&&&&&&&&&&73,202.66&&&&&&&&&23.71%&&&&&&&&&否
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&注：上表有关上市公司的相关数据取自上市公司《2014年年度报告》。标的公司合计资产总额、
&资产净额均取自2014年期末资产总额、资产净额账面价值合计数与交易金额较高者。
&&&&&由上表所示，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
&七、本次交易不构成借壳上市
&&&&&本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，孔祥洲、王伟
&仍分别为上市公司第一、第二大股东、共同实际控制人，本次交易不会导致上市公司控
&制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
&八、本次交易相关方作出的重要承诺
&&&&&交易双方作出的重要承诺如下表所示：
&&&承诺主体&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司全体董事承诺《天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书》及本
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
上市公司及董&事&&&&陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连
会全体成员&&&&&&&&&带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司全体&董
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
事、监事、高级管
理人员&&&&&&&&&&&&&重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&做出如下承诺：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
上市公司全体&董&&&&方式损害上市公司利益；
事、高级管理人员&&&（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&行情况相挂钩。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
&&&&&&&&&&&&&&&&&卖方依据德国民法典第311条以独立保证声明的形式做出保证，并专门以《股权
&&&&&&&&&&&&&&&&&购买协议》第12条的救济措施作出保证（上述内容构成本承诺声明不可或缺的组
&&&&&&&&&&&&&&&&&成部分，且限定了本承诺声明的范围），《股权购买协议》第11条之声明（“卖
交易对方
&&&&&&&&&&&&&&&&&方保证”）于该协议签署之日，或交割日（如明确说明）均真实、完整、且不具
&&&&&&&&&&&&&&&&&有误导性。如果对信号业务的出售在交割前已经被同意，则《股权购买协议》第
&&&&&&&&&&&&&&&&&11条的任何声明将不包含信号业务。
&九、本次交易对上市公司的影响
&（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
&&&&&&&本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本
&次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
&（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司备考
项目
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（2015&年&12&月&31&日/2015&年度）&（2015&年&12&月&31&日/2015&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&度）
资产总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&114,678.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&172,161.73
负债总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&34,831.58&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&77,676.02
资产负债率&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30.37%&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&45.12%
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&42,352.76&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&134,223.90
营业利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,451.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,858.81
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8,217.64&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,751.97
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,052.48&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,181.69
归属于母公司所有者的净利润&&&&6,966.94&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4,096.14
&&&&&&&通过上表可以看出，一方面，得益于收购标的的业务和市场较为成熟、整体业务规
&模较大，本次交易将使上市公司备考合并报表的资产总额和营业收入规模出现较大幅度
&的增长。同时，在资产负债结构方面，由于上市公司2014年12月首次公开发行股票募集
&到位后资产负债率相对较低，本次交易完成后，合并报表资产负债率将在原有基础上有
&所提升，相对处于更为合理的范围之内。另一方面，由于标的公司RPS和BB&Signal2015
&年处于小幅亏损状态，因此2015年模拟合并后的整体营业利润和净利润相比上市公司原
&始财务数据有所降低，但是随着收购标的公司之一RPS人员调整、成本压缩以及业务布
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
局等措施效果的显现，其盈利水平将逐步改善，特别是本次交易后上市公司与收购标的
之间协同效应的实现，将进一步提升上市公司整体的竞争实力和盈利能力。
&&&本次交易对上市公司的影响具体情况详见报告书“第七节&管理层讨论与分析”之
“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
十、本次交易对中小投资者权益安排的保护
&&&为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
&&&在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
&&&上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告
书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
&&&上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，上市公
司将通过交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提
供便利。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
&&&根&据&兴&华&会&计&师&出&具&的&上&市&公&司&备&考&审&阅&报&告&，&由&于&受&标&的&公&司&RPS&和&BB
Signal2015年亏损影响，本次收购将导致上市公司2015年当期每股收益出现被摊薄的情
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
况，基本每股收益将由本次交易前的0.51元/股降低为本次交易后的0.30元/股。根据标的
公司2016年盈利预估情况，预计本次交易完成后仍存在摊薄上市公司2016年当期每股收
益的可能。针对上述情况，上市公司除作出完整信息披露和充分风险提示外，对本次交
易做出如下说明：
&&&1、本次重大资产重组的必要性和合理性
&&&上市公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，经过十余年的发展，已经成
为国内先进的、具有核心竞争力的轨道交通自动化系统提供商。近年来，上市公司不断
拓展在轨道交通行业的产品链，引进、消化、吸收国外先进的技术和管理经验，以持续
保持上市公司的核心竞争力。
&&&本次交易之标的公司RPS承继了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争
优势及品牌影响力，拥有全系列德联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC
供电相关技术和产品，具有系统设计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等
能力。本次交易完成后，上市公司将拥有接触网、供电系统的设计、安装督导能力，技
术及产品线得到延伸；RPS的业务将在轨道交通牵引供电系统的保护及监控系统等技术
及产品领域得到增强。同时，RPS业务范围已覆盖欧洲、亚洲等世界范围内的多个国家
和地区，实质性地突破了上市公司主营业务以国内轨道交通建设领域为主的局限性，在
全球范围内实现资源的有效配置，增强了上市公司抵抗风险的综合竞争力。
&&&本次交易之标的公司天津保富原为上市公司与德国保富成立的合营企业，其成立后
借助德国保富在城市轨道交通直流开关柜系列产品的技术优势以及上市公司在国内铁
路和城市轨道交通自动化领域客户资源，先后承接了北京地铁15号线、北京地铁6号线、
北京地铁9号线、昆明地铁6号线、苏州地铁2号线、杭州地铁二号线、南京宁天城际等
重点项目。随着其业务规模和竞争实力持续提升，天津保富与上市公司之间关联交易规
模快速增加，双方之间亦需要更为广泛和深入的协同合作，但受限于天津保富作为合营
企业的角色和境内外合营双方的法律及文化环境差异，相应的审批和沟通程序较为繁
冗。本次交易完成后，天津保富将成为上市公司全资子公司，在有效降低合并报表范围
外关联交易规模的同时，可显著提高协调沟通效率，并可进一步发挥双方之间资源互补
效应，提升上市公司的整体竞争实力和盈利能力。
&&&同时，本次交易属于市场化的产业并购，交易价格由双方根据公平原则协商确定，
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
其交易定价合理，符合上市公司及全体股东的利益。
&&&2、上市公司填补回报的具体措施
&&&上市公司为充分保护中小投资者的利益，提高未来回报能力，计划积极采取如下措
施：
&&&&（1）保持并发展上市公司现有业务
&&&上市公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市
轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。未来，上市公司将充分利
用轨道交通市场所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发
展上市公司业务，提升上市公司盈利能力，以降低本次交易后即期回报被摊薄的风险。
&&&（2）加快交易后整合步伐，充分实现协同效应
&&&本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥与标的公
司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司将加强与标的
公司的人员交流，形成技术互通、客户资源共享、专家型管理团队和技术团队定期/不定
期分享经验的良性互动的合作局面，提升公司整体竞争实力和盈利能力。
&&&（3）加强经营管理和内部控制，降低运营成本
&&&上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司及交易标的的日常
运营效率；加强企业内部控制，发挥企业管控效能；加强成本管理，强化预算执行监督，
全面有效地控制上市公司经营和管控风险。
&&&3、上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
&&&为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做
出如下承诺：
&&&（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益；
&&&（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
&&&（3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
&&&（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
&&&上市公司提示投资者上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。上市
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
&&&本次重大资产重组的独立财务顾问经核查后认为，上市公司所预计的即期回报摊薄
情况符合上市公司和收购标的的实际经营情况，填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
&&&根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问
已根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。此外，上市
公司将根据上述每股收益摊薄填补回报安排全面完善保护中小投资者权益的相关措施。
&&&在本次重组完成后，上市公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、本次交易所履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
&&&1、交易对方已履行的批准程序
&&&日，BBR股东（BICC）作出决议，批准向Keyvia&Germany&GmbH出售
RPS的所有股份；授权和指示管理层执行实施上述出售所需要的措施。
&&&日，BICC股东（Balfour&Beatty&Overseas&Investments&Limited）作出决议，
批准向Keyvia&Germany&GmbH出售BBSignal的所有股份；授权和指示管理层执行实施上
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
述出售所需要的措施。
&&&日，BB&Signal股东（BICC）作出决议，批准BB&Signal向Keyvia&Germany
GmbH出售其所有股份。
&&&卖方保证卖方及卖方保证人有权签署及执行《股权购买协议》，并且已经获得了必
要的公司许可声明。《股权购买协议》的签署以及当所有交割条件满足后对《股权购买
协议》的履行均不违反适用于卖方或卖方保证人的适用英国及德国法律法规、卖方或目
标公司的公司章程、或任何与卖方或目标公司有关的政府或法院命令。
&&&卖方保证，其对于《股权购买协议》之签署及履行不需要取得任何德国或英国政府
部门的批准或许可，亦不需要取得目标公司或任何其他第三方（《资产转让协议》中就
协议转让所需的任何许可除外）的批准或许可，且不违反任何政府部门或法院作出的对
卖方具有约束力之决议。
&&&2、上市公司已履行的批准程序
&&&日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立
德国全资子公司的议案》，上市公司以买壳方式在德国设立全资子公司Keyvia&Germany
作为本次境外资产购买的收购主体。
&&&日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署
的议案》以及《关于授权Georg&Philipp&Cotta代表上市公司签署<股权购
买协议>的议案》。同日，上市公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour&Beatty&plc（卖
方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股
权购买协议》。
&&&日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《天津凯发电
气股份有限公司重大资产购买预案》的议案。
&&&关于上市公司收购Quickstart&16/2015&Vermgensverwaltungs&GmbH&100%股权，并将
其名称变更为Keyvia&Germany&GmbH作为本次交易之收购主体事项：上市公司于2016年
2月4日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津发
改许可[2016]24号）；并于日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投资
证书》（编号：境外投资证第N0号），备案文号为津境外投资[
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
号；日，上市公司申请将收购主体名称变更为Keyvia&Germany&GmbH（凯
发德国有限公司），天津市商务委员会颁发了《企业境外投资证书》（编号：境外投资
证第N1号），备案文号为津境外投资[号。
&&&关于以Keyvia&Germany&GmbH为收购主体，收购RPS100%股权事项：上市公司于2016
年4月12日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知书》（津
发改许可[2016]61号）；并于日取得天津市商务委员会颁发的《企业境外投
资证书》&编号：境外投资证第N0号），备案文号为津境外投资[
号。
&&&关于以Keyvia&Germany&GmbH为收购主体，收购BB&Signal100%股权事项：上市公司
于日取得天津市发展和改革委员会颁发的《天津市境外投资项目备案通知
书》（津发改许可[2016]62号）；并于日取得天津市商务委员会颁发的《企
业境外投资证书》（编号：境外投资证第N9号），备案文号为津境外投资
[号。
&&&日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于同意签署<股权
购买协议之补充协议>的议案》以及《关于授权Georg&Philipp&Cotta代表公司签署<股权购
买协议之补充协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与Balfour&Beatty
plc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权人在德国慕尼黑市共同签署
了《股权购买协议之补充协议》。
&&&日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过本次交易的《重大资
产购买报告书》及标的公司的审计报告、评估报告等。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
&&&截至本报告签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
&&&1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
&&&2、上市公司前往所在地银行办理外汇登记。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大风险提示
&&&特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并
特别关注以下风险。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
&&&由于本次交易的标的公司RPS、BB&Signal均为设立于德国的法人机构，因此本次交
易需要履行天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会的备案程序并选择上市公司所
在地银行办理直接投资外汇登记。截至本报告签署日，上市公司收购RPS、BB&Signal100%
股权事项已经取得天津市发展和改革委员会、天津市商务委员会的备案批复，尚未完成
所在地银行的外汇登记工作。
&&&此外，本次交易仍须获得上市公司股东大会的批准。
&&&本次交易能否获得股东大会的批准以及批准的时间存在一定的不确定性，提请广大
投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止的风险
&&&上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制
内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然公司股票
停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[号）规定的股票异动标准，但公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、终止或取消本次交易的风险。
&&&此外，根据交易各方签署的《股权购买协议》及其《补充协议》：（1）如果截止于
日交割条件未能成就，卖方及买方可在所有交割条件履行完毕之前，不遵
守通知期限而撤销本协议，但前提是一方提出撤销权须向另一方提供书面文件证明其已
根据第5.2.1条（卖方应履行之交割条件）及5.2.2条（买方保证人及买方应履行之交割条
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
件）的规定充分履行其各自义务；（2）如果买方未能于规定的到期日向卖方全额支付
初步购买价款，则卖方有权在30个工作日内以书面形式通知买方其行使协议撤销权；（3）
在可行使撤销权的情形出现后的30个工作日内，买方可通过向卖方发送书面撤销通知及
卖方可通过向买方发送书面撤销通知来行使撤销权。
&&&因此，本次交易存在因出现《股权购买协议》及其《补充协议》所约定的撤销情形
而终止或取消的风险。
（三）核心管理层离任的风险
&&&本次交易的标的公司RPS、BB&Signal为境外公司，其主要资产和日常经营管理均在
德国，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方
面都存在较大差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续
并在其原管理团队管理下运营。因此，管理团队的能力对于上市公司后续海外运营至关
重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。在市场竞
争日益激烈的行业背景下，如果核心管理层聘用期限内离任或退休，将对标的公司的管
理和运营带来不利影响。
（四）研发人员、核心技术人员流失风险
&&&德国保富历史悠久，其前身AEG生产出了德国第一台电气化铁路供变电装置，在德
国铁路建设领域的历史可追溯到1889年，并参与了中国高速铁路史上第一次大规模引进
国外先进技术、设备与管理的哈尔滨至大连客运专线（设计时速200Km/h）项目的接触
网、供电系统和SCADA系统的设计、供货和安装督导，以及武汉至广州高速铁路（设
计时速350Km/h）接触网项目的设计、供货、安装督导和测试工作。标的公司RPS承继
了德国保富在接触网业务、供电系统业务的核心竞争优势及品牌影响力，拥有全系列德
联邦铁路接触网系统（包括高速铁路）以及AC、DC供电相关技术和产品，具有系统设
计、初步设计、深化设计、安装、督导及系统集成等能力。持续保持世界一流的研发能
力和核心技术水平，是RPS保持其核心竞争能力、不断发展壮大的基石。
&&&虽然标的公司一直致力于人力资源整合，努力为研发人员、核心技术员工提供有竞
争力的薪酬待遇、有挑战的岗位平台、合理的培训机制以及公平的晋升通道，但是仍然
存在核心技术人员流失的可能性。一旦核心技术人员流失，将对标的公司带来不利影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
（五）本次交易价格调整的风险
&&&根据《股权购买协议》约定，本次交易的基础交易对价为1,325万欧元，最终购买价
款将在交割日后根据最终确认账目结果中的相关负债项目的具体金额按照交易对价调
整机制对基础交易对价调整确定。由于基础交易对价的计算中使用了截至
日的相关数据作为参考依据，可能与交割日相关项目的最终确认账目金额之间存在一定
的差异，进而导致出现对基础交易对价进行大幅调整的情形。
&&&截至本报告签署日，上市公司收购RPS、BB&Signal100%股权事项已经取得天津市发
展和改革委员会、天津市商务委员会的备案批复，该批复金额均以基础交易对价为基准
初步确定。如果最终购买价款根据上述交易对价调整后超过上述备案额度，上市公司需
向上述主管部门申请调增原备案金额，并履行相应的备案程序。
（六）BBR&向&RPS&资产转移尚未全部完成的风险
&&&RPS系BBR为本次交易专门设立的全资子公司，根据BBR与RPS签署的《资产转让
协议》，BBR已将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心
业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心管理人员、技术人员及其他
人员等资产注入RPS。RPS已于2015年11月正式开展经营活动。
&&&截至本报告签署之日，上述部分商标、专利等知识产权以及部分正在履行的合同尚
未转移完成。
&&&知识产权方面，交易各方已在《股权购买协议》以及《资产转让协议》中设置了适
当的条款，对知识产权的转移进行“兜底”性质的约束。如《股权购买协议》之交割条件
中已明确约定“协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法转
让予RPS，或者如果注册还未登记在RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必要
措施使上述合法转让得以生效。”此外，《资产转让协议》亦明确规定“生效日（即2015
年11月1日）过后，协议各方将立即共同尽力转让知识产权的注册权。如果由于法律原
因致使特定知识产权无法进行转让（特别是与计算机程序相关的著作权），转让方兹授
予受让方（自生效日生效）一项在所有已知使用范围内全面、专有、免费、无时间期限
及地域限制的许可，并使其有权将该等许可转让予第三方并授予分许可。此许可应包括
公开拷贝、分发、使用、复制，并修改及发明上述特定知识产权之衍生产品的权利。”
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
&&&正在履行的合同方面，尤其是销售合同方面，第一大客户德联邦铁路集团已出具书
面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交RPS，其余重要合
同的转移工作尚在顺利推进中（大部分已转移完成）。
&&&尽管如此，对于上述尚未完成之事项，仍需提醒投资者注意上述知识产权及合同的
转移进展情况。
二、标的资产的经营风险
（一）对核心客户依赖风险及收购后核心客户流失的风险
&&&RPS作为铁路电气化业务综合解决方案供应商，主要采用项目制的运营模式，营业
收入依赖于客户的项目需求。该公司的第一大客户为德联邦铁路集团（含其附属公司，
下同）。德联邦铁路集团成立于1994年，总部位于德国柏林，是欧洲最大的铁路运营商
和基础建设承包商，也是全球第二大物流运输集团公司，具有雄厚的业务承接实力和建
设施工能力。2014年，德联邦铁路集团员工人数超过30万，为全世界130多个国家提供
运输和物流服务；营业收入397亿欧元，调整后息税前利润21亿欧元。（资料来源：德
联邦铁路集团网站）。2009年至2014年，德联邦铁路集团年
均铁路建设投资支出约为16亿欧元，占德国铁路市场总额的50%以上（资料来源：
Die&Bahnindustries（01/2015））。报告期内，RPS与德联邦铁路集团相关的营业收入占
其营业收入总额的比例超过50%。因此，RPS存在对核心客户德联邦铁路集团依赖的风
险。
&&&德联邦铁路集团在项目招标时，通常从已经通过资格预审的供应商中进行选择。在
本次收购过程中，上市公司已积极采取措施确保RPS客户关系的良好维持和平稳过渡，
上市公司管理层已专门拜访了德联邦铁路集团并与其进行了充分的沟通。截至本报告签
署日，RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审，且德联邦铁路集团已将其与卖方签
署的所有合同总数的95%以上由卖方移交RPS，其余合同转移的确认工作尚在进行中。
但是，如果未来德联邦铁路集团在项目招投标等方面作出不利于RPS的调整，使得RPS
不能通过其资格预审，或终止、取消已经和RPS签订的项目合同，或决定不再与RPS签
订合同，则RPS的经营业绩将受到直接且显著的不利影响。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&23
（二）人力成本提升的风险
&&&&标的公司人力成本占营业成本、管理费用、销售费用的比例均比较高，根据德勤会
计师出具的RPS备考财务报表及审计报告，2014年度、2015年度，RPS人力成本占比情
况简要如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&年度&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&营业成本&&&&&&&&管理费用&&&&&销售费用&&&&&&合计
&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&&79,111.00&&&&&&&6,845.28&&&&&3,539.62&&&&89,495.90
2015&年度&&&其中：&人工成本&&&&29,462.27&&&&&&&&3,262.81&&&&&3,157.52&&&&35,882.60
&&&&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&&&&&&&37.24%&&&&&&&&&&47.67%&&&&&&&89.21%&&&&&&&40.09%
&&&&&&&&&&&&金额&&&&&&&&&&&&&&&92,431.29&&&&&&&&5,688.62&&&&&4,525.26&&&102,645.17
2014&年度&&&其中：&人工成本&&&&41,548.77&&&&&&&&2,929.52&&&&&4,186.41&&&&48,664.70
&&&&&&&&&&&&占比&&&&&&&&&&&&&&&&&44.95%&&&&&&&&&&51.50%&&&&&&&92.51%&&&&&&&47.41%
&&&&根据德国公司实践法则，RPS将来可能有义务因IG&Metall和VBM之间达成的劳资薪
金协定而提高非工会成员雇员的薪金。BBR过去一直基于上述公司实践法则，依照劳资
谈判所协定的水准定期提高非工会成员雇员的薪金。目前，RPS约90%的雇员将受到相
关劳资薪金协定的保护，而雇员中大约70%是非工会成员。此外，RPS还可能有义务基
于雇佣关系中的平等待遇原则，将未来劳资薪金协定项下的提薪适用于劳资薪金协定所
涵盖的所有雇员。BB&Signal已与其工会达成一项协议，根据该协议约定，BB&Signal须将
薪金提高2.5%。
&&&&现行的巴伐利亚州金属和电子行业劳资总协议中第8条第2项第III条原则禁止终止年
龄在50岁以上并已在公司工作至少15年以上，或者年龄在55岁以上并已在公司工作至少
10年以上的雇员的劳动关系。虽然在实践中最终可能能够找到终止绝大多数的此类雇员
的劳动关系的渠道，但是由此带来的诸如经济补偿以及诉讼费用之类的支出可能高于雇
员劳动关系的支出。
&&&&除固定工资以外，劳资薪金协定涵盖的巴伐利亚金属行业雇员（被转入RPS的雇员
中约90%属于此情况）可获得与业绩相挂钩的报酬，该报酬的最高数额可达其固定工资
数额的9%。
&&&&倘若RPS将来按照IG&Metall和VBM之间达成的劳资薪金协定而提高非工会成员雇员
的薪金，或RPS决定终止部分雇员劳动关系，或标的公司决定按照劳资薪金协定提供与
业绩相挂钩的报酬，则将会存在人力成本提升的风险。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&24
（三）BB&Signal&信号业务未能如期出售导致的人员处置成本增加的风险
&&&BB&Signal为本次收购的标的公司之一，其主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及
50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。
&&&根据《股权购买协议》，卖方应采取合理的措施（不包括作出或承诺支付任何款项
的义务），促使BB&Signal出售其信号业务，包括约50名员工（但不包括正在为RPS的50Hz
业务工作的员工）、现场的原材料、正在进行中的工作和已经收到的某些合约的净预付
款以及在交割之前与第三方之间的相关应收账款和应付账款（“信号业务”）。若在交割
日前不能就向第三方出售信号业务达成一致，买方应促使BB&Signal自行决定在交割日之
后六个月内继续出售事宜。若买方及BB&Signal未能在交割日后六个月内完成对信号业务
的出售，则买方应有权自行决定是否终止出售或在其决定的一定期限内继续进行出售。
若买方决定终止出售，则卖方应以其股权75万欧元为上限，在交割日后18个月内向
BB&Signal支付应向信号业务雇员支付的人员处置成本的50%。
&&&截至本报告签署之日，卖方尚未就出售BB&Signal的信号业务与第三方达成一致。一
旦卖方及上市公司未能根据《股权购买协议》如期出售信号业务，则后续上市公司可能
会对信号业务进行清算，进而带来BB&Signal信号业务相关资产处置损失和人员辞退补偿
的风险。
（四）综合毛利率下降的风险
&&&RPS主要采用项目制的经营模式，综合毛利率受到每个具体项目毛利率的影响。RPS
获得的订单大致分为德国境内订单和海外订单两种类型。激烈的市场竞争和高企的人工
成本导致德国境内订单毛利率始终处于低位。相反，海外订单因为广阔的市场空间，项
目毛利率通常较高。
&&&根据德勤会计师出具的RPS备考财务报表及审计报告，2014年度、2015年度，RPS
主营业务毛利率分别为12.61%和10.37%。未来五年，随着RPS第一大客户德联邦铁路集
团加大铁路建设投资，与RPS业务相关的市场规模亦将随之增大。根据德国境内相关法
律法规规定以及工会现有协议规定，铁路建设员工平均工资将会持续小幅增长。受制于
德联邦铁路集团强大的议价能力和境内员工平均工资的提高，项目实施企业的毛利率可
能呈现逐年递减的趋势。但随着RPS进一步拓展海外市场，尤其是欧洲和亚洲市场，海
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&25
外订单规模有望提高，可能会部分抵销德国境内订单毛利率下降的影响。
（五）RPS&备考财务报表无法反应其实际运营情况的风险
&&&RPS系BBR为本次交易专门设立的全资子公司，根据BBR与RPS签署的《资产转让
协议》，RPS承继了BBR电气业务（含接触网业务、供电系统业务）相关的资产和负债，
并于2015年11月正式开展经营活动。
&&&为本次交易之特殊目的，上市公司委托德勤会计师出具了RPS最近两年的备考财务
报表及审计报告，具体内容详见报告书“第七节&管理层讨论与分析”中的部分内容。由
于拟收购业务在日至日期间是BBR公司内部的两条业务线，并
非独立的法人实体，因此该备考财务报表是建立在日起拟收购业务已经归属
于RPS公司的假设条件之上，并以拟收购业务的历史财务记录为基础编制。
&&&该备考财务报表反映了拟收购业务于日的模拟财务状况及RPS公司于
日的财务状况，拟收购业务2014年度的模拟经营成果和现金流量及2015年
度的模拟经营成果和现金流量（包括拟收购业务日至10月31日的模拟经营成
果和现金流量以及RPS公司日至日的经营成果和现金流量）。
因此，该备考财务报表不能用于预测RPS公司的未来经营业绩，也可能未能反映RPS公
司若作为一家独立运营实体在此期间的财务状况、经营成果和现金流量，特此提醒投资
者注意风险。
（六）RPS&即将面临大额固定资产支出的风险
&&&根据德勤会计师出具的RPS最近两年的备考财务报表及审计报告，截至2015年末，
RPS固定资产情况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&账面原值&&&&&&&累计折旧&&&&&账面价值&&&&&&成新率
房屋及建筑物&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&528.82&&&&&&&&521.15&&&&&&&&&7.67&&&&&&&&1.45%
电子设备、器具及家具&&&&&&&&&&&&&&&2,829.32&&&&&2,596.74&&&&&&&232.58&&&&&&&&8.22%
机器设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12,337.73&&&&&&&9,645.37&&&&&&2,692.36&&&&&&21.82%
运输设备&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7,010.78&&&&&5,841.61&&&&&&1,169.17&&&&&&16.68%
总计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22,706.65&&&&&&18,604.87&&&&&&4,101.78&&&&&&18.06%
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&26
&&&由上表可以看出，截至日，RPS固定资产成新率偏低，后续可能面临
大额的固定资产更新支出。根据RPS未来几年的固定资产更新计划，为满足其未来生产
经营的需要，预计2016年底及2017年将要发生的固定资产支出分别约为300万欧元及500
万欧元。因此，特提醒投资者注意上述固定资产支出对RPS未来几年现金流量的影响。
三、上市公司治理与整合风险