[退款帖]爱度美退款帖及总结帖
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[退款帖]爱度美退款帖及总结帖
10天的爱度美团购终于告一段落!估计除外地的团友和北京的及少数团友没有收到货,大部分都收到啦!跟商家的账款结算也已初步完成,就等待对方的帐号啦!作为本团的义工,感谢团长,商家和各位团友的信任,支持我的工作!此团到此就算结束啦!现将此团的退款清单发出如下,请各位要退款的亲自建退款链接,并在备注里面写上新浪ID,谢谢!
自取的电话:& &刘英
周六开始可以取货!
新浪ID备注退款金额黯然江湖客退快递费7亲子安安多付货款0.2cuijzh退快递费5benmo2000退快递费2你在左我在右退快递费7仔仔的妈妈多付货款0.08CICELY78退缺货产品货款97.8弋弋妈妈多付货款0.32mimitudan退快递费5乔乔退快递费5sisi西西退缺货产品货款已退款呷呷1108退缺货产品货款已退款我爱乐途退快递费5葱头的妈妈退缺货产品货款及快递费54.8娇0812退缺货产品货款及快递费52.4幽幽心境
退缺货产品货款47.4yuchumiaochu多付货款15.84稀里糊涂hlg
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[ 本帖最后由 冷雨送秋寒 于
09:06 编辑 ]
走自己的路，让别人去说吧！
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自取的什么时候能取呀,怎么一直都没看到自取的贴子?我的货还没拿到呢
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引用:原帖由 精灵爱爱 于
10:10 发表
自取的什么时候能取呀,怎么一直都没看到自取的贴子?我的货还没拿到呢 不好意思,忘了贴电话啦!自取的电话:& &刘英
周六开始可以取货!
走自己的路，让别人去说吧！
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sixi西西退款收到了，再去表扬义工：小桥流水& &这个团义工有问必答，工作很细致及时，让人跟团很舒心。谢谢了
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恩，同感同感
一直很怕跟北团的团，尤其是人气热的大团，不是发货晚就是可能出现其他的问题，但是这次觉得效率超高，包括纸条回复也超级快，补款推款发货都非常及时！赞一下团长！
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引用:原帖由 我爱乐途 于
15:39 发表
一直很怕跟北团的团，尤其是人气热的大团，不是发货晚就是可能出现其他的问题，但是这次觉得效率超高，包括纸条回复也超级快，补款推款发货都非常及时！赞一下团长！ 请亲尽快建退款链接,我下周要出门度假,处理不了你们的退款,希望能在周末把退款都结束啦!
走自己的路，让别人去说吧！
帖子685&精华&积分2,113&金钱2,013 &贡献100 &在线时间306 小时&
问个问题，我的精油怎么滴不出来？一滴也不出，就在口上闻闻味啦。。是不是空气进不去？应该怎么弄？。。唉，真是笨笨
帖子1,476&精华&积分3,515&金钱3,165 &贡献350 &在线时间672 小时&
引用:原帖由 松鼠妈妈 于
20:53 发表
问个问题，我的精油怎么滴不出来？一滴也不出，就在口上闻闻味啦。。是不是空气进不去？应该怎么弄？。。唉，真是笨笨 请直接打产品上面的电话咨询,我也不懂这个问题!
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回复 1# 小桥流水1014 的帖子
我不会做退款链接呀.
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引用:原帖由 幽幽心境 于
23:06 发表
我不会做退款链接呀. 点我要收款,其他跟我要付款操作一样!
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小桥流水1014 的帖子
已建退款链接.谢谢!
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引用:原帖由 幽幽心境 于
22:41 发表
已建退款链接.谢谢! 款已退,请查收!
走自己的路，让别人去说吧！
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截止到今天9:00,只有7位团友建了退款链接,并退了款!接下来的一周里,我向所有参团的团员请假,没有处理完的后续退款及任何问题,我将于下周一回来后处理,谢谢大家!
走自己的路，让别人去说吧！
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义工做事条理分明，商家真正做到无条件退还，我说我的日期太老，商家主动联系我退或者换，并提出承担快递费，我过意不去，不换了，自己解决。
义工也好，商家也好，这是我跟的最舒心的一次团购，并不是特别满意，但是非常开心，赞！
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引用:原帖由 呷呷1108 于
09:20 发表
义工做事条理分明，商家真正做到无条件退还，我说我的日期太老，商家主动联系我退或者换，并提出承担快递费，我过意不去，不换了，自己解决。
义工也好，商家也好，这是我跟的最舒心的一次团购，并不是特别满意， ... 团购就是大家开心省钱!有什么问题咱就解决什么问题,希望大家都开心!
走自己的路，让别人去说吧！
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因为要开始新一团的义工工作,爱度美团所有应退款团员(除娇0812),请到原付款支付宝查收退款!娇0812,因你的支付宝没有通过认证,所以款项没有退回,请速与我联系!谢谢!
走自己的路，让别人去说吧！
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引用:原帖由 娇0812 于
23:35 发表
这段时间家里有点事，没有上网。给你添麻烦了。
已建退款链接.谢谢! 款已退！
走自己的路，让别人去说吧！
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扫一扫&关注贝瓦网微信证券代码：000333 证券简称： 公告编号：
股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
日，股份有限公司（以下简称“”、“上市公
司”、“本公司”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对股份有限公司的重
组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第6号）（以下简称“问询函”）。
针对问询函中提及的事项，组织中介机构就贵所问询函进行了逐
项落实，并完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《股份有限
公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）
等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与《股份有
限公司要约收购KUKA Aktiengesellschaft报告书（草案）》中的简称具有相同含
现将回复的具体内容公告如下。
一、交易标的
1、根据标的公司库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议，当新股东
收购库卡集团至拥有30%投票权时，执行委员会成员有权在3个月内提出终止聘
用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金。请你公司说明
协议约定的补偿金上限金额及支付期限，并说明库卡集团是否具备按时足额支付
补偿金的能力。请你公司说明如果执行委员会成员提出终止聘用协议将对库卡集
团经营带来的影响，以及在收购完成后保持公司管理层及核心技术人员稳定的措
施。请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）执行委员会成员补偿金
根据公开信息，库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议包含如下条款：
当新股东收购库卡集团至拥有30%投票权时，执行委员会成员有权在3个月内提
出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金，补偿
金基于聘用协议中剩余的约定工作期限间可获得的薪酬计算，补偿金的上限为该
执行委员会成员两年的薪酬。执行委员会薪酬包括固定部分和可变部分，可变部
分主要基于个人目标和库卡集团业绩关键指标的实现情况确定。库卡集团未披露
补偿金的支付期限以及离职赔偿金和补偿金额上限中是否包含、或多大比例包含
上述可变部分。
截至独立财务顾问报告出具日，库卡集团执行委员会包括两名委员，为首席
执行官Till Reuter博士和首席财务官Peter Mohnen。根据库卡集团2015年年报，
Till Reuter博士 2015年和2014年的固定薪酬分别为75.6万欧元和59.3万欧元，
全部薪酬（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为176.9万欧元和171.3万欧元；Peter
Mohnen 2015年和2014年的固定薪酬分别为45.6万欧元和41.0万欧元，全部薪
酬（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为118.3万欧元和112.6万欧元。库卡集团
经营情况良好，现金流稳定，截至日，库卡集团现金及现金等价
物为4.31亿欧元，按照2015年披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员
全部离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付能
（二）库卡集团管理层及核心技术人员稳定的措施
十分欣赏库卡集团的管理层和员工，对现有管理层充满信心，希望
在收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术
人员稳定。
本次交易系全面要约收购库卡集团的股份，在要约期结束前无法确
定收购的股权比例。截至独立财务顾问报告出具日，暂未与库卡集团达
成对于收购后人员安排方面的具体措施，尚未与库卡集团签订任何与本次交易相
关的交易协议。将持续就收购完成后的合作事宜与库卡集团管理层进行
沟通，并将根据相关法律法规的要求，及时披露重要进展及签订的相关协议。
库卡集团执行委员会成员管理经验丰富，如果执行委员会成员提出终止聘用
协议将会对库卡集团的经营管理、组织结构、企业文化产生一定不利影响。《报
告书》已补充披露本次收购可能导致的库卡集团的管理层和核心技术人员流失的
相关风险。
（三）风险提示
针对本次收购可能导致的库卡集团的管理层和核心技术人员的流失风险，
《报告书》已补充披露如下风险：
库卡集团拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持库卡集团品牌和产品
竞争力的关键所在。尽管希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独
立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定，在最终完成收购前，
如果未能采取有效措施保持库卡集团管理层及核心的稳定，将会对库卡集团的经
营管理产生一定不利影响。
（四）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截
至日，库卡集团现金及现金等价物为4.31亿欧元，按照2015年
披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补
偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付的能力。
经核查，截至独立财务顾问报告出具之日，暂未与标的公司达成对
于收购后人员安排方面的具体措施，尚未与库卡集团签订任何与本次交易相关的
交易协议。针对本次收购可能导致的库卡集团的管理层和核心技术人员的流失风
险，上市公司已进行风险提示。
（五）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到30%
所引致的风险”、“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）员工
情况”、“重大风险提示”之“四、交易完成后的合作风险”、“第十一章 风险因素”之“四、
交易完成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披
2、库卡集团的银团贷款、2015年期票中包含控制权变更条款，根据该等条
款规定，当新股东收购库卡集团至拥有30%（含30%）投票权时，相关债权人
可要求库卡集团提前偿还相关贷款。请你公司说明存在提前偿还条款的负债总额，
并进一步分析库卡集团是否有足够的资金实力应对提前偿还压力。请独立财务顾
问核查并发表意见。
（一）银团贷款、2015年期票期末负债总额
1、银团贷款
日，库卡集团及关联公司同Commerzbank AG, Deutsche Bank
AG Deutschlandgesch.ft branch, Deutsche Bank Luxembourg S.A., UniCredit Bank
AG, Landesbank Baden-Württemberg, BNP Paribas S.A. German branch和Credit
Suisse AG牵头的银团新签署了2.3亿欧元授信总额的银团贷款协议，其中用于
担保和保证金的授信额度为1.4亿欧元；营运资金授信额度9,000万欧元，也可
用于担保和保证金。
库卡集团年报和季报并未披露上述担保和保证金的授信额度以及营运资金
授信额度在期末资产负债表上已形成负债。
2、2015年期票
库卡集团在日通过Landesbank Baden-Württemberg和
UniCredit Bank AG发行了2.5亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长
战略。该期票分为两笔，第一笔1.425亿欧元，年期为5年，2020年到期，年票
息率为1.15%；第二笔为1.075亿欧元，年期为7年，2022年到期，年票息率为
1.61%。如果考虑到交易成本，上述两笔银行票据的有效利率分别为1.24%以及
截至2015年末，该项期票对应的银行债务账面余额（包含应计利息）为2.49
亿欧元，截至日，该账面余额为2.51亿欧元。
（二）库卡集团流动性充足
2015年末，库卡集团现金及现金等价物账面余额4.96亿欧元，2016年1季
度末，现金及现金等价物账面余额4.31亿欧元。账面现金足以覆盖银团贷款和
期票反映在资产负债表中的负债总额。库卡集团获得S&P BB+评级、Moody Ba2
评级，公司信用得到市场的认可。
综上所述，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。
（三）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引
致的提前偿贷风险。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、对外担保情
况及主要负债情况、或有负债情况”之“（一）主要负债及或有负债情况”，“重大风险
提示”之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”，以及“第十一章 风险因素”
之“六、新股东持股比例达到30%所引致的风险”中补充披露。
3、请你公司说明库卡集团的公司治理结构，并说明当中各组成部分的职责
和决策机制，各组成部分目前成员的构成情况（如适用），本次收购是否将对库
卡集团的公司治理造成影响，在收购完成后你公司是否拟提名相关人员参与库卡
集团的公司治理。同时，请你公司说明在收购完成后如何判断是否能够控制库卡
集团并将其纳入合并范围。请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）库卡集团的治理结构
库卡集团是一家德国股份公司，根据《德国股份公司法案》，股份公司有三
个公司治理机构，执行委员会（也称管理董事会）、监事会和股东会。每个治理
机构都有其具体的职能和责任。
1、执行委员会
执行委员会负责管理公司，并不受监事会、股东会或某一特定股东决定或指
令约束（如不存在控制协议）。执行委员会的成员由监事会任命。
目前库卡集团的执行委员会成员有两名：首席执行官Till Reuter博士和首席
财务官Peter Mohnen。
监事会的主要职责是任免执行委员会的成员，监督执行委员会，并在适当时
候向执行委员会提出建议。根据德国关于员工共同决策的法规，库卡集团半数监
事会成员由股东会选举产生，另一半监事会成员由库卡集团的员工选举产生。
目前，库卡集团监事会由12名成员构成。由股东会选举产生的监事会成员
为：Bernd Minning（监事会主席），Dirk Abel博士、教授，Hubert Lienhard博士，
Friedhelm Loh，Uwe Loos博士、教授，和Hans Ziegler ；由员工选举产生的监
事会成员为：Michael Leppek，Wilfried Eberhardt，Siegfried Greulich，Thomas
Knabel，Armin Kolb，和Carola Leitmeir。
股东会是公司股东组成的大会，至少一年召开一次。在股东会上，股东会决
定如利润分配和任命审计师等事项。
（二）拟在完成收购后，继续支持库卡集团业务的独立性
库卡集团已建立符合德国法律要求的公司治理结构。十分欣赏库卡
集团的管理层和员工，对库卡集团现有管理层充满信心，希望在收购完成后继续
支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定。
本次交易完成后，本公司希望能够与库卡集团执行委员会及股东合作，共同
支持库卡集团未来的发展。同时，可能会通过向股东会提交监事人选议
案、并就该提名投赞成票，寻求监事会代表席位，以适当反映要约收购
完成后的持股比例。
（三）本次交易对合并库卡集团财务报表的影响
根据中国会计准则《企业会计准则第33号--合并财务报表》第七条相关规
定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。并将“控制”定义为：“是
指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据准则第十三条规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，
下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
根据准则第十四条规定，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合
考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投
资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：
（1）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以
及其他投资方持有表决权的分散程度。
（2）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换
券、可执行认股权证等。
（3）其他合同安排产生的权利。
（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
由于本次交易拟通过要约收购进行，最终能够获得的库卡集团表决
权份额并不确定，交易结束后，本公司向库卡集团委派监事会成员尚不确定，尚
无法判断是否可以将库卡集团纳入合并报表范围。将在本次交
易完成后，依据中国会计准则规定判断是否能够形成准则所要求的实际控制，并
就此征求审计机构的专业意见，从而确定是否合并库卡集团财务报表；若并表，
公司将及时发布并表的提示性公告。
（四）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团是一家德国股份公司，已建立符
合德国法律要求的公司治理结构。截至独立财务顾问报告出具日，拟在
收购完成后继续支持库卡集团业务的独立性，维护库卡集团管理层及核心技术人
员稳定。同时，可能会通过向股东会提交监事人选议案、并就该提名投
赞成票，寻求监事会代表席位，以适当反映要约收购完成后的持股比例。
由于本次交易拟通过要约收购进行，能够获得的股份数量并不确定，交易结束后，
向库卡集团委派监事会成员尚不确定，尚无法判断是否可以将库卡集团
纳入合并报表范围。
（五）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他本次
交易涉及的相关事项”之“（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响”中补充披
4、根据报告书，库卡集团汽车制造领域库卡的市场份额在全球和欧
洲均为第一；在一般工业领域的市场份额为欧洲前三名；在系统解决方案
的市场份额美国排名第一，欧洲排名第二。请你公司评估本次收购是否会影响库
卡集团客户的业务合作意向，是否会对库卡集团业绩产生不利影响。请独立财务
顾问核查并发表意见。
（一）尽调信息
根据可查阅公开资料，库卡集团在领域具有多年的经验积累及
较强的创新能力。能够对于客户的需求持续跟踪并定制解决方案，在维护客户方
面有较强的实力。库卡集团近年来收入、人员、资产均稳步上升。库卡集团与众
多汽车和工业客户，尤其是大型汽车制造商建立了密切持久的关系，部分客户合
作历史达30年以上。
认为，库卡管理团队继续领导公司是未来成功的关键，完全支持库
卡目前的业务战略、人才基础和品牌发展。
截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，没有证据可供判断本
次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团
主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查公开资料，截至独立财务顾问报告出具日，
没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购
的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“重大风险提示”之“五、标的公司尽职调查受限
引致的风险”，“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所在行业特点和经营情
况的讨论与分析”之“（二）库卡集团的核心竞争力及行业地位”以及“第十一章 风
险因素”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”中补充披露。
5、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第十六条第（九）款的规定，
补充披露资产总额、营业收入、净资产额或净利润占库卡集团20%以上的重要下
属公司的相关信息。
（一）瑞仕格相关信息
根据可查阅公开资料显示，库卡集团于日向瑞士上市公司
瑞仕格发出全面要约，并在2014年年底要约收购成功。瑞仕格于2015年7月完
成从瑞士证券交易所退市。瑞士格退市之前最后一期公开披露经审计的财务数据
为2014年年报。
根据库卡集团及瑞仕格2014年年报显示，瑞仕格资产总额、营业收入、净
利润占库卡集团分别为19.71%、26.57%、5.43%（由于缺乏尽调资料，暂不考虑
是否存在关联交易及合并抵消）。瑞仕格2014年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万瑞士法郎
现金及现金等价物
其他流动资产
流动资产合计
其他非流动资产
非流动资产合计
资料来源：瑞仕格2014年年报
报告期内，瑞仕格的负债及股东权益结构如下表所示：
单位：百万瑞士法郎
应付所得税
未实现收入
其它流动负债
流动负债合计
养老金和类似债务
其他非流动负债
非流动负债合计
股东权益合计
资料来源：瑞仕格2014年年报
2、合并利润表主要数据
报告期内，瑞仕格的利润表主要项目如下表所示：
单位：百万瑞士法郎
材料及服务成本
折旧和摊销
净财务收入（费用）
权益法投资收入（损失）
资料来源：瑞仕格2014年年报
3、合并现金流量表主要数据
报告期内，瑞仕格的现金流量表主要项目如下表所示：
单位：百万瑞士法郎
运营活动中的现金流
投资活动中的现金流
融资活动中的现金流
现金以及现金等价物的变化
资料来源：瑞仕格2014年年报
2015年私有化之后，在库卡集团审计报告中，虽然披露了瑞仕格的分部报
告，但无法获取分部报告的具体编报假设，无法判断瑞仕格分部报告的财务数据
与其法人主体是否存在唯一对应关系。
瑞仕格2015年财务信息详见《报告书》“第八章 管理层讨论与分析” 之 “三、
标的公司财务状况分析。
（二）库卡集团其他业务板块的相关信息
包括瑞仕格在内，库卡集团有三个重要业务板块，由于中国与德国有关证券
市场信息披露要求有所差异，截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资
料，未发现该等公开资料披露各板块收入与库卡集团或各子公司的对应关系，因
此无法判断库卡集团是否有其他下属公司产生占库卡集团20%以上的资产总额、
净资产额或净利润或总收入。各业务板块2015年财务信息详见《报告书》“第八
章 管理层讨论与分析”之 “三、标的公司财务状况分析”。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要下属企
业情况”中补充披露。
6、库卡集团瑞仕格板块业务主要涉及提供多领域创新的解决方案，
请你公司根据26号准则第二十一条第（四）款的规定，说明该业务的主要经营
模式（采购、生产、销售）、盈利模式和结算模式。
（一）瑞仕格主要经营模式
瑞仕格为客户提供一站式服务，从咨询、设计、实施，到售后，提供一体化
的系统和服务。瑞仕格通过三个部门提供各种解决方案，分别为：仓库和
分销解决方案部门、咨询服务部门、医疗保健解决方案部门。解决方案包含构建
复杂的仓库和分销中心，其中包括瑞仕格软件、医院的内部物流解决方案，以及
供应链管理领域的软件和咨询服务。
仓库和分销部门为仓库、人工仓库和分销中心提供特定产业的解决方
案，包括咨询、软件解决方案、总承包服务。
咨询服务部门通过使用供应链规划软件来对客户的供应链进行优化。从规划
到设计，从解决方案的落实以及整个使用周期的维护。
医疗保健解决方案部门为医疗保健设施内移动和加工材料、药物及样本处理
提供物流服务。其服务包含咨询、设计、制造和安装支持。
瑞仕格在被库卡集团收购之后，采购模式由当地采购经理直接采购变为由库
卡集团仓库和分销部的战略采购经理进行统一采购，并同库卡集团的其他事业部
密切协调。瑞仕格和库卡集团的联合供应商在供货价格和交付条件方面比过去更
加优化。2015年，瑞仕格与库卡集团共同启动了采购优化项目，对于采购需求
和其供应商的进行更好的连接匹配，以节约采购成本、提高采购效率。
截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，无其他相关资料可供
说明瑞仕格业务的主要经营模式（采购、生产、销售）、盈利模式和结算模式。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情
况”之“（二）主要业务领域及主要产品情况”中补充披露。
7、报告书称，库卡集团重视对重要客户的管理和维护，由关键客户管理部
门负责每一个板块，特别是汽车工业的重要客户。请你公司根据26号准则第二
十一条第（五）款的规定，说明库卡集团是否存在严重依赖少数客户的情况。请
独立财务顾问核查并发表意见。
（一）尽调信息
根据可供查阅公开资料，库卡集团与众多大型汽车制造商建立了密切持久的
关系。包括戴姆勒、宝马、福特、大众、克莱斯勒等公司。根据2015年年报披
露，库卡集团2015年没有单一客户销售占比超过10%，从2015年披露数据判断，
库卡集团2015年不存在严重依赖少数客户的情况。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团2015年不存在严重依赖少数客
户的情况。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情
况”之“（四）主要经营模式”中补充披露。
8、根据报告书，库卡集团在工业行业的市场份额约为9%，资料来源
为券商研究报告。请你公司说明详细的资料来源，并说明相关数据是否具有充分、
客观、公正的依据。
市场份额的资料来源为Morgan Stanley 于日公开发布的行
业研究报告。Morgan Stanley经常定期为投资者提供行业分析研究报告，该等报
告并不专门针对美的或任何其他单一客户。在Morgan Stanley的行业研究报告中，
关于库卡集团的市场份额数据基于IFR全球行业报告以及Morgan Stanley
研究部门内部数据库整理所得。
本公司认为，上述报告中有关市场份额的数据来源及统计较为客观、公正，
充分体现了库卡集团的市场地位。
二、交易方案
9、报告书显示，本次收购总价约为292亿元，本次收购库卡集团股份的资
金来源于为银团借款和自有资金，请你公司披露：（1）具体的融资安排；（2）是
否存在不能及时取得并购借款导致的风险；（3）分析借款所产生的财务费用及对
你公司经营业绩的影响。请公司独立财务顾问核查并发表意见。
（一）事实情况
1、具体的融资安排
本公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至独立财务顾问报告出具日，
拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付
来源。将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可
用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对
价的自有资金和银团借款比例。正同有关银行就银团借款事项进行磋商，
并将根据交易进展履行信息披露义务。
2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险
根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应
付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排一家
独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采取必要
措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。此书面
形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股东的要约
收购文件第14.2节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购文件必须
附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。
根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出
具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。
在获得现金确认函和银行授信后，用于本次收购的资金即可视为到位。
贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及
时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，本公司获得“现金确认函”后，
不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。
3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响
由于本次收购为要约收购，能够获得的库卡集团股份数量和交易总
金额尚无法确定；拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交
易对价，自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构
也未最终确认。综上，尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：截至独立财务顾问报告出具日，拟通过境
外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付来源。由于本次收购
为要约收购，能够获得的库卡集团股份数量和交易总金额尚无法确定；
自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构也未最终
确认。尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司的影响。在获得
“现金确认函”，并达成本次交易所需的全部前置条件后，不存在不能及时取得并
购借款而导致交易失败的风险。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述” 之
“（七）交易方式及融资安排”以及“第一章 本次交易概述”之“四、本次收购的具体
方案”之“（七）交易方式及融资安排”中补充披露。
10、请你公司说明本次收购是否还需经境内有权政府部门或第三方的审批/
备案/同意。请公司独立财务顾问核查并发表意见。
（一）事实情况
本次收购系通过其境外全资子公司MECCA以全面要约方式收购
库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：
1、关于发改部门备案事宜
日，国家发改委向本公司出具了《境外收购或竞标项目信息
报告确认函》（发改外资境外确字[号），对本公司进行本次收购予以确
2、关于商务部门反垄断审批
（1）本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权
收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。
（2）若本次收购导致控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经
营者集中。鉴于和库卡集团在2015年度全球及中国的营业收入均达到
了经营者集中的申报标准，在构成控制权收购的情形下，本次收购需向商务部反
垄断部门申请经营者集中审查。
（3）若本次收购不会导致控制库卡集团，则根据《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本
次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。
（4）鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查，为了顺利推动本次收购
的进行，本公司已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者集
中审查事宜。
除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶
段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，截至独立财务顾问报告出具日，
已经履行了本次交易现阶段所必要的相关政府审批申请程序。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》““重大事项提示”之“六、本次交易涉及的审批情
况”之“（一）本次交易已经履行的程序”以及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交
易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准”之“（一）本次交易已经履行的程
序”中补充披露。
11、根据报告书，本次要约收购存在不实施风险。若本次收购的要约期结束
后，公司最低意图持股比例不足30%，且公司未在要约期结束前行使最低收购比
例豁免权，则本次要约在要约期结束后失效。请你公司说明行使最低收购比例豁
免权应当履行的备案或审批程序，说明如持股比例不足30%，公司是否拟行使最
低收购比例豁免权。
（一）事实情况
本公司目前拥有库卡 13.51%的股权。鉴于本公司有意将在库卡的持股比例
增加至 30%以上，必须按照德国监管机构的要求，就库卡所有已发行的股本提
出收购要约。根据《德国证券并购和收购法案》的规定，最低收购比例的设定权
以及对于已设定最低收购比例的豁免权均为收购方在全面要约时可享有的权利，
更好的应对要约中可能出现的风险。
根据《德国证券并购和收购法案》的规定，收购方最晚可以在要约期结束之
前选择豁免30%最低持股比例条件。具体程序以下：
1、决定豁免后，收购方应立即在交易网站和《德国联邦公报》发布一项豁
免30%最低持股比例条件的通知。豁免应当包含以下内容：（1）收购方声明其豁
免最低持股比例条件，（2）说明股东有权撤回对要约的接受；
2、收购方应将该豁免通知德国联邦金融监管局和目标公司的执行委员会；
3、如果该通知发生在原本公开要约期的最后两周之内，要约收购流程自动
延长两周；股东有权撤回已接受的要约；
4、宣布豁免后，如收购方在要约收购期结束后持股比例仍然不足30%，收
购方将继续完成对该比例股份的收购。
鉴于全面要约的不确定性，在要约收购流程开始后，公司会持续关注拟接受
要约的股权比例，并综合考虑：主要股东对本次要约收购的态度和动向，接受要
约的比例是否能满足公司与库卡战略合作的诉求，以及其他可能影响收购比例的
因素，并在要约期结束日之前做出是否豁免最低收购比例的决定。本公司会向境
内外监管机构对于豁免权行使事项及时披露。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“重大风险提示”之“二、本次要约收购不实施风
险”以及“第十一章 风险因素”之“二、本次要约收购不实施风险”中补充披露。
12、根据报告书，本次全面要约收购不以库卡集团退市为目的。请你公司结
合德国法兰克福证券交易所上市/退市标准，说明本次要约收购是否可能导致库
卡集团股票退市，说明公司维持库卡集团上市地位的相关措施。请公司独立财务
顾问核查并发表意见。
（一）关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明
1、德国法兰克福证券交易所的退市标准
库卡集团的股份在法兰克福证券交易所的受监管市场（高级标准）上市交易。
根据《德国证券交易所法案》（B.rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，
出现如下两种情形，上市公司将从法兰克福证券交易所受监管市场退市：
（1）在符合特定情形时，由证券交易所取消上市交易准入而退市，上述特
定情形指在受监管市场中上市公司的有序长期交易无法得到保障，且法兰克福证
券交易所管理委员会已经暂停了该股票的交易；
（2）上市公司申请退市，并获得证券交易所同意。
法兰克福证券交易所并未明确“有序长期交易”的量化条件，没有关于上市公
司公众持股量低于某一阀值后必须强制退市的规定。因此，法兰克福证券交易所
在决定是否取消上市公司的上市资格时拥有全权酌处权。
从市场实际运行情况来看，法兰克福证券交易所一般不会应用特定情形的两
条标准主动取消一个上市公司的上市资格，而只是根据上市公司的主动申请而批
准退市，从市场实际案例来看，存在公众股仅保留2%的情况下，依然未被退市
2、本次要约收购是否可能导致库卡集团股票退市
不会主动寻求库卡申请退市。法兰克福证券交易所并未明确“有序
长期交易”的量化条件，没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制
退市的规定。
3、公司维持库卡集团上市地位的相关措施
本次收购不以库卡集团退市为目的，公司意图保持库卡集团的上市地位。本
次收购完成后，公司将根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部
门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，根据境外律师出具的尽职调查报告，依据
《德国证券交易所法案》（B.rsengesetz）和《法兰克福证券交易所交易规则》，
法兰克福证券交易所没有关于上市公司公众持股量低于某一阀值后必须强制退
市的规定。可根据持有库卡集团股份比例的情况以及与当地证券监管部
门沟通的情况，尽力维持库卡集团上市地位。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“第一章 本次交易概述”之“九、关于本次要约收
购是否可能导致库卡集团退市的说明”中补充披露。
三、交易作价
13、重组报告书称，本次要约收购价格是在综合考虑并全面评估目
标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素
的基础上，参考战略投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。请你公
司详细披露定价依据，包括库卡集团品牌、技术水平、市场稀缺性情况，同时说
明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对
未来上市公司业绩的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）事实情况
本次交易作价不以评估报告或估值报告为基础，也未聘请评估机构或估值机
构出具评估报告或估值报告，同时也因要约收购的缘故未对标的资产进行详细的
尽职调查，因此无法围绕评估值或估值进行多方面量化的分析。
本次收购属于的战略投资，所属行业为制造业，工业自动
化为未来工业的发展方向，通过采用替代人工进行生产能够降低成本，提
高效率，尤其在国内人工成本上涨，适龄劳动力减少趋势下具有重要的意义。另
一方面，工业也可为的转型升级，提高产品核心竞争力奠定坚实
行业的入门技术门槛较高，尽管已经在这个领域进行了布局，
但要在短期内在技术层面取得重大突破赶上国外先进企业较为困难，因此寻找合
适标的并进行战略投资为重要的途径。
以下对库卡集团的市场稀缺性、市场地位、品牌、技术水平方面进行详细分
（1）市场稀缺性
行业目前在全球来看也属于新兴行业，具备大规模生产销售的公司也
较少。在全球范围内，四大企业分别为ABB、发那科、安川电机及库卡
集团。ABB、发那科市值规模较大，而且业务仅为ABB业务的其中一部
分，收购可行性较低。库卡集团的工业水平在全球处于领先水平且市值规
模适中，为少数具有核心技术能力且规模较为合适的标的企业，符合战
略投资的方向。
（2）库卡集团市场地位
库卡集团是全球领先的及生产设备和解决方案的供应商，为全
球四大企业之一，2015年销售收入29.7亿欧元。库卡集团的客户主要分
布于汽车工业领域，并覆盖物流、医疗、能源等多个领域，其中在汽车工业机器
人行业位列全球市场前三、欧洲第一；在系统解决方案的市场份额美国排名第一，
欧洲排名第二。
（3）库卡集团品牌
库卡集团目前拥有KUKA和Swisslog两个主要品牌。库卡集团在工业机器
人制造方面已经有40多年历史，早在20世纪70年代就生产了第一台工业机器
人FAMULUS。目前库卡集团使用KUKA品牌为大众、福特、戴姆勒等知名厂
商提供产品，在工业特别是汽车工业方面享有较高的声誉。2015
年库卡集团产品获得了iF设计、红点设计等奖项，库卡集团也获得了福特、戴
姆勒汽车厂商为供应商颁发的质量和创新奖。瑞仕格是全球知名的医疗、仓储和
配送中心的解决方案供应商，使用的品牌为Swisslog，瑞仕格入选在美国
《商业评论》2016全球最具影响力的50家公司。
（4）库卡集团技术水平
作为全球高效厂家，库卡集团能够提供全方位的产品和服务。从单个
的，到用于某个生产步骤的单元，直至采用个性化配置的大
库卡集团如今已经拥有实现的重要组成成分：人类和合作的
安全系统、集成导航的流动性、连接IT世界的模块化控制系统。在物联
网和方面，库卡集团在网络、云技术和移动平台这些方面也具备一定的
技术储备，而这些将会和库卡集团目前在机电一体化及领域的核心竞争力
融为一体，目前库卡集团已在此基础上实现了智能的生产解决方案。
战略投资库卡集团具有协同效应，本次合作有助于扩展其
在工业和服务业务范围，提高和控制系统技术。凭借库卡集团在工
业与系统解决方案领域领先的技术实力与美的在中国家电制造、销售及市
场推广方面的专长积累，与库卡集团将联合开拓广阔的中国市场，
并通过优势互补与协同效应，开拓包括工业在内的多领域市场。另
一方面，瑞仕格丰富产品和解决方案的提供将大力协助发展第三方物流
业务，提升物流仓储运输效率，完成公司在物流领域的布局。
虽然在本次发出要约前已对未来的协同效应进行了初步的分析，但
鉴于目前尚未对库卡集团进行详细的尽职调查，也未与库卡集团管理层讨论分析
未来合作的具体方式，因此无法量化上述协同效应。
（二）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，本次交易作价不以评估报告或估值报告为
基础，要约价格综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、盈利水平、品牌、技
术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略投资者收购大型德国
上市公司的溢价水平而确定，已对上述因素进行了详细披露。虽然美的
集团在本次发出要约前已对未来的协同效应进行了初步的分析，但鉴于目前尚未
对库卡集团进行详细的尽职调查，也未与库卡集团管理层讨论分析未来合作的具
体方式，因此无法量化协同效应。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“第五章 本次交易标的估值情况”之“二、上市公
司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理
性的分析”中补充披露。
14、根据报告书，库卡集团近三年来发生过增资。请你公司补充披露增资价
格及定价依据，对比增资价格与本次收购价格的差异情况，并说明合理性。请独
立财务顾问核查并发表意见。
（一）增资情况
日，为了支持库卡集团未来的战略发展，库卡集团向机构投
资者非公开发行股份1,792,884股，每股发行价格49欧元/股，股份总额增加至
35,708,315股；对应增加认缴股本4,661,498欧元，增至92,841,619欧元。
截至日，库卡集团因2013年发行的可转换债券行权，增发
股份2,792,944股，股份总额增加至38,501,259股，转股价格为36.8067欧元/股，
该转股价格在可转换债券于2013年发行时即已确定；对应增加认缴股本
7,261,654欧元，增至100,103,273欧元。2016年1季度，上述2013年发行的可
转换债券再次行权，增发股份1,274,211股，股份总额增加至39,775,470股；对
应增加认缴股本3,312,948欧元，增至103,416,222欧元。
（二）本次收购价格与增资价格的差异及合理性
1、市场价格分析
本次要约收购意向公告（即于日召开董事会通过发
出要约议案）时库卡集团的股票在公开市场的交易价格较库卡集团2014年非公
开发行和2013年发行可转换债券时的股票价格有较大的提升。库卡集团要约收
购意向公告前一日（日）股票收盘价为84.41欧元/股，库卡集团
非公开发行前一日（日）股票收盘价为52.65欧元；库卡集团2013
年可转换债券发行前一日（日）股票收盘价为31.35欧元。
由于本次要约收购价格在日要约收购意向公告前的
股票价格基础上给予一定溢价水平确定，而非公开发行和发行的价格参考
当时的股票价格而确定，因此本次要约收购价格较前次非公开发行价格和可转换
债券的转股价格有较大幅度的提高，但从可比交易溢价水平情况来看，本次收购
价格具有合理性，具体详见“第五章 本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董
事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的
2、发展前景分析
近年来，库卡集团发展情况良好，通过自身业务扩张和外部收购兼并，库卡
集团的资产规模、销售收入和盈利水平明显提升，截至2016年3月，库卡集团
总资产较2014年底增长19.73%，2015年销售收入和净利润较2014年分别增长
41.52%和26.73%。特别是2014年12月完成的瑞仕格的收购为库卡集团提供了
在除汽车行业外其他领域开拓解决方案业务的机会，增强了库卡集团的竞
争力和发展潜力。库卡集团目前的综合实力较2014年非公开发行和2013年可转
换债券发行有较大提升，因此本次收购价格较前次非公开发行价格和可转换债券
的转股价格有一定程度的溢价。
（三）财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团本次要约收购意向公告时的股票
市场价格以及库卡集团自身实力和发展前景较前次非公开发行和可转换债券发
行时有较大提升，因此本次收购价格较前次非公开发行价格和可转换债券的转股
价格有一定程度的溢价，具有合理性。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“十、最近36个
月内进行的增资和股权转让情况”中补充披露。
15、在取得库卡集团控制权之前，你公司无法获得库卡集团按照中国会计准
则编制财务报告所需的详细财务资料，因此报告书未提供按照中国会计准则编制
的库卡集团财务报告及其相关的审计报告。请你公司说明后续是否将补充披露财
务报告和审计报告。
（一）补充披露财务报告和审计报告的说明
库卡集团是德国独立上市公司，依据国际会计准则编制的财务报告在信息披
露、列报方式方面与中国会计准则编制要求存在差异，如果后续披露按
照中国会计准则编制的库卡集团财务报告和对应的审计报告，将披露原库卡集团
财务报告中未披露的信息，可能导致库卡集团德国公众股东不能平等获得相关信
息，不利于维护库卡集团独立上市地位。
为解决库卡集团作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务
报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“按照国际会计准则编制
的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。根
据KPMG出具的差异鉴证报告，库卡集团采用的会计准则与中国会计准则仅在
个别方面存在差异，因此公司认为已在所有重大方面披露了库卡集团的相关财务
信息，并已将库卡集团完整的财务报告、审计报告及差异鉴证报告进行了公开披
本次收购完成后，公司将根据本次要约收购结果，在维护库卡集团独立上市
公司地位并遵守境内外证券监管规则情况下，在定期报告中披露库卡集团相关情
况，并在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报
告或审计报告。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“重大事项提示”之“七、标的公司的审计情况说
明”中补充披露。
16、根据报告书，你公司监事麦钰芬于日至2016年5月
17日期间，累计卖出公司股票600股，累计买入公司股票2,900股。请你公司进
一步说明其交易行为是否构成《证券法》规定的短线交易，如是，请你公司说明
采取的处理措施。
（一）交易行为说明
麦钰芬自日经职工代表大会选举任职职工代表监事。
据中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）提供的交易信息，麦钰芬1月14
日任职当日，卖出股票300股，由于麦钰芬新任监事及个人操作疏忽，其于5
月17日，买入股票2,300股，其买入出股票时间距其最后一笔卖出股票时间少
于6个月，属于《证券法》第47条所约定的“卖出后6个月不能买入”的短线交
按股票价格除权同比，由于麦钰芬卖出股票的交易均价为19.6元，
买入股票交易均价为21.54元，交易无获利情况，董事会不存在收回其获利的情
已就麦钰芬短线交易行为予以通报，要求公司董事、监事及高管严
格遵守相关法律法规，避免此类情况的再次出现。同时，麦钰芬已承诺将自觉遵
守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日
起6个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起6个月内不买入公
另要约收购库卡事项，在公告前严格保密，麦钰芬在公告
前并不知晓该要约收购事项，其买卖“”股票行为与本次交易无关联关系，
不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在《报告书》“第十三章 股票买卖核查情况”之“三、麦钰芬”
中补充披露。
17、如你公司或库卡集团在德国披露与本次收购事项相关的公告，请你公司
在境内同步履行信息披露义务。
公司将密切关注本次收购的后续进展，并按照相关规定及时履行信息披露义
股份有限公司董事会