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外高B股(900912)公告正文
外高桥：中信建投证券股份有限公司关于上海保税区开发股份有限公司关联交易事项的核查意见
公告日期：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信建投证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&关于上海外高桥保税区开发股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关联交易事项的核查意见
&&&&中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海
外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）非公开发行&A&股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，对外高桥本次关联交易事项进行了核查，并出具本核
查意见。
&&&&一、保荐机构进行的核查工作
&&&&中信建投通过与外高桥部分董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了关联交
易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章
制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
&&&&二、公司日常关联交易基本情况
&&&&（一）关联方基本情况
&&&&1、控股股东
&&&&上海外高桥（集团）有限公司
&&&&注册资本：1,300,507,648&元（人民币）
&&&&注册地址：&上海市富特西一路&159&号
&&&&法定代表人：舒榕斌
&&&&主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸
易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
&&&&关联关系：上海外高桥（集团）有限公司为公司控股股东，持有公司&53.03%
的股份。
&&&&2、控股股东的控股子公司
&&&&（1）上海外高桥汽车交易市场有限公司
&&&&注册资本：5000&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路&459&号&A&座
&&&&法定代表人：李云章
&&&&主营业务：汽车（含小轿车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备
及零配件为主的国际贸易及展示；保税区内仓储、分拨业务（除危险品），普通
货物运输（货运五级）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务
咨询服务（除经纪），市场管理及配套服务；（企业经营涉及行政许可的，凭许可
证件经营）。
&&&&关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股&70%、
公司持股&20%、营运中心公司持股&10%的公司。
&&&&（2）上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司
&&&&注册资本：&200&万元
&&&&注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路&459&号&B&座
&&&&法定代表人：张敏
&&&&主营业务：二手车（旧机动车）交易市场的管理（涉及许可经营的凭许可证
经营）。
&&&&关联关系：&该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股&70%、
公司持股&20%、营运中心公司持股&10%的上海外高桥汽车交易市场有限公司的
全资子公司。
&&&&（3）上海新高桥开发有限公司
&&&&注册资本：&60000&万元
&&&&注册地址：&上海市浦东新区高桥镇通园路&85&号
&&&&法定代表人：施伟民
&&&&主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，
房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐
饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。
&&&&关联关系：&该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司持股&48.7%
的公司。
&&&&（4）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&注册资本：3,000&万元
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路&2&号&30&层&3003&室
&&&&法定代表人：李云章
&&&&主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服
务（除经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏
品鉴定服务和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口
业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，
投资管理，投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；
物业管理。
&&&&关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司控股&60%
的公司。
&&&&（5）上海自贸区国际文化投资发展有限公司
&&&&注册资本：人民币&&万元整
&&&&法定代表人：李云章
&&&&成立日期：2014&年&7&月&22&日
&&&&经营范围：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询；文化艺
术交流策划（除演出经纪）、文化艺术创作；文化艺术咨询、商务咨询服务（以
上咨询除经纪）；会展服务、知识产权代理（不含专业代理）；艺术品（除文物）、
收藏品鉴定服务；自由设备租赁（除金融租赁）、翻译服务；电子商务（除增值
电信业务及金融业务）、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务等。
&&&&关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司控股&100%
的公司。
&&&&（6）上海市浦东第三房屋征收服务事务所有限公司
&&&&注册资本：&1000&万元
&&&&注册地址：&上海市浦东新区花山路&1199&号&2004E&室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&法定代表人：陶金昌
&&&&主营业务：征收补偿服务、房屋置换服务。
&&&&关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司的全资子公
司。
&&&&（7）上海外高桥集团财务有限公司（筹）（以下简称“财务公司”）
&&&&注册资本：5&亿元（含&1000&万美元）
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区外高桥保税区内
&&&&主营业务：集团系统的资金管理中心和金融服务中心，具体以中国银行业监
督管理委员会（简称“中国银监会”）批准并在工商行政机关登记的业务范围为准。
&&&&关联关系：该公司是由上海外高桥（集团）有限公司持股&70%、本公司持股
20%、本公司全资子公司上海市外高桥国际营运中心有限公司持股&10%的公司。
根据《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司构成关联关系。
&&&&该公司目前还在筹备阶段，预计&2015&年&9&月可完成工商登记。
&&&&3、公司认定的其他关联方
&&&&（1）上海外高桥英得网络信息有限公司
&&&&注册资本：&2041&万
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路&473&号&3&楼西侧部位
&&&&法定代表人：沈波
&&&&主营业务：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工
程施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，保税
区内企业间的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
&&&&关联关系：公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司对该公司持股比例下
降至&21%，但在过去十二个月内，该公司曾经具有《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3&规定的情形，故该公司仍然是我公司的关联法人。
&&&&（2）上海外高桥保税区投资实业有限公司
&&&&注册资本：&12000&万元
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路&2&号&507&室
&&&&法定代表人：陆基
&&&&主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询
服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的
未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；
废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；
生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方。
&&&&（3）上海外高桥保税区建设发展有限公司
&&&&注册资本：&2200&万元
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路&55&号第二幢综合楼第十层
全部位
&&&&法定代表人：陶金昌
&&&&主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施
工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）.
&&&&关联关系：&公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的
全资子公司。
&&&&（4）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司
&&&&注册资本：&1750&万元
&&&&注册地址：&上海市外高桥保税区富特北路&456&号&1&号楼第五层&F&部位
&&&&法定代表人：陶金昌
&&&&主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸
易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿
化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设
备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修&B&级，机
动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
资子公司。
&&&&（5）上海综合保税区市政养护管理有限公司
&&&&注册资本：&1000&万元
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路&456&号&1&号楼第&5&层&C
部位
&&&&法定代表人：谢伟明
&&&&主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵
站运行管理、养护、维修，自由工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，
绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务（企业经营涉及许可的凭
许可证经营）。
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全
资子公司。
&&&&（6）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司
&&&&注册资本：&200&万元
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区&FC－2&地块一楼底层
&&&&法定代表人：谢伟明
&&&&主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的
国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；
商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股
50%的公司。
&&&&（7）上海外高桥保税区商务管理咨询有限公司
&&&&注册资本：200&万元
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路&456&号&1&号楼第&5&层&D
部位
&&&&法定代表人：陶金昌
&&&&主营业务：企业登记代理，商标代理，代理记账业务，财务咨询服务，外文
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
翻译，商务咨询服务（除经纪）；企业形象策划、人才推荐、人才招聘、人才资
讯，劳务服务（涉及许可经营的凭证可凭许可证经营）。
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股
90%的公司。
&&&&(8)上海外联发城市建设服务有限公司
&&&&注册资本：1,000&万元
&&&&住&&&&&&&所：浦东新区航津路&658&号&8&楼
&&&&法定代表人：陶金昌
&&&&经营范围：房屋动拆迁服务
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全
资子公司。
&&&&(9)上海外高桥保税区环保服务有限公司
&&&&注册资本：&66&万元
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路&496&号&2&幢一层
&&&&法定代表人：李永文
&&&&主营业务：为综合保税区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品
的边角料及工业废弃物（《国家危险废物名录》规定的产品除外）提供回收、利
用及相关的配套服务；在资源再生及综合利用、环保专业技术领域内及保税区内
仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品提供技术服务、技术咨询、技术开发、
技术转让、商品展示、商务咨询（除经纪）、贸易咨询（除经纪）；组织、策划保
税区内的环保宣传及相关活动；以环保产品及周边设备为主的国际贸易，转口贸
易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家
禁止项目）；保税区商业性简单加工。
&&&&(10)上海洋山国际贸易营运中心有限公司
&&&&注册资本：&1000&万元
&&&&注册地址：&中国（上海）自由贸易试验区顺通路&5&号&D&座底层大厅
&&&&法定代表人：万大宁
&&&&主营业务：保税商品交易、合同转让，期货标准合约交易；为保税商品交易
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
市场提供物业管理、配套设施及后勤服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷
藏）、红酒的销售；保税区内商品的展示、交易、物流、加工；货物和技术的进
出口业务；保税区企业间贸易代理业务；委托房屋租赁，设备租赁，设计、制作、
发布广告，会展服务；海关、商检事物咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询
服务，投资咨询服务，财务咨询服务（不含代理记账），企业管理咨询服务，人
才咨询（不含人才中介&、职业中介）（以上咨询均不含经纪），企业等级代理服
务。
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方。
&&&&（11）上海畅联国际物流股份有限公司
&&&&注册资本：&233,333,333&元（人民币）
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区冰克路&500&号&5-6&幢
&&&&法定代表人：徐峰
&&&&主营业务：仓储、分拨、配送业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货
运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货物运输代理服务；国际公路货物运
输代理服务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展示及会务服务，商业性简
单加工及商品维修；商务；物流业务咨询服务（除经纪）；从事货物及技术的进
出口；转口贸易、保税区内企业间的贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方。
&&&&（12）上海盟联国际物流有限公司
&&&&注册资本：500&万元（人民币）
&&&&注册地址：上海市洋山保税港区汇港路&501&号&1&幢&101&室
&&&&法定代表人：徐峰
&&&&主营业务：保税港区内国际陆路、水路、航空运输代理服务，仓储（除危险
品），货物及技术的进出口业务，保税港区内贸易及贸易代理、商业性简单加工，
物流与商务咨询业务（除经纪）
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子
公司。
&&&&（13）上海外联发国际货运有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&注册资本：500&万元（人民币）
&&&&注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日滨路&76&号&F2&室
&&&&法定代表人：徐峰
&&&&主营业务：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、
订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的
短途运输服务及咨询业务）；保税仓库仓储，冷库经营，货运代理（二类），国际
贸易及咨询服务；会展服务。
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子
公司。
&&&&（14）上海畅链进出口有限公司
&&&&注册资本：&800&万元（人民币）
&&&&注册地址：上海市浦东新区花山路&1199&号&20&层&2002F、G&室
&&&&法定代表人：徐峰
&&&&主营业务：从事货物及技术的进出口业务，机电设备、仪器仪表、汽车配件、
化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、针纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、化妆品的销售，预包
装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实
物方式（凭许可证经营），仪器仪表的维修，仓储（除危险品），自有设备租赁（除
金融租赁）
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子
公司。
&&&&（15）上海上实外联发进出口有限公司
&&&&注册资本：180&万元（人民币）
&&&&注册地址：上海市浦东新区张江镇张衡路&1999&号&7&幢&5-55、56
&&&&法定代表人：徐峰
&&&&主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外，机电设备、仪器仪表、汽车配件、化学原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
纺织品、建筑材料、装潢材料、办公用品、医疗器械（经营范围详见许可证，凭
许可证经营）的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发（凭许可证
经营），仪器仪表的维修，仓储，自有设备租赁（除金融租赁）
&&&&关联关系：公司认定的其他关联方上海畅联国际物流股份有限公司的全资子
公司上海外联发国际货运有限公司的全资子公司。
&&&&4、相关关联自然人
&&&&《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。
&&&&（二）本次关联交易的主要内容
&&&&根据公司&2014&年度日常关联交易发生的实际情况和&2015&年的经营计划，预
计&2015&年公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务
/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易，现对
2015&年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
&&&&2015&年日常关联交易预计总额为&368,000&万元（不含公开招投标的日常关联
交易），其中：
&&&&1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区
管理等）交易总额不超过人民币&9,000&万元（其中包括与关联自然人发生的销售
商品的交易额&2,000&万元）；
&&&&2、关联租赁交易总额不超过人民币&7,000&万元；
&&&&3、在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（筹，简称“财务公司”）存款
余额不超过人民币&150,000&万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币
200,000&万元；
&&&&4、其他日常关联交易总额不超过人民币&2,000&万元。
&&&&（三）交易定价政策及定价依据
&&&&上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。其
中，公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存
入财务公司、向财务公司融资等。公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民
银行规定的同期银行存款基准利率；公司向财务公司融资的贷款利率将不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
&&&&（四）交易目的及对公司的影响
&&&&公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥（集团）有限公
司及其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为公司及控
股子公司提供建设、维修、园区物业管理、网络维护等综合性服务，这是日常经
营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保
了公司稳定的经营收入。
&&&&公司由财务公司提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资
金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区
及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。
&&&&上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股
东的利益。
&&&&三、向同懋公司定向预订配套商品房关联交易基本情况
&&&&（一）关联方基本情况
&&&&公司名称：上海同懋置业有限公司
&&&&注册地：上海市浦东新区海徐路&939&号&5&幢&348&室
&&&&成立时间：2013&年&5&月&24&日注册资本：5000&万元
&&&&法定代表人：孙晨胜
&&&&经营范围：动迁安置房开发，房地产开发经营，项目管理及信息咨询（除经
纪），物业管理，园林绿化，建筑业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
&&&&财务情况:&截至&2015&年&2&月&28&日，同懋公司账面资产总额&86,299.36&万元，
负债总额&81,292.95&万元，所有者权益&5,006.42&万元。
&&&&（二）本次关联交易的主要内容
&&&&新发展公司、物流开发公司向同懋公司购置动迁商品房，动迁商品房总面积
约为&78,102.51&平方米（最后面积以实际成交为准），交易单价暂定为&12,000&元/
平方米【按自本董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适
用同一区域的政府指导价执行】，暂估交易总价约为&937,230,120.00&元，具体情
况如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
&&&&&&&&&&&&项&目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&类型&&&&&&&&数量（m2）&&&&&&购买方&&&&&&&暂估总价（元）
&新高苑东苑动迁安置房项目一期&&&住宅（期房）&&&&&&50,101.67&&&物流开发公司&&&&&&601,220,040
&新高苑东苑动迁安置房项目二期&&&住宅（期房）&&&&&&17,000.00&&&物流开发公司&&&&&&204,000,000
&新高苑东苑动迁安置房项目一期&&&住宅（期房）&&&&&&&8,982.84&&&&新发展公司&&&&&&&107,794,080
&新高苑东苑动迁安置房项目二期&&&住宅（期房）&&&&&&&2,018.00&&&&新发展公司&&&&&&&&24,216,000
&&&&本次交易按新发展公司、物流开发公司向同懋公司购买部分动迁房，并由同
懋公司直接与动迁居民签订预售合同的方式进行。
&&&&（三）关联交易标的基本情况
&&&&物流开发公司和新发展公司购买的配套商品房均座落于浦东新区高东镇
120&街坊&1/2&丘，具体情况如下：
&&&&1、物流开发公司购买标的情况
&&&&（1）名称：新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房
&&&&（2）面积：暂测建筑面积约为&67,101.67&平方米，其中：新高苑东苑一期
的面积约为&50,101.67&平方米（房源情况约为&180&套大套户型、187&套中套户型、
240&套小套户型），新高苑东苑二期面积为&17,000&平方米(房源情况约为&150&套中
套户型）；上述面积以最终实际使用的实测房源表为结算依据。
&&&&2、新发展公司购买标的情况
&&&&（1）名称：新高苑东苑一、二期住宅小区重大工程配套商品房
&&&&（2）面积：暂测建筑面积约为&11,000.84&平方米，其中：新高苑东苑一期面
积约为&8,982.84&平方米，新高苑东苑二期面积约为&2,018&平方米（其中房源应
至少确保&22&套中套户型）。上述面积以最终实际使用的实测房源表为结算依据。
&&&&3、评估情况
&&&&新发展公司和物流公司共同聘请了上海申威资产评估有限公司对交易标的
出具了评估报告（沪申威评报字[2015]第&0154&号），评估报告的主要内容如下：
&&&&（1）评估结论
&&&&经评估，以&2015&年&2&月&28&日为评估基准日，上海外高桥物流开发有限公司
和上海市外高桥保税区新发展有限公司拟购买的新高苑东苑动迁安置房项目一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
期、二期的期房评估值见下表：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&评估单价
&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&类型&&&&&&&&数量（m2）&&&&&&&&评估值（元）&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&购买方
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（元/m2）
新高苑东苑动迁安置
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住宅（期房）&&&&50,101.67&&&&&&&&623,966,198.18&&&12,454.00&&&物流开发公司
&&&&房项目一期
新高苑东苑动迁安置
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住宅（期房）&&&&17,000.00&&&&&&&&215,713,000.00&&&12,689.00&&&物理开发公司
&&&&房项目二期
新高苑东苑动迁安置
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住宅（期房）&&&&&8,982.84&&&&&&&&111,872,289.36&&&12,454.00&&&&新发展公司
&&&&房项目一期
新高苑东苑动迁安置
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&住宅（期房）&&&&&2,018.00&&&&&&&&&25,606,402.00&&&12,689.00&&&&新发展公司
&&&&房项目二期
&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&78,102.51&&&&&&&&977,157,889.54
&&&&评估报告使用有效期为一年，即在&2015&年&2&月&28&日到&2016&年&2&月&27&日期
间内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
&&&&（2）评估方法的选用
&&&&考虑到委估资产为委托方拟购买的基准日待建设的动迁安置房项目期房，该
项目基准日已取得土地使用权，但工程尚未动工，本次评估已取得项目投资估算。
根据《上海市动迁安置房管理办法》，上海市动迁安置房供应价格均为政府限定
供应价格，非正真意义上的市场价格，结合委估资产的具体情况，本次不宜采用
市场法和收益法评估。
&&&&根据上述适应性分析，结合委估资产的具体情况，采用成本法对委估资产的
价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑初步
价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
&&&&其中，委估土地为动迁安置房用地，其土地使用权用途为政府限制用途。评
估人员经市场调查后发现，基准日近期的相同或接近地级的动迁安置房用途的土
地使用权存在一定数量的成交案例，故本次决定对土地使用权采用市场法评估。
&&&&（四）交易定价政策及定价依据
&&&&交易双方确认：交易单价暂定为&12,000&元/平方米【按自本董事会决议日起，
浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】。
我公司将在收到浦东新区人民政府（或建交委）相关文件后及时予以公告。
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&&&&（五）交易目的及对公司的影响
&&&&本次交易可有效锁定外高桥物流园区（二期）1#、2#地块和新发展产业园的
动迁成本，同时加速上述外高桥物流园区（二期）和新发展产业园的动迁清盘、
加快项目的开发进程。本次交易价格公允，交易实施后不会对上市公司的财务状
况和经营业绩造成不良影响。
&&&&四、关联交易履行的程序
&&&&（一）独立董事事前认可
&&&&在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相
关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易事项提交第八届董事会第九
次会议审议。
&&&&（二）董事会审议通过
&&&&此次关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
&&&&（三）独立董事发表独立意见
&&&&经第八届董事会第九次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并
发表了如下独立意见：
&&&&1、关于公司&2015&年日常关联交易预计的独立意见：
&&&&公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正
的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联
交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。2、日常关联交易议案经独立董
事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；
公司还会将议案提交&2014&年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。
&&&&2、关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的独立意见：
&&&&（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事
会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交&2014&年度股东大
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会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
&&&&（2）本次交易有助于锁定动迁成本，加快新发展产业园和外高桥物流园区
的开发建设进程。
&&&&（3）本次交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司和
全体股东特别是中小股东利益的情形。
&&&&鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
&&&&&&&五、保荐机构核查意见
&&&&经核查，中信建投认为：
&&&&（一）公司预计&2015&年与关联方发生的日常关联交易，是结合&2014&年日常
关联交易规模，按照“公平自愿，互惠互利”的原则合理确定的预算，决策程序合
法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
&&&&（二）向同懋公司定向预订配套商品房的关联交易，交易双方确认：交易单
价暂定为&12,000&元/平方米【按自本董事会决议日起，浦东新区人民政府（或建
交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】。若暂定交易单价&12000&元/
平方米与自本董事会决议日起浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同
一区域的政府指导价不符，则交易价格按自本董事会决议日起浦东新区人民政府
（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行。该项关联交易定价公
允，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
&&&&（三）外高桥召开董事会审议通过了本次关联交易事项，独立董事已对本次
关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的
规定。中信建投对外高桥第八届董事会第九次会议审议的关联交易事项无异议。
&&&&（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份
有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
&&&&保荐代表人签名：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&冷&&&鲲&&&&&&&&&&&&&&&&王广学
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中信建投证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&月&&&&日
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