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用友软件(600588)公告正文
用友软件：关于股权激励股份解锁的公告
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&用友软件股份有限公司关于股权激励股份解锁的公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&重要提示：&
&&&&本次解锁的已授出股权激励股份数量为8,038,320股。&
&&&&本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2008&年8&月8&日。
&&&&一、&股权激励股份批准及实施情况&
&&&&日，用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）召开第三届董事会2006年第六次会议，审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》，并于日予以披露。日，公司股权激励计划获得了中国证券监督管理委员会的无异议回复，&日公司披露了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》，并发出关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知。日，公司二○○七年第一次临时股东大会审议通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。&
&&&&根据公司股东大会的授权，公司董事会于日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的2007年度股票。该年度股权激励计划共计673.92万股股票，占公司股本总额的3%。
&&&&二、&股权激励股份授出后公司股份变动情况&
&&&&公司2007年度资本公积转增股本议案已经日召开的公司2007年年度股东大会审议通过并已实施。公司以2007年末总股本扣除截止到日回购的股权激励股份后的231,361,200股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增231,361,200股。日公司2007年度资本公积转增股本方案已实施完毕。&日，公司将已回购的12,800股股权激励股票予以注销。&在公司资本公积转增股本和公司注销已回购股份后，公司已授出股权激励股
&&&&份数为13,447,600股。&
&&&&三、&本次解锁的股权激励股份情况&（一）解锁条件&根据《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》有关规定，激励对
&&&&象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：&1、第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的60%；&2、第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的40%。&国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。（二）本次解锁情况
&&&&姓名&&职务&&被授予限制&性股票数量&&本次可流通限&制性股票数量&&本次可流通股票占公司总股本比例&&
&&&&许建钢&&监事会主席&&79,000&&47,400&&0.01%&&
&&&&严绍业&&监事&&22,400&&13,440&&0.00%&&
&&&&贾文新&&监事&&62,600&&37,560&&0.01%&&
&&&&乔海&&监事&&21,800&&13,080&&0.00%&&
&&&&章培林&&高级副总裁&&194,800&&116,880&&0.03%&&
&&&&郭延生&&高级副总裁&&236,600&&141,960&&0.03%&&
&&&&李友&&高级副总裁&&216,000&&129,600&&0.03%&&
&&&&曾志勇&&高级副总裁&&198,400&&119,040&&0.03%&&
&&&&吴健&&高级副总裁&&202,200&&121,320&&0.03%&&
&&&&吴晓冬&&副总裁&&191,400&&114,840&&0.02%&&
&&&&卢刚&&副总裁&&102,800&&61,680&&0.01%&&
&&&&陈巧红&&副总裁&&200,600&&120,360&&0.03%&&
&&&&蒋蜀革&&副总裁&&158,200&&94,920&&0.02%&&
&&&&郑雨林&&副总裁&&158,600&&95,160&&0.02%&&
&&&&何景霄&&副总裁&&158,600&&95,160&&0.02%&&
&&&&向奇汉&&副总裁&&148,400&&89,040&&0.02%&&
&&&&黄义璋&&首席应用架构师&169,200&&101,520&&0.02%&&
&&&&欧阳青&&副总裁、&董事会秘书&&130,800&&78,480&&0.02%&&
&&&&朱铁生&&副总裁&&106,800&&64,080&&0.01%&&
&&&&季学庆&&副总裁&&133,000&&79,800&&0.02%&&
&&&&其他核心员工&&10,555,400&&6,303,000&&1.36%&&
&&&&合计&&13,447,600&&8,038,320&&1.74%&&
&&&&注：其他核心员工被授予限制性股票数量10,550,262股中，有50,400股因不符合解锁条件不予解锁，其他核心员工本次可流通限制性股票数量6,303,000股是按《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》有关规定解锁60%的可流通股份，即是（10,505,000-50,400）*60%。&
&&&&（三）董事、监事和高级管理人员所持股份流通的特殊规定&
&&&&按照国家有关规定，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的可流通股份不得超过其所持本公司可流通股份总数的25%。本次公司监事和高级管理人员获授的股权激励股票中可流通限制性股票共计1,735,320股，其中2008年度可以通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份总数为433,830股。&
&&&&四、&本次股份变动情况&
&&&&项目&&变动前股本&本次变动&变动后股本&&股份比例&
&&&&有限售条件流通股&&134,191,600&&-8,038,320&&126,153,280&&27.26%&
&&&&其中：境内法人持股&&120,744,000&&120,744,000&&26.09%&
&&&&&&&&&&境内自然人持股&&13,447,600&&-8,038,320&&5,409,280&&1.17%&&
&&&&无限售条件流通股&&328,536,000&&8,038,320&&336,574,320&&72.74%&&
&&&&股份合计&&462,727,600&&0&&462,727,600&&100.00%&&
&&&&五、&公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见&
&&&&北京市天元律师事务所于日出具了《北京市天元律师事务所关于用友软件股份有限公司股权激励计划（2007年度）之限制性股票解锁事宜的法律意见书》认为：用友软件《股权激励计划》已取得必要的批准与授权；用友软件具备实施《股权激励计划》的主体资格；《股权激励计划》2007年度实施过程中的董事会审议程序、《用友软件股份有限公司授予标的股票通知书》的发出、《用友软件股份有限公司授予标的股票协议》文本、激励对象新增股本的缴纳、激励对象人数及用友软件是否对激励对象提供财务资助等行为符合法律、法规以及《管理办法》的规定；用友软件2008年度对限制性股票进行解锁符合《股权激励计划》规定的条件。&
&&&&特此公告。&
&&&&
&&&&用友软件股份有限公司董事会&
&&&&二零零八年八月六日&
&&&&&
&&&&北京市天元律师事务所关于用友软件股份有限公司股权激励计划（2007年度）之限制性股票解锁事宜的法律意见书
&&&&
&&&&京天股字（2008）第059号
&&&&北京市天元律师事务所&
&&&&二零零八年八月&
&&&&北京市天元律师事务所&&&&
&&&&TIANYUAN&LAW&FIRM&&&&&
&&&&中国北京市西城区金融大街35&号国际企业大厦C&座11&层电话:&(-2188;&传真:&(-2150.&网址:&.cn&邮编:100032&
&&&&北京市天元律师事务所&&&&&关于用友软件股份有限公司股权激励计划（2007年度）之&&&&限制性股票解锁事宜的法律意见书&&&&&
&&&&京天股字（2008）第059号
&&&&致：用友软件股份有限公司&
&&&&北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”）的委托，就用友软件股权激励计划（2007年度）之限制性股票解锁的相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。&
&&&&本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具。&
&&&&为出具本法律意见书，本所已得到用友软件如下保证：用友软件已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。&
&&&&本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。&
&&&&对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、用友软件或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。&
&&&&本所仅就用友软件委托事宜涉及的法律问题发表意见，并不对有关审计、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。&
&&&&本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对用友软件所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书真实性、准确性、完整性。&
&&&&本法律意见书仅供用友软件办理股权激励计划（2007年度）之限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为用友软件办理股权激励计划（2007年度）之限制性股票解锁及信息披露的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。&
&&&&一、&《股权激励计划》的批准和授权&
&&&&1、用友软件于日以通讯表决方式召开第三届董事会2006年第六次会议，审议并通过了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》等议案。
&&&&2、用友软件已于日按照《管理办法》第三十三条的规定，履行了将实施本次《股权激励计划》的有关材料报向中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所及中国证监会北京监管局。&
&&&&3、根据与中国证监会的沟通，用友软件董事会于日对《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》进行了修订，并将修订后的《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》进行了公告。同日，北京市毅弘律师事务所出具了《关于用友软件股份有限公司实行股权激励计划的法律意见书》，认为：用友软件制定的《股权激励计划》符合《管理办法》的规定；用友软件本次《股权激励计划》不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。&
&&&&4、根据用友软件说明与承诺，日用友软件《股权激励计划》获得了中国证监会的无异议回复，并于日披露了《股权激励计划》。&
&&&&5、用友软件于日召开了2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》、《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜议案》。&
&&&&6、用友软件董事会根据股东大会的授权，于日召开第三届董事会2007年第八次会议，审议通过了《关于授予用友软件股份有限公司股权激励对象股票的决定》，决定于日向符合授予条件的股权激励对象授予股票，2007年度授予股票共计673.92万股，占公司股本总额的3%。&
&&&&经本所律师核查认为：&
&&&&用友软件实施《股权激励计划》，依法履行了必要的法律程序，并取得了相应的批准与授权，符合《管理办法》以及其他相关法律、法规的规定，合法有效。
&&&&二、&用友软件的主体资格&
&&&&1、用友软件是依据《公司法》依法设立并有效存续的股份有限公司，持有注册号为254的《企业法人营业执照》，并于日通过北京市工商局2007年年度检验。&
&&&&2、经中国证监会日签发的证监发行字[2001]28号文《关于核准北京用友软件股份有限公司公开发行股票的通知》核准，用友软件于日公开发行了2500万股人民币普通股。经上海证券交易所上证上字[2001]67号《上市通知书》同意，所发行股票于日在上海证券交易所上市流通。&
&&&&3、根据《用友软件股份有限公司公司章程》的规定，用友软件作为永久存续的股份公司，经本所律师核查及用友软件的确认，用友软件不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形，用友软件依法有效存续。&
&&&&4、根据用友软件的《企业法人营业执照》，用友软件注册资本为人民币22,464万元。&
&&&&5、根据用友软件的承诺及本所律师适当核查，用友软件没有因重大违法违规行为而受到中国证监会的行政处罚。&
&&&&6、用友软件目前的组织结构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，公司具有健全的组织机构。用友软件制定了股东大会、董事会、监事会三会的议事规则、薪酬与考核委员会实施细则、独立董事工作细则、经理工作规则、信息披露管理制度、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、投资者关系管理制度等，上述公司内部规章制度的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。&
&&&&经本所律师核查认为：&
&&&&用友软件是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，用友软件实施股权激励计划的主体资格合法有效。&
&&&&三、&用友软件《股权激励计划》2007年度实施的情况&
&&&&1、根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2007）审字第号《审计报告》，用友软件2006年的净资产收益率为13.44%，扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率为10.92%，符合《股权激励计划》确定的业绩考核条件，用友软件已具备在2007年度实施《股权激励计划》的业绩考核条件。用友软件董事会根据股东大会的授权，于日召开第三届董事会2007年第八次会议，审议通过了《关于授予用友软件股份有限公司股权激励对象股票的决定》，决定于日向符合授予条件的股权激励对象授予股票，2007年度授予股票共计673.92万股，占公司股本总额的3%。&
&&&&2、根据用友软件的说明及本所律师适当核查，用友软件分别于日以电子邮件的方式向激励对象发出《用友软件股份有限公司授予标的股票通知书》，通知激励对象于日前与用友软件签订《授予标的股票协议书》，&并办理标的股票授予手续，于日前将标的股票价款支付至公司指定账户。在此之后，用友软件根据公司的实际情况，对激励对象的缴款日期进行了调整，最终确定缴款期限为日。&
&&&&3、根据用友软件提供的《用友软件股份有限公司授予标的股票协议》范本，该协议约定了授予激励对象股票的具体数量、授予股票的价格、授予股票的数量、价格的调整方式、付款时间、授予股票的禁售期限、解锁、违约责任、争议的解决等内容，该协议文本条款完备，权利义务明确，内容合法有效。&
&&&&4、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的鹏城验字[2007]第171号《验资报告》，“截至日止，贵公司已收到高少义、郭延生等1014人缴纳的新增股本6,739,200.00股，每股价格18.17元，资金总额122,451,264.00元，其中：实收资本6,739,200.00元，其余作为股本溢价记入资本公积。由高少义、郭延生等1014人于日至日分别缴存用友软件股份有限公司在中国建设银行北京市分行上地支行开立的人民币一般账户账号内。截至日止，贵公司变更后的累计注册资本人民币231,379,200元，实收资本为231,379,200元。”&
&&&&5、根据用友软件的说明及本所律师核查，本次股权激励对象共计1014人。&
&&&&6、根据用友软件的承诺，用友软件没有为激励对象依《股权激励计划》获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。&
&&&&7、日，用友软件召开第三届董事会2008年第二次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《2007年度资本公积金转增股本议案》。股权激励对象张建、徐庆、孙小光、李明浩、陈平发生了公司股权激励计划中规定的变更和终止的情形，用友软件董事会决定回购并注销上述五人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计18,000股。&
&&&&日，用友软件发布《用友软件股份有限公司关于注销已回购股权激励股份的公告》，用友软件回购并注销了原股权激励对象张建、孙小光、李明浩三人合计持有的限制性股票12,800股。&
&&&&8、日，用友软件召开2007年年度股东大会，审议通过了《2007年度资本公积金转增股本议案》，用友软件决定以2007年末总股本扣除截止到日回购的股权激励股份后的231,361,200股为基数，拟向全体股东每10股转增10股，共计转增231,361,200股。根据公司的说明，公司尚未对转增的注册资本的验资及变更登记事宜。&
&&&&9、日，用友软件召开第四届董事会2008年第二次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。股权激励对象岳丽、蒋辉、肖慧、习宝君、许艳涛发生了公司股权激励计划中规定的变更和终止的情形，用友软件董事会决定回购并注销上述五人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计38,200股。&
&&&&10、日，用友软件召开第四届董事会2008年第四次会议，审议通过《关于第三批回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。股权激励对象孔延华、任晓阳发生了《股权激励计划》中规定的变更和终止的情形，用友软件董事会决定回购并注销上述二人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计7,000股。&
&&&&11、日，用友软件向北京市工商行政管理局提交《关于用友软件股份有限公司延期办理注册资本变更备案登记的请示》，由于股权激励属于证券市场创新业务，在此之前尚无先例，因此用友软件请求拟就股权激励的回购、注册资本的变更和相关变更登记事宜期望在临时股东大会召开后一次性予以备案登记，用友软件已经就上述事宜安排召开股东大会，相关材料已在准备过程中。
&&&&12、根据用友软件提供资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，用友软件已完成对张建、孙小光、李明浩三人持有的限制性股票的回购及注销；对徐庆、陈平、岳丽、蒋辉、肖慧、习宝君、许艳涛、孔延华、任晓阳等九人持有的限制性股票的回购及注销尚未完成，但公司已依法与上述九人终止或解除了《劳动合同》，并签订了《股权回购协议》等法律文件，对上述九人持有的限制性股票的回购及注销事宜公司正在积极筹备实施；徐庆、陈平持有的限制性股票未参与用友软件2007年度资本公积金转增股本；岳丽、蒋辉、肖慧、习宝君、许艳涛、孔延华、任晓阳等七人持有的限制性股票参与了用友软件2007年度资本公积金转增股本。上述九人持有限制性股票情况如下：&
&&&&姓名&&持有限制性股票数额（&股）&&
&&&&徐庆&3,500&&
&&&&陈平&1,700&&
&&&&岳丽&&14,400&&
&&&&蒋辉&&13,000&&
&&&&肖慧&&4,600&&
&&&&习宝君&&3,800&&
&&&&许艳涛&&2,400&&
&&&&孔延华&3,400&&
&&&&任晓阳&3,600&&
&&&&经本所律师核查认为：&
&&&&1、用友软件《股权激励计划》2007年度实施过程中的董事会审议程序、《用友软件股份有限公司授予标的股票通知书》的发出、《用友软件股份有限公司授予标的股票协议》文本、激励对象新增股本的缴纳、激励对象人数及用友软件是否对激励对象提供财务资助等行为符合法律、法规以及《管理办法》的规定。&
&&&&2、在实施股权激励计划过程中，用友软件因部分激励对象发生了《股权激励计划》中规定的变更和终止的情况而实施了股权回购及注销，用友软件对不符合《股权激励计划》授予条件的激励对象实施股权回购及注销合法、有效。因上述股权回购及注销涉及减少公司注册资本和通知债权人事宜，用友软件正在按照《公司法》及其它有关法律、法规的规定履行相应的法律程序。&
&&&&3、股权激励属于证券市场创新业务，因此用友软件在实施《股权激励计划》过程中存在未办理相应的工商变更登记等事宜，用友软件正在与工商行政主管部门进行协调并积极筹备履行相应的法律程序。&
&&&&四、&用友软件限制性股票解锁事宜&
&&&&1、根据《股权激励计划》，激励对象获授的标的股票的解锁，必须同时满足如下条件：
&&&&（1）用友软件未发生如下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。&
&&&&（2）激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。&
&&&&（3）激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的60%；&第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的40%。若任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁；用友软件将退回激励对象相应标的股票的认购成本价及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。
&&&&2、根据用友软件的说明及本所适当核查，用友软件符合解锁的条件：
&&&&（1）日，安永华明会计师事务所出具安永华明（2008）审字第号《审计报告》，认为用友软件的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了用友软件日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量；
&&&&（2）用友软件最近一年内未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；&
&&&&（3）用友软件未接到中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。&
&&&&3、根据用友软件的说明及本所适当核查，除徐庆、陈平等12人以外的用友软件激励对象符合解锁的条件：
&&&&（1）激励对象最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况发生；&
&&&&（2）激励对象最近三年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况发生；&
&&&&（3）激励对象中的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》规定的任职条件；&
&&&&（4）激励对象中没有被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情况。
&&&&4、根据日用友软件第三届董事会2007年第八次会议审议通过的《关于授予用友软件股份有限公司股权激励对象股票的决定》，用友软件决定于日向符合授予条件的股权激励对象授予股票，2007年度授予股票共计
&&&&673.92万股，占公司股本总额的3%。截至日，激励对象获授的限制性股票距授予日将满一年，激励对象获授的限制性股票在2008年可以解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的60%。
&&&&5、日，用友软件董事会就本次限制性股票解锁事宜依法在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了披露了，发布了《用友软件股份有限公司关于股权激励股份解锁的公告》。&
&&&&经本所律师核查认为：&
&&&&用友软件及除徐庆、陈平等12人以外的用友软件激励对象符合《股权激励计划》规定的解锁条件，用友软件依法履行了信息披露义务，激励对象持有的限制性股票本次可以解锁的数量为8,038,320股，不超过激励对象持有的限制性股票的60%。&
&&&&五、&结论意见&
&&&&综上所述，本所律师认为：用友软件《股权激励计划》已取得必要的批准与授权；用友软件具备实施《股权激励计划》的主体资格；《股权激励计划》2007年度实施过程中的董事会审议程序、《用友软件股份有限公司授予标的股票通知书》的发出、《用友软件股份有限公司授予标的股票协议》文本、激励对象新增股本的缴纳、激励对象人数及用友软件是否对激励对象提供财务资助等行为符合法律、法规以及《管理办法》的规定；用友软件2008年度对限制性股票进行解锁符合《股权激励计划》规定的条件。&
&&&&本法律意见书一式三份。&
&&&&
&&&&王立华&孙&彦&
&&&&于利淼&
&&&&2008年八月六日