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[股市360]上海家化内控被指存三大缺陷 国家队现身力挺
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　　----本文导读：----
在公司前十大流通股东中，全国社保基金一一七组合和全国社保基金六零四组合分别位列公司第五大和第十大流通股东。
　　3月13日，已经步入“后葛文耀”时代上海家化(600315.SH)披露了2013年年报。不可否认是，此前持续高增长上海家化已初显疲态。　　报告期内，公司实现营业收入44.69亿元，归属于上市公司股东净利润为8亿元，同比增长28.76%；基本每股收益为1.19元，同比增长25.26%。公司拟向全体股东每10股派现5.1元(含税)。显然，这一净利润增速较2012年年末70.14%高增长相比，已是不可同日而语。　　尽管如此，公司对全年业绩还是比较满意。上海家化表示，2013年是公司历史上特别不寻常一年，公司经历了多种风波，同时还面对全球经济持续低迷以及中国经济、零售和日化行业增长同步趋缓严峻形势。各品牌在三季度增速均有所放缓，公司仍然完成了经营目标。　　从上海家化披露财务数据来看，公司主营业务收入增速高于营业收入增速背后，主要得益于六神、美加净、佰草集、高夫等几大品牌销售收入同比增长和代理花王所产生销售收入。其中，六神在强势品类中优势进一步增强，并保持良性发展，市场份额均有提升。新品方面，太极丹在上市第一年就成功地做到了零售销售额过亿。　　具体而言，公司化妆品营业收入为16.94亿元，营业成本为2.47亿元，毛利率高达85%；个人护理用品营业收入为26.16亿元，营业成本为13.49亿元，毛利率为48.41%；家居护理用品为7301万元，营业成本为2550万元，毛利率达65%。　　对此，申银万国研究员王立平直言，公司全年营业收入要低于市场预期。此外，考虑到化妆品行业增速受经济影响放缓，下调了公司盈利预测。　　“公司原董事长葛总在去年9月退休，新董事长谢总11月上任，高层人事变动对公司未来管理架构和经营思路会产生一定变化，同时也将对业绩产生一定影响。”王立平如是说。　　普华永道出具内控否定意见　　值得一提是，在上海家化当天披露2013年年报中，普华永道中天会计师事务所(以下简称普华中天)对公司内部控制出具了否定意见审计报告。　　普华中天表示，日内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未能按照相关要求在所有重大方面保持有效财务报告内部控制。　　所谓重大缺陷，是指内部控制中存在、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报一项控制缺陷或多项控制缺陷组合。　　普华中天认为，上海家化财务报告内部控制存在三项重大缺陷。其一，公司关联交易管理中缺少主动识别、获取及确认关联方信息机制，也未明确关联方清单维护频率。因此，公司无法保证关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关审批和披露事宜，影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性，与之相关财务报告内部控制设计失效。　　“公司虽然在去年12月对上述存在重大缺陷内部控制进行了整改，但整改后控制尚未运行足够长时间。”普华中天称。　　其二，公司部分子公司尚未建立在会计期末对当期应付但未付销售返利和运输费等费用总金额进行统计和预提内部控制。上述重大缺陷影响财务报表中销售费用和运输费用交易完整性，准确性和截止性，与之相关财务报告内部控制设计失效。　　对此，在上海家化年报中，董事会对重要前期会计差错进行了更正，更正后对之前报表披露收入、成本等进行冲减。更正包括与代加工厂委托加工交易会计处理、销售返利及应付运费计提、应付营销类等费用重分类以及预计在一年内出售可供出售金融资产重分类。　　王立平称，由于公司在年报中更正了前期会计差错，因此无法精准测算去年第四季单季盈利情况。经过报表调整后，公司减少2012年收入5.05亿元、营业成本4.96亿元、销售费用1522万元，增加了2012年归属母公司净利润680万元。　　此外，公司对财务人员专业培训尚不够充分，对最新会计准则掌握不够准确、财务报告及披露流程中审核存在部分运行失效，未能及时发现对委外加工业务、销售返利、可供出售金融资产在长期资产与流动资产分类、营销类费用在应付帐款与其他应付款分类等会计处理差错，影响财务报表中多个会计科目准确性。　　“国家队”现身力挺　　尽管如此，但上海家化当天披露2013年年报显示，公司仍得到了以社保组合为代表 “国家队”现身力挺。　　在公司前十大流通股东中，全国社保基金一一七组合和全国社保基金六零四组合分别位列公司第五大和第十大流通股东，分别持股1550.79万股和1018.21万股。其中，全国社保基金一一七组合在去年四季度略减了42.74万股，而全国社保基金六零四组合则为去年四季度新进。因此，“国家队”年末持股较去年三季度末整体增持了975.47万股。　　相比之下，公募基金持仓整体较去年三季度末出现减持。截至报告期末，基金累计共持有上海家化股份18205.26万股，较去年三季度末持股20856.84万股相比，共减持了2651.58万股。　　其中，中银持续增长基金和嘉实策略增长基金在去年年末已双双从上海家化前十大流通股东榜中消失。早在去年三季度末，上述两只基金分别持股1277.61万股和1193.42万股，分别位列第七大和第八大流通股东。　　取而代之是，易方达价值成长基金和嘉实研究精选基金则在去年四季度分别增持了316.46万股和585.91万股至2199.13万股和1763.13万股，成为继公司控股股东上海家化之后第二和第三大流通股东。　　本报记者注意到，在机构持仓出现多空分歧背后，对于上海家化估值，卖方研究机构观点亦不尽相同。　　当天，中金公司发布最新研究报告显示，该公司研究员高峥仍维持了对上海家化推荐评级，目前股价对应14年22倍PE，目标价49元。　　高峥认为，未来新战略规划或将提升投入产出比，增长或将超预期。公司计划将资源集中打造核心品牌，有助于提升销售和渠道效率，使得增长超出预期。　　不过，王立平则对行业增速放缓表示了担忧。根据国际经验，在人均收入不到3000 美金之前，化妆品人均消费是跟收入成线性关系。所以过去几年中国化妆品高速发展，也得益于国内经济高速成长。但随着人口红利逐渐消失，中国政府对经济政策调整，GDP 增长速度已经逐渐放缓，这势必会影响消费者对化妆品消费意愿和消费能力，并间接影响到公司经营业绩和财务状况。　　二级市场上，公司股价表现得是利空出尽为利好。当天早盘，公司股票以35.00元跳空高开之后，便一路高开高走，盘中最高时摸高至36.95%，最高涨幅达8%。
(责任编辑：DF070)
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Copyright & &股市 Corporation, All Rights Reserved天相--上海家化：内部控制规范实施工作方案
上海家化：内部控制规范实施工作方案
上海家化联合股份有限公司四届十六次董事会
上海家化联合股份有限公司
内部控制规范实施工作方案
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引(以下简称“《内部控制规范》”)，根据中国证监会上海监管局的相关要求，现就本公司内部控制规范实施工作制定相关工作方案如下:一、公司基本情况介绍
公司简称：上海家化
股票代码：600315
上市地：上海证券交易所
公司资产规模：截止 2011 年 12 月 31 日公司总资产 25.47 亿元，净资产17.59 亿元。
经营范围：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品原辅材料，包装容器，香料香精、清凉油、清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，腊制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货物及技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。
组织结构：公司根据有关法律、法规的规定，设置股东大会、董事会、监事会和管理层，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等治理细则，明确了公司董事会、监事会和管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互分离，并形成制衡。二、组织保障
为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展,根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求,公司专门成立了内部控制项目领导小组和内部控制项目管理办公室及项目工作小组。成员包括董事、总经理、分管主要业务的公司高管、各单位负责人等。
(一)内部控制项目领导小组
组长:公司总经理曲建宁
小组成员：公司董事、审计委员会委员吴英华、公司副总经理宣平、公司副总经理王茁。
主要职责:负责领导、组织协调内部控制的建立实施,组织领导内控日常运行,监督内控运行有效性，对项目执行过程中所发生的问题予以决策，并对项目成果进行审阅和批准。
(二)内部控制项目管理办公室上海家化联合股份有限公司四届十六次董事会
公司在内部控制领导小组下设立内部控制项目管理办公室,由公司审计室总监周祺任组长，财务总监丁逸菁任副组长，成员包括公司董事会秘书冯B及各重要部门、子公司负责人。主要职责:
1、全面贯彻执行内部控制领导小组关于内部控制建设的精神和方针；
2、制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案,提交内部控制领导小组审核；
3、梳理、构建及完善公司内部控制总体架构,识别公司内部控制存在的薄弱环节和主要风险,有针对性的设计控制重点和流程，完善公司内部控制体系。
（三）内部控制项目工作小组
由公司抽调专职人员组成，分别来自公司审计室、企管部、信息部。具体负责内部控制项目日常工作。
1、负责内部控制建设的有效实施和运行,落实内部控制建设的具体责任；
2、研究提出内部控制评价报告；
3、负责公司内控文件的编制、修改及更新；
4、审核在内部控制建设过程中存在的问题,督促各部门进行整改。三、内控建设工作计划
组织学习内控规范体系
为有效推进公司内控实施工作,帮助各单位尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求,掌握内部控制建设实务操作要点,避免内部舞弊等重大风险的出现,提高工作效率,公司组织有关人员学习内控规范文件。
公司于 2012 年 3 月 19 日召开内控实施项目启动会,对公司内控建设工作进行了正式部署和动员。会上，公司聘请安永华明会计师事务所的专家对对企业内控基本规范相关内容进行了培训。
内控建设阶段
内部控制建设工作,公司将分为五个阶段,时间从 2012 年 3 月 19 日至2013 年 3 月 30 日,总体安排如下:
(一)确定内控实施范围
结合公司实际,本次内控实施范围为公司各职能部门及重要子公司。按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求,结合公司业务性质,公司将重点关注治理结构、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化等公司层面流程,以及信息系统、财务报告、信息披露、关联交易、全面预算、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理等业务层面流程。
(二)风险识别及评估
公司计划于 2012 年 3 月 19 日至 2012 年 8 月 20 日完成对公司的风险识别及评估工作:
1、流程梳理:通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程,完善组织架构和审批授权指引。在流程梳理过程中,及时发现并记录有遗漏、杂乱、不符合相关法律、不相容职务未分离或权限设置不合理等内控缺失的工作流程,采取相应的措施规范操作流程,避免内部舞弊等重大风险出现,提高工作效率。
2、风险识别:结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风险，从风险发生的可能性和影响程度,对流程中涉及到的每个控制点进行综合分析,识别固有风险,评价风险等级,形成风险汇总清单。上海家化联合股份有限公司四届十六次董事会
3、查找内控缺陷:将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对,通过穿行测试、控制测试等手段,获取关于内控设计和运行有效性的证据,查找内控缺陷,形成内部控制有效性评价报告。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层,管理层对发现的内部控制缺陷应及时制定内控缺陷整改方案。
(三)内控缺陷整改
2012 年 8 月 20 日-9 月 30 日，针对有效性评估后发现的内控缺陷，管理层进行逐一整改,完善公司各项内部控制管理制度和控制措施,提交内控缺陷整改报告；另外,针对缺陷整改情况将于 2012 年 10-11 月份进行内控缺陷整改后的有效性测试。四、内控自我评价工作计划
公司内控自我评价工作将于 2012 年 11 月份至 2012 年底根据公司实际情况分阶段开展专项评估和全面评估,具体内控工作步聚如下安排:
(1)组成内控评价工作组:公司根据经批准的评价方案,组成内控评价工作组,具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上,吸收企业内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。
(2)编制底稿、实施评价:公司编制内控评价工作底稿,根据确定的样本量,对重要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试;综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法,充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据,找出流程描述与风险控制矩阵的内容与实际执行情况的差异,分析原因。
(3)缺陷汇总、督促整改:评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总表,结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况,对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核,提出认定意见,并以适当的形式向经理层报告。同时,对于发现的内控缺陷,下发整改任务单,并监督各部门进行整改。
(4)提出内控评价报告:评价工作组在缺陷汇总表认定通过后,编写内部控制评价报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素,以及内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性结论等相关内容。内部控制评价报告经董事会审议通过后按照监管要求对外进行适时披露。五、内控审计工作计划
2012 年底至 2013 年 3 月公司将聘请外部会计师事务所，对公司的内部控制整体运行情况进行检查与评价。具体工作计划如下：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会（以下简称“五部委”）于2010 年 4 月 26 日正式发布的根据国家有关法律和《企业内部控制基 本规范》制定的各项内部控制配套指引，公司自 2012 年 1 月 1 日起正式施行《企业内部控制基本规范》。公司也将自 2012 年度起，聘请安永华明会计师事务所对本公司截至 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。
公司将按照外部审计师拟定的内部控制审计计划，提供外部审计工作所需要的支持，包括接受访谈、提供公司相应的内部控制制度和控制执行文档、参加内上海家化联合股份有限公司四届十六次董事会
内控工作部控制审计工作会议等；并提请外部审计师按照要求出具内部控制审计报告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2012 年 4 月 5 日
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