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深圳新闻网北方科诚:发行股份购买资产暨重大资产重组报告书_北方科诚(430158)_公告正文
北方科诚:发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
公告日期：
北京北方科诚科技股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
（股份代码430158）
独立财务顾问
住所：南昌市北京西路88号江信国际金融大厦
二零一五年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本重大资产重组报告书中，除非另有说明，以下词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指
北京北方科诚科技股份有限公司
公众公司、北方科诚
高级管理人员
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
主办券商、国盛证券
国盛证券有限责任公司
会计师事务所、
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所
北京天圆开资产评估有限公司
律师事务所
北京市君致律师事务所
瑞华审字[2015]第号《审计报告》
天圆开评报字[2015]第1040号《评估报告》
法律意见书
君致法字（2015）第100号
北京北方科诚科技股份有限公司股东大会
北京北方科诚科技股份有限公司董事会
北京北方科诚科技股份有限公司监事会
股东大会、董事会和监事会
北京北方科诚科技股份有限公司章程
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
日起施行的《全国中小企业股份转让系统
《业务规则》
业务规则（试行）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》
《中华人民共和国合伙企业法》
有限合伙企业中的有限合伙人，普通合伙人对有限合伙
普通合伙人
企业的债务承担无限连带责任
有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以出资为限
有限合伙人
对有限合伙企业承担有限责任
本报告书、重大资产重组
《北京北方科诚科技股份有限公司重大资产重组报告
人民币元、人民币万元
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项需经公众公司董事会、股东大会批准并经全国股份转让系统公司备案，交易合同即应生效。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
公众公司本次交易目标资产为北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“科跃信投”）有限合伙人所持有的有限合伙份额，科跃信投主营业务为投资管理。本次交易中，公众公司拟以发行股份的方式，购买科跃信投有限合伙人赵自闯持有的科跃信投98.27%有限合伙份额。具体方式如下：公司向科跃信投有限合伙人赵自闯发行合计2064.8万股购买其所持有的科跃信投98.27%份额。
（二）标的资产评估及定价情况
根据天圆开评估出具的天圆开评报字[2015]第1040号《评估报告》，以日为评估基准日，评估基准日所有者权益价值为3,046.70万元，98.27%有限合伙份额评估为2993.99万元。经公众公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产98.27%份额的交易价格为 2993.99万元。
（三）发行价格及数量
1.发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为日，以公众公司日经审计每股净资产1.45元为定价依据，经公众公司与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为1.45元/股。
2.发行数量
根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格，本次交易公众公司拟发行股份数合计2064.8万股。
3.新增股份锁定期
根据《重组管理办法》第二十六条关于以资产认购而取得的公众公司股份锁定期的规定，本次发行的发行对象根据《发行股份购买资产协议书》的约定及其出具的股份锁定承诺函，赵自闯承诺本次交易完成后，其所获北方科诚新增股份自股份登记之日起十二个月内不转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和全国股份转让系统业务规则。
三、本次交易涉及的重大合同情况
日，公司与全体发行对象签署了《发行股份购买资产协议》，该协议已载明：本次交易一经公众公司董事会、股东大会批准，合同即生效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，发行对象赵自闯及其关联方与公众公司、公众公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司科跃信投截至日资产总额和净资产额分别为56,338,978.79元和28,945,000元，占公众公司2014年度经审计的资产总额25,812,266.66元和净资产额7,397,868.38元的214.29%和366.77%。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易发生控制权变化
本次交易完成后，赵自闯持有公众公司80.19%的股权，公众公司控股股东、实际控制人由苏喜红变更为赵自闯，赵自闯将对公众公司的未来经营发展实施重大影响。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组无法按期进行的风险
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（二）标的资产估值风险
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）的所有者权益价值进行估算，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。标的资产的交易价格系参考评估值由交易各方协商确定。
公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，如市场环境发生重大变化等原因，可能导致资产估值与实际情况不符。提请投资者注意评估增值较大风险。
二、本次交易完成后，特别提醒投资者关注的风险
本次重组完成后，公众公司最主要的经营业务将由企业管理软件研发与销售、人员外派、石化设备贸易逐步向投资管理转变。因此，特别提醒投资者关注交易标的的以下经营风险：
科跃信投报告期内投资收益主要来自处置交易性金融资产（一般是持有的上市公司股权），金额及变化情况直接与股票市场走势及公司的处置决策有关，波动性较大。除回购、股权转让外，公司投资项目的主要退出渠道是在国内证券市场上处置被投资公司股权，流通转让公司股票实现项目退出，因此股票市场的价格波动对公司经营及各期损益影响较大。
交易概述......8
一、本次交易背景和目的......8
二、本次交易基本情况......10
三、发行价格及数量......10
五、新增股份锁定期......11
六、本次交易不构成关联交易......12
七、本次交易构成重大资产重组......12
公众公司基本情况......13
一、公众公司基本情况......13
二、公众公司设立及股本变动......13
三、公众公司最近两年控制权变动及重大资产重组情况......14
四、公众公司主营业务发展情况......14
五、公众公司主要财务指标......15
六、公众公司控股股东、实际控制人概况......16
交易对方基本情况......17
一、交易对方基本情况概述......17
二、交易对方与公众公司关联关系......17
三、交易对方最近两年内违法违规行为......17
四、交易对方对外投资情况和同业竞争情况......18
交易标的情况......21
一、科跃信投基本情况......21
二、科跃合伙资产评估情况......26
三、科跃信投主要业务情况......30
发行股份情况......35
一、本次交易方案......35
二、本次发行股份的具体情况......35
三、本次发行股份前后财务数据比较......36
四、本次发行股份前后公司股本结构变化......36
五、本次交易导致公司控制权变化......37
本次交易合同的主要内容......38
一、《购买资产协议》......38
本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项......40
一、股份锁定承诺......40
二、保持健全有效的法人治理结构的承诺......40
三、避免同业竞争的承诺......40
交易标的财务会计信息......41
一、科跃信投主要财务数据......41
第九节 独立财务顾问和律师结论意见......43
一、独立财务顾问结论意见......43
二、律师结论意见......44
第十节专业机构相关信息......45
一、独立财务顾问......45
二、律师事务所......45
三、北方科诚审计会计师事务所......45
四、科跃信投审计会计师事务所......46
五、资产评估机构......46
六、证券登记结算机构......46
有关声明......47
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......47
二、独立财务顾问声明......48
三、 承担北方科诚审计业务的会计师事务所声明......错误！未定义书签。
四、 承担有限合伙审计业务的会计师事务所声明......49
五、 律师事务所声明......50
六、承担资产评估业务的评估机构声明......51
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
北方科诚的是处于企业信息化行业的软件开发商和外派技术人员提供商，拥有完整自主知识产权的软件定制生产平台、效率宝软件产品以及完善的人员招聘培训体系，为成长型中小企业提供基于新一代信息技术的企业管理软件，以及为大型信息化服务商提供外派技术人员。
软件行业属于高科技行业，软件企业不仅需配备既掌握客户所处行业知识背景，同时又掌握软件研发核心技术的专家型研发团队，还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专业化管理团队，以及具有较强业务拓展能力的营销团队。企业研发、管理和营销团队是软件企业的核心资源。我国政府高度重视软件和信息技术服务业的发展，软件产品市场需求空间巨大，但北方科诚作为软件自主研发企业，规模仍然偏小，在经营管理、研发能力和资金实力等方面积累不足，难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。同时软件研发技术的高端技术人才匮乏、人力人本提升又导致公司研发能力相对较弱，使北方科诚在对技术更新快、产品生命周期短的软件行业竞争中处于不利地位。
北方科诚主要专注于中小企业管理软件定制的细分市场，主要客户来自石油行业，对石油行业客户的依赖性很大，未能向其他行业拓展开，发展中存在企业规模小、研发能力不足、客户集中度高等诸多经营风险。
近年来，随着软件服务业竞争日趋激烈，同时存在新产品开发投入费用高、新产品市场推广难度大等因素，公众公司业绩大幅下滑，北方科诚的净利润从2013 年的3,639,709.00万元下降至2014年的-1,728,494.59 元。
（二）本次交易的目的
北方科诚主要业务计划向投融资、资金管理等金融领域转型，北方科诚通过发行股份增加对金融产业资产的投入，并通过业务方向调整提高公司整体盈利能力。
本次交易完成后，北方科诚的资产规模和盈利能力均将实现大幅增长，一方面为北方科诚更好地回报股东创造了条件，另一方面也使北方科诚打通未来做市商和再融资通道；而对于科跃信投而言，亦将充分利用挂牌公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
（三）本次交易的决策情况
1．本次交易已履行的决策过程
（1）北方科诚的批准和授权
2015 年4月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了以下
①《关于以非公开发行股份购买资产方案的议案》
②《关于本次发行股份购买资产符合第三条规定的议案》；
③《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》；
④《关于同意签署附生效条件的的议案》；
⑤《关于审议的议案》；
⑥《关于修改公司章程的议案》；
⑦《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买重大资产相关事宜的议案》；
⑧《关于公司召开2014年度股东大会的议案》
（2）北京科跃的批准和授权
日，北京科跃召开合伙人会议，同意北京科跃的有限合伙人赵自闯将其持有的北京科跃98.27%份额转让给北方科诚，同意北方科诚作为有限合伙人入伙北方科诚，同意北方科诚按照出资份额享有北京科跃的收益（包括转让前滚存的未分配利润）。
2．本次交易尚需履行的程序
（1）本次交易尚需经北方科诚2014年年度股东大会审议通过，北方科诚拟于 2015 年5月19日召开2014年年度股东大会。
（2）全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易的相关资料审查
二、本次交易基本情况
（一）交易对方
交易标的购买方：北方科诚
交易标的出售方：赵自闯，即科跃信投有限合伙人，持有科跃信投98.27%份额。
（二）交易标的
科跃信投有限合伙人赵自闯98.27%的份额，对应的出资额2844.5万元。
（三）交易价格情况
根据天圆开评估出具的天圆开评报字[2015]第1040号《评估报告》，天圆开评估本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）的所有者权益价值进行估算，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据资产基础法评估结果，以日为评估基准日，评估基准日所有者权益价值为3,046.70万元，具体评估结果为：评估基准日北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）资产账面价值5,633.90万元，评估值5,344.70万元，评估减值289.20万元，减值率5.13%；负债账面价值2,298.00万元，评估值2,298.00万元，无评估增减值；净资产账面价值3,335.90万元，评估值3,046.70万元，评估减值289.20万元，减值率8.67%。本次交易标的资产科跃信投98.27%份额的评估值为2993.99万元。
参照该资产评估值，经各方友好协商，确定交易标的资产的交易价格为2993.99万元。
三、发行价格及数量
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第十七条规定，公众公司使用股份、可转换债券、
优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。
本次发行股份购买资产的定价基准日为日，以公众公司日经审计每股净资产1.45元为定价依据，经公众公司与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为1.45元/股。
在公众公司正式认购协议签订日至股份认购股权登记日期间，公众公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）发行数量
本次发行的股票数量=标的资产交易价格2993.99元/北方科诚每股发行价格1.45元。据此，本次发行的股票发行数量2,064.8万股，由北方科诚采取向赵自闯定向发行股份的方式实施。具体股份发行数量尚需取得北方科诚股东大会的审议批准。
五、新增股份锁定期
根据《重组办法》第二十六条的规定，“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
特定对象赵自闯通过认购本次股份将取得北方科诚的实际控制权，因此其本次交易取得的股份限售期为十二个月。
同时赵自闯出具承诺：为维护公众公司控制权的稳定性，本人承诺本次交易完成后，本人持有的北京北方科诚科技股份有限公司的股份自本次发行结束之日起十二月内不转让。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》第二百一十六条规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。”
根据《企业会计准则第 36 号――关联方披露》第四条规定，“下列各方构成企业的关联方：（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员”。
本次交易前，发行对象赵自闯及其关联方与公众公司、公众公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2015]第号《审计报告》，本次交易标的公司科跃信投截至日资产总额和净资产额分别为56,338,978.79 元和28,945,000元，占公众公司2014年度经审计的资产总额25,812,266.66 元和净资产额7,397,868.38 元的218.26%和388.56%。
因此，根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
公众公司基本情况
一、公众公司基本情况
公司名称：北京北方科诚科技股份有限公司
英文名称：BEIJING BFKC SCIENCE& TECHNOLOGY CO., LTD.
公司简称：北方科诚
股票代码：430158
注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼508号
办公地址：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼508号
注册资本：5,100,040元
成立日期：日
营业执照：2
法定代表人：苏喜红
董事会秘书: 苏喜红
联系电话：010-
传 真：010-3
电子信箱：bfkc@
公司网址：/
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、器件及元件、仪器仪表。（未取得行政许可的项目除外）。
二、公众公司设立及股本变动
（一）公司设立情况
公司前身为北京北方科诚科技发展有限公司，成立于日，设立时的注册资本为30万元，法定代表人为苏喜红。
（二）公司改制情况
日，北京北方科诚科技发展有限公司以日为基准日经审计净资产5,113,667.22元折股整体变更为股份有限公司。整体变更为后公司注册资本为人民币510.004万元。
股份公司股东及持股比例如下：
持股数量(股)
日，中科园函[号《关于同意北京北方科诚科技发展有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》核准，公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让试点。北京北方科诚科技股份有限公司于 2012年 11月 8日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
三、公众公司最近两年控制权变动及重大资产重组情况
公众公司自整体变更为股份公司起未发生股权转让情况，实际控制人最近二年未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。
四、公众公司主营业务发展情况
公司主营业务包括石油化工行业ERP 类软件的设计、开发、销售，与此类
软件开发相关的研发人员外派服务，及石化设备的贸易业务。最近两年，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
五、公众公司主要财务指标
（一）资负债表主要数据
25,812,266.66
18,684,427.13
18,414,398.28
9,558,064.16
归属母公司股东权益
7,397,868.38
9,126,362.97
7,397,868.38
9,126,362.97
（二）利润表主要数据
18,131,712.44
16,861,522.54
-2,250,202.96
2,911,921.26
-1,650,362.89
4,319,860.55
-1,728,494.59
3,639,709.00
归属母公司股东净利润
-1,728,494.59
3,639,709.00
（三）现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
-4,778,640.52
1,081,497.17
投资活动产生的现金流量净额
-122,047.82
-30,109.00
筹资活动产生的现金流量净额
5,007,153.32
-508,752.33
现金及现金等价物净增加额
106,464.98
542,635.84
期末现金及现金等价物余额
1,012,394.00
905,929.02
六、公众公司控股股东、实际控制人概况
本次交易完成前，公众公司的控股股东、实际控制人为苏喜红，持有公司94.55%的股权。
苏喜红女士
汉族，中国国籍，日出生，无境外永久居留权，1990年7月毕业于辽宁石油化工大学石油加工专业，本科学历，获学士学位。1990年-2001年，任天津石化公司职工大学讲师；2001年-2003年，就职于北京市银河天鸿科技有限公司任副总裁；2003年起，创建北京北方科诚科技发展有限公司，为公司执行董事兼经理，全面负责公司经营管理工作。现为公司董事长兼总经理、核心技术人员。
除北方科诚外，苏喜红持有北京九力新能科技有限公司100%的股权。
交易对方基本情况
一、交易对方基本情况概述
根据本次重大资产重组方案，本次交易的交易对方为科跃信投的有限合伙人，即自然人赵自闯，具体情况如下：
有限合伙人姓名
身份证号码
出资额（万元）
410421XXXX
有限合伙人
赵自闯先生，男，1981出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2003年毕业于西安交通大学。
主要工作经历：2003年7月至2003年10月在广东溢达纺织有限公司任IE工程师，2004年5月至2008年9月在中芯国际集成电路制造(北京）有限公司任生产线课长，2008年9月至2012年6月在北京思旺电子技术有限公司任生产部经理，2012年6月至2014年12 月在北京鼎盛融通咨询有限公司任投融资顾问，2014年12月至今任北京橙叶投资有限公司、北京橙叶投资基金管理有限公司法定代表人。
根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的相关规定，本次交易的交易对方满足投资者适当性的规定。
二、交易对方与公众公司关联关系
交易对方赵自闯与公众公司不存在关联关系。
三、交易对方最近两年内违法违规行为
根据交易对方提供的相关说明及文件，截至本报告书签署日，交易对方最近二年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、交易对方对外投资情况和同业竞争情况
（一）对外投资情况
本次交易前，交易对方赵自闯、科跃信投普通合伙人温晓华投资的公司情况如下：
被投资单位名称
（出资额）
（出资比例）
北京橙叶投资有
法定代表人、股东
项目投资、投
非证券业务的
法定代表人、股东
北京橙叶投资基
投资、投资管
金管理有限公司
北京信丰鑫盈投
执行事务合伙人
投资管理、资
资顾问中心（有
有限合伙人
北京恒宇联创科
法定代表人、股东
技有限公司
注：姜宇与赵自闯系夫妻关系
（二）同业竞争情况
上述公司的主营业务与科跃信投存在重合，如本次交易后公众公司主营业务发生变更，将与上述关联企业中的北京橙叶投资有限公司、北京橙叶投资基金管理有限公司、北京信丰鑫盈投资顾问中心（有限合伙）构成同业竞争，赵自闯承诺“如存在与北方科诚利益相冲突的商业机会，本人将放弃或通过合理方式安排给北方科诚及其控制公司实施”。
五、交易对方与关联方资金往来情况
（一）科跃信投关联方如下所示：
其他关联方名称
其他关联方与本企业关系
北京橙叶投资基金管理有限公司
同一股东控制下的公司
北京橙叶投资有限公司
同一股东控制下的公司
关联方高管
（二）关联方资金拆借
380,001.00
380,001.00
400,000.00
北京橙叶投资基金有
3,700,000.00
4,100,000.00
（三）关联方应收应付
1．应收项目
应收账款：
应收票据：
预付款项：
其他应收款：
北京橙叶投资基金有限公司
3,700,000.00
400,000.00
4,100,000.00
2．应付项目
应付账款：
应付票据：
预收款项：
其他应付款：
380,001.00
200,000.00
380,001.00
200,000.00
交易标的情况
一、科跃信投基本情况
（一）科跃信投概述
公司名称：北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市东城区东直门外大街42号15层1506
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座720
执行事务合伙人：温晓华
出资额：28,945,000元
成立日期：日
营业执照号：330
组织机构代码：
税务登记证号：293
经营范围：投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；经济贸易咨询；承办展览展示。
（二）科跃信投历史沿革
1．公司设立
科跃信投于日由代小婵和赵自闯二人共同设立，公司执行事务合伙人和普通合伙人均为为代小婵，有限合伙人为赵自闯，双方签立了《北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）合伙协议》（编号：），协议约定双方的出资方式均为货币，其中，代小婵出资数额为30万元，出资比例60%，缴付期限为2020年12月，赵自闯出资数额20万元，出资比例40%，缴付期限为2020年12月。
2．公司合伙人和合伙协议第一次变更
日，科跃信投执行事务合伙人和普通合伙人由代小婵变更为温晓华。代小婵、温晓华、赵自闯三人于日签订了《北京科
跃信投投资顾问中心（有限合伙）变更决定书》，同意代小婵退伙，温晓华入伙，同意变更执行事务合伙人为温晓华，并就上述改变事项修改合伙协议相关条款。
温晓华、赵自闯二人于日签订《合伙协议》，协议约定温晓华出资数额为30万元，出资比例60%，缴付期限为2020年12月，赵自闯出资数额20万元，出资比例40%，缴付期限为2020年12月。上述事宜于日完成工商变更登记。
3．公司合伙协议第二次变更
日，温晓华、赵自闯二人签立了《北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）合伙协议》（编号：C），协议约定温晓华出资数额为50万元，出资比例1.73%，缴付期限为2020年12月，赵自闯出资数额2844.5万元，出资比例98.27%，缴付期限为2020年12月。上述事宜于日完成工商变更登记。
4．合伙人出资情况
日，赵自闯出资185万元，累计出资185万元，
日，温晓华出资50万元，累计出资50万元，赵自闯出资400万元，累计出资585万元；
日，赵自闯出资300万元，累计出资885万元；
日，赵自闯出资200万元，累计出资1085万元
日，赵自闯出资609.5万元，累计出资1694.5万元
日，赵自闯出资517万元，累计出资2211.5万元
日，赵自闯出资100万元，累计出资2311.5万元
日，赵自闯出资77万元，累计出资2388.5万元
日，赵自闯出资456万元，累计出资2844.5万元
截止日，温晓华合计出资50万元，赵自闯合计出资2844.5万元，二人共计出资2894.5万元，具体如下表所列。
合伙人姓名
合伙人性质
出资额（万元）
占出资总额比例
普通合伙人
有限合伙人
（三）科跃信投组织结构图
北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）
普通合伙人
有限合伙人
（执行事务合伙人）
合伙人会议
（四）科跃信投组织架构或控制关系
1．投资结构图
本次重组完成前，科跃信投的投资架构具体如下图所列：
北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）
本次重组完成后，科跃信投的投资架构具体如下图所列：
北京北方科诚科技股份有限公司
北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）
2．科跃信投合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
科跃信投合伙协议系根据《合伙企业法》制定，不存在对本次交易产生重大影响的主要内容。科跃信投及合伙人不存在已签署影响该资产独立性的协议或其他安排的情形。
3．原高管人员的安排
本次重组完成后，北方科诚董事会、监事会以及高级管理人员拟适时调整。
具体调整方案待重组完成后，另行提交公司董事会及股东大会审议表决。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1．科跃信投主要资产的权属状况
科跃信投主要资产的权属状况根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字
[2015]第号”《审计报告》审计报告，截至 日，科跃
信投总资产56,338,978.79元，均为流动资产，净资产28,945,000.00元 。流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款等构成。
（1）货币资金
19,795,676.51
其他货币资金
19,845,226.51
（2）金融资产
交易性金融资产
6,338,749.08
其中：债务工具投资
权益工具投资
6,338,749.08
指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
其中：债务工具投资
权益工具投资
6,338,749.08
（3）其他应收款
股票申购款
广东嘉达早教科技有限公司
8,500,003.20
广东康泽药业股份有限公司
8,000,000.00
河南华丽纸业包装有限公司
7,980,000.00
北京兴竹同智信息有限公司
1,500,000.00
25,980,,003.20
其他应收款按账龄披露
单项金额重大并单独计提坏账
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏
4,100,000.00
账准备的其他应收款
4,100,000.00
2．科跃信投主要负债情况及对外担保情况
截至 2015年 3月 31 日，科跃信投负债合计为22,980,004.20万元，主
要系由其他应付款构成。
科跃信投主要负债-其他应收款的情况：
其他应付款账龄情况
1年以内(含1年)
22,780,004.20
200,000.00
1-2年(含2年)
200,000.00
2-3年(含3年)
22,980,004.20
200,000.00
单项金额较大的其他应付款情况
债权单位名称
性质或内容
北京中川合众投资有限公司（有限合伙）
11,950,003.20
委托投资款
5,150,000.00
委托投资款
4,500,000.00
委托投资款
1,000,000.00
委托投资款
380,001.00
22,980,004.20
二、科跃合伙资产评估情况
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的“天圆开评报字[2015]第1040号”《温晓华、赵自闯拟转让其持有的北京科跃信投投资顾问中心（有限合伙）财产份额项目评估报告》，北京天圆开资产评估有限公司根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法对科跃信投的所有者权益价值进行估算，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据资产基础法评估结果，以日为评估基准日，本次交易标的资产科跃信投于评估基准日所有者权益价值为3,046.70万元，具体评估结果为：评估基准日科跃信投资产账面价值5,633.90万元，评估值5,344.70万元，评估减值289.20万元，减值率5.13%；负债账面价值2,298.00万元，评估值2,298.00万元，无评估增减值；净资产账面价值3,335.90万元，评估值3,046.70万元，评估减值289.20万元，减值率8.67%。
（一）资产基础法评估情况
1．资产基础法定义及具体模型
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体模型如下：
所有者权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
2．资产基础法的具体方法
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用了不同的评估方法。各项资产评估方法简介：
（1）关于资产的评估
a．货币资金
对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行监盘；对银行存款审阅了其基准日的银行对账单并函证。经核实，货币资金账实相符，本次评估以核实后的账面价值作为评估价值。
b．交易性金融资产
对列入本次评估范围的交易性金融资产――股票，评估人员查阅了原始入账凭证，股票持有证明文件，核实其持有股票数量和权属的真实性，经核实其数量、金额及权属均与企业申报一致。
本次评估根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”
因列入评估范围的交易性金融资产――股票，为企业认购的定向增发股票“东电创新”（新三板），考虑该股票为新三板及定向增发交易限制的影响，本次评估以以基准日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，并考虑一定的折价确认评估值。
c．其它应收款
评估人员核对了明细表与明细账、会计报表的金额，通过函证、查证等方法清查核实，在清查核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有充分理由相信全部能收回的，按其他应收款账面余额作为评估值。
d．其他流动资产
列入本次评估范围的其他流动资产为房租。评估人员查阅了其凭证，经核实其基准日尚存的受益权利与账面价值基本相符，故以账面价值作为评估值。
（2）关于负债的评估
本次评估的负债是流动负债，为其他应付款。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，经核实后为被评估单位评估基准日实际应承担的债务，故以账面价值作为评估值。
3．资产基础法的假设条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
a．持续经营假设
本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
b．资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
c．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
d．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
a．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，基于现有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化；
b．国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
c．无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
d．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、质押事宜对评估价值的影响；
e．被评估企业和委托方提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大影响。
4．资产基础法评估结果
经评估，以日为评估基准日，本次交易标的资产科跃信投于评估基准日所有者权益价值为3,046.70万元，具体评估结果为：评估基准日科跃信投资产账面价值5,633.90万元，评估值5,344.70万元，评估减值289.20万元，减值率5.13%；负债账面价值2,298.00万元，评估值2,298.00万元，无评估增减值；净资产账面价值3,335.90万元，评估值3,046.70万元，评估减值289.20万元，减值率8.67%。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：日
金额单位：人民币万元
D=C/A×100%
非流动资产
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产清理
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动负债
净资产（所有者权益）
三、科跃信投主要业务情况
（一）科跃信投主营业务、主要产品及业务模式
1．主营业务
科跃信投主要从事投资管理，资产管理、财务咨询业务。
（1）公司从事投资管理业务，是指公司通过其对上市公司、非上市公众公司、投融资项目的分析调研，挑选出认为具有投资价值的公司或项目进行投资，通过主板、三板市场变现和到期还本付息等方式实现退出。
（2）公司从事资产管理业务，是指委托人委托公司进行投资，公司作为受托方根据委托人意愿向上市公司、非上市公众公司、投融资项目进行投资，并对委托人的资产进行管理，公司收取相应的管理报酬。
（3）公司从事财务咨询业务，是指公司担任基金产品、信托计划、资产管理计划等产品的投资顾问，为相关金融产品提供投资建议服务并收取相应财务顾问报酬。
2．主要产品或服务情况
科跃信投所从事的业务属J69其他金融业，除使用自有资金进行投资外，提供的主要服务是资产管理和投资顾问服务。
科跃信投资产管理服务的提供对象主要为个人或机构投资者，该服务一方面能够提供渠道满足委托人的投资需求，为委托人资产的保值增值提供帮助，另一方面能够满足被投资企业或项目的资金需求，促进被投资企业或项目的发展成长，加速产业的整合、升级，推动经济社会的发展。
科跃信投投资顾问服务的提供对象主要为个人和发行金融产品的有关机构，该服务一方面为个人或基金公司、信托公司、证券公司发行的金融投资类产品提投资标的建议，有效提高个人或金融投资类产品的投资回报率，另一方面公司通过对个人或金融投资类产品的拟投资标的进行风险评估，有效提高其投资策略的风险控制水平，在风险可控的情况下实现收益水平最大化。
3．主要业务模式
（1）投资管理业务
科跃信投目前投资管理业务全部为使用自有资金投资在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的公司股份定向增发项目，业务开展的具体流程如下：
投资标的发掘
投资标的立项
投资标的初步尽调
参与投资标的路演
合伙人会议
投资标的详细尽调
发送认购意向书
缴纳保证金
认购成功，缴款
协议或做市
公司获取投资回报
（2）资产管理业务
科跃信投目前资产管理业务为接受委托人委托，使用委托人资金投资在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的公司股份定向增发项目或协议转让股份，业务开展的具体流程如下：
委托人委托
公司接受委托
委托人确认投资项
目标的并缴款
合伙人会议
公司投资项目标的
发送认购意向书
缴纳保证金
认购成功，缴款
协议或做市
公司获取管理报酬
（3）投资顾问业务
科跃信投目前资产管理业务为接受委托人委托，为委托人发行的金融类产品在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的公司寻找符合委托人要求的投资标的并给予投资建议和风险控制建议，在合适条件下，亦会参与部分结构化产品的劣后级份额认购，业务开展的具体流程如下：
委托人发行产品
委托公司提供顾问
公司接受委托
公司寻找符合委托
合伙人会议
人要求的投资标的
公司向委托人发送
投资建议指令
委托人根据公司投
资建议进行投资
公司获取投资顾问和
产品到期退出
劣后份额超额收益
（二）科跃信投主营业务经营情况
1．投资管理业务情况
截至本报告书出具之日，科跃信投投资管理业务开展情况如下：
单位：万元
信息系统集成服务
医药及医疗器材批发
纸制品制造
塑料制品业
广播、电视、电影和影视录音制作业
媒体、广告
医药及医疗器材批发
上述公司投资管理业务中，目前公司参与的东电创新及康泽药业定向增发项目已完成，相关股份已登记至公司开立的股票交易账户，公司参与的其他定向增发项目均已全额缴款，新三板挂牌公司正在在办理定向增发流程中，尚未登记至公司股票交易账户。
2．科跃信投资产管理业务
截至本报告书出具之日，科跃信投管理资产业务开展情况如下：
单位：万元
委托投资数额
医药及医疗器材批发
纸制品制造
广播、电视、电影和影视录音制作业
媒体、广告
上述公司资产管理业务中，目前公司受托参与的嘉达早教、兴竹信息、康泽药业定向增发项目已完成，相关股份已登记至公司开立的股票交易账户，公司受托参与的其他定向增发项目均已全额缴款，新三板挂牌公司正在在办理定向增发流程中，尚未登记至公司股票交易账户。根据公司与委托人签署的相关合同约定，公司将在股份变现退出后将收益返还至委托人，公司收取变现退出收益的30%-40%作为资产管理报酬。
3．投资顾问业务
截至日，科跃信投投资顾问业务开展情况如下：
单位：万元
金融产品类型
公司参与方式
产品总规模
公司认购金额
受聘信托计划投资顾问信托计
集合信托计划
有限责任公司
划次级份额认购方
上述公司投资顾问业务中，目前公司受中信信托有限责任公司的聘请，担任“中信奉金1号新三板金融投资集合资金信托计划”的投资顾问，同时认购该信托计划的次级份额，公司通过自身专业优势，以投资指令的形式向该信托计划发送投资建议，信托计划根据公司投资指令的建议进行投资，公司收取相应的投资顾问费及次级份额的超额收益。
（三）科跃信投的资质
科跃信投日取得了中国证券投资基金业协会核发私募股权投资基金管理人资格（登记编号：P1010023）。
发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易，北方科诚拟通过向特定对象定向发行人民币普通股方式，购买科跃信投有限合伙人赵自闯合法持有的科跃信投98.27%的份额。本次交易完成后，北方科诚将持有科跃信投98.27%的份额。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次定向发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
发行对象为科跃信投有限合伙人赵自闯，采用向特定对象定向发行股份方式。
（三）发行价格及合理性分析
1．发行价格
根据《重组管理办法》第十七条规定，公众公司使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。
本次发行股份购买资产的定价基准日为日，以公众公司日经审计每股净资产1.45元为定价依据，经公众公司与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为1.45元/股。
在公众公司正式认购协议签订日至股份认购股权登记日期间，公众公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2．发行价格的合理性
本次发行股份购买资产的发行价格为1.45元/股，为公众公司2014年12月
31日经审计每股净资产1.45元的100%，该定价综合考虑了公众公司和交易标的经营状况和未来发展前景，由交易当事人协商确定，具有合理性。
三、本次发行股份前后财务数据比较
股票发行前
股票发行后
基本每股收益(元/股)
净资产收益率(%)
归属于母公司的每股净资产(元/股)
资产负债率(%)
注：股票发行前财务指标以公众公司2014年 12月 31 日及 2014 年度经
审计的财务数据计算得出；股票发行后财务指标以公众公司 2014年 12月 31
日及 2014 年度财务数据为基数，加上股票发行后资产结构变化金额计算得出。
四、本次发行股份前后公司股本结构变化
（一）本次交易前，公众公司的股权结构为：
持股数量(股)
（二）本次交易完成后，公众公司的股权结构为：
持股数量（股）
25,748,400
五、本次交易导致公司控制权变化
本次交易完成后，公众公司控股股东、实际控制人由苏喜红变更为赵自闯，赵自闯将对公众公司的未来经营发展实施重大影响。
本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
日，公司与发行对象赵自闯签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格、定价依据以及支付方式
1．交易价格及定价依据
根据《审计报告》和《资产评估报告书》，协议双方经协商一致同意：资产出售方向资产购买方出售的目标资产的价款确定为2993.99万元。
2．支付方式
协议双方在此同意，资产购买方购买目标资产须支付的本协议第三条规定项下的目标资产的价款由资产购买方（发行人）以非公开发行的股份向资产出售方（认购人）支付。
3．支付的股票数量
协议双方同意，资产购买方（发行人）支付的股票数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，价款的差额部分由资产购买方（发行人）以现金支付。
（三）过渡期安排
1．资产出售方须保证目标企业在过渡期内的正常生产经营活动,妥善经营和管理目标企业的业务、资产。
2．在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告书》确认的利润分配以外，目标资产相关公司不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
3．在过渡期内，目标资产所产生的盈利和收益归资产购买方（发行人）享有，亏损及损失由资产出售方承担，资产出售方以现金方式向目标企业补足亏损及损失部分。
（四）合同的生效条件和生效时间
协议自下列条件全部成就之日起生效：
1．本协议各方签字盖章；
2．本次重大资产重组经甲方董事会、股东大会审议通过；
3．本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
4．甲方本次重大资产重组经全国中小企业股份转让系统审核无异议；
本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项
一、股份锁定承诺
根据《重组管理办法》第二十六条关于以资产认购而取得的挂牌公司股份锁定期的规定，本次发行的发行对象出具《股份锁定承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人其所获北方科诚股份自本次发行结束之日，其取得北方科诚之日起十二个月内不转让”。
二、保持健全有效的法人治理结构的承诺
为保持挂牌公司健全的法人治理结构，本次发行完成后拟成为挂牌公司实际控制人的赵自闯出具《保持健全有效的法人治理结构承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人将确保挂牌公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益”。
三、避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，北方科诚的主营业务发生根本变化，为有效防止及避免同业竞争，本次发行完成后拟成为挂牌公司实际控制人的赵自闯出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“本人将不再在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对北方科诚或其控制公司构成竞争的业务或活动，或拥有与北方科诚或其控制公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。如存在与北方科诚利益相冲突的商业机会，本人将放弃或通过合理方式安排给北方科诚及其控制公司实施”。
交易标的财务会计信息
一、科跃信投主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第号《审计报告》，科跃信投自成立以来的数据，即日至日、日至3月31日财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
56,338,978.79
162,050.00
非流动资产
56,338,978.79
162,050.00
22,980,004.20
200,000.00
非流动负债
22,980,004.20
200,000.00
合伙人权益
33,358,974.59
-37,950.00
归属于有限合伙人的权益
32,781,864.3
(二)利润表主要数据
营业收入（公允价值变动收益）
4,489,639.08
4,451,924.59
-37,900.00
4,451,924.59
-37,950.00
4,451,924.59
-37,950.00
(三)现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
-3,920,213.49
投资活动产生的现金流量净额
-27.829,113.20
筹资活动产生的现金流量净额
51,545,003.20
现金及现金等价物净增加值
19,795,676.51
期末现金及现金等价物余额
19,845,226.51
第九节 独立财务顾问和律师结论意见
一、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害挂牌公司及其股东利益的情形；
（三）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（四）本次交易不构成关联交易，本次交易有利于挂牌公司提升市场地位，改善经营业绩，提高资产质量，增强持续发展能力；有利于挂牌公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（五）本次交易完成后，公众公司将保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次交易的交易对方符合投资者适当性相关法律法规的规定；
（七）本次交易公平、合理、合法，有利于北方科诚和科跃信投的可持续发展，符合挂牌公司全体股东的长远利益。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告书及相关文件中进行了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评价。
二、律师结论意见
律师认为：
（一） 北方科诚系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全
民事行为能力的自然人且符合《投资者适当性细则》的要求，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得
的批准和授权均合法有效，尚需取得北方科诚股东大会的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易的相关资料审查无异议后方可实施；
（三）北京科跃系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的合伙协议规定需要终止的情形；赵自闯合法拥有北京科跃98.27%的份额，该出资权属以及北京科跃拥有的资产状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结等权利受到限制情形；
（四）北方科诚与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；
（五）本次交易不涉及标的企业债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
（六）公司已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告义务；
（七）本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质；
（九）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要的批准及审核后，其实施不存在法律障碍。
第十节 专业机构相关信息
一、独立财务顾问
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：曾小普
住所：江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦15楼
联系电话：0
项目小组负责人：周晴
项目小组成员：龚侃宏、周晴、熊斌斌
二、律师事务所
名称：北京市君致律师事务所
律师事务所负责人：刘小英
住所：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦909
联系电话：010-/2
传真：010-
签字律师：赵彦彬、赵雪松
三、北方科诚审计会计师事务所
名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12层
联系电话：010-
传真：010-
会计师事务所负责人：施丹丹
签字注册会计师：施丹丹 金戈
四、科跃信投审计会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区陶然桥南中海地产广场西塔5层
联系电话：010-
传真：010-
会计师事务所负责人： 杨剑涛
签字注册会计师： 陈曦 杨贵宝
五、资产评估机构
名称： 北京天圆开资产评估有限公司
法定代表人： 王绍明
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层1501单元
联系电话：010-
传真：010-
签字注册资产评估师：王绍明 原丽娜
六、证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
联系电话：010-
传真：010-
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
北京北方科诚科技股份有限公司
二、独立财务顾问声明
本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
项目负责人：
独立财务顾问主办人：
国盛证券有限责任公司
四 承担有限合伙审计业务的会计师事务所声明
本机构及经办注册会计师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办注册会计师：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
五 律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市君致律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：
负责人（签字）：
六、承担资产评估业务的评估机构声明
本机构及经办注册资产评估师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估有限公司法定代表人：
经办注册资产评估师：
北京天圆开资产评估有限公司
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