京岭芙蓉湾酒楼
京岭芙蓉湾酒楼中国建筑2016年第一次临时股东大会会议资料
中国建筑2016年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：中国建筑&&&股票代码：601668
2016&年第一次临时股东大会
&&&&&&&&&&&&&会议资料
&&&&2016&年&12&月&19&日
中国建筑股份有限公司&2016&年第一次临时股东大会会议资料
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&录
中国建筑股份有限公司&2016&年第一次临时股东大会议程&...........................................&1
议案一：
关于中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划（草案）的议案&................&34
议案二：
关于中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案&........&27
议案三：
关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案&........................&34
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&&&&中国建筑股份有限公司&2016&年第一次临时股东大会议程
&&&&现场会议时间：日（星期一），下午2:00
&&&&现场会议地点：北京市海淀区北洼西里12号中建紫竹酒店五洲厅
&&&&网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为日的9:15-15:00。
&&&&主&持&人：董事长&官庆先生
&&&&会议议程：
&&&&一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
&&&&二、主持人宣布会议开始
&&&&三、审议并讨论下列议案：
&&&&1、关于中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划（草案）的议案
&&&&2、关于中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划激励对象名单及
&&&&获授情况的议案
&&&&3、关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案
&&&&四、对上述议案进行投票表决
&&&&五、推选监票人
&&&&六、监票人统计现场表决票
&&&&七、主持人宣布现场会议表决结果
&&&&八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
&&&&九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投
票和网络投票合并后的表决结果。
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议案一
&&&&&&&&&&关于中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&股票计划（草案）的议案
各位股东、股东代表：
&&&&现就中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划（草案）提请公司股
东大会审议。
&&&&一、第一期限制性股票激励计划实施情况
&&&&2013&年&4&月&19&日，本公司第一届董事会第五十六次会议和第一届监事会第
二十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司&A&股限制性股票激励计
划修订方案的议案》。
&&&&2013&年&5&月&8&日，本公司获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[&号），同意公司实施限
制性股票计划。
&&&&2013&年&5&月&16&日，本公司获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司&A
股首期限制性股票激励计划的意见》（上市一部函[&号），公司限制性
股票经证监会备案无异议。
&&&&2013&年&5&月&31&日，本公司&2012&年度股东大会审议通过《中国建筑股份有
限公司&A&股限制性股票计划（修订草案）》。
&&&&2013&年&6&月&28&日，本公司第一届董事会第五十九次会议和第一届监事会第
三十次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司&A&股限制性股票激励计划首次
授予的议案》，决定&2013&年&6&月&28&日为授予日，首次限制性股票激励对象为
686&名，授予限制性股票数量为&14,678&万股。
&&&&2015&年&7&月&1&日，本公司第一届董事会第八十三次会议和第一届监事会第
四十三次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司&A&股限制性股票计划首
期限制性股票&2015&年第一批次解锁的议案》。
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&&&&2015&年&7&月&6&日，本公司发布《关于&A&股限制性股票计划首期限制性股票
2015&年第一批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为&2015&年
7&月&10&日。
&&&&2016&年&6&月&29&日，本公司第一届董事会第九十二次会议和第一届监事会第
五十次次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司&A&股限制性股票计划首期限
制性股票&2016&年第二批次解锁的议案》。
&&&&2016&年&7&月&8&日，本公司发布《关于&A&股限制性股票计划首期限制性股票
2016&年第二批次解锁暨股份上市公告》，本次解锁股票上市流通时间为&2016&年
7&月&13&日。
&&&&二、第二期限制性股票激励计划方案
&&&&（一）股票来源
&&&&采用限制性股票作为股权激励工具，标的股票为本公司&A&股普通股股票
（601668.SH），股票来源为资本市场回购。
&&&&（二）对象范围
&&&&第二期限制性股票授予激励对象范围为：股份公司总部、二级单位、三级单
位领导人员及关键岗位骨干员工等，不含股份公司外部董事和监事。中组部、国
资委管理的公司领导人员不参与第二期限制性股票激励计划。拟授予人数不超过
1600&人，占本公司&2015&年职工人数的&0.66%左右。
&&&&（三）授予价格
&&&&第二期限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
&&&&1.限制性股票激励计划草案公布前&1&个交易日的公司股票交易均价的&60%；
&&&&2.限制性股票激励计划草案公布前&120&个交易日的公司股票交易均价之一
的&60%。
&&&&按上述原则，确定第二期限制性股票激励计划的授予价格。
&&&&（四）授予数量
&&&&激励对象获授的长期激励价值控制在其两年总薪酬的&30%以内。
&&&&第二期拟授予限制性股股票数量不超过&2.7228&亿股(注：2016&年&11&月&8&日
披露的《中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划(草案)》中，“拟授
予限制性股票数量不超过&3.2&亿股”。经国务院国资委审批，调整为“拟授予限
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制性股票数量不超过&2.7228&亿股”，以下同)，不超过公司股本总额（300&亿股）
的&0.91%。
&&&&（五）限售期和解锁期
&&&&自限制性股票授予日起&2&年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激
励计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
&&&&限售期满后的&3&年为解锁期，激励对象可以在不低于&3&年的解锁期内匀速解
锁获授的限制性股票。
&&&&（六）授予条件
&&&&1.&公司业绩条件
&&&&本公司拟确定第二期限制性股票授予的业绩条件为：
&&&&2015&年度净资产收益率（净资产收益率是指剔除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率，下同）不低于&14%；2015&年度净利润（净利润是指剔除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润，下同）三年复合增长率不低于&10%；且
原则上不低于对标企业&50&分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的
经济增加值（EVA）考核目标。
&&&&2.&授予限制性股票的其它条件
&&&&（1）本公司未发生如下任一情形：
&&&&①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
&&&&②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
&&&&③上市后最近&36&个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
&&&&④法律法规规定不得实行股权激励的；
&&&&⑤证监会认定的其他情形。
&&&&（2）激励对象前一个会计年度个人绩效考核结果达到合格及以上，且未发
生如下任一情形：
&&&&①最近&12&个月内被证券交易所认定为不适当人选；
&&&&②最近&12&个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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&&&&③最近&12&个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
&&&&④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
&&&&⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
&&&&⑥证监会认定的其他情形。
&&&&（七）解锁条件
&&&&1.&公司业绩条件
&&&&本公司拟确定第二期限制性股票解锁的业绩条件为：
&&&&（1）2018&年第一次解锁&1/3&限制性股票的业绩条件为：2017&年度净资产收
益率不低于&14%；2017&年度净利润三年复合增长率不低于&10%；且原则上不低于
对标企业&75&分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值
（EVA）考核目标。
&&&&（2）2019&年第二次解锁&1/3&限制性股票的业绩条件为：2018&年度净资产收
益率不低于&14%；2018&年度净利润三年复合增长率不低于&10%；且原则上不低于
对标企业&75&分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值
（EVA）考核目标。
&&&&（3）2020&年第三次解锁&1/3&限制性股票的业绩条件为：2019&年度净资产收
益率不低于&14%；2019&年度净利润三年复合增长率不低于&10%；且原则上不低于
对标企业&75&分位值水平；同时，完成国务院国资委对中国建筑的经济增加值
（EVA）考核目标。
&&&&2.&解锁限制性股票的其它条件
&&&&（1）本公司未发生如下情形：
&&&&①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
&&&&②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
&&&&③上市后最近&36&个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
&&&&④法律法规规定不得实行股权激励的；
&&&&⑤证监会认定的其他情形。
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&&&&（2）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励
对象个人绩效考核结果达到合格或以上，其中：
&&&&①考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照&100%的比例进行限制性股
票的解锁；
&&&&②考核结果为合格的激励对象，可以按照&80%的比例进行限制性股票的解锁；
&&&&③考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
&&&&（3）激励对象未发生如下任一情形：
&&&&①最近&12&个月内被证券交易所认定为不适当人选；
&&&&②最近&12&个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
&&&&③最近&12&个月内因重大违法违规行为被证监会及派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
&&&&④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
&&&&⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
&&&&⑥证监会认定的其他情形。
&&&&（八）特殊情形
&&&&激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票
当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的
半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
&&&&激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公司达
成协议离职时，尚未解锁的限制性股票不再解锁。
&&&&本限制性股票计划（草案）已经过公司董事会第九十九次会议审议，并通过
国务院国资委审批，现提请公司股东大会审议。
&&&&附：中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划（草案）
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附：
&&&&&&&&&&中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（草案）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&录
&&&&第一章&&&&&释义
&&&&第二章&&&&&总则
&&&&第三章&&&&&激励对象的确定依据和范围
&&&&第四章&&&&&激励工具及标的股票的来源和数量
&&&&第五章&&&&&&限制性股票第二期授予情况
&&&&第六章&&&&&&限制性股票的有效期、限售期和解锁期
&&&&第七章&&&&&限制性股票授予日和授予价格
&&&&第八章&&&&&限制性股票授予和解锁条件
&&&&第九章&&&&&&限制性股票不可转让及禁售规定
&&&&第十章&&&&&&限制性股票的调整方法和程序
&&&&第十一章&&&&限制性股票的授予和解锁程序
&&&&第十二章&&&&限制性股票的会计处理
&&&&第十三章&&&&公司与激励对象的权利和义务
&&&&第十四章&&&&特殊情形下的处理方式
&&&&第十五章&&&&本计划的管理、修订和终止
&&&&第十六章&&&&信息披露
&&&&第十七章&&&&附则
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&释义
&&&&在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司：指中国建筑股份有限公司，简称“中国建筑”。
股东大会：指本公司股东大会。
董事会：指本公司董事会。
薪酬委员会：指本公司董事会下设的薪酬委员会。
监事会：指本公司监事会。
本计划：指本公司第二期&A&股限制性股票计划。
激励工具：指在本计划下采用的基于本公司&A&股股票的限制性股票。
激励对象：指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司（含下属单位）员
工。
高级管理人员：指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司
章程规定的其他高级管理人员。
限制性股票：指公司依据本计划授予激励对象的、转让等部分权利受到限制的
公司人民币普通股，包括因公司送红股或转增股本而调整新增的相应股份。限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
权益：指激励对象根据本计划获得的本公司限制性股票。
授予：指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划
分次授予限制性股票。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规定
及本计划确定，授予日必须为交易日。
授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得本公
司股份的价格。
限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
转让、用于担保或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象限制性股票之日起&2
年为限制性股票限售期。
解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限；若达到
限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按&3
年期限匀速解锁。
授予条件：指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票
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的条件。
解锁条件：&指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解锁安排解
锁的条件。
中组部：指中国共产党中央委员会组织部。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》：指《中国建筑股份有限公司章程》。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&总则
&&&&&第一条&&&&根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔&号）》、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔&号）、
《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第&126&号]，2016&年&8&月&13&日起实
施)以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《中国
建筑股份有限公司&A&股限制性股票计划》的有关规定，制定《中国建筑股份有限
公司第二期&A&股限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计
划”）。
&&&&&第二条&&&&本计划经国资委审批、公司董事会审议批准，公司股东大会审议
批准后方可实施。
&&&&&第三条&&&&制定本计划的目的
&&&&（一）进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
&&&&（二）通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来
持续的回报；
&&&&（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；
&&&&（四）有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干；
&&&&（五）兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地
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促进公司发展。
&&&&&第四条&&&&制定本计划的原则
&&&&（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展；
&&&&（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
&&&&（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
&&&&（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&激励对象的确定依据和范围
&&&&第五条&&&&激励对象确定依据
&&&&激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》及国资委、证监会等相关监管
部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的
相关规定确定。
&&&&本计划激励对象范围的确定原则如下：
&&&&（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和
持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；
&&&&（二）公司独立董事、监事、单独或合计持股&5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不得参与本计划；
&&&&（三）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
&&&&（四）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果应在合格以上。
&&&&有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
&&&&（一）最近&12&个月内被证券交易所认定为不适当人选；
&&&&（二）最近&12&个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
&&&&（三）最近&12&个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
&&&&（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
&&&&（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
&&&&（六）证监会认定的其他情形。
&&&&第六条&&&&激励对象范围
&&&&本计划主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关键员工，主要包含
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对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中级管理人员和关
键岗位骨干员工。
&&&&本计划激励范围不包括：中组部、国资委管理的公司领导人员；独立董
事、监事和单独或合计持股&5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女；且激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
&&&&激励对象承诺，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不
能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&激励工具及标的股票的来源和数量
&&&&第七条&&&激励工具
&&&&本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国建筑&A&股股票
（601668.SH）。
&&&&第八条&&&标的股票来源
&&&&本计划所涉及的标的股票来源为二级市场上回购的中国建筑&A&股股票。
&&&&第九条&&&授予总量
&&&&据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量及公司其他有效的股权
激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的&10%。
&&&&非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的
股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的&1%。
&&&&激励对象获授长期激励价值控制在其两年总薪酬的&30%以内。
&&&&上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的
股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
&&&&限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十条相关规定进行相应调整。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&限制性股票第二期授予情况
&&&&第十条&限制性股票第二期授予不超过&1600&人，授予总股数不超过&2.7228
亿股。其中，公司高级管理人员为李百安、邵继江、薛克庆&3&人，获授限制性
股票数量为&25.5&万股/人，合计授予&76.5&万股，占本次计划授予总股数的比例
为&0.28%。公司关键骨干人员不超过&1597&人，获授限制性股票数量不超过
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27151.5&万股，占本次授予比例的&99.72%。
&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&限制性股票的有效期、限售期和解锁期
&&&&第十一条&有效期
&&&&本计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性
股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。
&&&&第十二条&&&&限售期
&&&&自限制性股票授予日起&2&年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权
激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转
让、用于担保或偿还债务。
&&&&第十三条&&&&解锁期
&&&&限售期满后的&3&年为解锁期，激励对象可以在不低于&3&年的解锁期内匀速解
锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解
锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&日期&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&解锁比例
&&&&&&&&&&&&&&&授予日两年以内
&&&&&&&&&&&&&&&授予日起两周年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1/3
&&&&&&&&&&&&&&&授予日起三周年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1/3
&&&&&&&&&&&&&&&授予日起四周年&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1/3
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&限制性股票授予日和授予价格
&&&&第十四条&&&&限制性股票授予日
&&&&授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根据相关规
定及本计划确定，原则上以董事会确定授予决议之日为准。
&&&&授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
&&&&（一）定期报告公布前&30&日；
&&&&（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后&2&个交易日；
&&&&（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后&2&个交易日。
&&&&上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为
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本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公
司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等
重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买
卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出
限制性股票，激励对象也不得行使权益。
&&&&第十五条&&&&限制性股票授予价格
&&&&&限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额，
且原则上不得低于下列价格较高者：
&&&&&（一）股权激励计划草案公布前&1&个交易日的公司股票交易均价的&60%；
&&&&&（二）股权激励计划草案公布前&20&个交易日、60&个交易日或者&120&个交易
日的公司股票交易均价之一的&60%。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八章&限制性股票授予和解锁条件
&&&&第十六条&&&&限制性股票授予条件
&&&&公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限
制性股票授予：
&&&&（一）授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
&&&&1.净资产收益率不低于&14%；
&&&&2.净利润三年复合增长率不低于&10%；
&&&&3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
&&&&上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业&50&分位值水平；
对标企业从&A&股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模
等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常
的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅
度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样
本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和
水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
&&&&本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润。
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&&&&（二）本公司未发生如下任一情形：
&&&&1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
&&&&2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
&&&&3.上市后最近&36&个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
&&&&4.法律法规规定不得实行股权激励的；
&&&&5.证监会认定的其他情形。
&&&&（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人
绩效考核结果达到合格及以上。其中：
&&&&1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照&100%的比例进行限制性股
票的授予；
&&&&2.考核结果为合格的激励对象，可以按照&80%的比例进行限制性股票的授予；
&&&&3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的授予。
&&&&&（四）激励对象未发生如下任一情形：
&&&&1.最近&12&个月内被证券交易所认定为不适当人选；
&&&&2.最近&12&个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
&&&&3.最近&12&个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
&&&&4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
&&&&5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
&&&&6.证监会认定的其他情形。本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董
事、监事、单独或合计持股&5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
的，本公司不得向其授予限制性股票。
&&&&若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股
票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授
予任何限制性股票。
&&&&第十七条&&&&限制性股票解锁条件
&&&&公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
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&&&&（一）限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
&&&&1.净资产收益率不低于&14%；
&&&&2.净利润三年复合增长率不低于&10%；
&&&&3.完成经济增加值（EVA）考核目标。
&&&&上述净资产收益率和净利润增长率原则上不低于对标企业&75&分位值水平；
对标企业从&A&股建筑房地产上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模
等方面排名领先的企业，同时考虑业务相似性和稳定性，剔除了变动幅度异常
的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅
度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会根据实际情况研究并更换样
本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和
水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。
&&&&本计划在计算上述指标时所用的净资产收益率是指剔除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率；净利润是指剔除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润。
&&&&（二）本公司未发生如下情形：
&&&&1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
&&&&2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
&&&&3.上市后最近&36&个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
&&&&4.法律法规规定不得实行股权激励的；
&&&&5.证监会认定的其他情形。
&&&&（三）根据公司绩效考核相关办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励
对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
&&&&1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照&100%的比例进行限制性股
票的解锁；
&&&&2.考核结果为合格的激励对象，可以按照&80%的比例进行限制性股票的解锁；
&&&&3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
&&&&（四）激励对象未发生如下任一情形：
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&&&&&&&1.最近&12&个月内被证券交易所认定为不适当人选；
&&&&&&&2.最近&12&个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
&&&&&&&3.最近&12&个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
&&&&&&&4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
&&&&&&&5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
&&&&&&&6.证监会认定的其他情形。
&&&&本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，其获授的限制性股票不
得解锁。
&&&&解锁期未达到解锁条件的，尚未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象
的授予价格购回，且不计利息。
&&&&（五）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励
对象获授限制性股票总量的&20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高
级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
&&&&（六）限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不得高于业绩指标
的增长幅度（以业绩目标为基础）。
&&&&在解锁有效期内，激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬
总水平的最高比重不超过&40%。股权激励实际收益超过封顶水平的，超出封顶水
平的收益上交公司。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第九章&限制性股票不可转让及禁售规定
&&&&&&&第十八条&&&限制性股票不可转让规定
&&&&&&&限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
&&&&&&&若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，
公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处
理。
&&&&&&&第十九条&&&限制性股票禁售规定
&&&&本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
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&&&&（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其
所持有的本公司股份总数的&25%。
&&&&（二）&本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的
本公司股份。
&&&&（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十章&&&&&&&限制性股票的调整方法和程序
&&&&&第二十条&&&&限制性股票的调整方法
&&&&自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
&&&&（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
&&&&调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量)
&&&&（二）缩股
&&&&调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
&&&&（三）配股、向老股东定向增发新股
&&&&调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股配股或增发数量)
&&&&在按照上述规定对限制性股票数量进行调整的同时，在发生本计划规定的
回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：
&&&&（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
&&&&调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、
派送股票红利、股票拆细的比例）
&&&&（二）缩股
&&&&调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
&&&&（三）配股、向老股东定向增发新股
&&&&调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1+每股配股或增发数量的比例）
第二十一条&限制性股票调整的程序
&&&&（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调
整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划
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的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整
后，应及时公告。
&&&&（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十一章&&&限制性股票的授予和解锁程序
&&&&&&&第二十二条&&&限制性股票计划制定和审批的程序
&&&&（一）薪酬委员会负责拟定限制性股票计划草案，并与国资委进行预沟通；
&&&&（二）董事会审议限制性股票计划草案，独立董事及监事会就限制性股票计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；
董事会审议通过限制性股票计划草案后的&2&个交易日内，公告董事会决议、限
制性股票计划草案、独立董事及监事会意见；
&&&&（三）董事会审议通过的限制性股票计划需提交国资委批准；公司在取得国
资委批准后的&2&个交易日内进行公告；
&&&&（四）董事会审议激励对象名单，在&2&个交易日内公告，并通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于&10&天；监事会对激
励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前&5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
&&&&（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票计划出具法律意见书；
&&&&（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
&&&&（七）独立董事就限制性股票计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
&&&&（八）股东大会审议限制性股票计划；股东大会审议通过股权激励计划及相
关议案后，公司将及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激
励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议
公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
&&&&（九）股东大会批准限制性股票计划后，限制性股票计划即可实施。自股东
大会审议通过限制性股票计划且本计划规定的授予条件成就之日起&60&日内（根
据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在&60&日内），本公司应当按相关
规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程
序。
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&&&&第二十三条&&&&&&限制性股票的授予程序
&&&&（一）薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案。
&&&&（二）董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案，报国资委备
案。
&&&&（三）监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的
限制性股票计划中规定的激励范围相符。
&&&&（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
&&&&（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公
司签订《限制性股票授予协议书》，并按本计划规定的价格支付标的股票认购
款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款
或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
&&&&（六）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载
激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
&&&&（七）公司根据国资委、证监会、交易所、登记结算公司的有关规定办理实
施限制性股票计划的相关事宜。
&&&&&&&第二十四条&&&&限制性股票的解锁程序
&&&&（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申
请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
&&&&（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票不得解锁或递
延至下期解锁，由公司按照限制性股票的授予价格（不计利息）购回，并按照《公
司法》的规定进行处理。
&&&&（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等
激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十二章&限制性股票的会计处理
&&&&第二十五条&限制性股票的会计处理
&&&&按照《企业会计准则第&11&号—股份支付》的规定，本计划的总成本将在激
励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日
的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁
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前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数
量。
&&&&第二十六条&限制性股票公允价值的确定方法
&&&&限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制
性股票计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定的授
予日的公允价值。
&&&&第二十七条&涉及估值模型重要参数取值合理性
&&&&估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有
合理性。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十三章&&&公司与激励对象的权利和义务
&&&&&&&第二十八条&&&本公司的权利和义务
&&&&（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪
酬委员会批准并报本公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股
票。
&&&&（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉，未解锁的限制性股票将取消解锁，情节严重的，公司董事会有权追回
其已解锁获得的全部或部分收益。
&&&&（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它税费。
&&&&（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
&&&&（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、交易所、登记结算公司等的
有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
&&&&（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
&&&&&&&第二十九条&&&激励对象的权利和义务
&&&&（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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&&&&（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法
资金。
&&&&（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相
关义务。
&&&&（四）激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。
&&&&（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
&&&&（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
&&&&第三十条&本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股
票授予协议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或
纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有
管辖权的人民法院起诉。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十四章&&&&特殊情形下的处理方式
&&&&&&&第三十一条&&&激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授
予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分
可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不
再解锁。
&&&&&&&第三十二条&&&发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不
得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处
理：
&&&&（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时。
&&&&（二）激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与
公司达成协议离职时。
&&&&（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。
&&&&（四）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因
不再属于本计划规定的激励范围时。
&&&&（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获
得的全部或部分收益）。
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&&&&&&&第三十三条&&&本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不
得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股
票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进
行处理：
&&&&&&&（一）最近&12&个月内被交易所认定为不适当人选；
&&&&&&&（二）最近&12&个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
&&&&&&&（三）最近&12&个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
&&&&&&&（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
&&&&（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
&&&&（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其
前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
&&&&（七）证监会及国资委认定的其他情形。
&&&&&&&第三十四条&&&公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自
该财务会计文件公告之日起&12&个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公
司。
&&&&&&&第三十五条&&&若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授
出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制
权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以
保证激励对象的预期收益不变。
&&&&&&&第三十六条&&&公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依
据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股
票即时作废，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进
行处理：
&&&&（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
&&&&（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
&&&&（三）上市后最近&36&个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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&&&&（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
&&&&（五）证监会认定的其他情形。
&&&&&第三十七条&&&&公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事
会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十五章&&&&本计划的管理、修订
&&&&&第三十八条&&&&股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执
行管理机构：
&&&&（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
&&&&（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确
认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
&&&&（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但
不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，
并由董事会报国资委备案。
&&&&（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生
时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整。
&&&&（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计
划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
&&&&（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得
的收益予以收回。
&&&&（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
&&&&董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票的部分有
关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
&&&&&第三十九条&&&&&公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名
单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督。
&&&&&第四十条&&&&本计划的修订
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&&&&董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修
订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、
法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要
求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、
法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证
监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
&&&&对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同
意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
&&&&&&第四十一条&&&&&&本计划的终止
&&&&在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本
计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授
出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有
效，并仍可按本计划的规定解锁。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十六章&&&&&&&&信息披露
&&&&&第四十二条&&&&&除本计划其他章节以及相关法律法规规定的信息披露情况
外，公司还在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
&&&&（一）报告期内激励对象的范围。
&&&&（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
&&&&（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
&&&&（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新
限制性股票价格、数量。
&&&&（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股
票和解锁的情况和失效的限制性股票数量。
&&&&（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
&&&&（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响。
&&&&（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明。
&&&&（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。
&&&&（十）应在定期报告中披露的其他信息。
&&&&&第四十三条&&&&公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
&&&&（一）本计划发生修改时。
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&&&&（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第十七章&&&&&附则
&&&&&第四十四条&&&&本计划的最终解释权属于本公司董事会。
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&&&&&&&&&&&独立董事关于《中国建筑股份有限公司第二期
&&&&&&&&&&&&&A股限制性股票计划（草案）》的独立意见
&&&&根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券
交易所上市规则》等法律、法规，以及中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公
司第二期&A&股限制性股票计划（草案）相关事项发表独立意见如下：
&&&&一、未发现公司存在法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格；
&&&&二、公司本次股权激励计划所确定的激励范围，均符合法律、法规的规定，
并符合公司发展需要。激励范围不存在法律、法规禁止的情形，激励范围合法、
有效；
&&&&三、公司本次股权激励计划内容，符合法律、法规的规定，限制性股票的授
予安排、限售安排、解锁安排等未违反有关法律、法规的规定，有利于上市公司
的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
&&&&四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
&&&&五、公司实施股权激励计划可以吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力，充
分调动核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经
营者个人利益结合在一起，共同推动和落实公司发展战略，有利于公司实现可持
续发展。作为公司的独立董事，我们认为公司实施本次股权激励计划不会损害公
司及其全体股东的利益，一致同意公司实施股票激励计划。
&&&&独立董事：郑&&&&虎&&&&钟瑞明&&&&&杨春锦&&&&余海龙
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议案二
关于中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划激励对
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&象名单及获授情况的议案
各位股东、股东代表：
&&&&&&&2016&年&11&月&7&日，公司第一届董事会第九十九次会议审议通过《关于中
国建筑股份有限公司第二期&A&股限制性股票计划（草案）》。
&&&&&&&2016&年&11&月&28&日，国务院国资委下达《关于中国建筑股份有限公司第二
期&A&股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[&号），原则同意中
国建筑实施第二期&A&股限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划的业
绩考核目标；激励人数不超过&1600&人，授予股数不超过&2.7228&亿股，其中授予
激励对象个人的限制性股票份额最高为&25.5&万股；以后年度实施股权激励应当
报国务院国资委审核备案后实施。
&&&&&&&公司根据国务院国资委的批复和《中国建筑股份有限公司第二期&A&股限制
性股票计划（草案）》第五条、第六条有关规定，确定第二期限制性股票激励对
象&1600&人。有关情况如下：
&&&&&&&一、激励对象范围
&&&&&&&根据计划草案，股权激励主要针对对公司战略目标的实现有重要影响的关
键员工，主要包括对于实现公司战略目标所需要的公司董事、高级管理人员、中
级管理人员和关键岗位骨干员工。激励范围不包括：中组部、国资委管理的公司
领导人员；独立董事、监事和单独或合计持股&5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女；且激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计
划。
&&&&&&&公司为多级法人单位，公司规模庞大，下属各级成员单位上千家，业务遍
布中国及世界各地。截至&2015&年，公司职工人数达&24&万人。
&&&&&&&基于建筑行业的特点，集团总部和二级单位总部为管理机关，公司生产经
营的载体主要为三级单位。本公司每年的合同额和营业收入主要由三级单位完
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成；同时，三级单位也是集团利润的最主要产出单位。因此，作为本公司生产经
营的主体，必须充分调动和发挥三级单位主要领导人员的积极性。同时，关键技
术及核心骨干是集团技术创新和转型升级的重要推动者。将三级单位主要领导人
员和关键技术及核心骨干纳入股权激励对象范围，可以更好地促进本公司提升经
营质量，增强企业核心竞争力。
&&&&&&因此，确定第二期限制性股票授予激励对象范围为：股份公司总部、二级
单位、三级单位领导人员及关键岗位骨干员工等，不含股份公司外部董事和监事。
同时，中组部、国资委管理的公司领导人员不参与第二期限制性股票激励计划。
第二期限制性股票计划拟授予人数不超过&1600&人，占本公司&2015&年职工人数的
0.66%左右。
&&&&&&二、授予各层级限制性股票情况
&&&&&&本次股权激励计划拟授予人数不超过&1600&人，授予总股数不超过&2.7228
亿股。其中，公司高级管理人员为李百安、邵继江、薛克庆&3&人，获授限制性股
票数量为&25.5&万股/人，合计授予&76.5&万股，占本次计划授予总股数的比例为
0.28%。公司关键骨干人员不超过&1597&人，获授限制性股票数量不超过&27151.5
万股，占本次授予比例的&99.72%。
&&&&&&三、授予激励对象名单
&&&&本次授予激励对象具体名单附后。
&&&&上述议案提请公司股东大会审议。
中国建筑股份有限公司&2016&年第一次临时股东大会会议资料
&&&&&&&&&&中国建筑第二期&A&股限制性股票激励计划激励对象名单
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&（按姓氏笔画排序，同名的标注身份证尾号区分）
丁文龙&&&&&孔博&&&&&&&&王廷熙&&&&王海&&&&&&冯海洋&&&&石治平&&&刘建民&&&孙光华&&&&米翔
丁伟祥&&&&&尹大勇&&&&&&王成&&&&&&王海军&&&&包正江&&&&石雨&&&&&刘建波&&&孙庆军&&&&许小金
丁兆洁&&&&&尹中阳&&&&&&王旭涛&&&&王海兵&&&&包俊&&&&&&艾连江&&&刘忠华&&&孙竹林&&&&许文龙
丁刚&&&&&&&戈祥林&&&&&&王有纲&&&&王涛（10）&卢卫东&&&边际&&&&&刘松涛&&&孙体安&&&&许立山
丁旭彬&&&&&文丹&&&&&&&&王江&&&&&&王涛（16）&卢世武&&&龙卫国&&&刘波&&&&&孙学红&&&&许红
丁志刚&&&&&文声杰&&&&&&王江云&&&&王涛（57）&卢亚华&&&龙秋珍&&&刘泽&&&&&孙学锋&&&&许远峰
丁志强&&&&&文登江&&&&&&王江波&&&&王爱武&&&&卢华勇&&&&乔传颉&&&刘贤顺&&&孙建运&&&&许涛（18）
丁李粹&&&&&方宏光&&&&&&王江海&&&&王爱卿&&&&卢克强&&&&乔晖&&&&&刘金星&&&孙剑&&&&&&许涛（63）
丁建民&&&&&方思忠&&&&&&王亨林&&&&王莹&&&&&&卢志勇&&&&乔登&&&&&刘青&&&&&孙顺利&&&&许啟新
丁勇军&&&&&方春生&&&&&&王利&&&&&&王莹&&&&&&卢洪波&&&&仲丛利&&&刘驷达&&&孙晓惠&&&&许辉
丁勇祥&&&&&方胜利&&&&&&王君红&&&&王维&&&&&&卢遵荣&&&&任长文&&&刘宣进&&&孙艳清&&&&邢民
丁威&&&&&&&方楠&&&&&&&&王君堂&&&&王强&&&&&&叩殿强&&&&任会军&&&刘峥&&&&&孙维才&&&&邢勇
丁锐&&&&&&&毛庄中&&&&&&王宏&&&&&&王惠朝&&&&史先刚&&&&任传彬&&&刘战&&&&&孙敬松&&&&邢海宁
丁雷&&&&&&&毛志兵&&&&&&王希强&&&&王斌&&&&&&史如明&&&&任刚&&&&&刘显勇&&&孙智（16）&闫克启
刁鹏&&&&&&&毛国强&&&&&&王志利&&&&王智&&&&&&史俊林&&&&任志平&&&刘洋&&&&&孙智（17）&闫国丰
万军&&&&&&&毛强硕&&&&&&王志坚&&&&王智勇&&&&史勇&&&&&&任炳文&&&刘洪&&&&&孙锐&&&&&&齐大鹏
万庆云&&&&&毛磊&&&&&&&&王志威&&&&王朝阳&&&&史春海&&&&任晓伟&&&刘畋&&&&&孙福春&&&&齐广华
万成梅&&&&&牛云飞&&&&&&王肖&&&&&&王琦&&&&&&叶贞花&&&&全星&&&&&刘家军&&&孙鹏程&&&&齐世周
万利民&&&&&牛世国&&&&&&王良学&&&&王琦&&&&&&叶国新&&&&关跃建&&&刘晓清&&&孙震&&&&&&齐素明
万家栋&&&&&牛学丽&&&&&&王芳&&&&&&王登武&&&&叶林&&&&&&关瑞士&&&刘浩&&&&&安文河&&&&齐敏
于力海&&&&&王一&&&&&&&&王连生&&&&王辉&&&&&&叶青&&&&&&刘子成&&&刘继锋&&&安军&&&&&&严仍景
于上游&&&&&王卫东&&&&&&王连峰&&&&王想新&&&&叶浩文&&&&刘广&&&&&刘莉&&&&&安国辉&&&&严开权
于戈&&&&&&&王大威&&&&&&王佩禹&&&&王新&&&&&&叶新祥&&&&刘中尧&&&刘顿&&&&&安霞&&&&&&严生军
于召辉&&&&&王丰伟&&&&&&王国君&&&&王殿永&&&&叶鹏&&&&&&刘为民&&&刘康&&&&&巩汉波&&&&严波
于礼义&&&&&王丹梅&&&&&&王国祥&&&&王彰庆&&&&司小超&&&&刘凤祥&&&刘萍&&&&&庄勇&&&&&&严静
于亚臣&&&&&王为民&&&&&&王奇&&&&&&王静&&&&&&宁惠毅&&&&刘开华&&&刘雪姣&&&成育军&&&&严震
于光跃&&&&&王为兵&&&&&&王学士&&&&王静宇&&&&左大为&&&&刘忆&&&&&刘斌&&&&&成能名&&&&何立娟
于学光&&&&&王少峰&&&&&&王建华&&&&王瑾&&&&&&甘伟鹏&&&&刘文建&&&刘淼&&&&&曲宏光&&&&何军
于建勇&&&&&王文元&&&&&&王建臣&&&&王磊&&&&&&甘明生&&&&刘艺&&&&&刘瑛&&&&&曲鸣&&&&&&何香平
于金伟&&&&&王文胜&&&&&&王建利&&&&王耀东&&&&田三川&&&&刘长胜&&&刘联华&&&曲保成&&&&何敏
于科&&&&&&&王长新&&&&&&王忠祥&&&&邓小林&&&&田卫国&&&&刘世昌&&&刘越岭&&&曲清飞&&&&何菁
于荣萍&&&&&王东宇&&&&&&王明刚&&&&邓尤东&&&&田川&&&&&&刘冬&&&&&刘锁柱&&&曲斌&&&&&&何鸿勇
于健
&&&&&&&&&&&王卉&&&&&&&&王杰（11）&邓正宇&&&田丰&&&&&&刘叶锋&&&刘鲁&&&&&朱卫东&&&&何瑞华
（716）
于健
&&&&&&&&&&&王宁&&&&&&&&王杰（12）&邓吉良&&&田军&&&&&&刘帅&&&&&刘新庆&&&朱子君&&&&何穆
（916）
于通海&&&&&王帅&&&&&&&&王杰（3X）&邓幸福&&&田华&&&&&&刘平&&&&&刘新海&&&朱小青&&&&余流
于虤虤&&&&&王平&&&&&&&&王林林&&&&邓明胜&&&&田志华&&&&刘民军&&&刘福建&&&朱忆宁&&&&余涛
卫国红&&&&&王永义&&&&&&王林枫&&&&邓德安&&&&田亮&&&&&&刘玉亮&&&刘路军&&&朱文汇&&&&余鹏飞
弋理&&&&&&&王永平&&&&&&王欧南&&&&邓曙晖&&&&田威&&&&&&刘玉翔&&&刘颖&&&&&朱玉琪&&&&余繁显
马义俊&&&&&王永刚&&&&&&王玢&&&&&&韦笑美&&&&田树臣&&&&刘立新&&&刘鹏&&&&&朱光明&&&&况龙飞
马小戈&&&&&王永好&&&&&&王知刚&&&&丛日臣&&&&田涛&&&&&&刘亚平&&&刘德胜&&&朱安杰&&&&初菁
马东升&&&&&王永建&&&&&&王金宽&&&&付玉&&&&&&田强&&&&&&刘创&&&&&刘慧明&&&朱安静&&&&初黎明
马四海&&&&&王永祥&&&&&&王金雪&&&&付新&&&&&&田强&&&&&&刘吉诚&&&刘毅&&&&&朱庆涛&&&&吴小春
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马玉波&&&王玉林&&&&王亮（35）&付熙嵬&&&田景伟&&&&&&刘同敬&&&刘薇&&&&&朱建辉&&&&吴小宾
马立功&&&王立&&&&&&王亮（59）&仝思宇&&&申立静&&&&&&刘宇&&&&&刘巍&&&&&朱易举&&&&吴太仲
马合生&&&王立文&&&&王俊&&&&&&代铮&&&&&&申克珩&&&&&&刘宇彤&&&向卫平&&&朱雨辰&&&&吴文胜
马国荣&&&王立杰&&&&王显安&&&&代辉宇&&&&申泽强&&&&&&刘延峰&&&向善谋&&&朱奕彤&&&&吴东升
马剑忠&&&王立洲&&&&王洪礼&&&&令狐延&&&&申屠辉宏&&&&刘自信&&&向翔&&&&&朱敏峰&&&&吴平春
马秋果&&&王亚鹏&&&&王洪涛&&&&兰天&&&&&&白飞&&&&&&&&刘兵&&&&&吕小刚&&&朱辉&&&&&&吴永
马荣全&&&王伟&&&&&&王洲亚&&&&冉志伟&&&&白生福&&&&&&刘利玲&&&吕小奇&&&朱赫宇&&&&吴永红
马晓东&&&王伟民&&&&王秋山&&&&冉根敏&&&&白扬&&&&&&&&刘宏昌&&&吕丹&&&&&朱毅坚&&&&吴刚柱
马焕然&&&王兴其&&&&王胜&&&&&&冯大林&&&&白建伟&&&&&&刘志飞&&&吕新荣&&&权会利&&&&吴延宏
&&&&&&&&&王军
马跃光&&&&&&&&&&&&&王胜民&&&&冯大阔&&&&白建军&&&&&&刘志勇&&&回光林&&&毕红军&&&&吴扬
&&&&&&&&&（114）
马道乐&&&王军（19）&王钦&&&&&冯小林&&&&白咸学&&&&&&刘其泉&&&孙卫东&&&江岩&&&&&&吴江红
&&&&&&&&&王军
马雁宏&&&&&&&&&&&&&王峰&&&&&&冯世清&&&&白翔&&&&&&&&刘国平&&&孙士东&&&江建平&&&&吴红涛
&&&&&&&&&（414）
马福军&&&王刚&&&&&&王恩伟&&&&冯仕宏&&&&白蓉&&&&&&&&刘国兵&&&孙子磊&&&江建端&&&&吴克辛
马巍&&&&&王刚&&&&&&王振海&&&&冯伟波&&&&白鹤鸣&&&&&&刘国辉&&&孙双隆&&&江密林&&&&吴志刚
亓立刚&&&王华&&&&&&王晓光&&&&冯岭&&&&&&石平&&&&&&&&刘学良&&&孙文科&&&江森&&&&&&吴志旗
孔凡波&&&王向民&&&&王晓刚&&&&冯昌中&&&&石光辉&&&&&&刘宝山&&&孙占军&&&汤才坤&&&&吴韧
孔卫湘&&&王在青&&&&王桂玲&&&&冯明炜&&&&石庆林&&&&&&刘宝松&&&孙玉莲&&&汤静&&&&&&吴宜夏
孔健&&&&&王宇&&&&&&王浩&&&&&&冯家奎&&&&石连君&&&&&&刘宝新&&&孙立新&&&牟铭&&&&&&吴宝菊
吴建国&&&张庆魁&&&&张跃平&&&&李邦奎&&&&李海垣&&&&&&杨洪禄&&&陈卫国&&&陈敬煊&&&&国建科
吴建英&&&张作合&&&&张善友&&&&李丽娜&&&&李海鹏&&&&&&杨顺林&&&陈大麟&&&陈渝萍&&&&国英
吴念东&&&张宏&&&&&&张斌&&&&&&李兵&&&&&&李祥芝&&&&&&杨峰&&&&&陈广玉&&&陈然&&&&&&孟庆福
吴承贵&&&张应文&&&&张景龙&&&&李兵生&&&&李继明&&&&&&杨晓辉&&&陈中&&&&&陈锐军&&&&孟祥光
吴明清&&&张忍涵&&&&张晶波&&&&李应文&&&&李骏骅&&&&&&杨海松&&&陈为强&&&陈新&&&&&&孟培林
吴鸣&&&&&张志&&&&&&张智峰&&&&李志勇&&&&李敏&&&&&&&&杨莉莉&&&陈仁新&&&陈瑞勇&&&&宗小平
吴垠&&&&&张志平&&&&张智超&&&&李志奎&&&&李清超&&&&&&杨清霞&&&陈元军&&&陈雷（13）&尚海清
吴春军&&&张志明&&&&张琨&&&&&&李志烈&&&&李银燮&&&&&&杨富春&&&陈双全&&&陈雷（15）&居艮国
吴胜祥&&&张志敏&&&&张锁彦&&&&李运涛&&&&李雪平&&&&&&杨景涛&&&陈天雪&&&陈颖&&&&&&屈昕
吴爱国&&&张时全&&&&张嵩&&&&&&李运章&&&&李强&&&&&&&&杨琦&&&&&陈太祥&&&陈鹏&&&&&&屈培青
吴益&&&&&张连材&&&&张瑞&&&&&&李凯&&&&&&李斌&&&&&&&&杨程荣&&&陈文健&&&陈德有&&&&庞金营
吴艳艳&&&张卓&&&&&&张瑞平&&&&李国强&&&&李景芳&&&&&&杨鹄&&&&&陈文燕&&&陈德峰&&&&招庆洲
吴斌&&&&&张国立&&&&张锦秋&&&&李学冰&&&&李淼磊&&&&&&杨楠&&&&&陈日飚&&&陈澄&&&&&&易文权
宋中南&&&张国榕&&&&张韵博&&&&李学劲&&&&李琦&&&&&&&&杨福生&&&陈代光&&&陈蕾&&&&&&易志忠
宋斗华&&&张宗军&&&&张颖&&&&&&李宝珠&&&&李谦&&&&&&&&杨锡显&&&陈冬青&&&单广袖&&&&林力勋
宋芃&&&&&张宗硕&&&&张鹏&&&&&&李岩&&&&&&李新平&&&&&&杨颖&&&&&陈任华&&&单彩杰&&&&林开元
宋阳&&&&&张岱钧&&&&张薇&&&&&&李建广&&&&李献运&&&&&&杨增峰&&&陈伟&&&&&单稚刚&&&&林世发
宋志强&&&张建&&&&&&张镝&&&&&&李建伟&&&&李福龙&&&&&&沈肖励&&&陈刚&&&&&周子璐&&&&林向武
宋国胜&&&张建伟&&&&张璐&&&&&&李建国&&&&李福龙&&&&&&沈健&&&&&陈华元&&&周中原&&&&林吓平
宋宝传&&&张忠&&&&&&张蹊径&&&&李建林&&&&李锦明&&&&&&沈娟&&&&&陈华森&&&周予启&&&&林彬
宋修平&&&张明&&&&&&李力&&&&&&李建洋&&&&李睿&&&&&&&&沈浩青&&&陈存生&&&周文连&&&&林毅
宋晓龙&&&张明吉&&&&李万勇&&&&李忠卫&&&&李静&&&&&&&&沙海&&&&&陈红团&&&周文斌&&&&欧竹平
宋旋&&&&&张明祥&&&&李义&&&&&&李念国&&&&李慧&&&&&&&&肖天翼&&&陈伯君&&&周风华&&&&欧阳志
宋煜&&&&&张明铁&&&&李卫华&&&&李明&&&&&&李毅&&&&&&&&肖龙鸽&&&陈启旺&&&周世林&&&&欧阳国欣
宋疆增&&&张杰&&&&&&李卫红&&&&李明光&&&&李曙东&&&&&&肖创东&&&陈寿阳&&&周发榜&&&&欧阳超
岑忠宝&&&张林柱&&&&李云&&&&&&李明华&&&&杜&&&&&戈&&&肖华&&&&&陈志雄&&&周可璋&&&&欧阳霞辉
库热西
&&&&&&&&&张林森&&&&李云贵&&&&李明杰&&&&杜永强&&&&&&肖克艰&&&陈秀仁&&&周圣&&&&&&武良印
艾孜孜
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张一&&&&&&张欣&&&&&&李凤杰&&&&李杰&&&&&杜名赞&&&&肖运文&&&&陈苏&&&&&&周永波&&&&&武渊
张二伟&&&&张亮杰&&&&李文明&&&&李林&&&&&杜建波&&&&肖俊生&&&&陈赤&&&&&&周永锋&&&&&油新华
张万宾&&&&张俊&&&&&&李方升&&&&李林鹏&&&束锁芳&&&&肖树成&&&&陈迎昌&&&&周汉成&&&&&罗世威
张子山&&&&张俊华&&&&李世忠&&&&李欣荣&&&杨卫东&&&&肖洪&&&&&&陈依平&&&&周光毅&&&&&罗加琳
张小杰&&&&张俊杰&&&&李丛笑&&&&李波&&&&&杨书华&&&&肖斌&&&&&&陈国辉&&&&周冲&&&&&&&罗众元
张中兴&&&&张剑&&&&&&李东&&&&&&李现花&&&杨双田&&&&芮立平&&&&陈学然&&&&周宇光&&&&&罗努银
张为华&&&&张叙尧&&&&李东持&&&&李绍海&&&杨少林&&&&苏云平&&&&陈建光&&&&周宇騉&&&&&罗劲松
张云峰&&&&张度&&&&&&李东辉&&&&李肃&&&&&杨文辉&&&&苏方毅&&&&陈建设&&&&周西华&&&&&罗宏
张云富&&&&张彦庆&&&&李加彬&&&&李英军&&&杨曰胜&&&&苏胜刚&&&&陈明东&&&&周克军&&&&&罗肖
张友全&&&&张思敏&&&&李宁&&&&&&李虎&&&&&杨东生&&&&苏振华&&&&陈果&&&&&&周利杰&&&&&罗建鹏
张文&&&&&&张祖强&&&&李未&&&&&&李俊&&&&&杨东斌&&&&苏晓丹&&&&陈绍业&&&&周志轲&&&&&罗绍堂
张丙吉&&&&张胜圣&&&&李本勇&&&&李俊杰&&&杨正军&&&&谷山&&&&&&陈金权&&&&周金星&&&&&罗亮
张东升&&&&张贵清&&&&李民&&&&&&李剑&&&&&杨龙&&&&&&谷运宝&&&&陈亮&&&&&&周剑虹&&&&&罗海川
张代齐&&&&张宽&&&&&&李永明&&&&李勇&&&&&杨会伟&&&&轩诗杰&&&&陈俊杰&&&&周勇（10）&罗海君
张平&&&&&&张峰（10）&李玉新&&&李挺&&&&&杨军喜&&&&辛凤杰&&&&陈保勋&&&&周勇（30）&罗顿
张永成&&&&张峰（58）&李立&&&&&李春&&&&&杨冰&&&&&&远凯&&&&&&陈勇（13）&周勇（39）&罗彬
张永黔&&&&张恩泽&&&&李任戈&&&&李栋&&&&&杨华斌&&&&连旦宁&&&&陈勇（34）&周春霖&&&&罗智强
张汉&&&&&&张恩祥&&&&李兆祥&&&&李树成&&&杨成&&&&&&连宝玉&&&&陈勇（54）&周虹波&&&&苑玉平
张生魁&&&&张晓宇&&&&李光庆&&&&李树江&&&杨红亮&&&&邱小勇&&&&陈思玲&&&&周晓骋&&&&&苗冬梅
张石磊&&&&张晓剑&&&&李军&&&&&&李洁&&&&&杨丽&&&&&&邱盾&&&&&&陈洪轩&&&&周海湧&&&&&苗善忠
张龙英&&&&张晓富&&&&李冰&&&&&&李胜&&&&&杨宏选&&&&邱晓建&&&&陈珍敏&&&&周涛&&&&&&&苟鑫
张亚飞&&&&张晓葵&&&&李刚&&&&&&李贺&&&&&杨彤&&&&&&邵先国&&&&陈胜文&&&&周爱明&&&&&范训益
张亚东&&&&张浩&&&&&&李华&&&&&&李钟顺&&&杨京原&&&&邵国利&&&&陈钢&&&&&&周敏&&&&&&&范晓林
张仲华&&&&张海军&&&&李吉勤&&&&李健&&&&&杨国&&&&&&邵宝奎&&&&陈晓峰&&&&周清伟&&&&&范鹏举
张军&&&&&&张海鹏&&&&李守义&&&&李恩争&&&杨忠（10）&邵举洋&&&陈晓锋&&&&周清华&&&&&郁文跃
张军国&&&&张涛（11）&李师同&&&李振喜&&&杨忠（30）&邵继江&&&陈浩&&&&&&周清虎&&&&&郑立宁
张华其&&&&张涛（17）&李成强&&&李晓广&&&杨昌德&&&&邵罡&&&&&&陈烈&&&&&&周湘&&&&&&&郑亚文
张向东&&&&张涛（19）&李百安&&&李晓华&&&杨杰&&&&&&邹鸿飞&&&&陈继东&&&&周猋&&&&&&&郑庆军
张多见&&&&张爱民&&&&李红卫&&&&李晓谦&&&杨林&&&&&&邹超&&&&&&陈莹&&&&&&周鼎&&&&&&&郑国庆
张宇（11）&张素英&&&李红学&&&&李晔&&&&&杨述文&&&&陆建新&&&&陈彬&&&&&&周鹏华&&&&&郑建兴
张宇（16）&张莹蕾&&&李自忠&&&&李桂江&&&杨庭友&&&&陆强&&&&&&陈渐&&&&&&周静&&&&&&&郑承红
张宇翔&&&&张绪海&&&&李达明&&&&李桐生&&&杨春森&&&&陆键荣&&&&陈维清&&&&周璟&&&&&&&郑承蛟
张宇锋&&&&张翌&&&&&&李邦红&&&&李海&&&&&杨柳&&&&&&陈凡凡&&&&陈跃&&&&&&周邈&&&&&&&郑勇
郑涛&&&&&&赵元超&&&&徐侃&&&&&&郭秀峰&&&尉家鑫&&&&黄恩泽&&&&葛志雄&&&&廖海&&&&&&&薛刚
郑骥&&&&&&赵文海&&&&徐坤&&&&&&郭建军&&&崔广庆&&&&黄钰锋&&&&董文祥&&&&廖继文&&&&&薛阳
郑灏&&&&&&赵圣武&&&&徐宗武&&&&郭青松&&&崔帅&&&&&&黄晨光&&&&董亚兴&&&&廖新华&&&&&薛克庆
金天&&&&&&赵光辉&&&&徐建林&&&&郭勇&&&&&崔岩&&&&&&黄超&&&&&&董伟&&&&&&廖鲜明&&&&&薛国州
金戈&&&&&&赵军&&&&&&徐昌波&&&&郭洪涛&&&崔武学&&&&黄毅翔&&&&董来军&&&&熊东辉&&&&&薛明
金江平&&&&赵刚&&&&&&徐明&&&&&&郭峰&&&&&崔虎成&&&&龚一龙&&&&董佳音&&&&熊兵&&&&&&&薛育栋
金宗朝&&&&赵庆学&&&&徐鸣&&&&&&郭晓旸&&&崔娜&&&&&&龚卫彪&&&&董金勇&&&&熊志明&&&&&薛原
金哲&&&&&&赵成中&&&&徐栋&&&&&&郭海山&&&崔彦波&&&&龚静漪&&&&董潘孝&&&&熊林&&&&&&&薛峰
鱼水滢&&&&赵伯足&&&&徐荣福&&&&郭海舟&&&崔景山&&&&储小彬&&&&蒋仁红&&&&熊思敏&&&&&薛深
侯玉杰&&&&赵志海&&&&徐重良&&&&郭爱东&&&巢刚&&&&&&嵇珂&&&&&&蒋必祥&&&&熊炳富&&&&&薛蕊
侯顺平&&&&赵佩华&&&&徐峰&&&&&&郭笑&&&&&常云&&&&&&彭小毛&&&&蒋礼&&&&&&熊骁辉&&&&&薛灏
侯博&&&&&&赵凯&&&&&&徐爱杰&&&&郭常胜&&&常伟才&&&&彭世红&&&&蒋立红&&&&熊涛&&&&&&&衡秉方
俞志凯&&&&赵岩&&&&&&徐爱勤&&&&郭渊&&&&&常戌一&&&&彭玉敏&&&&蒋华雄&&&&熊辉&&&&&&&霍洪勋
姚子辉&&&&赵绍然&&&&徐斯伟&&&&郭绪文&&&常陆军&&&&彭亚&&&&&&蒋成龙&&&&端木颖新&&&戴小松
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姚纪国&&&赵虎军&&&徐新&&&&&郭逸&&&&&康旺儒&&&彭西林&&&&&&蒋国樑&&&缪军&&&&&戴立先
姚晓东&&&赵亮&&&&&徐巍巍&&&郭斌&&&&&康景文&&&彭明祥&&&&&&蒋奕&&&&&缪玲勇&&&戴运华
姜会浩&&&赵政&&&&&晏平宇&&&郭景阳&&&戚昌云&&&彭林贤&&&&&&蒋荣波&&&翟晔&&&&&戴岭
姜华&&&&&赵树强&&&栗娜&&&&&郭慧星&&&曹文杨&&&彭栋军&&&&&&蒋晓红&&&翟雷&&&&&鞠玮琦
姜守柏&&&赵海云&&&校荣春&&&郭磊&&&&&曹立林&&&彭浩&&&&&&&&蒋晓洲&&&翟鹏宇&&&魏乐荣
姜呈家&&&赵海兵&&&栾学力&&&郭鑫&&&&&曹光&&&&&彭鸿志&&&&&&谢飞&&&&&臧传田&&&魏立志
姜凯&&&&&赵继红&&&桂益民&&&都兴民&&&曹庆和&&&彭斌&&&&&&&&谢文锡&&&蔡文平&&&魏安运
姜绍杰&&&赵维勇&&&殷大伟&&&钱元&&&&&曹晖&&&&&彭新功&&&&&&谢圣美&&&蔡玉龙&&&魏庆国
姜艳&&&&&赵喜顺&&&殷进勇&&&钱少华&&&曹银堂&&&惠乐怡&&&&&&谢建辉&&&蔡甫&&&&&魏纬
姜瑞枫&&&赵翔&&&&&殷挚&&&&&钱方&&&&&梁丁松&&&揭臣兵&&&&&&谢松&&&&&蔡宝卷&&&魏清华
娄宇赛&&&赵联欣&&&殷继俊&&&钱良忠&&&梁怀伟&&&斯仁东&&&&&&谢清&&&&&蔡建洲&&&魏焱
宫志群&&&赵鉴&&&&&涂科春&&&钱明&&&&&梁建军&&&普学伟&&&&&&谢新宇&&&蔡敏&&&&&魏嘉
施宏&&&&&赵鹏飞&&&秦玉秀&&&钱锋&&&&&梁荣强&&&景致&&&&&&&&谢路阳&&&蔡锐&&&&&魏德胜
施洪刚&&&郜烈阳&&&秦吉东&&&陶全兴&&&梁贵才&&&曾宇红&&&&&&谢韬&&&&&裴正强
施展华&&&郝建成&&&秦红军&&&陶盛发&&&梁健&&&&&曾红华&&&&&&韩文东&&&裴宏森
施清&&&&&钟义&&&&&秦祖献&&&陶锋&&&&&梁涛&&&&&曾运平&&&&&&韩占强&&&谭立新
柳力&&&&&钟先赟&&&秦峰&&&&&顾宁义&&&梁培杰&&&曾坤建&&&&&&韩兴争&&&谭孝足
段东山&&&钟荣发&&&秦培红&&&顾吉海&&&梁清淼&&&曾明&&&&&&&&韩宝君&&&谭国富
段成武&&&项兴元&&&秦崇瑞&&&顾笑白&&&梁富贵&&&曾宪著&&&&&&韩建聪&&&谭明
段宝平&&&骆发江&&&聂亚民&&&顾新民&&&梅运柱&&&曾昭德&&&&&&韩杰&&&&&谭玲
段辉乐&&&倪金华&&&聂海波&&&顾磊&&&&&梅建国&&&曾贵阳&&&&&&韩俊杰&&&谭茶
洪贞斌&&&倪蓓蕾&&&聂毅&&&&&高小强&&&盛祥荣&&&曾烨华&&&&&&韩春珉&&&阚洪波
洪建平&&&凌长连&&&莫宇宏&&&高永华&&&章伟东&&&曾强&&&&&&&&韩春麟&&&樊小江
相咸高&&&凌彤&&&&&袁小东&&&高伟轩&&&章宗彬&&&曾璞&&&&&&&&韩昭华&&&樊飞军
胡书仟&&&唐立新&&&袁文清&&&高军&&&&&章维成&&&温军&&&&&&&&韩德军&&&樊则森
胡立志&&&唐劲松&&&袁以农&&&高成英&&&笪可&&&&&温明&&&&&&&&鲁万卿&&&樊向红
胡立新&&&唐沛&&&&&袁宁&&&&&高克送&&&阎晓鹏&&&游训明&&&&&&鲁小兵&&&樊涛生
胡作家&&&唐建华&&&袁立刚&&&高弟&&&&&阎福斌&&&焦安亮&&&&&&鲁延文&&&樊蔚
胡金国&&&唐金国&&&袁伟平&&&高明兴&&&隋世英&&&焦莹&&&&&&&&鲁幸民&&&潘凡
胡健&&&&&唐浩&&&&&袁丽红&&&高昕&&&&&黄文生&&&程大庆&&&&&&鲁承虎&&&潘兴
胡卿纪&&&唐海峰&&&袁雪云&&&高波&&&&&黄文龙&&&程文彬&&&&&&鲁检毅&&&潘阳
胡家凤&&&唐跃东&&&袁雪峰&&&高勇刚&&&黄东文&&&程生平&&&&&&楼跃清&&&潘学斌
胡晓宁&&&唐德文&&&袁燕&&&&&高标准&&&黄刚&&&&&程先勇&&&&&&满孝新&&&潘承仕
胡格文&&&夏志华&&&贾小妹&&&高峰&&&&&黄刚&&&&&程军&&&&&&&&蒲北辰&&&潘泽球
胡斌&&&&&夏林印&&&贾宁&&&&&高振洲&&&黄华松&&&程同普&&&&&&蒲钢青&&&潘树杰
胡勤&&&&&夏炜&&&&&贾先国&&&高海斌&&&黄守忠&&&程建军&&&&&&虞培忠&&&潘爱龙
胡慧武&&&夏强&&&&&贾冰&&&&&高笑霜&&&黄庆兵&&&程绍祥&&&&&&詹江松&&&潘益华
荆伟&&&&&徐丰&&&&&贾宗团&&&高朝君&&&黄延铮&&&程贵堂&&&&&&鄢良军&&&颜永
荣杰&&&&&徐文冬&&&贾瑞华&&&高瑞麟&&&黄江&&&&&程晓辉&&&&&&雷传勇&&&颜光辉
荣维岭&&&徐发祥&&&贾鹏&&&&&高路明&&&黄克起&&&程海波&&&&&&雷军&&&&&颜承锋
贺元发&&&徐玉发&&&郭传贤&&&高鹏&&&&&黄克斯&&&程惠敏&&&&&&雷越姝&&&黎平
贺海飞&&&徐立新&&&郭光辉&&&高奭&&&&&黄河清&&&程景栋&&&&&&鲍国庆&&&黎志向
贺婷&&&&&徐伟涛&&&郭军平&&&高震极&&&黄泽林&&&程瑞强&&&&&&鲍宗平&&&燕雷鸣
赵小琦&&&徐刚&&&&&郭成林&&&高璞&&&&&黄练红&&&程璟超&&&&&&廖东红&&&穆雅斌
赵广建&&&徐芊芊&&&郭有珊&&&高鑫&&&&&黄珈庚&&&粟元甲&&&&&&廖冠群&&&薛飞
赵中宇&&&徐运丽&&&郭志华&&&寇华男&&&黄祖毅&&&粟向民&&&&&&廖钢林&&&薛文明
中国建筑股份有限公司&2016&年第一次临时股东大会会议资料
&&&&&独立董事关于第二期&A&股限制性股票计划激励对象名单
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&及获授情况的独立意见
&&&&根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券
交易所上市规则》等法律、法规，以及中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公
司第二期&A&股限制性股票计划激励对象名单及获授情况发表独立意见如下：
&&&&1、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定
的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的
确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
&&&&2、对各激励对象股票授予安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
&&&&3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
&&&&4、我们同意将本次股权激励对象名单提交公司股东大会审议。
&&&&独立董事：郑&&&&&虎&&&钟瑞明&&&&&杨春锦&&&&余海龙
中国建筑股份有限公司&2016&年第一次临时股东大会会议资料
议案三
&&&&&&&&&&&关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
&&&&中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国建筑工程总公司
研究决定，提名王祥明为公司第一届董事会董事候选人。
&&&&公司第一届董事会第九十五次会议同意推荐王祥明为公司董事，任期自股东
大会选举之日至本届董事会届满。
&&&&现提请本次股东大会审议。
&&&&王祥明先生简历如下：
&&&&王祥明，男，1963&年&1&月出生，1986&年&7&月参加工作，1984&年&12&月入党，
大学本科，教授级高级工程师。历任中国建筑第三工程局副局长；中国建筑第三
工程局建设工程股份有限公司副董事长、总经理；中国建筑第三工程局副董事长、
总经理、党委副书记。2007&年&12&月起任中国建筑股份有限公司副总经理，先后
兼任中国建筑股份有限公司城市综合建设部总经理，中建西安投资发展有限公司
董事长、中建京西建设发展有限公司董事长，2016&年&5&月起任中国建筑工程总
公司董事、总经理、党组副书记。全国劳动模范，享受国务院政府特殊津贴专家。
&&&&王祥明除担任公司控股股东中国建筑工程总公司董事、总经理、党组副书记
外，与公司控股股东及实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持
有公司&5%以上股份的其他股东不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他
监管部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事
的情形。
中国建筑股份有限公司&2016&年第一次临时股东大会会议资料
&&&&&&独立董事《关于增选王祥明为中国建筑股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&第一届董事会董事的议案》的独立意见
&&&&根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为中
国建筑股份有限公司的独立董事，对第一届董事会第九十五次会议讨论的《关于
增选王祥明为中国建筑股份有限公司第一届董事会董事的议案》进行了审议，基
于我们的独立判断，经认真研讨，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
&&&&&1、经审阅王祥明先生履历等资料，未发现其中有《公司法》第147条规定
的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的现象。
&&&&&2、我们同意增选王祥明先生为公司第一届董事会董事人选，其提名程序符
合国家法律、法规及公司章程的规定，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，
符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
&&&&3、我们同意向公司股东大会推荐王祥明为第一届董事会董事人选。
&&&&独立董事：郑&&&&虎&&&&钟瑞明&&&&&杨春锦&&&&余海龙