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远大医药主要交易: 有关涉及本公司授出认沽期权及发行可换股债券之拟收购事项
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董事会欣然宣布，於二零一四年六月二十三日，本公司、远大医药(中国)(一间本公司之非全资拥有附属公司)、CDH、卖方、目标公司及创办人订立了收购及认购注册股本协议，据此卖方同意出售及远大医药(中国)和CDH各自同意於交割日以出售代价78,750,000美元收购出售注册股本(代表注册股本之71.25%)，其中远大医药(中国)同意以代价为57,750,000美元收购52.25%注册股本，及CDH同意以代价为21,000,000美元收购19%注册股本。远大医药(中国)及CDH同意，於交割日再以认购代价15,000,000美元认购额外的注册股本，其中远大医药(中国)及CDH将分别向目标公司支付11,000,000美元及4,000,000美元。待交割及完成上述之认购後，远大医药(中国)、CDH及卖方将分别持有55%、20%及25%注册股本。
本公司拟用内部资源及以下提及之认购可换股票据所得的资金作为支付拟收购事项。
於二零一四年六月二十三日，远大医药(中国)、CDH、卖方及目标公司订立了排他期及价格调整协议，其中各订约方同意订立出售代价的价格调整机制，详情会在以下提及。
CDH 认沽期权
於二零一四年六月二十三日，本公司已向CDH授出一项权利，据此CDH有权在CDH认沽期权期内，要求本公司(或其经准许之指定个体)以CDH认沽价收购所有或部份CDH或其联属公司持有之注册股本。
AIM认沽期权
於二零一四年六月二十三日，本公司已向卖方授出一项权利，据此卖方有权在AIM认沽期权期内，要求本公司(或其经准许之指定个体)以AIM认沽价收购所有或部份卖方或其联属公司持有之注册股本。
上市规则之含义
因为行使认沽期权为按认沽期权之持有人的决定，而认沽期权的行使价为基於(其中包括)参考紧接行使认沽期权前之
财政年度的最终净收益，故根据上市规则第14.76(1)条授出认沽期权最少会构成本公司之主要交易。因此认沽期权连同拟收购事项构成本公司之主要交易，须经股东大会获得股东之批准。
因为本公司已获得控股股东Outwit(於本日期持有1,228,275,094股股份，代表已发行股份的约62.60%)就有关拟收购事项、认沽期权、发行可换股债券及其拟进行之交易之书面批准，本公司已根据上市规则第14.44条向联交所申请豁免遵守召开股东大会之规定。
发行可换股债券
於二零一四年六月二十三日，CDHI及Redstone作为可换股债券认购人，分别与本公司订立CDHI可换股债券认购协议及RED可换股债券认购协议，据此CDHI及Redstone有条件同意认购及本公司同意发行可换股债券，累计本金金额为港币330,000,000元，其中发行予CDHI之CDHI可换股债券之本金金额为共港币300,000,000元，及发行予Redstone之RED可换股债券之本金金额为共港币30,000,000元。所有可换股债券将於到期日到期。
假设可换股债券以初始兑换价每股港币1.35元全额兑换，其将会兑换为共244,444,444股兑换股份，代表於本公告日期本公司之已发行股本约12.46%，及因全数兑换可换股债券而发行兑换股份所增大的本公司的已发行股本约11.08%。该等兑换股份将由本公司根据於二零一四年五月三十日之股东周年大会中授予董事的一般授权配发及发行。
本公司将会向联交所申请批准把因行使可换股债券附有的兑换权後而配发及发行的兑换股份上市及买卖。
在作出一切合理查询後，按董事所知、所悉及所信，於本公告日期卖方、创办人、CDH、CDHI、Redstone、目标公司及各自之最终实益拥有人均为本公司之独立第三方，亦没有与本公司、其附属公司或联营公司有关连。
在作出一切合理查询後，按董事所知、所悉及所信，概无股东於拟收购事项、认沽期权及发行可换股债券中有重大权益(除其股份之股东权益外)，因此概无股东需要在为批准以上提及之交易而召开之股东大会中放弃投票。
一份载有(其中包括) (i) 拟收购事项、认沽期权及发行可换股债券之进一步资料; (ii) 本集团之财政及其他资料; (iii) 目标公司之财政及其他资料; 及(iv) 交割後经扩大集团之备考财政资料之通函将根据上市规则尽快寄发予股东。
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收购及认购注册股本协议
日期: 二零一四年六月二十三日
(i) 远大医药(中国)(一间本公司之非全资拥有附属公司)
(ii) 本公司(作为远大医药(中国)之保证人)
(v) 目标公司
(vi) 创办人
拟收购之注册股本
根据收购及认购注册股本协议，卖方同意出售及远大医药(中国)和CDH各自同意於交割日以出售代价为78,750,000美元收购出售注册股本(代表注册股本之71.25%)，其中远大医药(中国)同意以代价为57,750,000美元收购52.25%注册股本，及CDH同意以代价为21,000,000美元收购19%注册股本。远大医药(中国)及CDH同意，於交割日再以认购代价15,000,000美元认购额外的注册股本，其中远大医药(中国)及CDH将分别向目标公司支付11,000,000美元及4,000,000美元。
待交割及完成上述之认购後，远大医药(中国)、CDH及卖方将分别持有55%、20%及25%注册股本如下:
持有目标公司之注册股本(%)
於本公告日期
完成出售注册股本
完成认购注册股本
远大医药(中国)
认购代价将用作申请使用土地及厂房之牌照(「指定用途」)及一般营运资金用途，及如认购代价、目标公司之内部资源或目标公司获得之其他融资并不足够支付指定用途，注册股本持有人将可能以进一步认购注册股本的方式支付任何欠款。
收购及认购注册股本协议中列出之代价包括出售代价及认购代价(「代价」):
出售代价为78,750,000美元，其中远大医药(中国)和CDH分别按以下方式支付57,750,000美元及21,000,000美元予卖方:
金额(美元)*
远大医药(中国)
完成在工商局登记注册股本转让後的十五个营业日内
25,575,000 9,300,000
老卫康完成注销後的十五个营业日内
7,333,333 2,666,667
以下较後者之十五个营业日内: (i) 截至二零一三年
4,675,000 1,700,000
十二月三十一日止财政年度之审计报告发出後六个月或
(ii) 交割後三个月
以下日期後之十五个营业日内: (i)清算裁判後满十二
3,666,667 1,333,333
个月之日(如届时无任何第三方就老卫康或创办人就转移
有形或无形资产之拥有权予目标公司之事宜(不论是否附
有代价)向中国法院、仲裁机构或行政机关书面主张任何
权利或采取任何限制措施)或(ii) 清算裁判後满十二个
月之日，如届时有任何第三方主张任何权利或采取任何限
制措施，卖方以书面通知远大医药(中国)及CDH此等主张
或限制措施已被驳回及/或撤回後之日
以下日期後之十五个营业日内: (i) 清算裁判後满十八
3,666,667 1,333,333
个月之日(如届时无任何第三方就老卫康或创办人就转移
有形或无形资产之拥有权予目标公司之事宜(不论是否附
有代价)向中国法院、仲裁机构或行政机关书面主张任何
权利或采取任何限制措施)或(ii) 清算裁判後满十八个
月之日，如届时有任何第三方主张任何权利或采取任何
限制措施，卖方以书面通知远大医药(中国)及CDH此等
主张或限制措施已被驳回及/或撤回之日
以下日期後之十五个营业日内: (i) 清算裁判後满二十四
7,333,333 2,666,667
个月之日(如届时无任何第三方就老卫康或创办人就转移有
形或无形资产之拥有权予目标公司之事宜(不论是否附有代
价)向中国法院、仲裁机构或行政机关书面主张任何权利或
采取任何限制措施)或(ii) 清算裁判後满二十四个月之日，
如届时有任何第三方主张任何权利或采取任何限制措施，卖
方以书面通知远大医药(中国)及CDH此等主张或限制措施已
被驳回及/或撤回之日
发出截至二零一四年十二月三十一日止财政年度审计报告
1,833,333 666,667
後之十五个营业日内，受限於(i)目标公司於该财政年度
的销售收入不低於人民币235,000,000元; 及(ii) 创办
人仍直接或间接持有目标公司不少於51,750美元之注册股
本(代表扩大後注册股本之15%)
发出截至二零一五年十二月三十一日止财政年度审计报告
1,833,333 666,667
後之十五个营业日内，受限於(i)目标公司於该财政年度的
销售收入不低於人民币285,000,000元; 及(ii) 创办人
仍直接或间接持有目标公司不少於51,750美元之注册股
本(代表扩大後注册股本之15%)
发出截至二零一六年十二月三十一日止财政年度审计报告
1,833,334 666,666
後之十五个营业日内，受限於(i)目标公司於该财政年度
的销售收入不低於人民币326,000,000元; 及(ii) 创办
人仍直接或间接持有目标公司不少於51,750美元之注册股
本(代表扩大後注册股本之15%)
57,750,000 21,000,000
远大医药(中国)及CDH各自根据第2至9分期阶段的支付责任不会因满足或完成相关事项(分别根据第2至9分期阶段)而启动，直至第1分期阶段已由远大医药(中国)及CDH支付为止，而该等款项亦只会在第1分期阶段支付的同时由远大医药(中国)及CDH支付。
认购代价为15,000,000美元，其中远大医药(中国)及CDH将在向卖方支付第1分期阶段的同时，分别向目标公司支付11,000,000美元及4,000,000美元。
代价之基础
代价为远大医药(中国)、本公司、CDH、卖方、目标公司及创办人按商业条款及公平基准磋商，并参考目标公司之管理层已披露之材料，包括目标公司於二零一三年十二月三十一日财务报表、目标公司通过研发所得之知识产权及技术和结果、目标公司之前景及其他於「拟收购事项之原因」一节中所述之因素。基於以上提及之因素，特别是目标公司之财务报表及如本公告中标题为「代价调整」一节中代价的调整机制，董事会认为远大医药(中国)支付之代价为公平合理，并符合本集团及股东之整体利益。
於二零一四年六月二十三日，远大医药(中国)、CDH、卖方及目标公司订立了排他期及价格调整协议，其中各订约方同意订立价格调整机制，而出售代价将在相关标示比例发生以下情况时进行调整:
(a) 相等或大於90%时，出售代价不会调整;
(b) 相等或大於70%但少於90%时，出售代价将乘以相关标示比例，而在此情况下卖方可终止收购及认购注册股本协议而不需负上责任; 或
(c) 少於70%时，卖方或远大医药(中国)可要求终止收购及认购注册股本协议而不需负上责任。
如出售代价进行任何调整，排他期及价格调整协议订约方同意就此订立补充或新协议，而该补充或新协议将会提交予中国相关机构进行登记及/或审批。
排他期及价格调整协议之其他条款
根据排他期及价格调整协议，卖方同意授予本公司及CDH排他期以商谈收购及认购注册股本协议下拟进行之收购及认购注册股本，为由排他期及价格调整协议日期开始，至(i)交割日; 或(ii) 收购及认购注册股本协议终止日期为止，以较早者为准，唯如果(x) 收购及认购注册股本协议尚未签署; 或(y) 本公司并未根据上市规则发出有关拟收购事项、认沽期权及发行可换股债券公告，即排他期会在排他期及价格调整协议日期後七天终止。如有违约，非违约方可以终止排他期及价格调整协议并要求人民币10,000,000元之违约金。
在作出一切合理查询後，按董事所知、所悉及所信，於本公告日期，CDH、卖方、目标公司及各自之最终实益拥有人均为本公司之独立第三方，亦没有与本公司、其附属公司或联营公司有关连。
收购及认购注册股本协议之先决条件
收购及认购注册股本协议之交割为受限於一般之先决条件，包括取得相关中国机构之批准、没有发生若干指定之重大不利变化、及注册股本之拥有权没有改变。此外，交割为受限於若干核心知识产权均已转给目标公司名下。
目标公司之董事会构成
目标公司之董事会(「目标董事会」)将由五名董事构成: 一名由卖方提名，三名由远大医药(中国)提名，及一名由CDH提名。主席(亦为法人代表)将由目标董事会提名。如卖方提名创办人为董事，即创办人将被指定为目标董事会之荣誉主席。目标公司之监事、总经理、财务总监及人力资源经理将由远大医药(中国)提名。
本公司已无条件地向卖方保证，远大医药(中国)将按时完成收购及认购注册股本协议下远大医药(中国)之付款责任。
即使与收购及认购注册股本协议所载任何条文有所抵触:
(a) 创办人对卖方於收购及认购注册股本协议下承担之赔偿责任负有连带保证责任。
(b) 收购及认购注册股本协议卖方及创办人之赔偿责任的最高金额如下:
(i) 在二零一六年年度审计报告发出後三十天之前为25,000,000美元;
(ii) 如上述(i)所列出之期限後至目标公司上市或交割日後之第十五周年(以较早者为准)为5,000,000美元(或如以前已作出任何赔偿，即为5,000,000美元减去已付款项); 及
(iii) 目标公司上市或交割日後之第十五周年(以较早者为准)後，卖方及创办人不再承担赔偿责任。
(c) 卖方及创办人将会对远大医药(中国)及CDH之损失而超过1,000,000美元之部份负责赔偿。为免疑虑，如损失少於1,000,000美元，卖方及创办人不会对远大医药(中国)及CDH负责赔偿。
(d) 卖方及创办人对远大医药(中国)及CDH构成之损失将为以下项目之总和乘以远大医药(中国)和CDH当时之实益注册股本(如不同项目之损失有重叠，则重叠之损失金额不会重覆计算): (i) 由卖方及创办人违反其在收购及认购注册股本协议中的承诺、保证或约定而给目标公司造成的直接损失，及 (ii) 如目标公司因卖方及创办人违反其在收购及认购股本注册股本协议中的承诺、保证或约定而被迫停止生产和销售，远大医药(中国)及CDH遭受的损失还应包括在停止生产和销售期间损失的利润和固定成本之和(以上一年度日均利润和固定成本为准计算)。
收购及认购注册股本协议将会在以下情况下终止:
(a) 签订收购及认购注册股本协议後三十个营业日内仍未发出特别审计报，即卖方可以终止;
(b) 订约方协商同意; 及
(c) 如在二零一五年三月三十一日前未能满足所有先决条件，由何一方可以终止，但如由於一方导致或促使任何先决条件未能满足，则该方不得行使本终止权利。
CDH 认沽期权契约
主要条款日期: 二零一四年六月二十三日
(i) 本公司
CDH 认沽期权
CDH有权在交割後及CDH收取截至二零一八年十二月三十一日止之财政年度的年度审计报告後三十天内期间(「CDH认沽期权期」)内的任何时间，要求本公司(或其经准许之指定个体)收购所有或部份CDH或其联属公司直接或间接持有之注册股本(「CDH认沽期权」)。在CDH认沽期权期内，CDH认沽期权最多可被行使两次。行使CDH认沽期权之价格(「CDH认沽价」)为现金按(i) (x) 13.5 乘以(y) 紧接CDH发出行使CDH认沽期权之通知(「CDH认沽期权通知」)的日期前之财政年度之最终净收益(按适用之CDH认沽期权通知日期之汇率计算以美元表示)再乘以(z)一个分数(分子为按CDH认沽期权通知售出的之注册股本(「CDH认沽权益」)及分母为相关CDH认沽期权通知日期之总注册股本)所得的积; 及(ii) (x)CDH及/或其联属公司根据收购及认购注册股本协议而应付予目标公司、创办人及其各自之联属公司之金额乘以一个分数(分子为按相关CDH认沽期权通知所示之认沽权益及分母为相关认沽期权通知日期卖方及/或其联属公司直接或间接持有之注册股本)加上(y) 按上述(x)之总金额为基础产生之内部回报年率11%(由及包括交割日起，至及包括CDB提交认沽权益後之第五个营业日，或本公司与CDH同意之其他日期)(按适用之CDH认沽期权通知日期之汇率计算以美元表示)所得的和，以较高者作为价格。
为完成CDH认沽期权，(i) CDH需确保CDH认沽期权为由一间香港公司持有(「CDH认沽香港控股公司」)，而CDH认沽香港控股公司之所有已发行及存在之股份均为由一间英属处女群岛之公司(「CDH认沽BVI控股公司」)持有，及(ii)本公司(或其经准许之指定个体)需要购入CDH认沽BVI控股公司之所有已发行及存在之股份，为相等於(x) CDH认沽BVI控股公司之所有已发行及存在之股份乘以(y) 一个分数(分子为适用之CDH认沽期权通知中列出之CDH认沽权益及分母为於适用之CDH认沽期权期通知日期CDH及/或其联属公司直接或间接持有目标公司之注册股本)所得的积。
CDH认沽期权将会在交割前当收购及认购注册股本协议有效终止时终止。
AIM认沽期权契约
主要条款日期: 二零一四年六月二十三日
(i) 本公司
AIM认沽期权
卖方有权在交割後及卖方收取截至二零一六年十二月三十一日止之财政年度的年度审计报告後三十天内期间(「AIM认沽期权期」)内的任何时间，要求本公司(或其经准许之指定个体)按(i) (x) 13.5 乘以(y) 紧接提出行使AIM认沽期权之通知(「AIM认沽期权通知」)的日期前之财政年度之最终净收益(按适用之AIM认沽期权通知日期之汇率计算以美元表示)再乘以(z)一个分数(分子为按AIM认沽期权出售的注册股本而分母为紧接交割前股本权总额)所得的积作为价格(「AIM认沽价」)以现金收购所有或部份卖方或其联属公司持有之注册股本(「AIM认沽期权」)。在AIM认沽期权
期内，AIM认沽期权最多可被行使两次。
为完成AIM认沽期权，(i) 卖方需要进行重组(「AIM认沽重组」)，以使(除卖方及本公司另行同意外) AIM认沽期权出售之注册股本为由一间新成立的香港公司持有(或在本公司同意下，一间由有声誉之供应商提供之现有香港空壳公司) (「AIM认沽香港控股公司」) ，而AIM认沽香港控股公司之所有已发行及存在之股份均为由一间新成立的开曼群岛公司持有(或在本公司同意下，一间由有声誉之供应商提供之现有开曼群岛空壳公司) (「AIM认沽开曼群岛控股公司」)持有，及(ii)本公司(或经准许之其指定个体)需要购入AIM认沽开曼群岛控股公司之所有已发行及存在之股份。如完成AIM认沽期权而所需之中国批准未能在AIM认沽期权通知之两个月内取得，卖方及本公司需按真诚商讨及即时执行其他交易架构以使在未能取得该等批准时仍能执行AIM认沽期权。
AIM认沽期权将会在交割前当收购及认购注册股本协议有效终止时终止。
发行可换股债券
可换股债券认购协议
根据相关可换股债券认购协议，本公司将会发行及可换股债券认购人将会认购可换股债券。
待满足或可换股债券认购人豁免以下所列之可换股债券的先决条件後，可换股债券认购人同意认购可换股债券共港币330,000,000元，由CDHI可换股债券共港币300,000,000元及RED可换股债券共港币30,000,000元构成。
可换股债券之通用先决条件
可换股债券认购协议之交割为受限於(其中包括):
(a) 本公司在相关可换股债券认购协议中作出之陈述及保证均在作出时为真实、正确及完整，并会在可换股债券交割日时在各方面真实、正确及完整，亦不会在任何重大方面构成误导，如同其在该日期作出的一样具效力及效能;
(b) 本公司已在各方面进行及完成所有在相关可换股债券认购协议中所载要求在可换股债券交割日或之前进行或完成之协议、责任及条件，并已取得所有在可换股债券认购协议中指明以使可以在可换股债券交割时完成拟进行之交易的批准、同意及资格;
(c) 各可换股债券认购人对有关拟进行之交易的适用董事会批准及所有企业和其他行为，以及所有伴随该交易之文件及工具均已经在实际及形式上满足，而在合理要求时，各可换股债券认购人均已收取所有该等文件之正本或经核证本或其他副本;
(d) 在可换股债券交割日或之前，本公司已向各可换股债券认购人送递相关之可换股债券认购协议及其他可换股债券交易文件，而且均已由本公司及其他人士执行(除相关可换股债券认购人外);
(e) 本公司已在可换股债券认购交割日或之前已取得任何及所有为完成相关可换股债券认购协议及其他可换股债券文件而必须之批准、同意及豁免，包括(但不限於)(i) 联交所批准兑换股份上市及买卖; (ii) 於相关可换股债券认购协议日期，在二零一四年五月三十日召开之股东大会中取得股东批准而授出之配发及发行股份之一般授权并没有被撤销; 及(iii) 任何政府机构、监管团体或其他第三方之所有其他必要之准许、同意及豁免(如适用);
(f) 本集团公司整体而言，在营运、资产及情况(财务或其他)并无重大不利影响;及
(g) 各可换股债券认购人已按其所要求完成对本集团公司之业务、法务及财务尽职调查。
CDHI可换股债券之特有先决条件
此外，CDHI可换股债券认购协议之交割为受限於CDHI根据CDHI可换股债券认购协议提名之人士已被董事会选举及委任为非执行董事。
本公司将以其合理之努力促使以上所有之条件在相关可换股债券认购协议日期後尽快完成。
可换股债券交割
各可换股债券认购协议之交割将会於满足或豁免相关可换股债券认购协议之最後一项先决条件後之第十五个营业日在香港(或本公司及可换股债券认购人另行同意之其他时间和地点)进行。
可换股债券终止
各认购协议将可由任何订约方在二零一四年九月二十日或之後以书面通知其他方而终止，唯可换股债券交割并未在当日或之前发生。
债券契据之通用主要条款到期: 除已被赎回、兑换、购买及撤销，本公司将会按本金金额及应付未付之利息在到期日赎回各可换股债券
利率: 每年3%，为参考应付之本金金额及每年以港元於十二月三十一日支付，并由二零一四年十二月三十一日开始
各可换股债券将在(i) 可换股债券之持有人行使可换股债券附有之兑换权时，由(及包括) 可换股债券持有人因兑换可换股债券而在本公司之股东登记册上登记为股东之相关日期起终止计息; 或(ii) 当该等可换股债券赎回时，在赎回日期或支付日期起终止计息，除非支付全部金额时被不适当地扣起或拒绝或拖欠，即直至完成为止终止计息
额外利息: 本公司需要在任何财政年度批准支付期末股息时支付额外利息。在该等情况下，本公司可选择(i) 支付额外利息(为当可换股债券持有人已兑换并收取股息，其应付可换股债券持有人之利息，与可换股债券余额之应付利息的差额);或(ii) 根据适用之调整公式，调整可换股债券之兑换价
违约利息: 如果本公司未能根据可换股债券认购协议之条款及条件支付可换股债券之任何到期款项，即需根据欠款计算3%利息及加上10%年利率之违约利息，由到期日开始至向可换股债券持有人全额支付为止
如果本公司在到期日未能就可换股债券支付本金、附加费、利息或任何其他款项，或在兑换可换股债券时未能送递股票，可换股债券持有人可宣布为违约事项，并要求本公司按10%年回报率提早赎回余下之可换股债券
兑换价 : 可换股债券之初始兑换价为每股港币1.35元。兑换价受限於(其中包括):(a) 按一般防摊薄之惯例，其中包括当股份整合、分拆或重新分类、利润或储备资本化、股本分派、发行股份权利或认股权、发行其他证券权利及其他摊薄事件时进行调整; 及(b) 如上述标题为「额外利息」一节中支付额外利息时之调整
兑换股份:兑换股份将由本公司根据於二零一四年五月三十日之股东周年大会中授予董事的一般授权配发及发行
兑换股份上市: 本公司将会向联交所申请批准兑换股份上市及买卖
兑换期: 可换股债券可在发行日期起至到期日营业时间结束前之任何时间兑换为股份，或如已向可换股债券持有人於发行日期或以後发出要求赎回之通知，即在发出该通知前一天之营业时间结束前
如(i) 本公司未能就任何可换股债券所要求或被要求赎回而在赎回日全额支付; (ii) 任何可换股债券因违约事项而到期并在到期日前需要支付; 或(iii) 任何可换股债券於到期日或其他适用之赎回日期并未被赎回，即该等可换股债券附有之兑换权将会复原及/或将可继续被行使，直至(包括)该等可换股债券之应付金额已被可换股债券持有人收取
赎回: 如股份不再上市或准许在联交所交易，或有控制权改变(统称「提前赎回事项」)，各可换股债券之持有人有权按其意愿通知本公司，要求本公司按本金金额及由赎回通知日期起计三个月之利息赎回全部或部份该持有人之可换股债券
地位: 可换股债券为本公司之直接、非附属、无条件及无抵押责任，并在任何时间均为享有同等权利，在其之间亦没有任何偏好或优先。本公司於可换股债券下之付款责任(除因适用法律而强制之要求外)为在任何时间与本公司现时及未来之无抵押及非从属责任最少有同等地位
转让: 可换股债券可根据其条款及条件转让(如不是转让予向可换股债券持有人提供融资之银行、金融机构或其他借款人，即受限於最少之转让金额及本公司之事前同意，唯该等同意不能被不合理地拒绝或延误，而除非本公司在CDH I要求後之五个营业日内表示拒绝，否则亦会被视为已授出)，而债券之转让需在可换股债券之登记册上记录方为有效
违约事项: 当发生在可换股债券之条款及条件中列明之违约事项後，任何可换股债券之持有人可向本公司发出通知，声明可换股债券为立即到期并需连同应付利息(如有)支付
承诺: 本公司承诺及保证(其中包括)在可换股债券仍然存在时，除已取得可换股债券持有人之事前书面同意外，其会(如适用时，促使其附属公司会):
(a) 维持其已发行股份(包括兑换股份)在联交所上市;
(b) 不会以任何方法修改股份附有的有关投票、股息或清算的权利，亦不会发行其他级别的普通股股本而带有较股份更有利的权利;
(c) 在法定但未发行之普通股股本中保留(不带有任何优先认购权或其他类似权利)不时存在之可换股债券兑换时需发行之全部股份数目，并确保所有可换股债券兑换时送递之股份为恰当及有效发行并已全数缴足
在作出一切合理查询後，按董事所知、所悉及所信，於本公告日期概无可换股债券持有人或其最终实益拥有人为本公司之关连人士，或为第三方而与本公司之关连人士(定义见上市规则)有关连。
认购可换股债券之代价及可换股债券认购协议列出之条款及条件均由本公司及可换股债券认购人按公平基准磋商，并考虑了多项因素，包括(但不限於)(i) 股份之现行市价; (ii) 拟收购事项之资金需求; 及(iii) 本集团现时之财政状况。
CDHI可换股债券认购协议之特有条款
本金金额: 港币300,000,000元，面值为每一单位港币10,000,000元，并为港币10,000,000元之整倍数
认购价: 港币300,000,000元
兑换: 受限於债券契据中列出之若干限制，可换股债券持有人有权在相关兑换期内的任何时间，以当时有效之兑换价兑换所有或部份可换股债券(如果为部份，被兑换之可换股债券的本金金额需最少为港币30,000,000元，并为港币10,000,000元之整倍数，或全部余下之可换股债券)为股份受限於及待符合可换股债券之条件所规定，任何可换股债券附有之兑换权可按可换股债券持有人之意愿在发行日期或之後及到期日结束营业前之任何时间所行使，或如可换股债券持有人已收到要求赎回可换股债券之通知，即到该通知日期前一天结束营业前为止
提名董事: 在可换股债券之本金仍有结余时，CDHI有权提名、移除或更换(如适用)1名人士为非执行董事(包括其候补)
RED可换股债券认购协议之特有条款
本金金额: 港币30,000,000元，面值为每一单位港币1,000,000元，并为港币1,000,000元之倍数
认购价: 港币30,000,000元
兑换: 受限於债券契据中列出之若干限制，可换股债券持有人有权在相关兑换期内的任何时间，以当时有效之兑换价兑换所有或部份可换股债券(如果为部份，被兑换之可换股债券的本金金额需最少为港币3,000,000元，并为港币1,000,000元之整倍数，或全部余下之可换股债券)为股份受限於及待符合可换股债券之条件所规定，任何可换股债券附有之兑换权可按可换股债券持有人之意愿在发行日期或之後及到期日结束营业前之任何时间所行使，或如可换股债券持有人已收到要求赎回可换股债券之通知，即到该通知日期前一天结束营业前为止
发行可换股债券之原因及所得资金之用途
可换股债券认购事项之所得净资金(扣除费用後)约为港币327,000,000元，将会用作支付拟收购事项。董事会认可换股债券认购事项为集资之最可行的方法。可换股债券认购事项亦表示可换股债券认购人对本公司之潜力的信心，亦展示其支持本公司之意愿。
过去十二个月的资金筹集活动
本集团在本公告日期前的十二个月并无发行任何证券以筹集资金。
对本公司股权架构的影响
下表总结本公司(i) 在本公告日期; 及(ii) 假设可换股债券以初始兑换价全额兑换(假设本公司之已发行股本并无进一步改变)後之股权架构:
本公告日期
紧接可换股债券以初始兑换价
全额兑换後
约占本公司
约占本公司
已发行股本
已发行股本
Outwit InvestmentsLimited 1,228,275,094
62.60% 1,228,275,094 55.67%
胡凯军先生(附注1)
1,228,275,094
62.60% 1,228,275,094 55.67%
222,222,222 10.07%
22,222,222 1.01%
733,765,794
733,765,794 33.25%
1,962,040,888
100 2,206,485,332
附注1: 该等股份为由Outwit Investments Limited持有，而其全部已发行股本为由胡凯军先生全数拥有。
目标公司之财务资料
截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止两个年度，根据中国一般适用会计准则及惯例编制之目标公司的财务资料如下:
截至十二月三十一日止年度
二零一二年
二零一三年
人民币，千元
人民币，千元
除税前净利润
除税後净利润
目标公司於二零一三年十二月三十一日之经审核资产净值约为人民币68,000,000元。
卖方及目标公司之资料
卖方为一间投资控股工具，持有目标公司之100%注册股本。
目标公司为一间在中国领先之隐形眼镜及护理液制造商。目标公司拥有强大之产品组合，包括传统年弃、半年弃及月弃镜片及护理液，亦提供高增值之产品种类，包括专门设计的镜片及限量装饰镜片。
可换股债券认购人之资料
CDH及CDH I均为由CDH Investments管理之特殊目的机构。CDH Investments成立於二零零二年，是中国最大的另类资产管理机构之一，截止到二零一三年十二月三十一日，CDH Investments的资金规模超过140亿美元。
经过十年的发展CDH Investments拥有私募股权投资、创业投资、地产投资、夹层投资、证券投资、产业地产、财富管理七大业务板块，目前在香港、新加坡、北京、上海、深圳、雅加达及胡志明设有公司或分支机构。
Redstone为一间紮根於中国之新兴非主流基金经理。
本公司及本集团之资料
本集团主要从事研发、制造及销售医药制剂、药用中间体、特色原料药以及健康产品。核心制剂产品包括心脑血管药品、五官科药品包括眼科药、抗菌和抗生素药品及镇痛解热药品等。主要药用中间体及特色原料药之产品包括甾体激素药用中间体、氨基酸及抗菌和抗生素等，及牛磺酸等健康产品。
本公司通过其附属公司湖北远大天天明制药有限公司(一间根据中国法律成立之公司)进入到眼睛护理市场，而其为一间在中国之眼药凝胶及眼药水制造商。董事认为，眼睛护理产品为一个有良好前景的业务，亦能与目标公司之隐形眼镜及护理液产品高度互补。
拟收购事项之原因
监於目标公司之业务性质和表现及其穏定的客户基础，董事认为拟收购事项为本集团一个良机以把握其业务潜力，扩展其客户基础及加强提供现有之眼科产品。预期本集团(通过其附属公司)之产品与目标公司产品之互补性质能对双方现有之客户基础产生协同效应。
此外，通过进入隐形眼镜及护理液业务，拟收购事项可使本公司可继续追求其长期业务多样化之策略，并进一步加强其收入来源并为股东带来正面回报。拟收购事项亦包括了向目标公司投入资本，将会带来额外之营运资本并有助目标公司之业务运作。
考虑了拟收购事项之益处後，董事会认为拟收购事项之条款为公平合理，而拟收购事项亦符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之含义
因为行使认沽期权为按认沽期权之持有人的决定，而认沽期权的行使价为基於(其中包括)参考紧接行使认沽期权前之财政年度的最终净收益，故根据上市规则第14.76(1)条授出认沽期权最少会构成本公司之主要交易。因此认沽期权连同拟收购事项构成本公司之主要交易，须经股东大会获得股东之批准。
因为本公司已获得控股股东Outwit(於本日期持有1,228,275,094股股份，代表已发行股份的约62.60%)就有关拟收购事项、认沽期权、发行可换股债券及其拟进行之交易之书面批准，本公司已根据上市规则第14.44条向联交所申请豁免遵守召开股东大会之规定。
一份载有(其中包括) (i) 拟收购事项、认沽期权及发行可换股债券之进一步资料; (ii) 本集团之财政及其他资料; (iii) 目标公司之财政及其他资料; 及(iv) 交割後经扩大集团之备考财政资料之通函将根据上市规则尽快寄发予股东。
於本公告内，除文义另有所指，下列词汇具以下涵义:
「联属公司」指任何指定人士(i) 任何其他人士与该名指定人士直接或间接控制或被控制或共同控制; 及(ii) 在不限制前述事项一般性之原则下，包括任何有限或一般合夥人、风险资本、投资工具或投资基金或该等人士之成员，及现时或现由该名指定人士控制或共同控制
「AIM 认沽期权契约」指日期为二零一四年六月二十三日之认沽期权契约，由本公司与卖方订立，为有关向卖方授予权利以要求本公司购买所有或部份当时由卖方或其联属公司持有之注册股本
「年度审计报告」指 目标公司之年度审计报告
「审计报告」指目标公司之在财政年度後尽快发出之审计报告，但在任何情况下不可晚於相关财政年度後之四月三十日
「董事会」指董事会
「债券证书」指根据债券契据之条款发行有关可换股债券之债券证书
「债券契据」指本公司以契约方式执行之有关构成可换股债券的工具
「营业日」指香港之商业银行会营业之日(除星期六或星期日外)
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「可换股债券交割日」指待满足相关可换股债券认购协议之条件後，完成认购及发行可换股债券
「可换股债券持有人」指一名人士，而其名称已记录在可换股债券之登记册内(当中需包括可换股债券持有人之姓名及地址，其持有之可换股债券之内容及所有可换股债券之转让)
「可换股债券认购人」指CDHI及Redstone
「可换股债券认购协议」指CDHI可换股债券认购协议及RED可换股债券认购协议
「可换股债券交易文件」指根据可换股债券认购协议下执行之债券契据、债券证书及任何其他文件和协议
「CDHI」 指CDH Giant Health I Limited，一间於英属处女群岛成立之有限责任公司
「CDH」 指CDH Giant Health II Limited，一间於英属处女群岛成立之有限责任公司
「CDHI可换股债券认购协议」 指日期为二零一四年六月二十三日之认购协议，由CDHI及本公司订立，为有关认购及发行可换股债券
「CDHI可换股债券」指港币300,000,000元之可换股债券，於到期日到期，会以每一单位港币10,000,000元并为港币10,000,000元之整倍数之形式登记，为由债券契据组成并受限於所列之条款及条件发行
「CDH认沽期权契约」指日期为二零一四年六月二十三日之认沽期权契约，由本公司及CDH订立，为有关向CDH授予权利以要求本公司购买所有或部份当时由CDH或其联属公司持有之注册股本
「控制权改变」指(a) 胡凯军先生及/或其家庭成员不再为本公司之最大股东，或不再直接间接持有本公司之股东权益最少30%; 或(b) 本公司合并或整合或出售本公司之资产的全部或重大部份予其他人士(除了债券契据中所列之情况)
「交割」 指完成收购及认购注册股本协议下拟进行之交易
「交割日」指交割发生之日期
「本公司」指远大医药健康控股有限公司*，一间於百慕达注册成立之有限责任公司，其股份在联交所主板上市(股份代号: 512)
「代价」 指出售代价及认购代价之总和
「兑换价」指兑换可换股债券之每一股份价格
「兑换股份」指根据条款及条件兑换可换股债券後，已发行或可发行之股份
「可换股债券」指 共港币330,000,000元之可换股债券，於到期日到期，由CDHI可换股债券及RED可换股债券组成
「董事」 指本公司之董事
「排他期及价格调整协议」指 日期为二零一四年六月二十三日之协议，由卖方、本公司、CDH及目标公司订立，为有关授出独家权利与卖方讨论拟收购事项
「最终净收益」指 反映在年度审计报告中目标公司在紧接送递相关CDH认沽协议通知及/或AIM认沽协议通知(按情况而定)之上一财政年度的总综合净收益
「财政年度」指目标公司的财政年度
「创办人」指刘莉莉，目标公司之法人代表
「远大医药(中国)」指远大医药(中国)有限公司，一间於中国成立之有限责任公司，本公司持有其99.6%注册股本
「本集团」或「本集团公司」 指本公司、任何本公司之直接或间接附属公司(包括附属公司)之统称
「港币」 指香港法定货币港币
「香港」 指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)之第三方，亦非本公司之关连人士(定义见上市规则)
「知识产权」指收购及认购注册股本协议中列出之知识产权，将会由创办人或由创办人促使转移给目标公司
「发行日期」指构成可换股债券之债券契据日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「老卫康」指上海卫康光学有限公司，一间於中国成立之公司
「主板」 指联交所维持及营运之主板
「到期日」指发行日期起之第五周年
「Outwit」指Outwit Investments Limited，於英属处女群岛注册成立之有限责任公司，其所有已发行股本由胡凯军先生拥有
「中国」 指中华人民共和国
「拟收购事项」指根据收购及认购注册股本协议(1) 拟由远大医药(中国)向卖方收购52.25%出售注册股本; 及(2) 拟由远大医药(中国)进一步认购注册股本，最终使远大医药(中国)共持有55%注册股本
「收购及认购注册股本协议」 指日期为二零一四年六月二十三日之协议，由本公司、远大医药(中国)、CDH、卖方、目标公司及创办人订立，为有关卖方同意出售及远大医药(中国)和CDH各自同意收购出售注册股本及进一步认购目标公司之注册股本，而该协议可不时被修订、修改、补充、改写、重列或替换。为免疑虑，如收购及认购注册股本协议之订约方根据其条款修订、修改、补充、改写、重列或替换收购及认购注册股本协议，而方法为签立一份新的有关购买销售注册股本及认购目标公司之注册股本之协议，并终止现行之收购及认购注册股本协议，即「收购及认购注册股本协议」一词将指该新执行之协议而不是指已被终止之协议
「认沽期权」指CDH认沽期权及AIM认沽期权
「RED可换股债券认购协议」指日期为二零一四年六月二十三日之认购协议，由Redstone及本公司订立，为有关认购及发行可换股债券
「RED可换股债券」 指港币30,000,000元之可换股债券，於到期日到期，会以每一单位港币3,000,000元并为港币1,000,000元之整倍数之形式登记，为由债券契据组成并受限於所列之条款及条件发行
「Redstone」指RedStone Capital Management (Cayman) Limited，一间於开曼群岛成立之获豁免公司
「注册股本」指目标公司的注册股本
「注册股本持有人」 指注册股本持有人
「注册股本转让」指 根据收购及认购注册股本协议收购及认购注册股本
「相关标示比例」指 以下之平均百分比: (i) 特别审计报告所示目标公司之净利润除以目标公司之净利润的经同意基准点; (ii) 特别审计报告所示目标公司之拥有人权益除以目标公司之拥有人权益的经同意基准点; (iii) 特别审计报告所示目标公司之收入除以目标公司之收入的经同意基准点; 及(iv) 特别审计报告所示目标公司之资产总值除以目标公司之资产总值的经同意基准点
「人民币」指中国之法定货币人民币
「出售代价」指共78,750,000美元，为远大医药(中国)及CDH根据收购及认购注册股本协议支付出售注册股本之代价
「出售注册股本」指 於收购及认购注册股本协议日期共71.25%之注册股本
「卖方」 指世标控股有限公司(AIM Global Holdings Limited)，一间於英属处女群岛成立之公司
「股份」 指本公司股本中之普通股
「股东」 指股份之持有人
「特别审计报告」指 根据排他期及价格调整协议和收购及认购注册股本协议，由远大医药(中国)或其顾问编制之审计报告，以作为(其中包括)厘定代价之价格调整
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购代价」指共15,000,000美元，为远大医药(中国)及CDH根据收购及认购注册股本协议支付认购额外注册股本之代价
「附属公司」指定义见上市规则第1.01条
「目标公司」指上海卫康光学眼镜有限公司，一间根据中国法律成立之公司，由卖方全资拥有
「美元」 指美国之法定货币
「清算裁判」指老卫康之清算的相关法令(责任编辑：finet)