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提问者采纳
市场对权重股躲避不及该股现处于城里的人想出来城外的人不愿进尴尬局面
那应该是大跌，为什么现在还有股力量在维持股价？
由于权重股市盈率处于合理区域其所谓落花无意流水无情
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新洋丰(4年度非公开发行A股股票预案
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2014年度非公开发行A股股票预案
二○一四年十月
上市公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得 2014 年 10 月 10 日本公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 10 名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。
3、本次非公开发行股份数量不超过 11,300 万股（含 11,300 万股），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 10.55 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过119,292万元，在扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元序号
募集资金拟投入金额
120 万吨/年新型复合肥项目 1
（一期 80 万吨/年） 2
60 万吨/年硝基复合肥项目
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入顺序和金额等进行适当调整。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
6、本次募集资金投资项目存在短期摊薄公司净资产收益率的风险。本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
7、本次非公开发行股票尚需要获得公司股东大会的批准，存在无法获得股东大会审议通过的风险。同时，本次非公开发行股票募集资金投资项目尚未全部取得有关发展和改革委员会的项目备案、有关环境保护部门的环评批复文件，且本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否获得相关的批准或核准，以及何时能获得批准或审核均存在一定的不确定性。
8、公司重视对投资者的合理回报，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划等详细情况请参见本预案“第四节 公司的股利分配政策”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：新洋丰、发行人、本公
湖北新洋丰肥业股份有限公司司、公司实际控制人
杨才学新洋丰有限
湖北新洋丰肥业有限公司控股股东、洋丰股份
湖北洋丰股份有限公司江西新洋丰
江西新洋丰肥业有限公司（筹）洋丰中磷
荆门新洋丰中磷肥业有限公司复合肥
NPK 复合肥
钾元素来源采用氯化钾，且氯离子含量高于 3%氯基复合肥（CI-NPK）
钾元素来源采用硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离子硫基复合肥（S-NPK）
制成的复合肥，且氯离子含量低于 3%的 NPK 复
氮元素主要由尿素提供的复合肥，用尿素为氮源
和氯化铵、氯化钾、硫酸钾、重钙、磷铵等基础尿基复合肥
肥料作为原料进行二次加工制取的高浓度 NPK
多元复合肥
以硝酸铵、硝酸等含硝态氮的原材料为氮源， 添硝基复合肥
加磷、钾等复肥原料，生产出的 NPK 复合肥料
高塔熔体喷浆造粒复合肥采用全自动电脑控制
配料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合高塔复合肥
制浆后，通过高塔专用差动喷浆造粒机，从高塔
顶部喷淋而下，经空气冷却造粒，产生复合肥
采用熔融尿素与磷、钾等原料，在充分混合的情高塔造粒
况下，从高塔顶部喷淋而下，自然冷却造粒
利用转鼓造粒设备进行造粒的生产工艺。物料依
靠表面张力、适量的液相、物料间滚动所产生的转鼓造粒
挤压力，以及物料在造粒机内正确的运动方向上
以小颗粒为核心，在滚动中大吸小附、粘结成球
把料浆(混合物、 溶液与溶质)通过喷射到一设备
中，用加热、抽压的方法，使料浆中的水份汽化喷浆造粒（全料浆）
并分离后，留存的不会气化(在一定条件下)的固
体形成粒状的过程新型肥料
以控释肥和缓释肥为主的具有新型工艺的肥料
缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期缓控释肥
较长，在整个生长期都可以满足作物生长需的肥
料公司章程
湖北新洋丰肥业股份有限公司公司章程
湖北新洋丰肥业股份有限公司本次非公开发行本预案
A 股股票的预案董事会
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会股东大会
湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会本次发行、本次非公开
本次非公开不超过 11,300 万股股票的行为发行募集资金
本次发行所募集的资金中国证监会
中国证券监督管理委员会元、万元
人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况
公司名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司
注册地址：湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号
法定代表人：杨才学
注册资本：60,179.4035 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：磷肥（有效期至 2018 年 8 月 18 日）、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺混肥料（有效期至 2018 年 8 月 18 日）、氯碱（有效期至 2016年 10 月 9 日）、硫酸（工业硫酸，有效期至 2019 年 7 月 7 日）、液体无水氨（有效期至 2019 年 7 月 21 日）、磷铵、稳定性肥料、缓释肥料、控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料生产，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2015 年 3 月 21 日），普通货运（有效期至 2017 年 7 月 31 日），化学危险货物运输（8 类、2 类 3 项，有效期至 2017 年 7 月 31 日），盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发（有效期至 2015 年 6 月 24 日），中型餐馆（含凉菜，有效期至2015 年 12 月 13 日），经营客房（有效期至 2016 年 12 月 12 日），磷铵、化工原料及其它化肥产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储（不含危险品）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；盐酸销售；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、现代化农业的发展规划为化肥行业带来新的机遇
随着社会发展，农业生产的生态化对肥料产品提出了新的要求，过去以牺牲资源和环境为代价、单纯依靠化肥施用量的增加来满足农业生产需求的发展模式已不可持续，另外有效耕地资源不足及城镇化提速的背景下，人多、地少的矛盾更加突出，环境保护、规模生产和精细化作业模式是现代化农业发展的必然趋势。我国将“科技农业”和“生态农业”列为农业未来发展的主题。农业的发展方向为化肥行业带来新的发展机遇，要求化肥产品的具有更高适用性、高效性和经济性，这与世界粮农组织肥料年鉴的规划“世界肥料的发展方向是：向多成分、多功能、高效、高浓度、无污染的方向发展，走有机、生物、无机相结合的道路”相一致，化肥企业能否及时推出符合现代化农业需求的产品将决定企业未来的发展步伐。
2、我国复合化率与发达国家仍存在较大差距
复合化率是衡量一个国家化肥工业发展水平和农业发展水平的重要标志。我国肥料市场正发生结构性变化，单质肥料（如尿素、磷酸二铵等）的使用比重呈下降趋势，复合化率不断提高，同时我国土地流转正在加速推广，种植专业户正在快速取代普通种植散户。种植专业户对肥料的需求有三方面变化：一是肥料利用率高，肥料养分的提供与作物生产阶段相契合；二是便于机械化、自动化作业，适应种肥同播、水肥一体化方式；三是营养全，除氮、磷、钾元素外，还需提供中微量元素，以满足作物的多种养份需求，对复合肥的需求将进一步增加。
近年来，我国复合肥施用量增速显著高于化肥总施用量的增速，复合化率平稳提高，但是与美国、以色列等农业发达国家 70%的复混肥施用量比例相比仍存在较大差距。根据工业和信息化部《化肥工业“十二五”发展规划》的预测，到2015 年，我国化肥需求量（折纯）将达到 6,610 万吨，比 2010 年增加 5.37%。同时，中国石油与化工工业联合会发布的《石油和化工产业结构调整指导意见》提出了“至 2015 年施肥复合率达到 40%”的目标。据此测算，2015 年我国复混肥施用量将达到 2,644 万吨，比 2011 年全国复混肥施用量增加约 40%，年均复合增长率达 8%以上。
3、国家对复合肥的扶持政策将大力推动产业发展
复合肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮的积极性。
得益于国家对农业投入的加强、肥料复合化率的提高以及“高效、环保、有机”施肥理念的推广，我国肥料行业以及复混肥和有机肥行业自 1998 年以来保持了迅速发展。1998 年至 2013 年，我国肥料行业全年主营业务收入由 890.18亿元增长至 8,684.70 亿元，年均复合增长率为 16.40%；行业全年利润总额累计由 9.58 亿元增长至 384.92 亿元，年均复合增长率为 27.92%。
财政部网站公布 2014 年化肥出口关税调整方案显示，与 2013 年相比，2014年化肥出口关税整体继续趋于宽松。主要产品淡旺季时间无调整，但旺季出口税率出现较大下滑，同时执行数年的出口基准价被取消，进一步刺激复合肥的需求。
（二）本次发行的目的
1、进一步提高生产能力，促进产品升级，增强核心竞争力
公司本次非公开发行股票募集资金投资新建 120 万吨/年新型复合肥项目
和（一期 80 万吨/年） 60 万吨/年硝基复合肥项目，主要产品为硝基水溶复合肥、缓控释复合肥。
硝基复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、水溶磷的高浓度复合肥，与传统复合肥相比，具有肥效快、吸收率高，抗土壤板结等特点。与传统氮肥相比，硝基复合肥中的以硝态氮形式存在的氮元素，不必经二次转化即可被作物根部吸收，养分流失少，既提高肥料利用率，又降低对生态环境的污染，属于国家产业政策大力扶持产品，是行业产品升级的主要方向；缓控释复合肥是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长所需的养分。同传统复合肥相比，缓控释复合肥具有省工、省力、省肥和免追的轻简施肥技术，能够结合农作物吸收养分的规律逐步释放养分，肥料损失少，利用率高，保育耕地的特点，一次施肥能够满足作物整个生长期的需要。
上述项目投产后优化公司产品结构，提供公司产品生产能力，发挥规模效应，从而降低营运成本，提高公司盈利水平。
2、改善财务结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行将有利于降低公司的资产负债率，改善资本结构，增强公司抵御风险能力，并提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 股），每股面值为 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，则视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
（四）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即10.55 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 11,300 万股（含 11,300 万股），若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12 个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。四、发行数量、发行价格的调整
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行 A 股的发行价格将根据以下公式进行调整：
1、派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+n）；
2、配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
3、派送现金股利：P1= P0-D；
上述 1、2 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。五、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 119,292 万元，在扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元序号
募集资金拟投入金额
120 万吨/年新型复合肥项目 1
（一期 80 万吨/年） 2
60 万吨/年硝基复合肥项目
若实际募集资金净额少于投资项目的拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入顺序和金额等进行适当调整。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行拟发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，本公司股本总额为 601,794,035 股。杨才学直接持有公司股份 29,652,235 股，占总股本的 4.93%；并通过控股公司湖北洋丰股份有限公司间接控制 290,314,990 股，占总股本的 48.24%，湖北洋丰股份有限公司为公司控股股东，杨才学为公司最终实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限 11,300 万股测算，本次发行完成后，杨才学直接持有公司股份 29,652,235 股，占总股本的 4.15%，并通过湖北洋丰股份有限公司间接控制 290,314,990 股，占总股本的 40.62%，湖北洋丰股份有限公司仍为公司控股股东。杨才学仍为公司最终实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于 2014 年 10 月 10 日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，本次非公开发行的方案尚需股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元序号
募集资金拟投入金额
120 万吨/年新型复合肥项目 1
（一期 80 万吨/年） 2
60 万吨/年硝基复合肥项目
若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入顺序和金额等进行适当调整。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
为充分发挥规模效应，降低生产成本，完善市场布局，进一步提高公司的竞争优势，根据国内外市场的发展趋向和企业的销售情况，结合企业技术、工艺设备、资金情况，并充分考虑企业的发展规划和项目建设条件，本着稳妥、可靠、安全、环保的原则，公司经多次论证，拟新建 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）及 60 万吨/年硝基复合肥项目。
1、项目发展背景
（1）下游产业需求推动新型复合肥的长期增长
长期以来，受技术发展和部分农民使用高含氮量、高浓度化肥的施肥习惯影响，我国化肥的产品结构主要以低端氮、磷、钾为主，不但造成浪费，甚至造成土地污染。随着社会的不断进步，科学施肥的观念日渐深入人心，作为农业发达国家广泛应用的硝基复合肥、水溶性肥料等高效环保的新型复合肥的需求逐年增加；另外，我国长期面临可开发耕地面积占比的较低的现状，人均耕地面积 1.6亩，仅相当于世界人均耕地面积平均水平的 29%，提高单位产出满足粮食供应是关乎国民经济安全的重大问题；第三，近年来国内城镇化进程加快，国内农业人口比例降低和农村劳动力成本上升，通过规模化种植成为未来农业的发展趋势。受上述因素影响，符合现代农业发展理念和生产需要的硝基复合肥、水溶性复合肥、缓控释复合肥等新型复合肥市场存在巨大的需求空间，国内市场将迎来新型复合肥产品的产能扩张机遇期。
（2）国家政策扶持新型复合肥产品的发展
近年来，我国多次出台文件支持新型化肥产业的发展。例如，国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将各种专用肥的生产、磷石膏综合利用技术开发与应用等列入鼓励类；再如，根据 2012 年农业部发布的《关于推进节水农业发展的意见》，到 2015 年国家将投入 380 亿元，完成 253.33 万公顷的节水增粮面积，预计到 2015 年我国水肥一体化面积可达 666.67 万公顷，为水溶性肥料和水肥一体化快速发展的指明了方向。此外，根据《农业部办公厅关于推介发布 2014 年主导品种和主推技术的通知》文件精神，主推测土配方施肥技术、高效缓释肥料施用技术和中微量元素肥料高效施用技术。最后，根据 2014 年中央一号文件，推进中国特色农业现代化，要将传统精耕细作与现代物质技术装备相辅相成，实现高产高效与资源生态永续利用协调兼顾。上述文件的规定为新型复合肥产品的未来发展奠定基础。
（3）硝基水溶复合肥及缓控释复合肥是化肥行业发展方向
硝基水溶复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、水溶磷的高浓度复合肥，与传统复合肥相比，具有肥效快、吸收率高，抗土壤板结等特点。与传统氮肥相比，硝基复合肥中的以硝态氮形式存在的氮元素，不必经二次转化即可被作物根部吸收，养分流失少，既提高肥料利用率，又降低对生态环境的污染，得到国家产业政策大力扶持。
硝基复合肥产品安全可靠、养分均衡、环保性好，广泛应用于各种经济作物、油料作物、旱地作物及盐碱地土壤，是一种增产效果显著，具有良好经济效益和社会效益的优质肥料。目前，我国约有 7 亿亩耕地适用硝基复合肥，市场容量在3,000 万吨以上。根据中国氮肥工业协会发布的《氮肥行业“十二五”规划发展思路》，至 2015 年，我国硝铵在整体氮肥中所占比重将提升至 7.3%，总体市场需求量将达到 430 万吨左右，而硝基复合肥是促进含硝态氮肥发展的重要产品。硝基复合肥已逐渐成为我国复合肥的发展方向之一。
缓控释复合肥是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长需的肥料。同传统复合肥相比，缓控释复合肥具有省工、省力、省肥和免追的轻简施肥技术，能够结合农作物吸收养分的规律逐步释放养分，肥料损失少，利用率高，保育耕地的特点，一次施肥能够满足作物整个生长期的需要。
全国农技推广服务中心的近期目标是到 2015 年，缓控释肥产能达到 500 万吨，施用量达到 300 万吨，主要用于玉米等大田作物，
兼顾特色经济作物。 “十一五”期间，2005 年缓控释肥产量不到 5 万吨，2007 年为 35 万吨左右，到 2010年已超过 100 万吨， 年年均增长 60%以上，远超过普通单质肥与复合肥的增长速度，缓控释肥作为 21 世纪的新型肥料，是化肥结构调整与解决化肥施用矛盾的关键所在，缓控释肥未来发展的空间之巨大。
2、项目实施的必要性
（1）有助于公司抓住市场机遇
现代化农业的发展对新型复合肥总体需求保持在较高水平，目前我国复合肥市场处于调整、升级的发展阶段，行业空间巨大。为抓住新型复合肥市场机遇，提高公司在新型复合肥市场的竞争力，公司拟新建 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）和 60 万吨/年硝基复合肥项目，项目投产后将主要生产硝基水溶复合肥和缓控释复合肥，有利推进公司战略布局，抓住市场机遇。
（2）优化产品结构，促进产品升级，提高公司盈利能力
本次募投项目投产后，将用于生产硝基水溶复合肥和缓控释复合肥，将提高公司新型复合肥在公司产品结构占比，达到优化公司产品结构的目的；同时，相较于传统复合肥而言，上述新型复合肥优势更加明显，更加符合现代化农业的发展要求，未来市场空间巨大，将持续提供公司盈利能力。
（3）提高生产规模，完善公司销售布局
公司拟新建 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）和 60 万吨/年硝基复合肥项目分别位于交通便利的江西省瑞昌市码头工业城及湖北省钟祥市胡集镇境内建设生产基地，其中新建 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）投产后将主要覆盖农业比较发达长江中下游及东南各省（包括江苏、浙江、安徽、
福建） 公司产品在这些区域拥有良好的口碑，但是由于物流成本的原因，产品价格保持在较高水平，销量难以有效增长。该项目投产后，公司的磷铵、进口的钾肥和采购的尿素均可水路运输，可以有效降低原料供应物流和产品销售物流成本低，综合成本优势明显。60 万吨/年硝基复合肥投产后，将与公司位于荆门的生产基地相呼应，发挥公司规模效应。
3、项目实施的可行性
（1）技术条件
公司具有较为雄厚的研发实力，产品涵盖磷铵、硫酸钾型复合肥，尿基型、氯基型、硫基型、硝基型混合肥等六大系列 200 多个品种，近三年来设计配方73 个，其中 2013 年投入生产 46 个，可以满足不同市场需求。公司拥有 48 项国家专利，被评定为国家级高新技术企业，先后荣获“中国名牌产品”、“中国驰名商标”。公司先后与中国农业大学、吉林农业大学、山东农业大学、山东农科院、河北农业大学、河南农业大学、华中农业大学、南京农业大学、西南大学等15 个农科院校建立了稳定合作关系，加快技术创新步伐，使公司的技术和研发在行业内一直保持领先地位。
（2）管理条件
公司建立了完善的内控管理体系，从 2004 年起，新洋丰产品连续在国家级、省部级产品质量抽检中达标，合格率为 100%，率先在同行业中通过了 ISO9002：1994 质量认证，同时也率先在同行业中取得了 ISO 质量管理体系认证证书、ISO1 环境管理体系认证。公司已经建立了完善的生产管理体系，确保上述项目顺利实施。
（3）市场条件
经过多年的经营发展，公司已经建立了成熟的销售网络管理体系，同时不断加强营销网络建设与维护，做到网络建设疏密有致，无空白区域，战略市场，重点突破，目前销售区域已覆盖全国除西藏、台湾、港澳之外的其它所有省、市、自治区，拥有忠诚度高、资金实力强、网络健全的经销商逾 2,000 家，掌握零售网点逾 25,000 多家，实现了乡镇零售网络覆盖率达到 100%疏密有致的销售网络。为上述项目的实施提供良好的市场条件。
（二）项目建设内容
1、120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）
项目的主要建设内容为： 年产 40 万吨的高塔熔体造粒硝基作物专用复合肥生产线；② 年产 40 万吨的转鼓造粒尿基缓控释复合肥生产线。
项目总投资共计约 56,200 万元，其中，建设及固定资产投资约 45,000 万元，铺底流动资金约 11,200 万元。项目的实施主体为本公司的下属全资孙公司江西新洋丰肥业有限公司（筹）。项目建设周期为 12 个月，建设地点位于江西瑞昌市码头工业城。
120 万吨/年新型复合肥项目（本次建设一期 80 万吨/年）建成达产后，预计每年可实现含税销售收入约 185,712 万元，净利润约 13,893 万元。投资内部收益率约为 20.27%（税后），投资回收期约为 6.37 年（税后，含建设期）。☆
2、60 万吨/年硝基复合肥项目
项目的主要建设内容为： 年产 30 万吨高塔造粒硝基水溶作物专用复合肥生产线；② 年产 30 万吨喷浆造粒硝基缓控释复合肥生产线；③ 项目配套年产10 万吨硝酸生产线。
项目总投资共计约 63,092 万元，其中，建设及固定资产投资约 50,492 万元，铺底流动资金约 12,600 万元。项目的实施主体为本公司的下属孙公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司。项目建设周期为 12 个月年，建设地点位于湖北省钟祥市胡集镇境内。
60 万吨/年硝基复合肥项目建成达产后，预计每年可实现含税销售收入约159,782 万元，净利润约 14,079 万元。投资内部收益率约为 18.55%（税后），投资回收期约为 6.76 年（税后，含建设期）。三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将用于年产 40 万吨的高塔熔体造粒硝基作物专用复合肥、年产 40 万吨的转鼓造粒尿基缓控释复合肥、年产 30 万吨高塔造粒硝基水溶作物专用复合肥、年产 30 万吨喷浆造粒硝基缓控释复合肥和配套年产 10万吨硝酸项目。上述募投项目实施完成后利于提升公司的生产规模，完善市场布局，降低经营成本，在复合肥行业面临的发展机遇和挑战之际，进一步提高公司的竞争优势，提升盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。项目实施后，公司将巩固其在复合肥行业的竞争优势，并持续增强公司的盈利能力。本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提升公司的盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使得公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况
本次募集资金将投资的 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）尚待取得有关发展和改革委员会的项目备案，尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
本次募集资金将投资的 60 万吨/年硝基复合肥项目已取得钟祥市发展和改革局出具的投资项目备案证（登记备案项目编码：0215），尚待取得有关环境保护部门的环评批复。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司主营业务的影响
本次募投项目完成后，公司的复合肥产能将进一步增大，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，将导致公司章程中关于公司注册资本、股本结构等发生变化，公司将根据规定履行相关程序对公司章程中的有关内容进行调整，并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股权结构的影响
截至本预案出具日，洋丰股份持有公司 48.24%的股份，以本次发行规模上限（即 11,300 万股）计算，本公司非公开发行完成前后，股本结构如下表所示：
非公开发行前
非公开发行后
股份数（万股）
持股比例（%）
股份数（万股） 持股比例（%）一、洋丰股份
非公开发行前
非公开发行后
股份数（万股）
持股比例（%）
股份数（万股） 持股比例（%）二、其他有限售条
23.29件股份三、无限售条件股
36.09份四、股本总额
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
（五）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行后，募集资金净额将全部用于公司主营业务，项目投产后将进一步加大公司的高端复合肥市场的竞争力及市场份额，不会对公司的业务结构产生重大影响。二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和投产，未来公司盈利能力将逐步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，公司偿债能力将有所改善；募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等有关情况不会发生重大变化。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 49.51%（数据未经审计），负债水平较同行业相比偏高，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基础。六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目投产后的市场风险
本次非公开发行募集资金投资项目达成后将年新增 30 万吨高塔造粒硝基水溶作物专用复合肥、30 万吨喷浆造粒硝基缓控释复合肥、40 万吨高塔熔体造粒硝基作物专用复合肥和 40 万吨的转鼓造粒尿基缓控释复合肥。硝基水溶作物专用复合肥作为新型肥料，可以应用于喷滴灌等现代机械化农业设施，实现水肥一体化，具有肥效快、利用率高、抗土壤板结、减少生态环境污染的特点。缓控释复合肥作为新型肥料，可以根据农作物生长周期对养分需求差异，使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放。在当前国家大力解决“三农”问题及国家“十二五规划”明确提出发展节水农业的背景下，硝基水溶作物专用复合肥和缓控释复合肥将是中国农业未来的施肥方向，国内市场空间广阔。但新型肥料的推广及广大农民对新型肥料认知、改变用肥习惯至最后接受替代传统肥料需要时间，且复合肥行业面临着诸如宏观经济及产业政策造成的行业景气度下降、季节性波动、市场竞争加剧等因素影响，如果公司市场开拓不力，将可能造成产能大幅扩张引致的市场风险，导致公司收入与毛利率的波动。
（二）募集资金投资项目实施风险
本次公司拟向特定对象非公开发行不超过 11,300 万股 A 股股票，募集资金将投资于“120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）”和“60 万吨/年硝基复合肥项目”，项目实施有利于公司进一步形成规模优势和技术优势，增强公司产品的市场竞争能力，形成公司新的盈利增长点。
公司已就上述项目的建设和实施在市场、技术、环保、财务等方面进行了充分的可行性论证，但在项目建设、项目管理、人员培训、生产工艺和产品质量的定性等方面仍存在一定风险。同时，募投项目投产后公司高端复合肥的产能将大幅度提升，对公司的营销网络提出了更高的要求，募集资金投资项目投产后可能不能达到预期效益。
（三）业务扩展导致的管理风险
本次非公开发行成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩大，这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（四）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
（五）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料成本占公司生产成本较高。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致经营业绩波动的风险。
（六）税收政策变化风险
依据财政部、国家税务总局
《关于农业生产资料征免增值税政策的通知》税〔 号）的规定：从 2001 年开始，生产除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外的磷肥、钾肥以及以免税化肥为主要原料的复合肥（企业生产复合肥产品所用免税化肥成本占原料中全部化肥成本的比重高于 70%）免征增值税。依据财政部、国家税务总局《关于暂免征收尿素产品增值税的通知》（财税〔2005〕87 号）的规定：自 2005 年 7 月 1 日起，对国内企业生产销售的尿素产品增值税由先征后返 50%调整为暂免征收增值税。依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税〔 号）政策规定：自 2004 年 12 月 1日起，对化肥生产企业生产销售的钾肥，实行增值税先征后返。
根据上述政策的规定，目前大部分的化肥产品未征收增值税。但目前关于恢复化肥增值税正在广泛征求意见中，如果相关增值税恢复征收，将会增加公司的生产成本推高产品价格，并可能导致农户的购买需求下降，进而影响公司未来经营业绩。
（七）审批风险
本次非公开发行股票尚需要获得公司股东大会的批准，存在无法获得股东大会审议通过的风险。同时，本次非公开发行股票募集资金投资项目尚未全部取得有关发展和改革委员会的项目备案、有关环境保护部门的环评批复文件，且本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否获得相关的批准或核准，以及何时能获得批准或审核均存在一定的不确定性。
第四节 公司的股利分配政策一、公司现行的股利分配政策
（2014 年第一次临时股东大会修订）规定，本
根据现行有效的《公司章程》公司的股利分配政策如下：
第一百五十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条
公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产 20%（含 20%）的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。
本公司于 2014 年 2 月 11 日完成重大资产重组（下同），重组前新洋丰有限于 2011 年度现金分红 32,400 万元（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 67.39%。最近三年，新洋丰有限每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。三、未来三年股东回报规划
（一）规划制定考虑的因素
基于战略目标和未来可持续发展的要求，综合考量湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的原则
公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。
（三）规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
2、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）未来三年的具体股东回报规划
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产 20%（含 20%）的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二〇一四年十月十三日
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