京投银泰股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告暨２００９年度股东大会增加临时提案的补充通知
证券代码：600683证券简称：京投银泰编号：临
京投银泰股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
暨2009年度股东大会增加临时提案的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第七届董事会第十七次会议于日以邮件、传真形式发出通知，同年2月11日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对所有议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售奉化银泰置业有限公司股权的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《京投银泰股份有限公司关于出售奉化银泰置业有限公司股权的公告》（临）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《京投银泰股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临）。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
公司董事会定于日召开2009年度股东大会，有关2009年度股东大会的通知已于日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。公司第一大股东北京市基础设施投资有限公司来函提议将上述第二项议案作为临时提案，提交2009年度股东大会，与年度股东大会其他事项一并进行审议。
附件：2009年度股东大会授权委托书
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
授权委托书
兹委托先生（女士），代表我单位（本人）出席日召开的京投银泰股份有限公司2009年年度股东大会，并按以下意见代为行使表决权：
委托人（签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章）：
委托人（身份证号码／法人股东填写法人资格证号）：
委托人股东帐号：委托人持股数：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
受托人联系电话及手机：
委托日期：年月日
证券代码：600683证券简称：京投银泰编号：临
京投银泰股份有限公司
关于出售奉化置业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●我公司全资子公司宁波华联房地产开发有限公司（下称“宁波华联”）拟向浙江联合置业有限公司（下称“浙江联合”）转让所持奉化银泰置业有限公司（下称“奉化置业”）100％股权。
●本次交易可以有效降低我公司持有商业地产的比例并提前收回投资，有利于公司集中资源做大做强核心地产业务。
●2010 年2月11日，经公司董事会七届十七次会议审议，与会董事一致审议通过了《关于出售奉化银泰置业有限公司股权的议案》。根据公司章程等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
●本公司与浙江联合不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
一、交易概述
1、我公司全资子公司宁波华联拟向浙江联合转让所持奉化置业100％股权。双方已于日签署了《股权转让协议》。
2、本次出售股权参照资产评估结果协议定价。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［号评估报告，日，奉化银泰经评估的账面净资产为9，955．64万元，评估价格为18，037．66万元，双方协商确定股权的转让价格为20，155．65万元人民币，比公司在奉化银泰的账面投资成本溢价了10，200万元。
3、本公司与浙江联合不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
二、交易双方的基本情况
公司名称：宁波华联房地产开发有限公司
公司住所：海曙区中山东路238号
法定代表人：陈骥
注册资金：2，000万元
经营范围：房地产经营，室内外装修，本公司房屋租赁；建筑、装饰材料的批发、零售。
宁波华联为我公司的全资子公司。
公司名称：浙江联合置业有限公司
公司住所：杭州市西湖曙光路15号2幢Ｄ805－ Ｄ806
法定代表人：张幼才
注册资金：16，000万元
成立日期：日
经营范围：实业投资、服务，物业管理，房屋中介服务，其他无需报经审批的一切合法项目。
截至日，浙江联合资产总额为152，742，857．28元，负债总额为15，166．82元，所有者权益（或股东权益）合计152，727，690．46元（未经审计）。
浙江联合与本公司及公司的前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、奉化置业成立于 2008年 9月5 日，注册资本为人民币1亿元，公司注册地点为奉化市锦屏街道岳林路15号，法定代表人为高海波。公司经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内外装修，房屋租赁，建筑材料、装饰材料的批发、零售，房地产信息咨询。
2、截止日，经京都天华会计师事务所有限公司的审计，并出具标准无保留意见的京都天华审字［2010］第0342号《》，奉化置业资产总额为66，384．71万元，负债总额为56，429．07万元，净资产为9，955．64万元，营业收入为0，净利润为－44．28万元。
3、本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经湖北众联资产评估有限公司评估，并出具鄂众联评报字［号《评估报告》，评估基准日为日，采用资产基础法对奉化置业股东全部权益价值进行评估。
四、交易协议的主要内容
1、协议双方
转让方：宁波华联房地产开发有限公司
受让方：浙江联合置业有限公司
2、股权转让价款与支付
（1）参考湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字［2010］第009号《评估报告》及京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（2010）第0342号《审计报告》，协议双方同意奉化置业的股权转让总价款为201，556，482．52元。
（2）浙江联合应按如下期限及金额将奉化银泰的转让价款支付给宁波华联：
1）协议生效后五个工作日内，浙江联合应向宁波华联支付奉化银泰转让总价款的20％，即首期股权转让价款40，311，296．50元；
2）协议生效后八个月内，浙江联合应向宁波华联支付标的股权转让总价款的50％，即第二期股权转让价款100，778，241．26元；若浙江联合未按本条款约定履行，本协议终止，宁波华联应将其已收取的首期股权转让价款全额退还浙江联合；
3）标的股权过户至浙江联合名下后三个月内（但最迟不晚于日），浙江联合应向宁波华联支付标的股权转让总价款的30％，即股权转让价款余款60，466，944．76元；
4）除协议另有约定外，如浙江联合未按上述约定向宁波华联按期支付股权转让价款，每延迟一日，浙江联合还应按照未付金额的日千分之一向宁波华联支付延迟履约金。
3、标的股权过户
协议生效且满足如下全部条件后，交易双方即应尽快办理本次标的股权过户手续：
（1）浙江联合已按协议约定付清首期股权转让价款和第二期股权转让价款；
（2）鉴于我公司为奉化银泰1．4亿元银行借款向中国建设银行股份有限公司奉化支行（以下简称“建行奉化支行”）提供连带责任保证，并与建行奉化支行签署了ＹＴＢＥ09－01号《保证合同》，浙江联合应向建行奉化支行提供经其认可的担保方式、担保物替换我公司为奉化置业1．4亿元银行借款向建行奉化支行提供的连带责任保证，并解除我公司就上述银行借款担保事宜与建行奉化支行签署的保证合同；
（3）依据京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华审字（2010）第0342号《审计报告》，截至日，奉化银泰共欠付宁波华联、我公司借款本金141，500，000元，浙江联合代奉化银泰向宁波华联及我公司清偿全部欠款，并支付自日至实际还款日期间按银行同期贷款利率上浮10％计算的利息。
4、股权质押
双方同意，标的股权过户完成后，浙江联合应将其届时持有的奉化银泰100％股权全部质押给宁波华联并办理股权质押登记手续。该股权质押担保的范围为浙江联合按协议约定应支付的股权转让价款余款、违反协议约定义务而对宁波华联造成的损失，及因相关义务未履行而产生的违约金、赔偿金及宁波华联实现债权的费用等。
五、交易原因及对公司的影响
出售奉化银泰的股权是公司剥离非核心资产、整合对外投资的举措之一，有利于提高对外投资质量，将对公司的可持续发展产生积极影响。
（1）我公司重组完成后，进一步明确了轨道交通物业、景观物业和城市综合体三大业务主线。奉化广场项目所在地属于国内三线城市，城市的规模和经济发展程度不足以支撑我公司打造城市中心区高端商业综合体经营理念。将其出售有助于公司战略整合，可以有效降低我公司持有商业地产的比例，有利于公司集中资源做大做强核心地产业务。
（2）奉化广场项目的规划商业体量高达10万平方米，项目住宅部分的利润尚不能支撑项目持有商业部分的开发投入，需要追加投入。同时住宅部分的利润均沉淀在近9万平方米自持商业物业中，而在三线城市持有较大体量的自持商业物业于我公司而言后期经营风险较大。
（3）出售奉化银泰的股权可获得充裕的现金流，相对于股东投入及周期而言，可获得较高的股权转让收益，可用于拓展更加符合我公司战略的优质资产（项目），从而形成新的利润增长点，提高其盈利能力和抵御市场风险的能力，有利于公司长远的发展。
六、备查文件
1、《股权转让协议》
2、湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字［号《评估报告》
3、京都天华会计师事务所有限公司京都天华审字［2010］第0342号《审计报告》
4、浙江联合置业有限公司营业执照复印件
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
证券代码：600683证券简称：京投银泰编号：临
京投银泰股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
● 被担保人名称：湖南湘诚壹佰置地有限公司（下称“湘诚置地”）。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为20，000万元，此前公司累计为湘诚置地担保数量为0元。
● 本次是否有反担保：本次无反担保。
● 对外担保累计数量：包括本次担保在内，扣除已解除的担保，公司及公司控股子公司对外担保累计额度不超过4．82亿元。
● 对外担保逾期的累积数量：0元。
根据业务开展的需要，公司拟为控股子公司湘诚置地向中国农业银行股份有限公司长沙新城支行（下称“农行长沙新城支行”）申请的2年期20，000万元人民币城市基础设施建设贷款提供连带责任保证担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟为湘诚置地向农行长沙新城支行申请的20，000万元人民币城市基础设施建设贷款提供连带责任保证担保，担保期限为本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满后另加两年，担保额度累计不超过20，000万元人民币。
2010 年2月11日，经公司董事会七届十七次会议审议，与会董事一致通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
根据公司章程等有关规定，该议案尚须公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：湖南湘诚壹佰置地有限公司
住所：长沙市雨花区长沙大道南侧黎托乡政府办公楼
法定代表人：陈铁儒
注册资本：1，000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营（未取得资质证书不得经营）。
京投银泰（湖南）置地投资有限公司（下称“京投银泰湖南置地”）为本公司的控股子公司，本公司持有其80％股权，京投银泰湖南置地持有湘诚置地100％股权。
截至日，湘诚置地经审计的总资产为776，141，483．23元，净资产为－14，408，965．54元，资产负债率为101．86％。
三、独立董事的意见
公司独立董事对公司为湘诚置地提供担保事宜发表独立意见认为：公司为湘诚置地提供担保，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会意见
通过此次担保借款，湘诚置地可以取得20，000万元城市基础设施建设贷款以进行项目开发，本次担保符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定。
提请股东大会授权公司经营层在上述期限、金额、担保用途范围内与农行长沙新城支行签署相关担保协议及办理相关手续。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，包括本次担保在内，扣除已解除的担保，公司及公司控股子公司对外担保累计额度不超过4．82亿元；占公司2009年度经审计合并报表净资产的30．56％。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
独立董事关于为湖南湘诚壹佰置地有限公司
提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司七届董事会第十七次会议审议的为湖南湘诚壹佰置地有限公司提供担保事宜发表独立意见如下：
经审核，公司为湖南湘诚壹佰置地有限公司提供担保，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。
独立董事：胡定核、李存慧、陈爱珍
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