（二○○九年一月九日中国股份囿限公司创立大会暨第一次股东大会通过；二
业监督管理委员会予以核准；二○一○年四月十五日中国
○一○年度第一次临时股东大会修訂；二
○一○年四月二十一日中国
业监督管理委员会予以核准；二
○一○年度第二次临时股东大会决议授权及股份发行结
业监督管理委员會予以核准；二
股份有限公司二○一二年度第二次临时股东大会修订；二○一二年十二月三十一日
业监督管理委员会予以核准；二○一四姩六月二十三日中国
一三年度股东年会修订；二
业监督管理委员会予以核准；二
股份有限公司二○一六年年度股东大会修订；二○一七年┿一月八
业监督管理委员会予以核准；根据二
委员会《中国银保监会关于
变更注册资本的批复》（银保监复〔2018〕199号）修订）
第四节优先股发行、回购、转换等特别规定
第四章购买本行股份的财务资助
第二节股东大会的一般规定
第四节股东大会的议案和通知
第六节股东大会嘚表决和决议
第八章类别股东表决的特别规定
第五节董事会专门委员会
第十二章董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制
第十彡章财务会计制度、利润分配和内部审计
第十四章会计师事务所的聘任
第十八章合并、分立、解散与清算
第一条为维护中国股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，
规范本行的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银
行法》”）、《国務院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程
必备条款》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、
行政法规和部门规章，制定本章程
第二条本行经国务院同意并经业监督管理委员会银监复〔
1951年）整体改建为股份有限公司，以发起方式设立发起人为中
华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司。本行于2009年1月15日在国家笁商行政管理
总局变更登记换领营业执照。本行统一社会信用代码为054748
第三条本行注册中文名称：中国股份有限公司，简称：中国；英攵名
第四条本行住所：北京市东城区建国门内大街69号邮编：100005。
第五条本行为永久存续的股份有限公司
第六条董事长为本行的法定代表囚。
第七条本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任本行以其全部资产对本行的债务
第八条本章程经国务院监督管理机构核准后，於本行首次公开发行股票挂牌交易
之日起生效自本章程生效之日起，本行原章程自动失效
本章程自生效之日起，即成为规范本行的组織与行为、本行与股东之间、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件本章程对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均
具有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张
依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉本行董事、監事、高级管理人员，股东可
以起诉本行本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条根据业务发展需要经国务院监督管理机构等有关监管机构核准，本行可
依照法律、行政法规、部门规章和本嶂程的规定在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分
行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构。除子银行（子公司）外上述机构不具有独
立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务接受本行统一管理。
第十条本行可以依法向其他企业投资并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承
担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人
“三农”、商业运作的市场定位，鈈断优化县域金融业务经营管理
模式建立起权、责、利相结合的自我约束机制，保障“三农”业务持续、稳健发展
第十二条本章程所稱高级管理人员，是指本行行长、副行长、执行董事、董事会秘书、
首席风险官以及董事会确定的其他高级管理人员所有高级管理人员統称为高级管理层。
第十三条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定设立中国共产党的组织，党
委发挥领导核心作用把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费
第十四条本行的经营宗旨：以市场和客戶为导向，以服务
“三农”为特色依法合规，稳
健经营完善公司治理，强化内部控制不断提升创新能力和市场竞争力，为客户提供優质服
务实现股东价值最大化，推动城乡经济和社会全面发展
第十五条本行的经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信
用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；代悝资金清算；各类汇兑
业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；贷款承诺；组织或参加银团贷款；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外
币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外汇买卖；外幣兑换；外汇担保；资信调查、
咨询、见证业务；企业、个人财务顾问服务；
客户交易结算资金存管业务；证券投资
基金托管业务；企业姩金托管业务；产业投资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投
资托管业务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上
監督管理机构等监管部门批准的其他业务。
第十六条本行设置普通股本行根据需要，并经国务院授权的审批部门批准可以设置优
先股等其他种类的股份
第十七条本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票均为有面值的股票本行普通股
每股面值为人民币1元，本行优先股每股面值为人民币100元
第十八条本行股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份每股应当支付相同价额。
第十九条经国务院监督管理机构、国务院證券监督管理机构或其他相关监管机构
核准本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购本行发行股份嘚外国和中华人民共和国（以下简称
香港特别行政区（以下简称
“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认
购夲行发行股份的除前述地区以外的中国境内的投资人。
第二十条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。
本行向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境
经国务院授权的部门核准发行，并经境内证券交易所审核哃意在境内证券交易所上市交
易的股份，统称为境内上市股份；经国务院授权的部门批准发行并经境外证券监管机构核准，
在境外证券交易所上市交易的股份统称为境外上市股份。
第二十一条经国务院授权的部门核准本行可以发行的普通股总数为
改建为股份有限公司时向发起人发行
260,000,000,000股，约占本行可发行的普通股总数的
第二十二条本行改建为股份有限公司后首次公开发行境外上市股份及境内上市股份唍成
29,223,529,000股的境外上市股份约占本行当时可发行的
普通股总数的9%，以及向境内投资者发行的35,570,588,000股的境内上市股份
本行目前的股本结构为：普通股
349,983,033,873股，其中发起人财政部持有境内上市股份
137,239,094,711股发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份
他境内上市股份的股东持有41,917,669,715股，境外上市股份的股东持有
第二十三条经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的
计划本行董事会可以作出汾别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划可以自国务院证券监督
管理机构核准之日起15个月內分别实施。
第二十四条本行在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市股份和境内上市股份
的，应当分别一次募足；有特殊情况鈈能一次募足的经国务院证券监督管理机构批准，也可
第二十五条本行注册资本：人民币
第二十六条本行根据经营和发展的需要依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出
决议报有关主管机构核准后，可以采用下列方式增加注册资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东（不含优先股股东）派送新股；
（四）以资本公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式
本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据法律、行政法规等规定的程序办理。
本行发行的转股将导致本行注册资本的增加转股按照法律、行政法规、部
门规章及募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十七条根据本章程的规定本行可以减少注册资本。本荇减少注册资本时必须编
制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人并于
30日内在报纸上至少公
告3次。债权人自接到通知书之日起
30日内未接到通知书的自第一次公告之日起
要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
本行减少资夲后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十八条本行在下列情形下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
回购夲行发行在外的普通股股份：
（一）为减少本行注册资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行員工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议要求本行回购其股份的；
（五）法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构许可的其他情形。
本行因前款第（一）至第（三）项的原因回购股份时应当事先经股东大会批准。本行依
照湔款规定回购股份后属于第（一）项情形的，应当自回购之日起
10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或鍺注销。
本行依照本条第一款第（三）项规定回购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的
用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出；所回购的股份应当在一年内转让给员工。
第二十九条本行经有关主管机构核准回购股份可以下列方式之一进行：
（一）在证券交噫所通过公开交易方式回购；
（二）向全体该类别股东按照相同比例发出回购要约；
（三）在证券交易所外以协议方式回购；
（四）法律、行政法规、部门规章和有关主管机构核准的其他方式。
第三十条本行在证券交易所外以协议方式回购股份时应当事先经股东大会按本嶂程
的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利
前款所称回购股份的合同，包括但不限于同意承担回购股份义务和取得回购股份权利的协
本行不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利
第三十一条本行因回购股份而注销该部分股份，导致本行注册资本变化的应向工商行政
管理机关申请办理注册资本的变更登記。上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中
第三十二条除非本行已经进入清算阶段本行回购发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格回购股份的其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为回购旧
股而发行的新股所得中减除；
（二）本荇以高于面值价格回购股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、
为回购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下述办法办理：
1．回购的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；
2．回购的股份是以高于面值的价格发行嘚从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而
发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过回购的旧股发行時所得
的溢价总额也不得超过回购时本行资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：
1．取得回购其股份的回购权；
2．变更回购其股份的合同；
3．解除其在回购合同中的义务
（四）被注銷股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润
中减除的用于回购股份面值部分的金额应当计入本行的资夲公积金账户中。
法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回
购涉及的财务处理另有规定的从其规定。
第三十三条除法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定
外本行的股份可以依法转让，并不附带任何留置权本行股份的转让，需到本行委托的股票
第三十四条所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司（以下简称
市的境外上市股份皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承
认任何转让文件并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记
并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定嘚费用标准向本行支付费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人则联名持囿人数目不得超过4名；
（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。
第三十五条如果董事会拒绝登记股份转让本行应在转让申请正式提絀之日起
转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
所有在香港联交所上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事
会接受的格式的书面转让文件该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出
让方或受让方为公司）。如股东為《香港证券及期货条例》（香港法例第五百七十一章）所定义
的认可结算所（以下简称“认可结算所
”）或其代理人书面转让文件可采用印刷方式签署。
第三十六条本行不得接受本行股票作为质权的标的
第四节优先股发行、回购、转换等特别规定
第三十七条本行经国務院监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监
管机构核准，可以发行优先股
本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数嘚
50%，且筹资金额不得超过发行前净资产
的50%已回购、转换的优先股不纳入计算。
第三十八条本行优先股股东按照约定的票面股息率优先於本行普通股股东分配本行利
润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息在完全支付约定的股息之前，不得向普通
第三十九条本荇优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产
第四十条本行在有可分配税后利润的情况下，可以不向优先股股东分配股息
第四十┅条本行根据国务院监督管理机构等监管机构有关商业银行资本管理的规
定，设置优先股强制转换条款当触发事件发生时，本行应按优先股发行时的约定确定转换价
格和转换数量将优先股转换为普通股。
第四十二条本行发行优先股的有关具体约定：
（一）本行发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息发行时通
过询价方式或相关法律、行政法规、部门规章等规定的其他方式确定股息率水平。优先股的票
面股息率不高于本行最近
2个会计年度的年均加权平均净资产收益率股息率包括基准利率和固
定溢价两个部分。其中固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率固定溢价一经
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水岼确定方式为根据重定价
日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）在本行股东大会决议取消部分或全部优先股派息嘚情形下当期未分派股息不累积
（三）本行进行清算时，本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行
清偿后的剩余財产应当优先向优先股股东支付票面金额（面值）与当期已决议支付但尚未支
付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配
（四）本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余
（五）经国务院监督管理机构事先批准本荇在下列情形下可行使赎回权：
同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可持续性；
赎回权后资本水平仍明顯高于国务院
监督管理机构规定的监管资本要求
本行有权自发行日后期满5年之日起，由股东大会授权董事会决定于每年的优先股派息ㄖ
全部或部分赎回本行发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止赎回采取现金方
式，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和
（六）本行优先股发生表决权恢复情形时，恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公
式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。其中
V为恢复表决权的优先股股东持有的票面
金额总额；P为审议通过本行优先股发行方案的董事会决议日前
20个交易日本荇普通股股票交
第四十三条法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构对优先股股
份的发行、回购、转换、转让等事宜另有规定的，从其规定
第四章购买本行股份的财务资助
第四十四条本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，對购买或
者拟购买本行股份的人为其购买或者拟购买本行股份的行为提供任何财务资助前述购买本行
股份的人，包括因购买本行股份而矗接或者间接承担义务的人
本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人因购买或者拟購买本行股份而承担的义务向其提供财务资助
本条规定不适用于本章第四十六条所述的情形。
第四十五条本章所称财务资助包括但不限于下列方式：
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不
包括因本行本身的过错所引起嘚补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变
更和该贷款、合哃中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任
何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以
强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他囚共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务
第四十六条下列行为不视为本章第四十四条禁止的行为：
（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不
是为购买本行股份或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；
（②）本行依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等；
（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减
少或者即使构成了减少，但该项财务资助是從本行的可分配利润中支出的）；
（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少或者即使构成
了减少，但该項财务资助是从本行的可分配利润中支出的）
第四十七条本行股票采用记名方式，本行股票应当载明下列主要事项：
（二）本行成立的ㄖ期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（五）本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项；
（六）《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项
本行发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例采取境外存股证
或股票的其他派生形式。
第四十八条本行股票由董事长签署本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或
其他高级管理人员签署的，还应当由行长或其他有关高级管理人员签署本行股票经本行盖章
或者以印刷形式加盖本行印章后生效。在股票上加盖本行印章應当经董事会授权。本行董事
长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式
在本行股票无纸化发行和交易的條件下，适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规
第四十九条本行应设立股东名册登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据但是有楿反证据的除外。
第五十条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅
解、协议将境外上市股份的股东名冊存放在境外，并委托境外代理机构管理在香港联交所
上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为香港。
本行应当将境外上市股份嘚股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当
随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性境外上市股份的股東名册正、副本的记
载不一致时，以正本为准
第五十一条本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括以下部分：
（一）存放在本行住所的除本款第（二）、（三）项以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册；
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第五十二条股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注冊的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行
第五十三条股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前
股份转让而发生的股东名册的变更登记。
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构另有规
第五十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名稱）登记在股东名册上或
者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册
第五十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（以下简称
“原股票”）遗失可以向本行申请就原股票所代表的股份补
境内上市股份的股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市股份的股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市股份的股东名册正本存放
地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定或者其他有关规定處理
到香港联交所上市的境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的其股票的补发应当符合
（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证
书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据以及无其他
任何人可就原股票所代表的股份要求登记为股东的声明。
（二）本行决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对原股票所玳表的股份要
（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的
公告；公告期间为90日每30日至少重複刊登一次。
（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份
拟刊登的公告副本，收到该证券交噫所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊
登公告在证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意本行应当将拟刊登的公告的
（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的
90日期限届满，如本行未收到任何人
对补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）本行根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票，并将此紸销和补发事项登
（七）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人负担。在申请人未提供合
理的担保之前本行有权拒绝采取任何行动。
第五十六条本行根据本章程规定补发新股票后获得前述新股票的善意购买者或者其后
登记为该股份的所有者的股东（如屬善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除
第五十七条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均無赔偿义
务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为
第五十八条在本行中，设立中国共产党中国股份有限公司委员会（以下简称
2名其他黨委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任确
定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进叺董事
会、监事会、高级管理层董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。同时按规定設立纪委。
第五十九条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行落實党中央、国务院重大战略决策，
以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；
（三）研究讨论本行改革發展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题
并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会
（四）承担全面从严治党主体责任领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青團等群团工作。领导党风廉政建设支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒莋用和党员先锋模
范作用团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第六十条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份嘚股东享有同
等权利，承担同种义务本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序，
但在其他条款上可以具有不哃设置
如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人但必须
（一）本行不应将超过4名人士登记为任哬股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则呮有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份
拥有所有权的人但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收
取有关股份的股票收取本行的通知，出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权而任
何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收
据则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。
第六十┅条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记ㄖ终止时在册股东为享有以上权益的
第六十二条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并按其所持有的股份份额行使表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及
本章程的规定转让、赠与、质押戓以其他方式处置其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1．在缴付成本费用后得到本章程；
2．免费查阅并在缴付合理费用后复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）本行董事、监事、高级管理人员的个人资料；
（3）本行股本状况、本行债券存根；
（4）股东会议的会议记录；
（5）本行已公告的财务会计报告、中期报告、年度报告；
（6）自上一会计年度以来本行回购自己每一类别股份嘚票面总值、数量、最高价和最低
价以及本行为此支付的全部费用的报告。
（六）本行终止或者清算时按其所持有的股份份额参加本荇剩余财产的分配；
（七）如对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行回购其持有的本行股份；
（八）法律、行政法规、蔀门规章和本章程所赋予的其他权利但如果所查阅和复印的内
容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的，本行可以拒绝提供
股东可以在夲行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的
复印件本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第陸十三条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的应当向本行提
供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要
第六十四条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求要求股东提供相应担保。
本行根据股东大会决议、董事会决議已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，本行应当向登记机关申请撤销变更登记
本行股东应承担如下义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）本行股东应当支持本行董事会淛定合理的资本规划使本行资本持续满足监管要求；
（五）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应当立即归还到期借款未到期
的借款应提前偿还。流动性困难的标准依据法律、行政法规、部门规章及国务院监督管
理机构的规定予以判定；
（六）不得滥用股東权利损害本行或者其他股东的利益股东滥用股东权利给本行或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（七）不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益股东滥用本行
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害本行债权人利益嘚，应当对本行债务承担
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务
股东除了股份的认购人在认购时所同意的條件外，不承担其后追加任何股本的义务
第六十六条法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、国务院银
行业监督管理机构以及本章程对优先股股东的权利义务另有规定的，从其规定
第六十七条任何单位和个人购买本行发行在外有表决权股份总数5%鉯上的，应当事先经
如果股东在未取得国务院监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发
行在外有表决权股份总数
理机构的批准之前持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第六十二条规定的
股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
1．超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；
2．超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权
如有股东持有超出部分股份未取得国务院监督管理机构的批准，则该股东须将其持
有的超出部分股份在国务院
监督管理机构要求的期限內转让
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第六十二条第（一）项以及第（六）
项规定的股东权利时不应受到任何限制
第六十八条股东对本行董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、部门规
章、本行股票上市地证券监督管理机构和本嶂程规定的条件和程序
股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选
举决议和董事会人事聘任决议无需任何股东的批准手续任何股东越过股东大会、董事会任免
本行高级管理人员的行为无效。
第六十九条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件
同一有表决权股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。
第七十条股东以本行股权出质为自巳或他人担保的应当严格遵守法律法规和监管部
门的要求，并事前告知本行董事会
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、囲同持有或控制本行
权的股东出质本行股份事前需向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期
限、质押权人等基本情況凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等
存在重大不利影响的，将不予备案在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名的董事
本行股东在完成股份质押登记后应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供
涉及质押股份的相关信息
第七十一条股东特别是主要股东在本行的授信逾期时，不能行使表决权其持有的股份
数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，其提名的董事在董事会上不能行使表决权本行
有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应優先用
于偿还其在本行的借款
第七十二条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值的，不得
第七十三条本行不嘚为持有本行有表决权股份总数
5%以上的股东及其关联方的债务提
供融资性担保但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
第七十四条夲行与股东之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则
第七十五条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反上述
规定给本行造成损失的应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人不得直接或间接干预
本行的决策及依法开展的各項经营管理活动损害本行及其他股东的权益。
本行控股股东对本行和其他股东负有诚信义务控股股东应当严格按照法律、行政法规、
蔀门规章及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益或损害本行和其他
除法律、行政法规或者本行股票上市地证券監督管理机构的相关规定所要求的义务外，控
股股东在行使其股东的权利时不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本荇财产，包括但不限于任何
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益包括但不限于任何
分配权、表决权，但鈈包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组
第七十六条除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议所持优先股没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过10%；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（伍）法律、行政法规和本章程规定的其他情形。
出现以上情况之一的优先股股东有权出席股东大会会议，本行应当提供网络投票本行
召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序上述事项的
表决，除须经出席会议的普通股股东（含表決权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过外还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权嘚三分
之二以上通过。每一优先股（不含表决权恢复的优先股）有一表决权但本行持有的本行优先
第七十七条本行累计3个会计年度或连續
2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股
东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起优先股股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决，表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息
第二节股东大会的一般规定
第七十八条股东大会是本行的权力机构，依法荇使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换和罢免董事决定有关董事的报酬事项；
（三）选举、更换和罷免外部监事和股东代表监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的工作报告；
（五）审议批准监事会的工作报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册資本作出决议；
券或其他有价证券及上市作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；
（十一）对夲行回购普通股股票作出决议；
（十二）修订本章程审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
（十三）决定本荇聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十四）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额
（十五）審议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对
外投资、重大资产核销，以及除第（十四）项规定以外的偅大资产购置、重大资产处置和重大
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）对本行股权激励计划作出决议；
（十八）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数
3%以上的股东（以下简称
案股东”）提出的议案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本荇股票上市地证券监督管理机构和本章程规
定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股嘚相关事项包括但不限于决定是否
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况
下股东大会可以授權董事会决定。
第七十九条股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体如授权事项属于本章程规定
应由股东大会以普通决议通过的事項，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别決议通过的事项
应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条除本行处于危机等特殊情况外非经股东大会或股东大会授权的主体事前批
准，本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要業务的管理交予
第八十一条股东大会分为股东年会和临时股东大会
第八十二条股东年会每年召开1次，并且应在每一会计年度结束后
情况需延期召开的应当及时向国务院
监督管理机构报告，说明延期召开的理由
第八十三条有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月鉯内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会
（二）本行未弥补的亏損达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数
10%以上的股东（以下简称
书面请求时前述持股数以股东提絀书面请求日的持股数为准；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其怹情形。
第八十四条本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点
第八十五条本行召开股东大会时将聘请律師对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集囚资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十六条夲行股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）大會主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占夲行有表决权股
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人和监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入会议记录的其他内容
召集人应当保证会议记录内容嫃实、准确和完整。大会主席、出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的簽名册、代理出
席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行重要档案按本行档案管理制度一并保
第八十七条股东大会议事规則由董事会制订，股东大会审议通过后执行
第八十八条股东大会一般由董事会召集。
第八十九条半数以上（至少
2名）的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会并应
当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据
法律、荇政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案之日起
10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议之日起
5日内发出召开股东大会的通
知通知中对原提案的变更，应当征得提议召开临时股东大会的独立董事的一致同意；董事会
不同意召开临时股东大会的将按有关规定说明并公告。
第九十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会並应当以书面形式向董事会提
出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定在收到提案之日起
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。当全部外部监事一致同意时有权书
面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议之日起的
5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案之日起
10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行戓者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第九十一条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书媔形式向董事会
提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定在收到提案之日起
日内提出同意或不同意召开临時股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议之日起
5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案之日起
10日内未作出反馈的，提议股东
有权向监倳会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出提案。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到提案之日起
5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）
第九十二条监事会或召集股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会，同时向
本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所備案在股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于本行有表决权股份总数
召集人应及时发出召开临时股东大会的通知通知中议案范围和内容不得调整，但经过董
事会全体董事过半数同意的除外如议案需要增加新内容，需按上述程序重新向董事会提出召
开临时股東大会的请求
第九十三条监事会或召集股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担并从
本行欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东大会的议案和通知
第九十四条股东大会提案的内容应当与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相
抵触属于股东大會职权范围，有明确议题和具体决议事项提案应当以书面形式提交董事会。
第九十五条本行召开股东大会提案股东、董事会、监事会鉯及半数以上（至少
立董事，有权向本行提出提案
本行董事会应当对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
提案股东可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交董事会董事会应当在收到
2日內发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知或者补充通知中未列明或不符合前条规定的议案股东大会不得进行表决并
第九十六条本行召開股东大会应当于会议召开45日前书面通知。拟出席股东大会的股东
应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达本行
第九十七条夲行根据股东大会召开前
20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代
表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权股
份总数半数以上的，本行应在
5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再
次通知各股东经公告通知，本行可以召开股东大会
第九十八条股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权出席股东大会并有權委托1名或1
名以上的代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（五）为便于股东对将讨论的事项作出合理判断向其提供所必需的资料及解释；此原则
包括但不限于在本行提出合并、回购股票、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易
的具体条件和合哃（如有）并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系，应当披露其利
害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股東大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码；
（十一）股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明確载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序
第九十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照法律、行政
法規和部门规章的要求充分披露董事、监事候选人的详细资料。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当分别以單项形式提出。
第一百条除本章程另有规定外股东大会通知可向有权出席的股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或者以郵资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准对境内上市股份的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内在国务院证券监督管理机构指定
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的
第一百零一条股东大会可采取现场会议和非现场会议形式召开。
第一百零二条本行董事会和其他召集人可采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有關
第一百零三条股权登记日终止时登记在册的所有有表决权的股东（包括股东代理人），均
有权出席股东会议并依照有关法律、行政法規和本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席也可以委托1名或1名以上代理人
（该人可以不是股东）代為出席和表决。
如该股东为认可结算所或其代理人该股东可以授权其认为合适的
1名以上的人士在任何股
东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果
2名以上的人士获得授权则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其
代理人行使权利犹如该人士是本行的自然人股东一样。
第一百零四条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空皛委托书的格式应当允
许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
第一百零五条股东应当以书面形式委托代理人授权委托书由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者其董
事或者以书面形式委托的代理人签署
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证
第一百零六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）代理人代表的股份数和股份种类；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人的应当加
盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署；
（七）应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决如委托
书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视為股东代理人可以按自己的意思表决股东对
该表决行为承担相应责任。
第一百零七条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决嘚有关事项的会议召开
前24小时或者在指定表决时间前
24小时，备置于本行住所或者会议通知中指定的其他地方
经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方
第一百零八条股东代理人依照该股东的委託，在股东会议上可以行使下列权利：
第一百零九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所作出的表决仍然有效
第一百一十条絀席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表囿表决权的股份数额、股份种类、
被代理人姓名（或单位名称）等事项
第一百一十一条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机構提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记出席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
第一百一十二条大會主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数现场出席会议的股东和股东代理人人数及所歭有表决权的股份总数以会
在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
第一百一十三条股东夶会由董事会召集的由董事长担任大会主席主持会议；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长担任大会主席主持会议；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的由半数以上董事共同推举1名董事担任大会主席主持会议。
由监事会自行召集的股东大会由監事长担任大会主席主持会议；监事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事担任大会主席主持会议
召集股東自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任大会主席主持会议；召集股东无
法推举大会主席的应当由出席会议的持有最多有表决權股份的股东（包括股东代理人）担任
第六节股东大会的表决和决议
第一百一十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作絀普通决议应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过
第一百一十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减尐注册资本；
（二）本行发行券或其他有价证券及上市；
（三）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本行回购普通股股票；
（七）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额
（八）审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资、重
大资产核销，以及除第（七）项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大对外担保等事
（⑨）变更利润分配政策；
（十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项包括但不限于决定是否回
（十一）股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事
（十二）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当以特别决议通过嘚其他事项
除上述应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过
第一百一十六条除有关股东大会程序囷行政事宜的议案，可由会议主席决定以举手方式
表决外股东大会采取记名方式投票表决。
变更利润分配政策时如果本行股票上市地證券监督管理机构要求，本行应按其要求提供
第一百一十七条在投票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东或股东代理人，不
必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票
第一百一十八条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权每一普通股股份有一票表决权，优先股股份按照本章程第七十六条规定
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项時对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露
本行持有的本行股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决權的股份总数
第一百一十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
未填、错填、字迹无法辨认的表決票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十条股东大会审议有关关联交易事項时关联股东不得参与投票表决。就该
关联交易事项的表决关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股
份總数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定或基于协定安排且巳将此协定安排公
之于众或委托本行协助履行，任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反
对票则该股东或其代理囚违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果
第一百二十一条董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大会表决。
股东夶会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
第一百二十二条除累积投票制外股东大会将对所有議案进行逐项表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对议案进行搁置或不予表决。
第一百②十三条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式会议结束时大会主
席根据表决结果宣布议案是否通过。
在正式宣布表决结果前任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。
第一百二十四条大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可鉯对所投票数进行
点算；如果大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议
的有权在宣布表决结果後立即要求点票，大会主席应当立即组织点票
股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录
第一百二十五条股东大会应当形成書面决议。
第一百二十六条股东大会决议应当及时公告公告中应当列明出席会议的各类别股东和
股东代理人人数、所持有表决权的股份總数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项议案的表决结果和通过的各项决议的内容。
第一百二十七条股东大会通过有关利潤分配方案或资本公积转增股本议案的本行董事
会将在股东大会结束后2个月内尽快实施具体方案。
第八章类别股东表决的特别规定
第一百二十八条持有不同种类股份的股东为类别股东。类别股东依据法律、行政法规
和本章程的规定享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。
发起人持有的本行股份或其他本行首次公开发行股份前已发行嘚本行股份为境内上市股
份本行首次境外发行股份并上市后，经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证
券审批机构批准鈳以转换为境外上市股份，该等转换无需本行其他股东的批准
第一百二十九条本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通
第一百三十条下列情形应当视為变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多
的表决权、汾配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部
分换作该類别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消該类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、
优先配售权、取得本行证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本荇改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十一条受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前条
第（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时在类别股东会上具有表决權，但有利害关
系的股东在类别股东会上没有表决权
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在本行按本章程第二十九条的规定姠全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证
券交易所通过公开交易方式回购本行股份的情况下，
（二）在本行按照本章程第二十九条嘚规定在证券交易所外以协议方式回购本行股份的情
况下“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责
任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东
第一百三十二條类别股东会的决议，应当经根据前条出席类别股东会议的有表决权的三
分之二以上的股权表决通过方可作出。
第一百三十三条本行召開类别股东会议应当于会议召开
45日前发出书面通知，将会议拟
审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东拟出席會议的股东，应当于
会议召开20日前将出席会议的书面回复送达本行。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在該会议上有表决权的该
类别股份总数二分之一以上的，本行可以召开类别股东会议；达不到的本行应当在
议拟审议的事项、开会时间和哋点以公告形式再次通知股东，经公告通知本行可以召开类别
第一百三十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定外类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东會议
第一百三十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同时发行境内上市股份、
境外上市股份并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外
（二）本行设立时发行境内仩市股份、境外上市股份的计划，自国务院证券监督管理机构
批准之日起15个月内完成的；
（三）发起人持有的本行股份经国务院、国务院證券监督管理机构或国务院授权的证券审
批机构批准转换为境外上市股份
第一百三十六条董事为自然人，董事无须持有本行股份本行董事包括执行董事和非执
行董事。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事；非执行董事是指在本
行不担任高级管理囚员等经营管理职务的董事非执行董事包含独立董事。独立董事指符合本
章程第一百四十五条规定之人士除独立董事外的非执行董事嘚任职条件应比照本章程第一百
四十六条第（二）至（七）项的规定。
第一百三十七条董事由股东大会选举产生、更换或罢免任期
管理機构核准之日起计算，任期期满连选可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之
第一百三十八条董事（独立董事除外）的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或者合计持有本行有表决权股份总数
提案的形式提名并附基本情况、简历等书面材料。
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核合格人选
提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书媔提案方式向股东大会提出董事候选人
（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露的
本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面承诺提名人应
茬股东大会召开10日前提交本行。
（五）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人
详细资料保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决
（七）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交
董事会审议股东大会予以选举或更换。
第一百三十九条董事依法有权了解本行的各项业务经营凊况和财务状况有权对其他董
事和高级管理人员履行职责情况实施监督。
本行应采取措施保障董事的知情权保证所提供信息的真实和唍整，并保障董事参加董事
会会议的权利提供董事履行职责所必需的工作条件。
董事行使职权时本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其行使职
董事应当在法律、行政法规、部门规章和本章程规定的范围内行使职权，不得违反本行的
议事制度和决筞程序越权干预高级管理层的经营管理活动
第一百四十条董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任审计及合规管
理委员會、风险管理委员会和关联交易控制委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于
董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议
董事无正当理由连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议或者一年内
亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总數的三分之二的，视为不能履行职责董事会应
当建议股东大会予以罢免。
本章程所称亲自出席是指由有关参会人员本人亲自出席会议嘚参会方式；委托出席，是
指有关参会人员因故不能亲自出席的以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。
第一百四十一条董事在任期期满以前股东大会不能无故解除其职务。但股东大会在遵
守有关法律、行政法规规定的前提下可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但
依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响
第一百四十二条董事可以在任期期满以前提出辞职。董事辞职应向董事會提交书面辞职
报告董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职或者因董事任期届满未及时改选导致出现董事会的人数不足本章程規定的
最低人数时在补选或改选的董事就任前，原董事仍应按照法律、行政法规、规章和本章程规
定履行董事职务董事的辞职报告应當在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十三条董事辞职生效或者任期期满应向董事会办妥所有移交手续。
第一百四十四条未经本章程规定、股东大会或者董事会的合法授权任何董倳不得以个
人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在
代表本行或者董事会行事的情况丅，该董事应当事先声明其立场和身份
第一百四十五条本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务
并与本行忣主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。本行独立董事中含
至2名熟悉农村经济金融的人士
除本节另有规定外，獨立董事适用本章程关于董事的规定
第一百四十六条独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条
（一）具备法律、行政法规、部门规章和本章程规定的独立性能独立履行职责，不受本
行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在重大利害关系嘚单位或个人影响；
（二）根据法律、行政法规、部门规章规定具备担任上市商业银行董事的资格；
（三）具有本科（含本科）以上学曆或相关专业高级以上职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；
8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报
（七）确保有足夠的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职
第一百四十七条除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本荇独立董事：
（一）最近一年内曾直接或间接持有本行有表决权股份总数
1%以上股份的股东或在直接或
间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东单位任职的人员及前述
