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万达集团股权结构曝光：王健林家族持股100%
在阿里选择纽交所后，港交所迎来了万达商业地产。9月16日晚，万达商业地产在港交所披露招股书，除验证了此前赴港上市传闻外，还披露了上市公司未来的业务架构以及万达集团的股权结构，其中商业地产板块的持有型、销售型物业以及酒店经营都将纳入。在未来的上市公司中，王健林、大连合兴以及万达集团将控制30%以上已发行股份，万达的61名主要管理层占发行后股份总数的3.58%。三大板块悉数注入由于港交所自4月以来启动新的披露制度，因此初步招股说明书要比过去披露的时间早了3个月左右。因此目前尚未能够通过初步招股说明书来判断万达最终的上市时间。但有消息称，如果一切顺利，年内上市不是完全不可能。招股说明书显示，万达将公司商业地产业务总共三大板块全部纳入上市公司，分别包括长期投资的物业开发租赁、开发和销售物业以及开发和酒店经营，其中截止到日，拥有项目总建筑面积达到9350万平方米。事实上这三大板块恰好是目前万达集团盈利能力、收入水平最高的三大板块。在此前披露的数据中，2013年万达1866.4亿元的总收入中，商业地产公司收入1456.2亿元，商管公司的租金收入为85.6亿元，酒店管理公司收入36.3亿元。未来万达商业地产上市公司占万达整体业绩贡献比例将达到80%左右。需要注意的是，万达的商业和住宅物业在经历了一路高歌猛进后，在内地房地产市场整体下挫、商用物业部分过剩的情况下，万达如何保持长期持续较高的盈利水平，将成为资本市场衡量其能否全额或超额认购的关键。或许万达早已考虑了这一点，就在前不久，万达刚刚宣布，联手百度、腾讯设立O2O公司，未来这家注册于香港的平台有望弥补房地产业可能产生的波动带给万达的风险。王健林家族的角色除了业务构成和盈利能力外，万达的股权结构同样备受关注。据招股书显示，大连合兴投资有限公司直接持有万达集团99.76%的全部已发行股本，而王健林持有大连合兴98%的股权，剩余的2%由王健林之子王思聪持有。王健林直接持有万达集团0.24%的股权，同时，通过大连合兴98%的直接权益将间接持有万达集团97.77%的股权。这也意味着，王健林家族占万达集团100%股权。北京商报记者翻阅公开资料发现，王健林私有化万达始于2002年，当时大连万达房地产总公司将持有的万达集团3000万股股份转让给了一家名叫北京合兴投资有限公司的公司，万达私有化就此展开。随后的几年间，几经股权更迭，清退20%的职工持股成为万达集团私有化需要清除的最后一个障碍。在完成私有化后的两年多时间里，万达集团的股权又几经转让，直到2008年3月，最终形成了大连合兴投资有限公司持股98%、王健林个人持股2%的持股局面。工商资料显示，大连合兴投资有限公司在2007年底时，王健林已持有其100%股份。万达集团全部股权也就顺理成章成为王健林一人所有。而在未来的上市公司中，王健林、大连合兴以及万达集团将控制30%以上已发行股份，万达的61名主要管理层(包括部分现有股东、董事、高级管理层成员及雇员以及大连万达集团的若干雇员)，将通过7月公司按照每股7.36元的发行价定向发行、共计1388万股新股份，占发行后股份总数的3.58%。高杠杆率高现金流在披露万达盈利情况的同时，招股书对于万达目前持有的债务情况也进行了说明，高杠杆率、高现金流、高融资成本成为一大特点。据招股书显示，万达近年来的杠杆率不断增加，其中截至2013年，万达商业地产的杠杆率为53%；截至日，万达商业地产杠杆率达到88%。与之相对应的，是万达此前融资渠道的单一：除了银行及其他借款外，万达仅仅从去年开始尝试债券业务，单一的融资渠道让万达的利息及开支总额不断攀高：2012年这一数据为67亿元，但仅今年上半年这一数据就高达62亿元。但万达也不必过分紧张，超过747亿元的现金及现金等价物也证明了其良好的流动性，因此对于万达来说，进一步降低融资成本提高周转率是其未来的关键，而选择在港上市，恰好能够解决这一问题。
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来源：经济参考报
作者：吴黎华
原标题：员工持股计划遭遇熊市梦魇
　　旨在提高员工积极性的员工持股计划在诞生不久之后就遭遇了巨大的尴尬。由于市场大幅下跌，2015年以来在股指高位进行的大量员工持股计划纷纷被高位套牢，大量杠杆工具的使用则让控股股东忙于补仓。
　　告停 平仓频发计划屡现终止
　　由于A股市场开年以来的大跌，绝大多数员工持股计划出现浮亏，甚至有一些使用了杠杆工具的正面临平仓风险。
　　上市公司金叶珠宝披露，由于公司员工持股计划购买的股票价格接近平仓线，公司股票自2月1日开市起停牌。公告显示，金叶珠宝第一期员工持股计划于日完成股票购买，博时资本创利3号专项资产管理计划（指员工持股计划）通过深圳证券交易所二级市场集中竞价交易系统累计购买公司股票1512.16万股，占公司总股本的1.424%。该资产管理计划资金总规模为3亿元，按照2：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，按照合同约定，公司员工持股计划购买的股票预警线为16.05元，股票平仓线为15.60元。截至1月29日，金叶珠宝收报于15.92元，已经逼近这一警戒线。
　　亿纬锂能日前则表示，在公司第一期员工持股计划所认购的“亿纬锂能1号”集合计划持有公司股票的禁售期内,如“亿纬锂能1号”单位净值等于或低于预警线时，资金补偿方必须追加资金，“亿纬锂能1号”的资金补偿方“亿纬科技”已足额追加资金。
　　公开资料显示，亿纬锂能股份有限公司于日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，同意公司实施第一期员工持股计划，并委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立“广发原驰?亿纬锂能1号集合资产管理计划。亿纬锂能1号于日-日期间通过二级市场竞价交易的方式累计购买公司股票共计355万股，占公司总股本的0.83%，购买均价为29.76元/股。截至1月28日收盘，亿纬锂能收报于17.80元，较购买均价下跌了40.19%
　　一些公司“见势不妙”宣布终止员工持股计划。庞大集团于1月28日晚间宣布，由于近期A股市场非理性波动等因素，公司决定终止实施员工持股计划。另外，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益和股价稳定，公司控股股东庞庆华已经承诺，承接本次员工持股计划的3亿元增持份额，为此，其将投入不超过5亿元的资金增持公司股份。
　　鼎龙股份则公告称，2015年6月下旬至今，证券市场发生了非理性波动，为了增强投资者信心，公司控股股东、共同实际控制人朱双全、朱顺全共同决定，以自有资金置换公司第一期员工持股计划――兴证资管鑫众19号集合资产管理计划优先级份额，共8554万份。
　　破发 高位接盘造成大面积浮亏
　　2014年6月，证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，《指导意见》明确，上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。中国证监会新闻发言人张晓军指出，在上市公司中推进员工持股计划试点，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。
　　《指导意见》公布后，A股上市公司纷纷试水员工持股计划。WIND统计数据显示，按照预案公布日期，自那时起，A股共计公布了446宗员工持股计划，涉及上市公司418家。目前，已经有405宗员工持股计划通过了股东大会批准，已披露的初始资金规模则达到了745亿元，涉及员工总人数为19.29万人。
　　然而，始料不及是的，自2015年6月起，A股市场开启了断崖式的下跌，上证指数从5178.19点的高位一路下跌至2739.25点（截至日收盘），期间累计跌幅高达46.52%，不少个股更是跌去了六七成甚至更多，也使得员工持股计划购入的股票被“高位套牢”。WIND统计数据显示，截至1月28日收盘，最近一年来共有196家上市公司实施了员工持股计划，剔除6家未公布具体购买总金额外，其余190家上市公司中，最新收盘股价已经跌破员工持股均价的达到了132家，即近70%的员工持股计划都开始出现亏损。同花顺数据显示，沪深两市近一年来实施员工持股计划的近200家公司中，已有139家公司员工持股计划出现浮亏，占比达到69.5%。其中，浮亏程度超过50%的，有14家公司；另有85家公司的浮亏程度在20%以上。
　　以顶部建仓的万达信息为例，其员工持股计划“大成基金－万达信息1号资产管理计划”日-6月10日陆续通过二级市场交易的方式购买万达信息股票728万股，占公司总股本的1.45%，购买均价为137.26元（复权后为68.58元）。数据显示，截至今年2月3日收盘，万达信息收报于29.45元，以此计算，该员工持股计划已经浮亏了57%。
　　风险 多种“加杠杆”导致危险放大
　　尤为值得注意的是，在2015年实施的员工持股计划中，不少都通过大股东借款、金融机构借款、股权质押、分级资管计划和股票收益互换等方式进行了“加杠杆”，在A股市场不断下跌的情况下，杠杆风险不断显现。
　　以万达信息为例，根据资管合同，该项计划分优先级和劣后级两层资金结构、比例为1.5：1，给予优先级资金的预期收益率为7.75%。大股东万豪投资在合同中被视为劣后资金的补足及连带补足义务人。万达信息1月6日公告称，公司控股股东万豪投资决定，为了增强投资者信心，以自有资金替换公司第一期员工持股计划中的优先级资金6亿元。截至1月6日，万豪投资已完成相关工作。
　　华孚色纺2015年股市高位时期实施了员工持股计划――华孚财富1号专项资产管理计划，该计划的优先级份额、中间级份额和劣后级份额的配比原则上为6:3:1。截至日，该计划通过二级市场购买及大宗交易的方式完成股票购买，共计买入华孚色纺股票1726万股，购买均价为11.47元。截至2月3日收盘，华孚色纺收报于8.38元，较这一均价下跌了26.9%。
　　国联水产的员工持股计划杠杆程度则更为夸张。公告显示，国联水产员工持股计划募资资金总额上限为750万元，该部分资金全额认购国联方略1号基金的一般级份额，控股股东新余国通认购优先级份额2250万份，劣后和优先级资金的比例为1：3。然后，国联方略1号基金再和国信证券开展股票收益权互换，由国信证券提供融资6000万元，用于买入公司股票，以此计算，国联水产的员工持股计划的杠杆比例达到1：11。截至日，该员工持股计划通过二级市场竞价方式共计买入国联水产股票194.34万股，购买均价为30.17元，总购入金额为5863.65万元。截至2月3日收盘，国联水产收报于15.10元，较买入均价下跌了50%。
(责任编辑：王吉 UN652)
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（原标题：员工持股扎堆“破发”存“捡漏”机会）
上市公司实施计划，多被看作是激励和回馈，表明了大股东对公司未来业绩和股价都有较强的信心，因此实施员工持股计划的上市公司通常都较受投资者青睐。但受市场大环境影响，沪指自去年12月23日以来，截至本月27日，最大跌幅已经高达28.4%，实施员工持股计划的上市公司也难以置身事外。记者统计发现，在去年以来已实施员工持股计划的200家上市公司中，股价“破发”的个股占比超六成，更让人担忧的是，这其中不少个股还加有数倍杠杆。如果市场继续下调，不仅持股的员工损失惨重，作为担保方的上市公司大股东也将面临增加保证金甚至到期被强制平仓的风险。不过在业内人士看来，相对而言，股价跌破员工持股成本价的破发股，具有一定的安全边际与投资价值。员工持股计划通常有1~3年不等的锁定期，锁定期内股价波动对个股影响有限，进入解禁期后大股东对股价的诉求会比较强烈。投资者可重点关注临近解禁期，股价“破发”个股的投资机会。员工持股“馅饼”变“陷阱”从以往历史数据来看，由于员工集资以真金白银买入的员工持股计划，对上市公司股价有极强的正向引导作用，从二级市场投资者的心理层面来说，内部人员的持股价格更容易产生一个安全垫的作用，也正因此，员工持股通常被市场认为是个“馅饼”。2015年以来，员工持股计划开始在上市公司普及，特别是6~7月股灾之后，监管层鼓励上市公司“自救”，利用较低股价实施员工持股计划的公司猛增。不过，面对今年以来不期而遇的暴跌，以往的“馅饼”正逐步演化为“陷阱”。从大盘走势来看，继本月26日沪指收盘跌破市场心理底线2850点，27日早盘沪指再次遭遇重挫，盘中一度击穿2700点，报2638.3点再创去年以来的指数新低。如果以去年12月23日的近期高点3684.57算起，沪指1个多月内最大跌幅已经高达28.4%。指数的重挫，让不少上市公司实施的员工持股计划的成本价被戳破。同花顺iFinD数据显示，截至1月26日，2015年以来共有417家上市公司已实施或准备实施员工持股计划，其中，已完成员工持股计划的上市公司有200家，其中，股价跌破员工持股成本价的有128家，占比约64%。其中，龙净环保、万达信息、武汉凡谷跌幅居前，当前股价较员工持股成本价均跌超60%，中来股份、广联达、隆鑫通用、芭田股份、双塔食品、卫星石化、香雪制药、宝新能源、海南等个股，股价相对员工持股成本价也都被“腰斩”。以跌幅榜排名居前的龙净环保为例，公司2014年9月发布预案公告，去年3月8日以37.08元/股的均价买入91.99万股，截至本月26日收盘，龙净环保收盘价仅为12.24元/股，员工持股成本价累计跌幅高达66.99%。跌幅紧随其后的是万达信息，万达信息于去年4月筹划员工持股计划并于6月完成买入，以137.26元每股的均价合计买入近728万股，在实施了10转10的年度分配后，买入成本仍高达68.63元每股，以26日收盘股23.41元/股计算，浮亏比例高达65.86%。万达信息在去年7月底又推出了第二期员工持股计划。不过，从近期万达信息公告来看，因处于第一期员工持股计划锁定期，第二期员工持股计划尚未购买公司股票。据了解，万达信息员工持股的锁定期截止日为今年的6月10日。此外，同样在去年6月完成员工持股计划的武汉凡谷，截至1月26日收盘价为10.57元/股，自实施员工持股计划以来累计跌幅为60.41%记者统计发现，“破发”的员工持股计划，多集中在去年的3月~5月和7月~8月完成实施计划。从沪指走势来看，此时多数上市公司股价相对当前股价来说均处于高位，但就当时市场而言，恰逢实施员工持股计划的好时机。“员工持股开展的数量受大盘影响较大，2015年6月份股灾之前，由于大盘的赚钱效应凸显，公司开展员工持股的积极性逐步提升，其背后的推动逻辑主要是上市公司对大盘以及自身的信心；而7月份开展标的数量的暴涨则是基于救市和稳定市场情绪的考虑。在具有开展员工持股需求的标的集中释放后，目前仍处于消化阶段。”信达证券分析师胡申表示。数据显示，截至1月26日，目前员工持股计划正在实施中的上市公司仍有198家，其中处于“股东大会审议通过”阶段的为155家，处于“董事会预案”中的有43家。杠杆盛行员工持股风险放大2015年的牛市又被称为“杠杆牛”，杠杆的魅力和魔力在去年都得以充分展现。作为上市公司资本运作的重要项目之一，员工持股计划自2015年以来也流行加杠杆。红周刊记者统计，在2015年以来已实施员工持股计划的200家上市公司中，多达134家上市公司与杠杆“沾边”，占比高达67%。员工持股的杠杆比例多数集中在1~2倍之间，在上述134家使用杠杆的员工持股计划中，有92家使用杠杆比例为1~2倍之间。例如，恒顺众昇在公告中显示，在其员工持股计划中，员工筹集资金总额为2000万元，将全额认购宝盈基金设立的宝盈恒顺共赢1号特定多客户资产管理计划的进取级份额。该资管计划份额上限为6000万份，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和进取级份额，即恒顺众昇的员工持股计划放了2倍的杠杆。不过，上述杠杆比例与麦达数字、纽威股份等个股杠杆比起来简直就是“小儿科”。记者统计发现，麦达数字的员工持股计划高达24倍，纽威股份以19倍的杠杆比例紧随其后，此外，国联水产、慈星股份、华孚色纺、亚夏股份、中安消、沃森生物的员工持股计划，杠杆比例也位居前列，分别高达11倍、8倍、7.87倍、5倍、5倍。以去年12月份刚更名的麦达数字（旧名，实益达）为例，公告显示，其员工持股计划于去年3月3日实施，4月14日完成实施。该计划由国联实益达1号具体实施，上限为5500万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和风险级份额，而风险级份额又分为风险级B份额和风险级C份额，其比例不超过9:1。公司实际控制人乔昕以1980万元全额认购国联实益达1号风险级B份额，员工持股计划以220万元认购风险级C份额。优先级A份额和风险级B份额享有预期收益率，风险级B份额和风险级C份额对优先级A份额的本金及预期年化收益提供无限连带担保责任。风险级C份额以参与金额为限，对风险级B份额的本金及预期年化收益提供有限补偿责任。某券商内部人士向记者解释说，麦达数字杠杆比例之所以如此之高，是因为其运用了双杠杆。一个是员工出资220万，公司实际控制人出资1980万，杠杆是9倍，这笔资金又被用来和券商合作，在此基础上又增加了一个1.5倍的杠杆。“因为公司实际控制人和国联证券的资金都只享有预期收益率，公司员工持股计划享有全部超额收益，以此计算，员工用220万元的资金享有了约5500万元市值的公司股票，因此说其杠杆比例为24倍。”该券商人士分析说。该券商人士同时提醒，员工持股相当于企业的股东将企业利益和员工利益绑在一起。在使用高杠杆的情况下，如果公司股价出现较大幅度上涨，员工持股计划能够让参与的员工得到较高的收益。但反之，若高杠杆使用不慎，上市公司股价跌破员工持股价，员工自己的利益也会受损。记者看到，截至本月27日收盘，麦达数字最新收盘价为14.9元/股，而员工购买均价为7.78元/股，相对员工持股成本价仍相对盈利91.43%。除了高杠杆，不少员工持股计划还承诺了高收益率，如果市场持续不景气，上市公司大股东将面临较大压力。例如杠杆比例高达6倍的易事特，承诺员工部分年化收益率不低于8%，而恒顺众昇承诺员工收益率则更高，达到了8.5%。关注破发和临近解禁期个股的机会杠杆越高，承诺的收益越高，在破发越严重的情况下，大股东的损失和风险就越大。作为同样使用杠杆的员工持股计划，是否也会像股权质押、大股东杠杆增持一样面临“爆仓”的处境？跌破员工持股成本价的“破发”股又是否存在“富贵险中求”的机会呢？胡申表示，市场大跌使得前期相对成本收益屡创新高的员工持股标的也出现大幅回调，甚至出现了多只个股跌破员工持股成本。我们认为持股成本是员工持股的最后一道防线，一旦接近甚至跌破，便具有相对较高的安全边际和明显的投资机会。“事实上，上市公司通过配资实施员工持股计划时大股东一般具有兜底承诺，如包括大股东承诺追加保证金、进行股票质押等，所以被平仓的概率很小，而且短期的大幅波动不会影响大股东对公司股价较强的诉求。员工持股本身是大股东自愿选择的结果，与其看成是对员工的激励，不如理解成是大股东在对公司未来业绩和股价有较强信心的基础上对公司核心员工的回馈，我们认为持股完成后大股东有较强的维护甚至提振股价的意愿，待市场企稳后员工持股标的将迎来较好的布局机会。”胡申分析说。以实施员工持股计划以来浮亏严重的万达信息为例，其在去年员工持股计划公告中就表明，上海万豪投资有限公司将为优先级份额的权益实现提供担保。今年1月6日公司发布公告称，公司控股股东万豪投资作为该计划的资金补偿方始终履行资金补偿责任。目前，万豪投资决定，为了增强投资者信心，以自有资金替换该计划中的优先级资金6亿元。截至1月6日，万豪投资已完成相关工作。洲明科技、武汉凡谷等上市公司也都有类似的兜底承诺，公司的员工持股权益一旦出现风险，将会得到公司控股股东的担保。不过，通常股市短期的大幅波动不会影响大股东对公司股价较强的诉求。因为根据有关规定，上市公司实施员工持股计划后，股票进入锁定期，通常二级市场购买模式的锁定期基本为一年，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限为三年。也就是说，员工的收益真正受到影响还需等到股份解禁之后，在此之前仅为浮盈或浮亏。记者统计数据发现，在2015年以来已实施员工持股计划的200家上市公司中，191家通过二级市场购买，这也意味着一年后的2016年这部分员工持股计划锁定股份将迎来集中解锁阶段。从投资角度来看，即将到期的“破发”员工持股计划个股将是投资者可重点关注的标的。例如，员工持股将于今年2月5日解除锁定的联化科技，截至1月27日，公司股价相对于员工持股成本家跌16.29%。同样将于2月份解除锁定的御银股份，目前股价也处于“破发”状态。此外，汉得信息、纽威股份、诺普信、芭田股份、獐子岛、海南海药等今年上半年将解除锁定的个股目前均处于“破发”，投资者可多加关注（更多个股见表格）。
本文来源：证券市场周刊·红周刊
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