江苏艾洛维显示科技股份有限公司反馈意见回复_艾洛维(835554)_公告正文
江苏艾洛维显示科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
华林证券有限责任公司
关于江苏艾洛维显示科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司《关于江苏艾洛维显示科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，华林证券有限责任公司（以下简称“主办券商”或“华林证券”）作为江苏艾洛维显示科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾洛维”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司及相关中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和逐项落实，同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充和修改。
如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留两位小数，所列数据可能因四舍五入原因而导致与相关单项数据之和尾数不符。
现将反馈意见的落实和修改情况逐条报告如下：
一、公司特殊问题
1、请主办券商、律师核查公司历次股权转让是否依照《公司法》等法律法规的规定保证了公司其他股东的优先购买权，对历次股权转让的合法合规性发表意见，就相关未披露事项补充披露。
公司自设立以来历次股权转让情况如下：
（1）第一次股权转让
日，宜清光电全体股东通过股东会决议：同意高晓峰将所持公司1.5%的股权以75万元的价格转让给刘晨；原股东无锡易君投资有限公司名称变更为“无锡易君投资担保有限公司”。
同日，高晓峰与刘晨就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
日，无锡市宜兴工商行政管理局对此次变更予以核准。
（2）第二次股权转让
日，宜清光电全体股东通过股东会决议：同意虞正健将所持公司5%的股权以250万元的价格转让给刘晨；刘晨将所持公司20%的股权以1,000万元的价格转让给北京弘立达晨科技有限公司；蒋达光将所持公司5%的股权以250万元价格转让给北京弘立达晨科技有限公司。
同日，上述各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
日，无锡市宜兴工商行政管理局对此次变更予以核准。
（3）第三次股权转让
根据无锡中证资产评估事务所有限公司日出具的“锡中评报字（2014）第028号”《江苏宜兴投影谷光电科技发展有限公司和江苏鸲赏蹲视邢薰灸庾盟钟械慕找饲骞獾缈萍加邢薰竟扇ㄏ钅科拦浪得鳌罚找诵送队肮裙獾缈萍挤⒄褂邢薰竞徒鸲赏蹲视邢薰竞霞瞥钟械慕找饲骞獾缈萍加邢薰30%股权评估价值为1,607.84万元。
日，弘立达晨全体股东通过股东会决议，通过收购江苏宜兴投影谷光电科技发展有限公司、江苏鸲赏蹲视邢薰境钟械脑谖尬灰姿遗频囊饲骞獾绾霞30%的股权的议案，交易价格按公开挂牌价确定。
日，无锡产权交易所有限公司出具《意向受让方资格确认书》，确认弘立达晨的国有股权受让方资格。根据宜兴市人民政府国有资产监督管理办公室日出具的《关于确认江苏宜清光电科技有限公司股权受让方的批复》，宜清光电30%股权转让项目经无锡产权交易所有限公司公开挂牌公告后，仅产生一个意向受让方，为北京弘立达晨科技有限公司；现同意将宜清光电的30%股权以公开挂牌价1,650万元转让给弘立达晨。日，江苏宜兴投影谷光电科技发展有限公司、江苏鸲赏蹲视邢薰居牒肓⒋锍烤蜕鲜鍪孪钋┒┝恕恫灰缀贤贰日，无锡产权交易所有限公司出具《无锡产权交易所有限公司产权交易凭证》（锡产交易[号）确认上述各方形式本次产权交易的行为符合交易程序。
日，宜清光电股东会作出决议：同意江苏宜兴投影谷光电科技发展有限公司将所持公司20%的股权以1,100万元的价格转让给北京弘立达晨科技有限公司；同意江苏鸲赏蹲视邢薰窘止10%的股权以550万元的价格转让给北京弘立达晨科技有限公司；同意虞正健将所持公司2%的股权以110万元价格转让给刘晨。同日，上述各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
日，无锡市宜兴工商行政管理局对此次变更予以核准。
（4）第四次股权转让
日，宜清光电全体股东通过股东会决议：同意刘晨将所持公司7%的股权以385万元的价格转让给北京乾祥海泉投资管理有限公司；同意北京弘立达晨科技有限公司将所持本公司5%的股权以275万元的价格转让给北京乾祥海泉投资管理有限公司。
同日，上述各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
日，无锡市宜兴工商行政管理局对此次变更予以核准。
（5）第五次股权转让
日，宜清光电全体股东通过股东会决议：同意北京乾祥海泉投资管理有限公司将所持公司7.52%的股权以430.83万元的价格转让给新股东北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）；同意北京乾祥海泉投资管理有限公司将所持本公司4%的股权以229.17万元的价格转让给北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）。
同日，上述各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
日，无锡市宜兴工商行政管理局对此次变更予以核准。
（6）第六次股权转让
日，宜清光电全体股东通过股东会决议：同意高晓峰将所持公司8.16%的股权以467.5万元的价格转让给无锡融智聚才投资企业（有限合伙）；同意虞正健将所持公司2.88%的股权以165万元的价格转让给无锡融智聚才投资企业（有限合伙）；同意北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）将所持公司1.15%的股权以66万元的价格转让给北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）。
同日，上述各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
日，无锡市宜兴工商行政管理局对此次变更予以核准。
（7）第七次股权转让
日，宜清光电全体股东通过股东会决议：同意无锡易君投资有限公司将公司6.72%的股权、2%的股权、0.96%的股权以437.5万元、500万元、76.8万元的价格分别转让给新股东无锡易君甲号股权投资中心（有限合伙）、无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）、无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）；同意刘晨将公司1.01%股权、0.24%股权以65.62万元、19.2万元的价格分别转让给新股东陶维、无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）；同意北京弘立达晨科技有限公司将公司4.8%的股权以384万元的价格，无锡融智聚才投资企业（有限合伙）将公司1.1%的股权以88.32万元的价格，江苏森莱浦光电科技有限公司将公司0.77%的股权以61.44万元的价格，无锡力合创业投资有限公司将公司0.58%的股权以46.08万元的价格，陈涛将公司0.2%的股权以16万元的价格，胡海泉将公司0.2%的股权以16万元的价格，北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）将公司0.64%的股权以50.94万元的价格，北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）将公司0.52%的股权以41.22万元的价格转让给新股东无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）；同意北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）将公司4.46%的股权以319.20万元的价格转让给新股东北京乾祥海泉投资管理有限公司。
同日，上述各方就上述股权转让事项签署了股权转让协议。
日，无锡市宜兴工商行政管理局对此次变更予以核准。
主办券商经查阅公司工商资料、历次股权转让协议、股东大会决议，发表如下意见：公司历次股权转让均由当时的全体股东合法签署的股东会决议通过，其他股东同意相关股权转让，未提出优先购买权意见或异议事项，已依照《公司法》等法律法规的规定保证了公司其他股东的优先购买权，历次股权转让合法合规。
主办律师认为：公司历次股权转让均合法合规，工商行政管理部门均出具了核准变更登记通知书。历次股权转让的股东会决议均由全体股东合法签署，即其他股东均已放弃优先购买权，故不存在损害其他股东优先购买权情形。
公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成及
变化”作出如下补充披露：
（十）第七次股权转让
日，无锡市宜兴工商行政管理局对此次变更予以核准。
公司历次股权转让均由当时的全体股东合法签署的股东会决议通过，其他股东同意相关股权转让，未提出优先购买权意见或异议事项，已依照《公司法》等法律法规的规定保证了公司其他股东的优先购买权。”
2、请公司补充说明“江苏宜清光电科技有限公司投影显示系统的研究、开发、制造项目”依法是否应当取得环保验收，公司是否应当取得污染物排放许可及污染物处理设施的配置，请主办券商、律师对公司是否符合环保法律法规发表明确意见，并就未披露事项补充披露。
公司是一家专业从事视觉显示系统研发、生产、销售与服务的国家级高科技企业，主营业务为“投影显示系统的研究、开发、制造”，公司的主要产品有无屏电视、投影机和系统集成。公司主要完成光机、整机的组装与测试，其余部件则采用自行研发设计并开模，交由供应商厂家按照设计要求开模生产，由公司进行最后各组件的配套集成。在生产过程中公司会嵌入拥有核心技术的基于DLP系统完成显现的基础软件、光源系统驱动、散热系统驱动以及第三方智能操作系统，故公司在生产经营过程中不存在高危险、重污染的情形，不存在污染物排放情形，不需要取得污染物排放许可及污染物处理设施的配置，符合环境保护法律法规的要求。
日，宜兴市环境保护局向公司出具《关于对江苏宜清光电科技有限公司投影显示系统的研究、开发、制造项目环境影响报告表的批复》，同意江苏宜清光电科技有限公司投影显示系统的研究、开发、制造项目在宜兴经济开发区永安路创业园二期C1栋建设。公司至今一直在上述场地进行投影显示系统的研究、开发、制造，为开展其他经营活动，亦未变更、增加生产场地，不存
在需要重新取得环保审批的情形。
主办券商经实地走访公司生产经营场所、取得上述环境影响报告表的批复、取得公司日出具的《江苏艾洛维显示科技股份有限公司关于未受到环保部门处罚的说明》，发表如下意见：公司在其生产经营过程中不存在高危险、重污染的情形，不存在排放污染物、违反环保法律法规而受到处罚的情形，不需要取得污染物排放许可及污染物处理设施的配置，生产经营符合环境保护法律法规的要求。
主办律师认为：公司不存在因违反环境保护法律、法规而被相关环保主管部门处罚的情形，生产经营符合环保法律法规。
公司已在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“三、与公司业务有关
的资源情况”之“（五）公司规范运营情况”作出如下补充披露：
“1、环保情况
（3）公司是一家专业从事视觉显示系统研发、生产、销售与服务的国家级高科技企业，主要产品有无屏电视、投影机和系统集成。公司主要完成光机、整机的组装与测试，其余部件则采用自行研发设计并开模，交由供应商厂家按照设计要求开模生产，由公司进行最后各组件的配套集成。在生产过程中公司会嵌入拥有核心技术的基于DLP系统完成显现的基础软件、光源系统驱动、散热系统驱动以及第三方智能操作系统，故公司在生产经营过程中不存在高危险、重污染的情形，不存在污染物排放情形，不需要取得污染物排放许可及污染物处理设施的配置，符合环境保护法律法规的要求。
除上述事项外，公司报告期内不存在其他建设项目，不存在建设项目环保设施的验收情况。”
3、请主办券商补充披露公司的同业竞争调查的具体情况，对公司作出的避免同业竞争的措施的有效性发表明确意见。
主办券商通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生
产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。
公司控股股东为弘立达晨，实际控制人为刘晨。截至本回复签署日，除艾洛维外公司控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业情况如下：
是否存在同业
光电技术、机械技术、软件技
该公司未进行
无锡海合视
术的研发服务、推广。（依法须
实际经营，不
科技有限公
经批准的项目，经相关部门批
存在同业竞
准后方可开展经营活动）
电子产品及通信设备（不含卫
星广播电视地面接收设施和发
射装置）、计算机软硬件、网络
设备的技术开发、技术咨询、
技术转让及销售；电子产品（不
无锡挪瑞科
张琳（刘晨
含卫星电视广播地面接收设施
不存在同业竞
技股份有限
配偶）持股
2,000.00 和发射装置）、船用导航设备的
生产；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
利用自有资金对外投资；受托
无锡弘友宜
资产管理（不含国有资产）；投
创投资合伙
合伙人，占
资咨询（不含证券、期货类）。 不存在同业竞
企业（有限合
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
利用自有资金对外投资；受托
无锡宜清股
资产管理（不含国有资产）；投
权投资管理
资咨询（不含证券、期货类）。 不存在同业竞
合伙企业（有
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
表：刘晨）
伙人，并持
为避免未来可能出现的潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺目前及今后均不会从事与艾洛维相同、类似或相近的经营活动。
综上，主办券商认为：截至目前公司控股股东及实际控制人控制的企业均与公司不存在同业竞争，同时公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均已出具《避免同业竞争承诺函》，同业竞争规范措施有效、合理。
公司已在公开转让说明书之“第二节 公司治理”之“六、同业竞争情况”作
出如下补充披露：
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能出现的潜在同业竞争，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本人目前未直接或间接投资与艾洛维业务相同、类似或相近的经济实体或项目，亦未以其他方式直接或间接从事与艾洛维相同、类似或相近的经营活动。
二、本人在今后不会直接或间接投资与艾洛维业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从事与艾洛维业务相同、类似或相近的经营活动，亦不对与艾洛维具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。
三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与艾洛维发生同业竞争，给艾洛维造成损失的，本人将承担相应赔偿责任，并积极采取有效措施放弃此类同业竞争；若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与艾洛维生产经营构成同业竞争的业务，本人会将上述商业机会让予艾洛维。
若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人向艾洛维赔偿一切直接和间接损失；本承诺持续有效，直至不再作为艾洛维的控股股东、实际控制人（或董事、监事、高级管理人员）为止；自本承诺函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”
截至本公开转让说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情况，公司控股股东、实际控制人已采
取充分、合理的措施避免同业竞争并有效执行。”
4、请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。
经查阅公司股东名册、公司章程，截至本回复出具日，公司非自然人股东共13名，具体如下：
营业执照号
持股数量（股）持股比例（%）
北京弘立达晨科技有限公司
21,875,000
无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙） 850
无锡融智聚才投资企业（有限合伙）
北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙） 662
无锡易君甲号股权投资中心（有限合伙）
江苏森莱浦光电科技有限公司
北京乾祥海泉投资管理有限公司
无锡力合创业投资有限公司
北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）
深圳智清光电投资中心（有限合伙）
北京中观妙元投资管理中心（有限合伙）
无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）
杭州安宇投资管理合伙企业（有限合伙）
经核查北京弘立达晨科技有限公司、江苏森莱浦光电科技有限公司和北京乾祥海泉投资管理有限公司章程并取得各自书面确认，前述三家公司不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在个别或部分股东以管理公司制基金并获取报酬为目的的情形。因此，北京弘立达晨科技有限公司、江苏森莱浦光电科技有限公司和北京乾祥海泉投资管理有
限公司不属于需要进行备案的私募投资基金。
经核查无锡融智聚才投资企业（有限合伙）、无锡易君甲号股权投资中心（有限合伙）、无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）、北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）、北京中观妙元投资管理中心（有限合伙）、杭州安宇投资管理合伙企业（有限合伙）工商档案，前述合伙企业的执行事务合伙人和有限合伙人均为自然人。经查阅上述有限合伙企业的合伙协议并取得其书面承诺，前述有限合伙企业不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，虽由执行事务合伙人管理，但执行事务合伙人并不以管理合伙企业并获取管理报酬为目的。因此，前述各合伙企业不属于依法需要进行备案的私募投资基金。
截至本回复出具日，无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及其投资情况如下：
合伙人类型
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
无锡海合视科技有限公司
执行事务合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
根据无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议，其为艾洛维的员工持股平台，除持有艾洛维股份外，未开展其他经营活动。其执行事务合伙人为无锡海合视科技有限公司，该公司为公司实际控制人刘晨及其配偶张琳100%持股公司，经查阅其提供的财务报表及关于公司业务的说明，其除了担任宜清股权投资执行事务合伙人外，未开展其他经营活动。因此，宜清股权投资虽由执行事务合伙人管理，但执行事务合伙人并不以管理合伙企业并获取管理报酬为目的。
无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）不属于依法需要进行备案的私募投资基金。
经核查，北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）、深圳智清光电投资中心（有限合伙）为有限合伙制的私募投资基金，无锡力合创业投资有限公司为公司制的私募投资基金。北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）、无锡力合创业投资有限公司均已办理私募基金备案手续。深圳智清光电投资中心（有限合伙）的管理人深圳商智联股权投资管理有限公司已于2015年10月向中国证券投资基金业协会提交私募基金管理人备案申请，目前由于资料需完善补充处于准备待再次提交状态，智清光电已于日承诺完成资料准备后尽快提交备案材料，待私募基金管理人备案完成后将继续办理私募投资基金备案手续。
主办券商已在《推荐报告》中对“核查对象、核查方式、核查结果”作出如下补充说明：
“1、核查对象
艾洛维的非自然人股东北京弘立达晨科技有限公司、无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡融智聚才投资企业（有限合伙）、北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）、无锡易君甲号股权投资中心（有限合伙）、江苏森莱浦光电科技有限公司、北京乾祥海泉投资管理有限公司、无锡力合创业投资有限公司、北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）、深圳智清光电投资中心（有限合伙）、北京中观妙元投资管理中心（有限合伙）、无锡易君乙号股权
投资中心（有限合伙）、杭州安宇投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、核查方式
取得了上述股东的工商资料、营业执照、私募投资基金备案证明、私募投资基金管理人登记证明；登陆中国证券投资基金协会网站，查询股东及其基金管理人的相关信息；取得相关非私募投资基金的书面确认及说明。
3、核查结果
北京弘立达晨科技有限公司、江苏森莱浦光电科技有限公司、北京乾祥海泉投资管理有限公司、无锡融智聚才投资企业（有限合伙）、无锡易君甲号股权投资中心（有限合伙）、无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）、北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）、北京中观妙元投资管理中心（有限合伙）、杭州安宇投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金；北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）、无锡力合创业投资有限公司均已办理私募基金备案手续；深圳智清光电投资中心（有限合伙）的管理人深圳商智联股权投资管理有限公司已经向中国证券投资基金业协会提交私募基金管理人备案申请，目前处于已提交待办理阶段，待私募基金管理人备案完成后将继续办理私募投资基金备案手续。”
主办律师已经在《补充法律意见书（一）》对上述内容作出相应修改及补充。
5、请公司补充披露历次股本变动过程中是否存公司、原股东、投资者关于回购、利益承诺等特殊约定或安排，请主办券商及律师补充核查并对是否存在影响公司股权明晰的事项发表明确意见。
2015年4月有限公司第二次增资至6,510万元时，控股股东弘立达晨与投资方北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）、深圳智清光电投资中心（有限合伙）、无锡易君投资有限公司（于公司第七次股权转让时将股权全部转让至无锡易君甲号股权投资中心（有限合伙）、无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）、无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙），其对赌的相关权益现已由无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）按受让股权比例承继，无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃对赌）、杭州安宇投资管理合伙企业（有限合伙)、北京中观妙元投资管理中心（有限合伙）、北京中汇宇恒投资管理中心（有限合
伙）签订的增资补充协议第五条“首次公开发行股票并上市”和第七条“特别约定”为对赌条款，对公司股票上市及业绩表现等事项作出了约定。
根据补充协议及上述各方于日签署的《关于对赌权益的确认函》，投资方与公司股东关于业绩承诺、估值调整的对赌条款及其他特殊权利安排如下：
（1）业绩承诺：
投资方与控股股东约定，在标的公司于2015年至2016年合计实现净利润低于3000万元的情况下，投资方有权要求控股股东无偿转让标的公司10%的股权给予投资方，投资方按照其各自的出资比例受让该10%的股权。
（2）股份回购
在下列任一情况下，经投资方书面通知控股股东，投资方有权要求控股股东回购或者控股股东负责寻找第三方受让投资方所持有的全部公司股权：
标的公司不能在日前完成中国证监会认可
投资方在《增资扩股协议》及本
的证券交易市场（简称“上市”）的材料申报
协议中实际缴纳的全部投资款及
在日之前的任何时间，控股股东或标的公
自其实际缴纳全部投资款之日
司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作
起，至控股股东实际支付回购价
当标的公司累计新增亏损达到投资方进入时(以2014年12
款之日止按年利率10%（单利）
月31日为基准日)标的公司当期净资产的30％时
计算的利息。
本协议项下的股权回购均应以现
控股股东或标的公司实质性违反本协议的相关条款，或标的
金形式进行，全部股权回购款应
公司控股股东出现重大诚信问题损害公司利益。
在投资方发出书面回购要求之日
起6个月内全额支付给投资方。
标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能
迟延支付的，应按照应付金额的
得到投资方的书面同意。
每日万分之三向投资方缴纳违约
公司该次增资过程中，存在控股股东与新增投资者签订补充协议的情形，其中涉及到对赌条款及其他特殊权利与安排。除本次增资外，公司其他股本变动不存在其他的公司、原股东、投资者关于回购、利益承诺等特殊约定或安排。
主办券商经核查公司工商资料、取得增资协议之补充协议及各方签署的《关于对赌权益的确认函》等资料，认为：上述对赌条款仅约定了投资方与公司实际控股股东弘立达晨的权利与义务，不存在与公司对赌之情形。同时，上述条款未损害公司及其债权人的权益。因此，上述对赌条款不会影响公司股权明晰，
对本次挂牌不会构成实质障碍。
主办律师认为：上述部分投资方与控股股东之间关于回购、利益承诺等特殊约定或安排不存在影响公司股权明晰的事项，对本次挂牌不构成实质障碍。
公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成及
变化”之“（九）第二次增资”作出如下补充披露：
（九）第二次增资
日，无锡市宜兴工商行政管理局对此次变更予以核准。
本次增资时，公司控股股东弘立达晨与投资方北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）、深圳智清光电投资中心（有限合伙）、无锡易君投资有限公司（于公司第七次股权转让时将股权全部转让至无锡易君甲号股权投资中心（有限合伙）、无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）、无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙），其对赌的相关权益现已由无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）按受让股权比例承继，无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）自愿放弃对赌）、杭州安宇投资管理合伙企业（有限合伙)、北京中观妙元投资管理中心（有限合伙）、北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）签订的增资补充协议第五条“首次公开发行股票并上市”和第七条“特别约定”为对赌条款，对公司股票上市及业绩表现等事项作出了约定。
根据补充协议及上述各方于日签署的《关于对赌权益的确认函》，投资方与公司股东关于业绩承诺、估值调整的对赌条款及其他特殊权利安排如下：
（1）业绩承诺：
投资方与控股股东约定，在标的公司于2015年至2016年合计实现净利润低于3000万元的情况下，投资方有权要求控股股东无偿转让标的公司10%的股权给予投资方，投资方按照其各自的出资比例受让该10%的股权。
（2）股份回购
在下列任一情况下，经投资方书面通知控股股东，投资方有权要求控股股东回购或者控股股东负责寻找第三方受让投资方所持有的全部公司股权：
标的公司不能在日前完成中国证监会认可
投资方在《增资扩股协议》及本
的证券交易市场（简称“上市”）的材料申报
协议中实际缴纳的全部投资款及
在日之前的任何时间，控股股东或标的公
自其实际缴纳全部投资款之日
司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作
起，至控股股东实际支付回购价
当标的公司累计新增亏损达到投资方进入时(以2014年12
款之日止按年利率10%（单利）
月31日为基准日)标的公司当期净资产的30％时
计算的利息。
本协议项下的股权回购均应以现
控股股东或标的公司实质性违反本协议的相关条款，或标的
金形式进行，全部股权回购款应
公司控股股东出现重大诚信问题损害公司利益。
在投资方发出书面回购要求之日
起6个月内全额支付给投资方。
标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能
迟延支付的，应按照应付金额的
得到投资方的书面同意。
每日万分之三向投资方缴纳违约
6、公司报告期内一直处于亏损状态，扣除非经常性损益后2013年、2014年、月的净利润为-489.55万元、-601.15万元和-188.65万元，请公司结合所持行业特点及业务发展空间以及公司技术产能等因素进一步分析公司的持续经营能力，请主办券商对公司的持续经营能力发表意见并补充披露。
（1）公司所处行业特点
报告期内公司的产品主要为系统集成、投影机和无屏电视三大类。
①系统集成行业
公司所提供的系统集成服务主要为大屏拼接显示系统的整体解决方案。随着国内对能源、交通等基础工业建设的投入和工业自动化、信息化进程的不断推进，大屏拼接工业化应用需求稳步增长，大型的监控、指挥调度大屏拼接项目建设频繁，从一开始较为专业及高端的应用扩展到现在覆盖到了商业、娱乐、公共管理等多个细分应用领域，尤其在传媒、地产行业市场需求旺盛，带动了行业的高速发展。近来网络技术的提高推进了数字信息发布系统的应用，平板拼接以清晰的画质、较小的占地和灵活的拼接方式在商用显示领域得到了日益广泛的应用。未来国内公共管理、民生、交通、能源、工业、商业、娱乐等各个领域对大屏拼接显示系统的旺盛需求，将保证大屏拼接系统集成市场继续保持较高的增长率。
②无屏电视和投影机行业
A.投影机行业
投影机不但可以应用于会议、讲座、网络中心、指挥监控中心，还可以与计算机、工作站等进行连接，或者连接录像机、电视机、影碟机以及实物展台等，是一种应用十分广泛的大屏幕影像设备。前景咨询的数据表明，行业增速虽略有下降，但基本稳定的状态至少能保持四五年的时间。到2020年，投影产品全国销量突破320万台、甚至400万台并非不可预期。
B.无屏电视行业
无屏电视是投影机在家用领域的一种细分，是一次创新应用，作为电视机的一种替代产品，它的发出点跟传统电视不同，是投影机产品和智能系统的一次整合应用，相对于传统电视的最大优势在于其画面尺寸不受显示介质所限。其体积较小，并不会随屏幕尺寸增大而增加，因而在大尺寸领域具有很大的优势。液晶电视的价格随着尺寸上升呈现指数般的上涨趋势，而无屏电视适用于各个尺寸，因而在大尺寸电视领域具有绝对优势。随着大屏画面的深入人心以及液晶面板在尺寸超过80寸之后成本成几何级增长，无屏电视的性价比将体现出来，其凭借着轻松投射大画面优势，或将成为越来越多的人关注及选择，与电视机争夺客厅影院市场，另外，使价格走向亲民化，将令无屏电视相对于传统电视更具优势。
以中国客厅电视每10年一次技术革新与普及的发展规律（80年代黑白电视，90年代彩色电视，2000年代液晶电视）新兴无屏电视将解决现有传统电视尺寸、成本、健康、节能、环保、物流等诸多环节弊端，在3-5年间，无屏电视将快速进入普通家庭，届时无屏电视产业年产值也将达到数百亿元。
（2）公司业务发展空间
系统集成是公司在无屏电视研发的早期阶段用来维持公司正常运转所开展的业务，主要是提供大屏拼接系统的整体解决方案的服务，广泛应用于会议室、演播厅、多媒体室以及监控中心等场所。系统集成业务除销售硬件、智能化系统、配件及相关辅料外，同时也提供解决方案和技术维护服务。另外，公司部分的投影机产品是整合在一个系统集成项目里销售的，这加强了系统集成产品的功能性，同时也为公司拓展了投影机的销售渠道，并且投影机以及无屏电视使用到的光源控制技术都有来自于大屏拼接系统集成业务积累的经验，公司在系统集成销售积累的客户资源将来也有可能推动无屏电视的销售。系统集成业务、投影机业务面
向的市场主要是商用领域，如：公安系统监控室、交通系统监控中心、教育场所的多功能展示厅等，无屏电视主要面向家用领域，是公司选择将投影机产品推广入家用细分市场的创造性改造，整合了公司最多的核心技术，未来也将继续投入更多研发精力。
公司成立至今，投影类产品系列经历了长焦―短焦―超短焦的变化以及由非智能化到智能化的过程，所有主要产品的构成都是基于机、光、电、热、智能（VH3**系列开始）等模块组成，技术路径一致、产品代际有所差别，会基于不同的应用领域做相应的适应性改变。
无屏电视是一个新兴产品，是投影机在家用领域的一次创新应用。目前公司的主要竞争对手有极米、坚果、海信、上海仪电、长虹、奥图码、LG、索尼等。
其中极米、坚果属于微型投影机，优势是价格便宜，但亮度以及分辨率都没有竞争力，海信、上海仪电、长虹作为传统厂商资金实力雄厚，但其推广新产品的动力不足，价格较高且市场知名度不足，奥图码、LG和索尼等国外厂商技术实力雄厚，但产品造价昂贵，市场接受度较低。公司的产品结合了上述产品的优势，是目前技术水平下所能打造的性价比最高的产品。公司与几个主要竞争对手已上市产品对比如下：
580ANSI流明
1500流明（450ANSI流明）
VIDAAMAX100
INESA激光影视机
200尼特（约2100流明）
37.8万元（参考报价，只接
注：以上竞争对手价格数据来自于各公司官网及“中关村在线网站”报价。
包括公司在内的无屏电视企业目前主要的竞争对手是传统电视厂商，奥维咨询的调查表明，2014年，我国彩电行业面对宏观经济增速放缓、“后政策时代”消费需求不足、各环节成本显着上升等压力，面临产品同质化严重、核心技术话语权不足、产品生命周期缩短等挑战。全年彩电市场持续低位运行，整体需求收窄、销量下滑，尽管下半年彩电销量较上半年有所回升，但依然无法扭转行业“困局”。2016年仍然是我国彩电行业继续深化产品结构调整和产业转型升级的关键年头，市场增长的机会将主要集中在技术升级、线上市场和农村市场的增长。同
时智能电视偏低的保有量加上巨大的更新需求，为智能电视的普及提供了条件。
同时，考虑到我国宏观经济增长放缓、房地产增速低迷等不确定因素的存在，未来我国彩电内销市场前景不容乐观。无屏电视在视觉感受、体积、性价比、显示性能等各个方面相对于传统电视有着巨大优势，未来市场空间较大。
2014年公司无屏电视量产后，公司开始坚持两手抓的销售方针，一方面精挑细选高附加值的系统集成项目以巩固现有市场，一方面大力开拓无屏电视市场。
（3）公司技术产能
公司是拥有自主知识产权的新视觉解决方案提供商，拥有较强的研发能力和技术水平，共拥有5项软件着作权、24项专利技术。公司于2011年获得“江苏省民营科技企业”称号，2012年获得宜兴市科学技术进步二等奖。公司2012年被评为国家级高新技术企业，并于日通过复审。公司的超短焦自由曲面反射式投影成像系统项目所涉及的多项技术属于国内首创，在国际上也领先于国外同类产品。该技术可以使投影机在不到50厘米的距离投射出80英寸的影像，同时，光线由镜头折射后投射到自由曲面反射镜上，自由曲面反射镜将镜头投射进来的光线按不同的角度反射出去，依据自由曲面反射镜来做梯形校正，使投射在屏幕上影像的扭曲和畸变程度大幅度减轻,并且影像在亮度、聚焦、形状以及色散均匀性上均有优秀表现。
公司强大的研发团队将持续开发更具竞争力的产品。对于以后新产品、新技术的开发计划，主要有下面几个方面：
①分辨率将从目前的1080P提升至4K甚至8K。
②投射距离会越来越短。公司目前产品的投射比可以达到0.3，而市场上只有少数国外品牌产品等同于该项指标，大多数产品均处于落后地位，公司以后会进一步开发0.25甚至0.2的产品。
③新型光源使用。公司会在目前使用的传统高压汞灯光源基础上，大力发展新型固体光源的使用，包括高功率LED光源、激光光源，届时将带来色彩色域以及画面的综合表现力方面的提升。同时，公司将继续进行自主研发，致力于尽快推出固态光源或者即插即用光源的投影电视产品，这必将掀起投影机行业的另一场产品革命。
④智能系统上深度开发。公司目前搭载的智能系统是阿里YUNOS，未来公司计划自己研发深度定制的系统以使得整机的操作更加的流畅便捷。
⑤公司的远期目标是发展立体全息投影技术，结合了全息投影技术的无屏电视将使得用户在家中就能享受到身临其境的震撼视觉体验。
公司报告期内持续亏损，跟无屏电视市场尚未完全开拓，投入研发费用较高有关。2013年、2014年、月，公司主营业务收入分别为2,657.56万元、4,062.69万元、2,639.35万元，2015年7月-10月，公司主营业务收入为1,489.24万元（未经审计），公司业务持续增长，具有较强的可持续经营能力。
主办券商经查阅相关资料，了解行业发展前景及公司自身特点，发表如下意见：公司2013年、2014年、月无屏电视的销售额分别为21.78万元、380.41万元和1,138.39万元，保持持续稳步增长；2013年、2014年、月公司的综合毛利率分别为11.49%、18.21%、27.70%，处于明显上升趋势。公司凭借着领先的技术实力以及对于无屏电视的专注将逐渐扩大市场规模，未来随着公司品牌影响力的升级和市场认可度的提高，公司将进入发展的上升通道，增长潜力较大。综上，公司具有较强的可持续经营能力。
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“七、持续经营能力自我评价”做出如下修改：
2013年、2014年、月公司的综合毛利率分别为11.49%、18.21%、27.70%，处于明显上升趋势，毛利率水平基本符合同行业毛利率特征。2014年公司开始大力发展无屏电视，主动缩减系统集成业务，2015年无屏电视订单大幅度增加，1-6月实现销售收入11,383,879.79万元，较上年同期增长8.64倍，较2014年全年增长1.99倍，与此同时，由于规模经济效应，无屏电视单位成本下降，毛利率进一步上升，公司的综合毛利率水平也因此稳步提升。
无屏电视是一个新兴产品，是投影机在家用领域的一次创新应用。我国彩电行业面对宏观经济增速放缓、“后政策时代”消费需求不足、各环节成本显着上升等压力，面临产品同质化严重、核心技术话语权不足、产品生命周期缩短等挑战。无屏电视在视觉感受、体积、性价比、显示性能等各个方面相对于传统电视有着巨大优势，未来市场空间较大。
作为无屏电视行业的先驱者，公司凭借着技术较强的研发能力和技术水平获得了大量忠实的消费者，市场认知度逐年上升。随着家用电视机不断向大屏方向发展受限以及消费者对于无屏电视认可度的提升，无屏电视将迎来广阔的市场空
间。可以预期未来公司在发展战略进一步推进的情况下，业绩会迎来明显的增长。
公司强大的研发团队将持续开发更具竞争力的产品。对于以后新产品、新技术的开发计划，主要有下面几个方面：①分辨率将从目前的1080P提升至4K甚至8K。②投射距离会越来越短。公司目前产品的投射比可以达到0.3，而市场上只有少数国外品牌产品等同于该项指标，大多数产品均处于落后地位，公司以后会进一步开发0.25甚至0.2的产品。③新型光源使用。公司会在目前使用的传统高压汞灯光源基础上，大力发展新型固体光源的使用，包括高功率LED光源、激光光源，届时将带来色彩色域以及画面的综合表现力方面的提升。
同时，公司将继续进行自主研发，致力于尽快推出固态光源或者即插即用光源的投影电视产品，这必将掀起投影机行业的另一场产品革命。④智能系统上深度开发。公司目前搭载的智能系统是阿里YUNOS，未来公司计划自己研发深度定制的系统以使得整机的操作更加的流畅便捷。⑤公司的远期目标是发展立体全息投影技术，结合了全息投影技术的无屏电视将使得用户在家中就能享受到身临其境的震撼视觉体验。
综上，公司具有较强的持续经营能力。
7、关于毛利率。报告期内公司毛利率持续上升。（1）请公司进一步分析并披露毛利率上升的原因。（2）请主办券商补充核查毛利率上升是否可持续。
（1）请公司进一步分析并披露毛利率上升的原因。
公司2013年、2014年、月的主营业务毛利率分别为11.49%、17.79%、28.31%，呈上升趋势，主要是由无屏电视和系统集成的毛利率提高所致。公司毛利结构的变动与公司战略结构的调整趋势相一致。
公司无屏电视2013年、2014年、月份毛利率分别为3.12%、31.95%和32.28%。公司无屏电视2013年下半年刚推出市场，知名度较低，未产生规模经济效应，单位成本较高，毛利率偏低；2014年无屏电视毛利率较上年大幅增加，主要系公司智能无屏电视与同尺寸的液晶电视相比具有明显的性价比优势，
公司加大宣传力度，公众对无屏电视认知度逐步提高，销售均价略有提高，同时随着量产的规模扩大、无屏电视的单位成本迅速下降，导致毛利率快速上升。2015年上半年无屏电视毛利率较去年略有提高，主要是随着公司销售规模的扩大，规模经济效应进一步发挥作用，单位成本继续小幅下降所致。
报告期内，公司无屏电视的销售价格及成本情况如下：
平均单位售价
平均单位成本
平均单位毛利
平均单位毛利率
报告期内公司无屏电视的平均销售单价基本保持平稳，略有上升，2014年无屏电视的平均销售单价较2013年上升2,323.22元，但是其平均单位成本由于规模经济效应而下降，导致公司无屏电视的毛利率有所上升。
公司系统集成的毛利率在报告期内逐步上升，主要原因系公司的系统集成业务是项目制，一般通过招投标方式来获得合同，主要业务是基于大屏幕显示系统的相关业务。公司近两年开始重视单个系统集成项目的利润贡献率，一方面通过严格控制费用支出，提高利润，另一方面主动选择优质项目，如可以提供较多的DLP拼接屏、技术维护费用较高的、智能化程度较高的项目，并寻找一些实力较为雄厚的客户如烟草系统、公安系统、医药系统等。报告期内公司大额系统集成项目的收入及成本构成情况如下：
系统集成项目
2,299,145.30
2,233,628.74
宜兴公路局
2,168,205.13
2,100,378.36
盐城市直多媒体项目
1,638,495.73
1,486,738.47
151,757.26
宜兴电大项目
2,391,196.58
1,513,823.91
877,372.67
8,497,042.74
7,334,569.48
1,162,473.26
4,435,470.09
3,868,599.96
566,870.13
大庆油田教育中心互动录播及视频会
3,158,547.01
2,529,837.61
628,709.40
议系统采购项目
银江上饶分公司学校多媒体教学设备
1,642,923.08
1,392,476.31
250,446.77
盐城高等师范学校多媒体教学设备
276,923.08
212,568.26
9,513,863.26
8,003,482.14
1,510,381.12
系统集成项目
滁州公安局
5,239,316.24
3,079,737.92
2,159,578.32
大庆高新孵化器工程项目
1,042,735.04
951,539.26
滁州新锐私立学校2014年多媒体教
194,941.03
136,324.48
滁州新锐小学LED项目
151,367.52
6,628,359.83
4,263,298.75
2,365,061.08
2014年大庆油田教育中心互动录播及视频会议系统采购项目和大庆项目综合毛利占公司当期系统集成业务毛利总额的25.23%，毛利率15.74%使得公司2014年系统集成项目毛利较上年同期有所增长；2015滁州公安局项目毛利额占当期系统集成业务毛利总额的58.13%，毛利率为41.22%，使得当期毛利较2014年大幅上升。
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入、利润及毛利率的主要构成分析”之“3、毛利率分析”中对毛利率上升的原因作出如下补充披露：
“3、毛利率分析
（1）主营业务毛利率情况
主营业务毛利
7,470,834.42
7,228,520.14
3,054,077.06
主营业务毛利率
公司2013年、2014年、月的主营业务毛利率分别为11.49%、17.79%、28.31%，呈现上升趋势，主要是由无屏电视和系统集成的毛利率提高所致。公司毛利结构的变动与公司战略结构的调整趋势相一致。
公司无屏电视2013年、2014年、月份毛利率分别为3.12%、31.95%和32.28%。公司无屏电视2013年下半年刚推出市场，知名度较低，未产生规模经济效应，单位成本较高，毛利率偏低；2014年无屏电视毛利率较上年大幅增加，主要系公司智能无屏电视与同尺寸的液晶电视相比具有明显的性价比优势，公司加大宣传力度，公众对无屏电视认知度逐步提高，销售均价略有提高，同时随着量产的规模扩大、无屏电视的单位成本迅速下降，导致毛利率快速上升。2015年上半年无屏电视毛利率较去年略有提高，主要是随着公司销售规模的扩大，规模经济效应进一步发挥作用，单位成本继续小幅下降所致。
报告期内，公司无屏电视的销售价格及成本情况如下：
平均单位售价
平均单位成本
平均单位毛利
平均单位毛利率
报告期内公司无屏电视的平均销售单价基本保持平稳，略有上升，2014年无屏电视的平均销售单价较2013年上升2,323.22元，但是其平均单位成本由于规模经济效应而下降，导致公司无屏电视的毛利率有所上升。
公司投影机业务2013年、2014年、月份毛利率分别为17.32%、14.72%和3.50%，逐年下降，主要系投影机行业较为成熟，竞争激烈，公司决定战略收缩该部分业务，故主动降低销售价格，减少库存，重点发展无屏电视业务。
公司系统集成业务2013年、2014年、月份毛利率分别为9.04%、16.83%和29.27%。毛利率在报告期内逐步上升，主要系：（1）公司在方案设计方面累计了日益丰富的经验，软件和硬件之间的互联和互操作性提高，使整个系统能够更加低成本，高效率且性能均衡的运行，定价上升；（2）同时，随着公司与供应商合作时间的增加，其配套产品及原材料单价有所下降，严格控制成本，导致毛利率上升；（3）公司的系统集成业务是项目制，一般通过招投标方式来获得合同，主要业务是基于大屏幕显示系统的相关业务。公司近两年开始重视单个系统集成项目的利润贡献率，一方面通过严格控制费用支出，提高利润，另一方面主动选择优质项目，如可以提供较多的DLP拼接屏、技术维护费用较高的、智能化程度较高的项目，并寻找一些实力较为雄厚的客户如烟草系统、公安系统、医药系统等。报告期内公司大额系统集成项目的收入及成本构成情况如下：
系统集成项目
2,299,145.30
2,233,628.74
宜兴公路局
2,168,205.13
2,100,378.36
盐城市直多媒体项目
1,638,495.73
1,486,738.47
151,757.26
宜兴电大项目
2,391,196.58
1,513,823.91
877,372.67
8,497,042.74
7,334,569.48
1,162,473.26
系统集成项目
4,435,470.09
3,868,599.96
566,870.13
大庆油田教育中心互动录播及视频会
3,158,547.01
2,529,837.61
628,709.40
议系统采购项目
银江上饶分公司学校多媒体教学设备
1,642,923.08
1,392,476.31
250,446.77
盐城高等师范学校多媒体教学设备
276,923.08
212,568.26
9,513,863.26
8,003,482.14
1,510,381.12
滁州公安局
5,239,316.24
3,079,737.92
2,159,578.32
大庆高新孵化器工程项目
1,042,735.04
951,539.26
滁州新锐私立学校2014年多媒体教
194,941.03
136,324.48
滁州新锐小学LED项目
151,367.52
6,628,359.83
4,263,298.75
2,365,061.08
2014年大庆油田教育中心互动录播及视频会议系统采购项目和大庆项目综合毛利占公司当期系统集成业务毛利总额的25.23%，毛利率15.74%使得公司2014年系统集成项目毛利较上年同期有所增长；2015滁州公安局项目毛利额占当期系统集成业务毛利总额的58.13%，毛利率为41.22%，使得当期毛利较2014年大幅上升。
（二）期间费用及变动情况
（2）请主办券商补充核查毛利率上升是否可持续。
主办券商通过查询同行业上市公司年报，了解公司在行业中的竞争地位和议价能力；就毛利率水平及其上升趋势访谈管理层；分析公司收入、成本变动情况，并结合宏观经济环境、政策环境、行业发展和公司自身发展阶段，认为：①公司作为无屏电视行业的先驱者，凭借其较强的研发能力和技术水平不断开发出较为领先的自有核心技术和软件产品，在积累忠实客户和行业经验的过程中，公司无屏电视的毛利率水平将逐步趋于平稳，并在同行业中保持一定的竞争力；②公司系统集成业务所处行业市场化程度较高，市场集中度低，行业竞争较为激烈，报告期后公司将继续通过提升单个系统集成项目的毛利率，主动选择优质项目，增加系统集成业务对公司的利润贡献率。
8、公司日注册资本由3500万元增加至5000万元，出资由刘晨蒋达光及江苏森莱浦光电科技有限公司以无形资产出资，主办券商及律师补充核查本次出资来源、权属、出资程序等具体事项，并对本次出资的合法合规发行发表明确意见，就未披露事项补充披露。
日，宜清光电股东会作出决议：公司实收资本到位，即实收资本由3,500万元变更为5,000万元；本次出资，由股东刘晨、蒋达光及江苏森莱浦光电科技有限公司以无形资产出资，并通过相应的章程修正案。
根据江苏华盛资产评估有限公司出具的“苏华盛评报字[2010]第1-018、19号”评估报告，“能用于PC显示的微晶光显大屏幕背投电视”实用新型专利评估值1,044.94万元，“复眼透镜模具及其制造工艺”专有技术评估值253.70万元，“投影灯芯检测装置”实用新型专利的评估值为253.70万元，三者均采用收益法进行评估。刘晨、蒋达光、江苏森莱浦光电科技有限公司以上述无形资产共计作价1500万元对公司进行出资。
其中，“能用于PC显示的微晶光显大屏幕背投电视”实用新型、“复眼透镜模具及其制造工艺”发明专利原专利权人为上海广擎光电科技有限公司，刘晨、蒋达光于日与上海广擎光电科技有限公司签订《专利转让合同》，受让前述专利，随后便把其作为出资投入公司使用，并于2011年1月完成权属变更登记至有限公司名下。“投影灯芯检测装置”实用新型专利授权登记日为日，原专利权人为江苏森莱浦光电科技有限公司及沈立，2010年10月公司设立时约定森莱浦以无形资产250万元对公司进行出资，随后该专利权便经评估投入公司使用，并于2011年1月完成权属变更登记至有限公司名下；根据沈立签署的《确认函》，其确认森莱浦以该无形资产出资时放弃对“投影灯芯检测装置”实用新型专利的财产权属并同意其出资，并由江苏宜清光电科技有限公司取得该无形资产的财产权属。
日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具了“华夏会验【号”《验资报告》对本次出资予以验证。
第二期实收资本到位后公司股权结构如下：
金额（万元）
货币、无形资产
江苏宜兴投影谷光电科技发展有限公司
江苏鸲赏蹲视邢薰
无锡易君投资有限公司
江苏森莱浦光电科技有限公司
货币、无形资产
无锡力合创业投资有限公司
日，无锡市宜兴工商行政管理局准予宜清光电上述变更。
日，公司设立时全体股东以及公司目前的全体股东，包括刘晨、江苏宜兴投影谷光电科技发展有限公司、江苏鸲赏蹲视邢薰尽⑽尬拙蹲视邢薰尽⒂菡　⒏呦濉⒔丈称止獾缈萍加邢薰尽⑽尬洗匆低蹲视邢薰尽⒔锕狻⒈本┖肓⒋锍靠萍加邢薰尽⑽尬饲骞扇ㄍ蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮⑽尬谥蔷鄄磐蹲势笠担ㄓ邢藓匣铮⒈本┣楹Ｈ缀殴扇ㄍ蹲手行模ㄓ邢藓匣铮⑽尬拙缀殴扇ㄍ蹲手行模ㄓ邢藓匣铮⒈本┣楹Ｈ蹲使芾碛邢薰尽⒈本┲谢阌詈阃蹲使芾碇行模ㄓ邢藓匣铮⑸钲谥乔骞獾缤蹲手行模ㄓ邢藓匣铮⒈本┲泄勖钤蹲使芾碇行模ㄓ邢藓匣铮⑽尬拙液殴扇ㄍ蹲手行模ㄓ邢藓匣铮⒑贾莅灿钔蹲使芾砗匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮⒊绿巍⒑Ｈ⑻瘴蚬境鼍摺度啡虾罚啡稀岸越找饲骞獾缈萍加邢薰旧枇⑹保醭俊⒔锕饧敖丈称止獾缈萍加邢薰疽晕扌巫什澳苡糜PC显示的微晶光显大屏幕背投电视”实用新型专利、“复眼透镜模具及其制造工艺”非专利技术、“投影灯芯检测装置”实用新型专利出资无异议，确认刘晨、蒋达光及江苏森莱浦光电科技有限公司已合法足额出资，并同意江苏宜清光电科技有限公司取得并有权自行处置上述无形资产”。
综上，主办券商认为：“能用于PC显示的微晶光显大屏幕背投电视”实用新型专利、“复眼透镜模具及其制造工艺”发明专利系经刘晨、蒋达光合法受让取得的，上述无形资产受让为当事双方真实意思表示，并已及时投入公司使用并办理完毕无形资产权属变更至公司名下；“投影灯芯检测装置”实用新型专利由江苏森莱浦光电科技有限公司原始取得，其出资合法合规；上述无形资产权
属均已合法、无争议地转移至公司名下，本次出资合法合规。
主办律师认为：刘晨、蒋达光及江苏森莱浦光电科技有限公司以无形资产出资真实、合法。
公司已在公开转让说明书之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成及
变化”之“（二）实收资本第二期出资到位”作出如下补充披露：
“（二）实收资本第二期出资到位
日，宜清光电股东会作出决议：公司实收资本到位，即实收资本由3,500万元变更为5,000万元；本次出资，由股东刘晨、蒋达光及江苏森莱浦光电科技有限公司以无形资产出资，并通过相应的章程修正案。
根据江苏华盛资产评估有限公司出具的“苏华盛评报字[2010]第1-018、19号”评估报告，“能用于PC显示的微晶光显大屏幕背投电视”实用新型专利评估值1,044.94万元，“复眼透镜模具及其制造工艺”专有技术评估值253.70万元，“投影灯芯检测装置”实用新型专利的评估值为253.70万元。刘晨、蒋达光及江苏森莱浦光电科技有限公司与宜清光电就上述无形资产出资签署了合作协议，内容约定刘晨将“能用于PC显示的微晶光显大屏幕背投电视”实用新型技术作价1,000万元投资给宜清光电；蒋达光将“复眼透镜模具及其制造工艺”发明专利作价250万元投资给宜清光电；江苏森莱浦光电科技有限公司将“投影灯芯检测装置”实用新型技术作价250万元投资给宜清光电，投资后上述技术归宜清光电所有。
其中，“能用于PC显示的微晶光显大屏幕背投电视”实用新型、“复眼透镜模具及其制造工艺”发明专利原专利权人为上海广擎光电科技有限公司，刘晨、蒋达光于日与上海广擎光电科技有限公司签订《专利转让合同》，受让前述专利，随后便把其作为出资投入公司使用，并于2011年1月完成权属变更登记至有限公司名下。“投影灯芯检测装置”实用新型专利授权登记日为日，原专利权人为江苏森莱浦光电科技有限公司及沈立，2010年10月公司设立时约定森莱浦以无形资产250万元对公司进行出资，随后该专利权便经评估投入公司使用，并于2011年1月完成权属变更登记至有限公司名下；根据沈立签署的《确认函》，其确认森莱浦以该无形资产出资时放弃对“投影灯芯检测装置”实用新型专利的财产权属并同意其出资，并由江苏宜清光电科
技有限公司取得该无形资产的财产权属。
日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具了“华夏会验【号”《验资报告》对本次出资予以验证。
9、请主办券商对公司劳动用工事项补充调查并发表意见，就未披露事项补充披露。
主办券商通过取得公司员工花名册、公司员工工资表，抽查员工的劳动合同及获取社保缴纳凭证、宜兴市人力资源与社会保障局出具的《证明函》、无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具的《证明》，对公司劳动用工事项进行了核查。截至日，公司共有员工65人，公司与在册员工均签订了劳动合同；根据上述《证明函》，公司最近两年以来依法缴纳职工养老、失业、医疗等社会保险金，没有因违反劳动社会保障法律法规而受到行政处罚的情况，无社会保险费欠费；根据上述《证明》，公司截至日按时、足额缴纳住房公积金，无任何违法违规行为，且无任何处罚记录。
综上，主办券商认为：公司与在册员工均签订了劳动合同，并为员工按时足额缴纳了社会保险和住房公积金，公司劳动用工合法合规。
公司已在公开转让说明书之“第二节 公司业务”之“三、与公司业务有关
的资源情况”之“（四）公司员工情况”对公司劳动用工作出如下补充披露：
3、公司人员、资产、业务的匹配性
公司员工大专以上学历人数占比为44.62%；管理及行政人员、财务人员、生产人员、技术人员和市场销售人员占公司总人数的比重分别为24.62%、6.15%、20.00%、15.38%和33.85%。公司主要核心技术人员及管理人员均有丰富的行业经验，能满足公司的发展，与公司的业务相匹配。公司销售和生产人员合计占比53.85%，与公司的业务模式相符。公司的管理及行政、财务、生产、技术和市场销售人员人员配置结构合理，配置上有很强的互补性。
4、劳动用工
截至日，公司共有员工65人，公司与在册员工均签订了劳动合同，并为员工按时足额缴纳了社会保险和住房公积金，公司劳动用工合法合规。”
二、中介机构执业质量问题
1、公司实际控制人、董监高等人员的简历描述中存在不统一,应统一为“X年X月至X年X月”，建议通篇核查并统一。简历表述逻辑错误。
公司已在《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“三、公司股权结
构”之“（三）控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”及“六、公司董事、监事、高级管理人员”将简历统一为“X年X月至X年X月”，具体如下：
“（三）控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
2、实际控制人基本情况
刘晨，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1999年8月至2001年8月任华为技术有限公司北京研究所研发工程师；2001年8月至2005年12月任安捷伦科技有限公司半导体事业部中国区渠道销售经理/技术市场工程师；2005年12月至2007年8月任安华高科技（前安捷伦科技有限公司半导体事业部）中国区渠道销售经理/深圳分公司总经理；2007年8月至2010年3月英伟达半导体公司（NVIDIA）中国区销售总监；2010年4月至今任公司总经理，2013年5月至今任公司董事长。”
“六、公司董事、监事、高级管理人员
（一）董事
2、董事：张建伟
张建伟，男，1973年5月生，中国国籍、无境外永久居留权，大专学历。
1994年6月至1996年10月在无锡福菱制药有限公司任外贸业务员；1996年10月至2003年1月在无锡龙凤电子器件有限公司任副总经理，总经理；2003年2月至2010年9月在常熟泰成晶体科技有限公司任董事长、总经理；2010年10月至今任公司副总经理，2014年8月至今任公司董事。
3、董事：沈钧
沈钧，女，1970年10月生，中国国籍、无境外居留权，硕士学历。2009年6月至今在无锡易君投资有限公司任董事长；2013年12月至今在江苏易君财富管理有限公司任董事长；2010年9月至今兼任公司董事。
4、董事：王昱
王昱，女，1969年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2002年2月至2009年6月任漯河市美怡康成商贸有限公司董事长；2014年4月至今任北京乾祥海泉投资管理有限公司副总裁；2015年4月至今任北京百泉纳海投资管理有限公司副总裁；2015年5月至今兼任公司董事。
5、董事：高晓峰
高晓峰，男，1971年4月生，中国国籍、无境外居留权，硕士学历。1997年4月至2003年4月在中国冶金设备总公司任工程师、项目经理；2003年5月至2005年4月在首安工业消防股份有限公司任市场总监；2005年5月至今在无锡高达环境科技有限公司任总经理；2010年9月至今兼任公司董事。
（二）监事
1、监事会主席：潘海峰
潘海峰，男，1974年生，中国国籍、无境外居留权，博士学历。2008年3月至2010年4月任深圳力合创业投资有限公司总经理助理；2009年1月至今任无锡力合创业投资有限公司总经理；2015年8月至今兼任公司监事会主席。
2、监事：胡海泉
胡海泉，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读。1996年9月至1997年9月中国音像制品评价制作中心任音乐编辑；1997年9月至1998年11月任幻影全音音乐有限公司制作总监；1998年11月至2004年10月任滚石音乐有限公司制作人兼签约艺人；2004年10月至2008年10月任华谊兄弟音乐有限公司签约艺人；2008年10月至今任巨匠文化发展有限公司董事长；2014
年8月至今任北京乾祥海泉投资管理有限公司董事长；2015年8月至今兼任公司监事。
3、职工代表监事：徐佳芸
徐佳芸，女，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年4月至2009年2月于上海华荣贸易有限公司任业务助理；2009年2月至2011年2月任职于江苏建宜建设发展有限责任公司；2011年2月至今任公司总经理助理、采购经理；2015年8月至今兼任公司监事。
（三）高级管理人员
3、副总经理：陈明
陈明，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年12月至2007年8月在捷普电子公司任测试工程师；2007年9月至2009年5月在明基电通公司任投影产品技术支持；2009年6月至2011年2月在奥图码中国公司任产品经理；2011年3月至今任公司副总经理。
4、研发总监：来源
来源，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年5月至2007年3月在国际光学有限公司任工程师、研发主管；2007年4月至2010年12月在美昌光学科技有限公司任研发部经理；2011年2月至今任公司研发部经理、研发总监。
5、财务总监、董事会秘书：邢红霞
邢红霞，女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士在读。2001年7月至2003年9月任皖建证券投资咨询有限公司（现大时代证券投资咨询）总裁助理、研究总监；2003年9月至2011年12月历任安徽国通高新管业股份有限公司调研员、董事会秘书、总会计师、董事；2011年12月至2015年5月任立晖英琦投资企业研究总监；2015年6月至今任公司财务总监、董事会秘书。”
三、申报文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：
（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。
（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。
（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。
（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。
（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。
（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。
（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。
（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。
（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。
（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱shouli@，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。
（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。
（1）已在《公开转让说明书》中以“股”为单位列示股份数。
（2）已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“二、股票挂牌情况”对可流通股股份数量进行了列表补充披露，经核实股份解限售情况准确无误，具体内容如下：
（三）可流通股股份数量
挂牌前持股
可流通股股份
限售股股份数
数量（股）
数量（股）
北京弘立达晨科技有限公司
21,875,000
21,875,000
无锡宜清股权投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡融智聚才投资企业（有限合伙）
北京乾祥海泉甲号股权投资中心（有限合伙）
无锡易君甲号股权投资中心（有限合伙）
江苏森莱浦光电科技有限公司
北京乾祥海泉投资管理有限公司
无锡力合创业投资有限公司
北京中汇宇恒投资管理中心（有限合伙）
深圳智清光电投资中心（有限合伙）
北京中观妙元投资管理中心（有限合伙）
无锡易君乙号股权投资中心（有限合伙）
杭州安宇投资管理合伙企业（有限合伙）
65,100,000
65,100,000
（3）已在《公开转让说明书》中按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示公司所属行业归类。
（4）已按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第十三条规定的数据和指标进行了披露。
（5）已在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式，公司股票挂牌后拟采取协议转让方式。
（6）公司及各中介机构已经就修改的文件重新签字盖章并签署了最新日期。
（7）公司和各中介机构已逐项落实股转公司反馈意见，并保证在规定时间内将补充法律意见书、修改后的《公开转让说明书》等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。
（8）公司和各中介机构已知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项将保证会及时在公开转让说明书中披露。
（9）公司及中介机构已经检查，未发现公开披露文件不一致的内容。
（10）公司及中介机构在回复时已斟酌披露的方式及内容，本次回复无需申请豁免披露。
（11）主办券商将在反馈回复时同时提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。
（12）公司不存在挂牌时同时发行的情形。
（13）本次反馈意见能够按期回复，相关附件将一并提交。
除上述问题外，公司、主办券商、律师、会计师已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》,确认不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于江苏艾洛维显示科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签章页）
项目负责人：________________
项目小组成员：
________________
______________
________________
______________
汤潇洪吉通
华林证券有限责任公司
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于江苏艾洛维显示科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》之签章页）
内核专员：________________
华林证券有限责任公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网