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公司规模：1-49人
公司地址：
襄阳市高新区台子湾路118号
公司行业：
超卓公司是国内最大的航空机械附件维修企业之一，也是目前国内航空机械附件试验设备最先进的维修企业之一。经过多年的经验积累以及不断引入的最新航空科技知识，已在飞机液压操纵系统、点火系统、环境控制系统、机械传动系统、燃油系统等附件维修方面取得了丰硕成果。超卓公司拥有多年专业从事航空附件研制、维修的宝贵科技人才，员工大部分具有大专及以上学历。公司环境优美，所有工作岗位均为每天八小时工作制；周六、周日双休，中午免费提供工作餐，免费提供住宿（限男性）；试用期合格后签订劳动合同，并办理相关社保。
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襄樊超卓航空技术有限公司
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襄樊追日路3号
邮编441000
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费时43毫秒，缓存： 15:50:02超卓航空:补充法律意见书1_超卓航空(839971)_公告正文
超卓航空:补充法律意见书1
公告日期：
北京市中伦文德律师事务所
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书
二零一六年十月
北京市中伦文德律师事务所
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书
致：湖北超卓航空科技股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（下称“本所”）接受湖北超卓航空科技股份有限公司（下称“超卓航空”或“公司”或“股份公司”）的委托，作为超卓航空申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（下称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所已于日为本次挂牌出具了《北京市中伦文德律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（下称“法律意见书”），并已作为法定文件随本次挂牌的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股份转让系统公司”）。
本所律师现根据全国股份转让系统公司于日针对本次挂牌申
请文件出具的《关于湖北超卓航空科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（下称“反馈意见”）的要求，并根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，针对反馈意见中提出的需要律师进行核查和发表意见的事项出具《北京市中伦文德律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明以外，与其在法律意见书中的含义相同。本所律师在法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的必要补充。
本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司。
本所律师根据《证券法》、《业务规则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见的相关问题和超卓航空提供的补充资料进行了核查验证，现发表补充法律意见如下：
一、公司特殊问题
1、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
（1）核查过程
针对上述问题，本所律师进行了如下核查：
①对公司控股股东、关键管理人员进行访谈，了解公司对关联方、关联交易的控制程序；
②获取公司关联方清单，包括控股股东、其控制的其他企业、近亲属等，并进行核对；
③查阅网上征信系统、公司股东大会/股东会和董事会记录等文件，查找是否存在其他关联方和关联交易；
④针对截至基准日的关联方资金占用，检查相关交易的原始凭证包括银行发生记录（银行日记账及银行对账单记录），会计记录、借款协议等；
⑤检查截至申报基准日的关联方往来情况及资金占用费的核算情况；⑥检查基准日及申报期间的关联资金往来，包括会计凭证、收付款记录等；
⑦查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第323024号审计报告、公司账簿、相关制度等。
（2）核查情况
①报告期内（日至日）公司存在控股股东、
实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
1）报告期内公司三名共同实际控制人之一王春晓控制的公司襄阳超卓液压机电有限公司存在占用公司资金的情形。具体情况如下：
期初占用数
期末占用数
襄阳超卓液
4,140,779.00
265,096.40
1,200,000.00
3,205,875.40
压机电有限
3,205,875.40
161,598.01
3,367,473.41
3,367,473.41
101,003.50
3,468,476.91
2）占用主体、发生的时间与次数、金额等具体情况如下：
期末占用余额
4,140,779.00
4,143,779.00
4,146,279.00
1,200,000.00
2,946,279.00
2,949,318.50
2,974,318.50
3,010,468.50
3,011,768.50
3,043,768.50
3,045,768.50
3,054,401.47
151,473.93
3,205,875.40
3,205,975.40
3,208,745.40
3,258,247.15
3,307,971.66
3,357,473.41
3,367,473.41
3,416,975.16
3,418,975.16
3,468,476.91
期末占用余额
3,468,476.91
3）决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况
公司上述资金往来均未签订合同、未约定利息。截至日，关
联方占用公司资金已全部归还。
资金占用不存在利益输送的情形，未对公司的正常经营造成不利影响。但由于相关制度不完善，公司管理层规范意识不足等原因，有限公司期间公司与关联方发生的关联交易并未履行相关决策程序，存在不规范情形，但并不构成此次挂牌的实质性障碍。
为规范经营管理、确保公司及股东利益，公司制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》，对关联交易的公允决策程序、防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形均予以规定。
股份公司成立后，经核查公司涉及关联交易的内部决策程序文件，确认公司制定的关联交易管理制度已得到正确执行，未发现公司违反关联方交易制度的情况。亦未违反相应承诺、规范情况。
律师在法律意见书中“十（二）关联交易和关联往来之“ 2、偶发性关联交
易”中进行了披露。
②报告期末至此次反馈回复期间公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。
（3）核查结论
报告期内，公司虽然存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况，但资金占用不存在利益输送的情形，未对公司的正常经营造成不利影响，并在报告期末全额归还，同时在公开转让说明书和法律意见书中中均作出详细披露，不存在虚假记载、误导性陈述；报告期末至本补充法律意见书出具期间，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。并且，超卓航空已采取有效措施，防止资金占用对公司及公司股东造成不利影响。 公司控股股东、实际控制人及其持股比例高于5%以上的股东已就避免资金占用做出相关
承诺。申报期间，公司关联方无占用公司资金的情形，未违反相关承诺，符合挂牌条件。
2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况。请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式，就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
（1）核查过程
针对上述问题，本所律师进行了如下核查：
①对公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，了解以上人员基本信用情况；
②获取公司以上人员的身份证及简历，调看了户口当地派出所开具的《无犯罪记录证明》及本人签署的《任职资格及诚信说明》，并进行核对；
③查询中国执行信息公开网（shixin.）失信被执行人名单；
④在“信用中国”网（www.）查询公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（2）核查情况
公司不存在控股子公司。
公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间均未被列入失信被执行人名单，也不存在被执行联合惩戒的情形；以上人员诚信状况良好，均在户口当地派出所开具了《无犯罪记录证明》，证明本人无犯罪记录；在公司申报之前，均签订了《任职资格及诚信说明》，承诺以上人员不存在不适格的情形。
（3）核查结论
截至本补充法律意见书出具之日，公司及公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合公司股票在全国股转系统挂牌的实质条件。
3、关于业务资质、环保、竞业禁止、关联交易事项。请公司、主办券商、会计师、律师按照《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》的相应要点作进一步落实，请主办券商、律师、会计师说明核查方式、核查程序和核查结论。
（1）业务资质
①核查过程
针对上述问题，本所律师核查了公司的营业执照、全国企业信用信息公示系统、公司取得的相关资质等。
②核查情况
公司取得的经营资质见法律意见书“九、（二）公司的主营业务资质和证书”。
公司《高新技术企业证书》已于日到期，公司正在办理延期，
截至本次反馈意见回复出具之日，该证书仍处于延期办理过程中。该证书报告期内从日至日，公司均未享受15%的税率优惠，申报报表最近一期的业绩情况属于未取得新证情况下的业绩，最近一期净利率为9.41%，相比2015年度的9.79%未见明显降低，因此若无法取得新证对公司业绩的影响较小，无法取得新证对公司本次挂牌不够成实质的障碍。
公司具备从事军用机载设备所需的资质证书，其中《武器装备科研生产许可证》已于日到期。2014年6月公司向湖北省国防科工办（以下简称“省工办”）报送了延续申请，但由于厂址搬迁，相关许可和第三方认证等证明文件尚未办结，提交的申请材料因不符合受理要求而被省工办退回补充。基于该情况和实际困难，公司于2015年1月向省工办进行了汇报说明，上报了专项报告，申请延期申报，省工办予以认可。延期期间，相关的合格验收手续完成，消防验收、环评达标等行政许可文件获得颁发，公司于2015年8月补充材料后
第2次上报了延续申请。
2015年11月，公司得到省工办新目录发布的通知，获知8月份上报的申请
书中填写的旧目录已失效，需按新目录重新上报申请书。
2016年1月，公司就重新上报延续申请书事项咨询请示省工办，得到批示，
公司部件修理业务不纳入目录管理，不再受理申报，要求公司填写注销申请书注销资格或等待被动注销资格。
日，公司得到《国防科工局行政许可事项告知书》，公司原取
得许可的专业（产品）已不在《武器科研生产许可专业（产品）目录及说明（2015年版）》范围内。根据《武器装备科研生产许可实施办法》第三十二条规定，国防科工局拟注销公司《武器装备科研生产许可证》。
除《高新技术企业证书》、《武器装备科研生产许可证》外，公司其他业务资质均在有效期内。
③核查结论
基于以上核查，本所律师认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，业务资质齐备、相关业务合法合规。超卓航空不存在超业务资质、范围经营的情形，公司的风险控制和规范措施得当，不存在重大违法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，公司正常生产经营，未出现可能导致丧失资质许可所需条件的情形。在相关法律法规政策以及申请条件未发生重大变化的情况下，公司相关经营资质无法续期的风险较小，对公司持续经营能力不构成重大影响，对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。
（2）环境保护
①核查过程
针对上述问题，本所律师核查了公司的营业执照、全国企业信用信息公示系统及公司业务项目环保相关的文件等；
②核查情况
公司主要提供航空机载设备维修服务，主体上提供技术服务，不存在大量污染的产生，所能产生的污染物主要为食堂油烟的废气、生活污水的废水、涡轮综合风扇试验台等的噪声以及生活垃圾与维修过程用料的固废。
公司根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，履行了相应程序。
2014年12月，北京中咨华宇环保技术有限公司就湖北超卓航空技术有限公
司的航空测试中心及测试设备研制生产中心（一期）出具了《建设项目环境影响报告表》，总体结论为“湖北超卓航空技术有限公司航空测试中心及测试设备研制生产中心（一期）项目位于襄阳高新区台子湾路以南与鏖战岗路以东交汇处，为规划的工业用地。项目厂址选择合理，符合国家和地方相关政策的要求。项目在运营期间，只要该项目严格执行“三同时”制度，认真落实本报告提出的各项污染防治措施，并保证各类污染物稳定达标排放，项目在按拟定设计规模和建设方案进行建设，可使项目对环境的影响降至最低限度。从环境保护角度而言，该项目可行。”同时，针对潜在污染情形提出了意见和建议。
日，襄阳高新区行政审批局印发了“襄高审批发[2015]52号”
《襄阳高新区行政审批局关于湖北超卓航空技术有限公司航空测试中心及测试设备研制中心项目（一期）竣工环境保护验收意见》，批准该项目竣工环保验收，验收结论为“该项目基本按环评批复要求建设了污染防治设施，废气、废水、噪声实现达标排放，固体废物基本按环评要求得到处理、处置，主要污染物基本达标排放。验收组经认真讨论后认为，该项目基本符合竣工环境保护验收合格条件，在对存在问题作进一步整改达标的前提下，同意通过竣工环保验收。”因此，公司研制生产中心项目（一期）建设过程合法合规。
在后续生产过程中，公司按照环保相关法规和环评批复要求开展污染防治工作，投入相应资金配置环保配套设施，相关废气、污水、噪音、固废处理设备均正常运行。
③核查结论
截至本补充法律意见书出具之日，公司根据《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，履行了相应程序。公司的环保排放和处理的各项指标，均在环评验收批复的核定范围之内，未出现违规排放受到处罚的情况。
（3）竞业禁止
①核查过程
针对以上问题，本所律师对公司董事、监事和高级管理人员进行了访谈，了解其在其他公司的兼职情况，并调取了公司工商档案材料、全国企业信用信息网等。
②核查情况
公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况详见本法律意见书“五、公司的独立性（二）公司的人员独立”。
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。
公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（核心技术人员）不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
公司积极采取相关措施防止违反竞业禁止的情况出现，对员工每月发放150
元/人的“竞业补贴”。
公司自成立以来，核心管理团队和核心技术人员保持稳定，未出现离职员工在两年内到同行业公司就职的情况。
③核查结论
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定及法律规定的情形，也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
（4）关联交易
针对以上问题，律师进行了以下核查：
①对公司控股股东、关键管理人员进行访谈，了解公司对关联方、关联交易的控制程序；
②获取公司关联方清单，包括控股股东、其控制的其他企业、近亲属等，并进行核对；
③查阅网上征信系统、公司股东大会/股东会和董事会记录等文件、公司重大业务合同资料，查找是否存在其他关联方和关联交易；
④针对截至基准日的关联方资金占用，检查相关交易的原始凭证包括银行发生记录（银行日记账及银行对账单记录），会计记录、借款协议等；
⑤检查截至申报基准日的关联方往来情况及资金占用费的核算情况；⑥检查基准日及申报期间的关联资金往来，包括会计凭证、收付款记录等。
核查情况：
根据《审计报告》和超卓航空提供的材料，公司关联方情况在法律意见书中“十（一）关联方”已经详细披露；报告期内，超卓航空关联交易情况如下：A、经常性关联交易：
报告期内，公司经常性关联交易主要是向关键管理人员支付薪酬，具体情况如下：
关键管理人员薪酬
关键管理人员薪酬
179,532.00
122,011.00
179,532.00
122,011.00
B、偶发性关联交易
①关联方资金拆借
有限公司阶段，公司与股东以及其他关联企业间存在较为频繁的资金拆借，具体如下：
200,000.00
1,100,000.00
2,700,000.00
2,962,811.45
1,400,000.00
200,000.00
7,100,000.00
1,596,096.46
400,000.00
450,000.00
911,755.00
2,686,885.00
700,000.00
1,903,786.00
300,000.00
2,085,551.03
8,134,025.60
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
160,106.90
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
襄阳超卓液压机电有限公司
②关联方担保
襄阳超卓液压机电 湖北超卓航空技术
襄阳超卓液压机电 湖北超卓航空技术
襄阳超卓液压机电 湖北超卓航空技术
核查结论：
综上，本所律师认为，公司经常性关联交易主要是向关键管理人员支付薪酬，公司与关键管理人员签订了劳动合同，相关人员为公司提供服务，向其支付薪酬是必要的交易，相比同行业相关岗位工作人员薪酬水平，公司向关键管理人员支付的薪酬符合市场定价水平，并将持续发生；偶发性关联交易包括关联方资金拆借及关联方担保；公司关联方资金拆借未对正常经营造成不利影响，关联方担保属于关联方为公司提供担保，有利于公司获得银行借款；超卓航空已采取有效措施，制定并执行了《关联交易管理办法》，防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响，公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司对关联交易已经进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述。《公司章程》以及有关内部制度和议事规则有关关联交易的规定和公司及其他主体出具的规范关联交易的承诺合法、有效。
4、关于实物出资。请公司补充披露：（1）实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况；（2）实物出资的合法合规性；（3）实物出资定价的公允性、评估增值率，请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见；（4）出 资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。
（1）核查过程
针对以上问题，本所律师核查了：
①公司工商档案、营业执照及全国企业信用信息系统；
②实物出资时资产评估公司出具的《资产评估报告》；
③公司固定资产台账；
④访谈公司高管管理人员。
（2）核查情况
①实物出资的具体内容，与公司生产经营的关联性，权属转移情况，使用和处置情况
2007年12月，公司新增加注册资本1000万元，由原股东李光平以机器设
备出资方式认缴700万元，新股东王春晓以货币出资方式认缴290万元，新股东
李洪福以货币出资方式认缴10万元。
上述作为出资的机器设备情况见下表：
动力平衡试验台
2,600,000.00
2,508,000.00
兰油液压综合试验台
1,600,000.00
1,134,000.00
液压泵试验台
1,800,000.00
1,719,000.00
气动综合试验台
1,600,000.00
1,476,000.00
涡轮风扇实验台
200,000.00
216,000.00
7,800,000.00
7,053,000.00
公司主要面向军用及民用航空器提供机载设备（部附件）的维修服务，包括机载机械设备（液压、燃油与气动）以及机载电子设备（电气）的维修。公司提供的维修服务是指当航空附件达到使用期限或发生故障时，公司对其进行性能检测、故障排除、设备修理等程序，使其保持或恢复原有性能。
上述机器设备为公司进行航空器机载设备（部附件）维修必须的检测设备，与公司经营密切相关。
上述设备不涉及权属转移手续，已于2007年12月实际交付至公司，由公司
实际使用及控制，目前均在正常使用中。
②实物出资的合法合规性
日，襄樊超卓航空技术有限公司召开股东会并通过股东会
决议，会议同意将公司注册资本由原100万元增加至1100万元。新增加注册资
本1000万元，由原股东李光平以机器设备出资方式认缴700万元，新股东王春
晓以货币出资方式认缴290万元，新股东李洪福以货币出资方式认缴10万元。
同意修订公司章程。
上述作为出资的机器设备业经襄樊中兴达资产评估事务所评估（该所于2007
年12月13日出具襄中兴达所评字【2007】A-271号资产评估报告），评估价值
为705.30万元。襄樊远达会计师事务有限公司于日出具襄远达
验字[号《验资报告》，验证截至日，超卓航空有限已
收到股东李光平、王晓春、李洪福缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元。
日，襄樊超卓航空技术有限公司向襄樊市工商局提交《变
更登记申请书》，襄樊市工商局核准了上述变更事项，并就本次变更向超卓航空有限换发了新的《企业法人营业执照》。
经核查，本次实物出资签署了相关出资协议，召开了必要的内部决策会议（股东会）并形成相应决议，作为出资的实物经过了评估机构评估并经会计师事务所出具的验资报告予以确认，办理了工商变更登记手续，出资合法合规。
③出资的真实性、充实性，是否存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。
经核查，本次作为出资的实物经过了评估机构评估，定价公允，并经会计师事务所出具的验资报告予以确认，已于2007年12月实际交付至公司，由公司实际使用及控制，出资真实、充实，不存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。
（3）核查结论
综上，本所律师认为，作为出资的机器设备均与公司主营业务相关。上述设备不涉及权属转移手续，已于2007年12月实际交付至公司。经核查，本次实物出资签署了相关出资协议，召开了必要的内部决策会议（股东会）并形成相应决议，作为出资的实物经过了评估机构评估并经会计师事务所出具的验资报告予以确认，办理了工商变更登记手续，出资合法合规。实物出资入账价值合理、价格公允，出资具有真实性、充实性，不存在出资不实、向关联方输送利益等损害公司利益的情形。
5、关于军工类企业的特殊审查事项。请主办券商、律师核查（1）公司是否属于军工类企业；（2）如属于军工类企业，则按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件使用若干问题的解答（二）》的要求逐条核查公司是否符合涉军企事业单位在全国股转系统挂牌的条件，说明核查方式、核查程序及核查结论。请公司就上述未披露事项补充披露。
（1）核查过程
针对以上问题，本所律师核查了公司的营业执照、全国企业信用信息公示系统、公司取得的相关资质等，并且就公司申报项目询问了公司项目负责人。
（2）核查情况
国防科工局日颁布了《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，其第二条规定如下：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。”
公司《武器装备科研生产许可证》已于日到期，2014年6
月公司向湖北省国防科工办（以下简称“省工办”）报送了延续申请，但由于厂址搬迁，相关许可和第三方认证等证明文件尚未办结，提交的申请材料因不符合受理要求而被省工办退回补充。基于该情况和实际困难，公司于2015年1月向省工办进行了汇报说明，上报了专项报告，申请延期申报，省工办予以认可。
延期期间，相关的合格验收手续完成，消防验收、环评达标等行政许可文件获得颁发，公司于2015年8月份补充材料后第2次上报了延续申请。
2015年11月，公司得到省工办新目录发布的通知，获知8月份上报的申请
书中填写的旧目录已失效，需按新目录重新上报申请书。
2016年1月，公司就重新上报延续申请书事项咨询请示省工办，得到批示，
公司部件修理业务不纳入目录管理，不再受理申报，要求公司填写注销申请书注销资格或等待被动注销资格。
日，公司得到《国防科工局行政许可事项告知书》，公司原取
得许可的专业（产品）已不在《武器科研生产许可专业（产品）目录及说明（2015年版）》范围内。根据《武器装备科研生产许可实施办法》第三十二条规定，国防科工局拟注销公司《武器装备科研生产许可证》。目前，公司已不再拥有《武器装备科研生产许可证书》。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司《武器装备科研生产许可证》已过期并按规定注销，因此不属于涉军企业，不适用《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件使用若干问题的解答（二）》的要求。
由于报告期内存在一定期间，公司具备有效的《武器装备科研生产许可证》（日至日），出于审慎性原则，为公司提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构均按要求具备从事军工涉密业务咨询服务资格。
同时，本所律师注意到，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件使用若干问题的解答（二）》，“取得武器装备科研生产单位保密资格，但自身及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其实施改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，应按照有关规定办理涉密信息披露审查。”
因此，本所律师对国防科工局以及企业保密委员会的进行了访谈，获得了相应回复并采取了审慎措施，以保证信息披露的合法合规性：
①对省国防科工办进行访谈，因超卓航空目前未持有《武器装备科研生产许可证》，不属于省国防科工办管辖范围，无法为其出具信息披露相关的指导函。
②经公司保密委员会建议，法律意见书中均采取部队代号（即中国人民解放军XXXXX部队）形式披露相应军队客户。部队代号是部队对外公开使用的名称，不属于保密范畴。
（3）核查结论
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不属于涉军企业，不适用《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件使用若干问题的解答（二）》中关于涉军企业的相关规定。但本所律师出于审慎性原则，较有关规定和要求采取了更为严格的措施，以保证企业挂牌以及信息披露的合法合规性。
6、关于股改中的出资合规。请主办券商、律师、会计师核查公司股改前，公司所有股东认缴出资是否全部到位，是否存在出资不实的情况；如存在出资不实的情况，股改中以股东认缴的股份而非实缴股份进行净资产折股是否合法合规，是否符合符合会计准则规范的要求，并对公司是否符合“依法设立”的挂牌条件发表明确意见，说明核查方式、核查程序及核查结论。请公司就上述未披露事项补充披露。
（1）核查过程
针对以上问题，本所律师核查了股改前股权转让的股东会决议、《股权转让协议》、《验资报告》、股改《审计报告》、《评估报告》及股改《验资报告》等。
（2）核查情况
日，超卓航空有限股东会作出决议，同意股东王春晓将所持
有34.33%股权（1,716.27万元）、股东李光平将所持有19.83%股权（991.3万元）
转让给新股东，其中认缴未实缴部分转让价格为0元/股，认缴且已实缴部分价
格为1元/股。新股东受让认缴出资额后均以货币资金进行了实缴，襄阳财富苑
会计师事务有限公司于日出具了襄财会验字【号《验
资报告》对以上增加实缴注册资本事项进行了验证。至此，至股改前所有股东认缴出资全部到位，不存在出资不实的情形。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
发起人名称
出资额（元）
持股比例（%）
18,474,700
货币、实物
14,347,000
发起人名称
出资额（元）
持股比例（%）
50,000,000
日，32位自然人股东签署了《发起人协议》。
日，股份公司召开创立大会，决议同意以日
为变更基准日，将超卓航空有限经审计净资产中的5000万元人民币折算为股份
公司股份5000万股，股份公司股票每股面值人民币1元，均为人民币普通股，
并将超卓航空有限经审计的剩余净资产计入资本公积。
日，中兴财光华所出具了编号为中兴财光华审会字（2016）
第323024号《审计报告》。根据该报告，以日为审计基准日，超
卓航空有限经审计的净资产额为54,935,729.40 元。
日，中联评估出具编号为中联评报字[2016]第944号《评估
报告》，超卓航空有限截至评估基准日日的净资产评估值为人民
币5,957.39万元。
日，中兴财光华所出具了编号为中兴财光华审验字2016第
323010号《验资报告》。根据该报告，截至日，超卓航空有限全
体股东同意将其持有的经审计净资产中的5000万元作为注册资本金，其余净资
产金额计入资本公积金，折合为股份公司5000万股。
至此，有限公司整体变更为股份有限公司，并且在日进行了
工商登记。股改中的净资产折股合法合规，符合会计准则规范的要求。
（3）核查结论
综上，本所律师认为，超卓航空股改前股权转让之时，所有股东认缴出资全部到位，不存在任何出资不实的情形，其是以经审计的净资产为折股依据，依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司。股改过程中，公司进行了资产评估、财产审计和出资验资报告，其设立的程序、条件、方式合法、有效，合国家法律、法规和规范性文件的规定，股改中净资产折股合法合规，符合会计准则规范的要求，并已获得有权部门的批准备案。综上，公司符合“依法设立”的挂牌条件。
本补充法律意见书经签章后生效；本补充法律意见书一式三份，具同等法律效力。
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