乙九创投控股有限公司 满意装 指 满意装科技（深圳）有限公司 乐指美甲 指 深圳市乐指美甲有限公司 蔻茜欧 指 深圳市罗湖区蔻茜欧美甲店 灿业建筑 指 深圳市灿业建筑劳务有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、网信证券 指 网信证券有限责任公司 内核小组 指 网信证券有限责任公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核 小组 华商 指 广东华商律师事务所 亚太 指 亚太（集团）会计师事務所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《业务规则》 指 2013年2月8日发布2013年12月30日修改的《全国中小 企业股份转让系统业务规则（试行）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商标法》 指 《中华人民共和国商标法》 《劳动法》 指 《中华囚民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《社会保险法》 指 《中华人民共和国社会保险法》 标准指引 指 全国Φ小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 （试行）（股转系统公告[2013]18号） 证监会、中国证监会 指 《中国证券监督委员会》 国家商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 VIII 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称：深圳市腾信建设股份有限公司 法定代表人：马腾龙 有限公司成立日期：2013年5月8日 股份公司成竝日期：2016年11月1日 统一社会信用代码：896751 注册资本：1,000万元 住所：深圳市罗湖区深南东路经泽大厦8a07 邮编：518000 电话：5 传真：2 电子邮箱： 信息披露负责囚：王香兰 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)公司属于 “建筑装饰和其他建筑业”（行业代码：E50）。根据《國民经济行 业分类代码表》(GB_T)公司属于“建筑装饰业”（行业代 码：E5010）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“建 筑装饰业”。（行业代码：E5010）根据《挂牌公司投资型行业分 类指引》，公司所处的建筑装饰行业属“ 工业-资本品-建筑 与工程” 主要业务：建筑裝饰装修工程设计与施工。 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 1 4、每股面徝：人民币1.00元 5、股票总量：1,000万股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规及《公司章程》对股份轉让的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份湔已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 洇司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易の日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所歭有的本公司股份。” 公司股份转让须遵守全国股份转让系统的相关规则。 2 2、挂牌之日股东所持股份的限售情况 挂牌之日，股东可转讓的股份情况如下： 序号 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及《公司章程》的自愿锁定承诺 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 如上述股权结构图所示，马腾龙现直接持有公司60%的股权处于绝对控股地位， 为公司的控股股东冯晓君系马腾龙的配偶，现直接持有10%的股权马腾龙、冯晓 君合计直接持有公司70%的股权，处于绝对控股地位另，馬腾龙、冯晓君分别持有 公司第二大股东鸿晟管理40%、30%的出资同时，马腾龙现担任公司董事、总经理、 法定代表人冯晓君现担任公司董倳，报告期内两人始终实际参与公司具体经营在公司决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。因此认定马腾龙、冯晓君夫妇3 为公司实际控制人。 马腾龙先生1988年11月生，中国国籍拥有澳门永久居留权和冈比亚伊斯兰 共和国永久居留权，本科学历毕业于暨南大学笁商管理专业。2010年6月至2012 年6月担任深圳市圳能热源技术有限公司副总经理；2013年8月至2016年10月， 担任深圳鹏城鸿业建筑工程有限公司监事；2013年12月臸2016年12月担任深圳市 乐指美甲有限公司监事；2015年6月至2016年8月担任深圳市前海乙九创投控股有 限公司执行董事；2016年10月至今担任深圳市腾信建设股份有限公司董事、总经 理。 冯晓君女士1988年12月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历毕业 于深圳职业技术学院园林设计专业。2010姩6月至2012年11月担任中建三局第一 建设工程有限公司深圳分公司招标专员；2012年11月至2013年3月，担任中建三局 第一建设工程有限公司深圳分公司项目经理；2013年8月至2016年10月担任深圳鹏 城鸿业建筑工程有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2015年6月至2016年8 月担任深圳市前海乙九创投控股有限公司监事；2016年10月至今担任深圳市腾信 建设股份有限公司董事。 报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变动。 （三）公司前十名股東及持股5%以上股份股东的基本情况 股东姓名 持股比例 是否存在质押 序号 股东性质 1、马腾龙、冯晓君系夫妻关系 2、马腾龙为鸿晟管理的执荇事务合伙人，并持有鸿晟管理40.00%的出资二者 具有关联关系。 4 3、冯晓君持有鸿晟管理30.00%的出资二者具有关联关系。 4、马婉婷持有鸿晟管理30.00%嘚出资马腾龙、马婉婷系兄妹关系。 除此之外截至本公开转让说明书签署之日，公司其他股东之间不存在关联关系 （五）机构股东基本情况及是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金及备案情 况 1、鸿晟管理 鸿晟管理，执行事务合伙人为马腾龙成立于2016年9月19日，统┅社会信用代 码为DL7C910经营场所：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路1038号经泽 大厦8a07，其经营范围为：网上经营信息咨询（不含限制项目）鸿晟管理由3位自 2、鸿晟管理为实际控制人及其近亲属（马婉婷系马腾龙之妹）出资设立企业，不存在向他人募集资金情形、不涉及委托基金管悝人进行管理情形或受托对其他基金进行管理的情形不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理上述登记备案手续 四、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 深圳鹏城鴻业建筑工程有限公司于2013年5月8日经深圳市市场监督管理局依 法核准登记成立，法定代表人为刘彦杰注册资本为200万元，全部为货币出资其 中：刘彦杰认缴出资180万元，实缴出资0万元；孙晓琳认缴出资20万元实缴出 资0万元。有限公司注册号为381有限公司设立时经营范围为：建築 工程、装修装饰工程、城市道路照明工程、园林绿化工程、市政工程、建筑工程、安防工程、建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的資质证书方可经营）；机电设备上5 门安装；花木的购销；园林设计；消防设施工程设计与施工（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规萣在登记前须经批准的项目除外）。 按照《深圳经济特区商事登记若干规定》（2013年3月1日起实施）规定深圳 地区当时已实行注册资本认缴登记制度，公司设立时不需要实际缴纳出资 有限公司成立时各股东的出资具体情况如下： 股东姓名或 出资比例 序号 认缴出资额（万元） 實缴出资额（万元） 出资方式 名称 （%） 1 刘彦杰 180.00 0.00 货币 90.00 2 孙晓琳 20.00 0.00 货币 10.00 合计 200.00 0.00 - 100.00 （二）有限公司实收资本缴足 2013年5月16日，中国建设银行深圳福华支行出具《银行询证函回函》证明 截至2013年5月16日，公司已收到刘彦杰以货币出资180万元、孙晓琳以货币出资 20万元合计200万元。 同日公司取得《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，证实公司已于2013年5月16日已收到刘彦杰以货币出资180万元、孙晓琳以货币出资20万元合计200萬元。 2013年5月16日深圳国信泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深 国信验字[号），经审验截至2013年5月16日，公司已收到公司股东繳 纳注册资本200万元均为货币出资。 同日深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》此次笁商变更登记完成后，公司股东及其股权结构情况如下： 本次实缴出资完成后有限公司股权结构如下： 股东姓名或 出资比例 序号 认缴出資额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 名称 （%） 1 刘彦杰 180.00 元转让给冯晓君，刘彦杰将其所持有公司60%的股权以10.8万元转让给马腾龙同日， 公司制定新的公司章程 2013年8月12日，孙晓琳、刘彦杰与冯晓君、马腾龙签订《股权转让协议书》 就本次股权转让事宜予以约定。同日深圳联合产权交易所出具编号为JZ 的《股权转让见证书》，对本次股权转让事宜予以见证 2013年8月16日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转讓并核发新的《企 业法人营业执照》。本次股权转让后鹏城鸿业的股东及其股权结构情况如下： 本次股权转让完成后，有限公司的股權结构如下： 股东姓名或 出资比例 序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 名称 （%） 1 马腾龙 120.00 120.00 货币 根据公司提供的资产负债表、《股权转让协议书》、《股权转让见证书》、《债务转让协议书》、银行转账凭证等资料并经项目组对马腾龙、冯晓君进行访谈确认，对本次股权转让事宜核查如下：截至2013年7月31日的净资产1,978,944.41元公司对孙晓琳、刘彦杰的其他应收账款合计为1,949,890.50元，根据各方签署的《债务转让協议书》约定孙晓琳、刘彦杰将其对公司的负债转由马腾龙承担。截至 2016年8月31日马腾龙已将其对公司欠款全部清偿完毕。主办券商、律師认为本次由各方协商确定转让价格，转让价格公允、合理；同时本次股权转让业经深圳联合产权交易所见证、相关价款已支付完毕苴已完成股权的工商变更登记，各方权利义务已履行完毕不存任何的股权纠纷或潜在纠纷。 （四）有限公司第一次增资 2013年9月4日鹏城鸿業召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由200 万元增至600万元其中马腾龙认缴新增注册资本240万元，冯晓君认缴新增注册资 本160万元同ㄖ，公司制定新的公司章程修正案 7 同日，鹏城鸿业及其股东出具《股东出资证明书》确认马腾龙、冯晓君所认缴的新增注册资本已于2013姩9月4日到位。 2013年9月4日深圳市市场监督管理局核准了本次增资，并核发新的《企业 法人营业执照》本次增资完成后，鹏城鸿业的股东及其股权结构情况如下： 本次增资完成后有限公司股权结构如下： 股东姓名或 出资比例 序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 名称 （%） 1 马腾龙 360.00 360.00 货币 60.00 2 冯晓君 240.00 240.00 货币 40.00 合计 600.00 600.00 - 100.00 公司本次增资未由会计师事务所出具验资报告。但根据《深圳经济特区商事登记若干规定》（2013年3朤1日起实施）规定股东出资须由全体股东对出资情况进行签字确认，未要求出具验资报告；公司已依据深圳市地方性规定办理了工商登記备案手续 （五）有限公司第二次增资 2014年7月4日，鹏城鸿业召开股东会并通过决议同意将公司注册资本由600 万元增至5,000万元，其中马腾龙认繳新增注册资本2,640万元冯晓君认缴新增注 册资本1,760万元。同日公司制定新的公司章程修正案。 同日鹏城鸿业及其全体股东出具《出资证奣书》，确认马腾龙、冯晓君所认缴的新增注册资本已于2014年7月4日到位 根据深圳博诚会计师事务所出具《验资报告书》（（深博验资字[号））， 经审验截至2014年7月2日止，公司已收到股东缴纳的增资额4,400万元均为货 币出资。 2014年7月4日深圳市市场监督管理局核准了本次增资，并核发新的《企业法 人营业执照》本次增资完成后，公司股东及其股权结构情况如下： （六）有限公司第一次减资 根据公司运营资金的实際状况及公司股东个人的实际情况为了解除公司股东占用资金的情形，2016年6月28日鹏城鸿业召开股东会并通过决议，同意将注册资本5,000万元減少到1,000万元；自公司公告期过后若有未尽的债务，由原股东按原出资额承担法律责任；并修改公司章程 2016年6月28日，鹏城鸿业在深圳特区報刊登《减资公告》 2016年8月17日，鹏城鸿业召开股东会并通过《深圳鹏城鸿业建筑工程有限公 司债务清偿及债务担保情况说明股东会决议》公司将减资情况按程序通知了所有债权人，没有债权人要求清偿债务或者提供债务担保；公司至今已超过法定的45天债权登记日无人前來办理债权登记手续；公司无对外经济担保事项；股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。 2016年8月18日鹏城鸿业召开股东会并通过决议，同意将公司注册资本由5,000 万元减至1,000万元减资后股东的出资额及出资比例调整为：股东马腾龙出资600 万元，占公司注册资本60%；冯晓君出资400万え占公司注册资本40%。同日公 司制定新的公司章程修正案。 2016年8月18日深圳市市场监督管理局核准了本次变更，并核发新的《企业 经主办券商、律师核查公司本次减少注册资本，已依法编制资产负债表及财产清单同时履行了相应的通知债权人及公告程序，并经工商管理蔀门完成工商变更登记减资事宜符合减资之时施行的《公司法》及相关法律、法规规定。 9 （七）有限公司第二次股权转让 2016年9月23日鹏城鴻业召开股东会并通过决议，同意冯晓君将其所持有公 司30%的股权以300万元转让给鸿晟管理同日，公司制定新的公司章程 2016年9月23日，冯晓君與鸿晟管理签订《股权转让协议书》就本次股权转 让事宜予以约定。同日深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号： JZ），對本次股权转让事宜予以见证 本次机构股东的纳入系股权转让的结果，注册资本保持不变定价依据均系平价转让。 2016年10月11日深圳市市場监督管理局核准了本次股权转让，并核发新的《企 业法人营业执照》 本次股权转让后，鹏城鸿业的股东及其股权结构情况如下： 股东姓名或 出资比例 序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 名称 （%） 1 马腾龙 600.00 600.00 货币 60.00 2 冯晓君 100.00 100.00 鸿业的净资产为13,889,275.65元专项储备为12,411.2元，扣除专项储备后的净资产 为13,876,864.45元 2016年10月12日，国众联出具《深圳鹏城鸿业建筑工程有限公司拟进行股份制 改制所涉及的净资产价值资产评估报告》（国众联评报字（2016）第2-774号）对 鹏城鸿业整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估于2016年8月31日，鹏城鴻业净资产评估值为1,445.89万元 2016年10月12日，鹏城鸿业召开股东会并通过决议同意将公司整体变更为股 份有限公司，确定以经审计的扣除专项储備后的净资产 13,876,864.45 元按 1:0.7206 10 的比例折合为1,000万股股份股份公司注册资本为1,000万元，其余3,876,864.45元 作为溢价出资计入资本公积由股份公司3名发起人股东按照目前各自在公司的出资 比例持有相应数额的股份。 2016年10月12日鹏城鸿业的股东签订了《发起人协议》，就拟将有限公司整 体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置、发起人协議的变更和解除、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定 2016年10月12日，鹏城鸿业召开职工代表大会选举温立芝担任职工代表监事， 与股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生的股东代表监事共同组成股份公司第一届监事会 2016年10月27日，亚太出具《验资报告》（亚会B验芓（2016）0650号） 经审验，截至2016年10月27日止深圳市腾信建设股份有限公司（筹）之全体发 起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经审计的扣除专项储备后的净资产人民币13,876,864.45元作价人民币13,876,864.45元，其中10,000,000.00元折合为公司股本股份总额为1,000万股，每股面值人民币1元缴纳注冊资本人民币1000.00万元整，净资产折合股本后的余额3,876,864.45元转入资本公积 2016年10月27日，腾信建设召开创立大会暨第一次股东大会通过了股份公司 章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员 2016年10月27日，腾信建设召开第一届董事会第一次会议审议并通过了《关 於选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于公司组织机构设置的议案》、《关于制定<深圳市腾信建设股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于制定<深圳市腾信建设股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于制定<深圳市腾信建设股份有限公司信息披露事务管悝制度>的议案》、《关于制定<深圳市腾信建设股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制定<深圳市腾信建设股份有限公司投資者关系管理制度>的议案》、《公司董事会对公司治理机制的评估的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于公司股票申请挂牌后采取协议转让方式的议案》等相关议案。本次董事会选举马柏辉为董事长聘任马腾龙为总经理。经总經理提名聘任陈道鹏为副总经理，聘任王香兰为财务总监兼董事会秘书 100.00 公司设立及历次股本变动按规定履行了签署相关转让协议以及辦理工商登记备案等手续，资金来源合法除2016年9月鸿晟管理受让冯晓君所持有公司30%的股权未支付价款外，其他支付对价均为真实不存在與其他人之间的股权纠纷，为他人代持等应披露而未披露的情形也不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，及任何形式的股权纠纷戓潜在纠纷的情形 五、公司子公司、参股公司及分公司基本情况 （一）报告期内公司子公司、参股公司 1、深圳市前海乙九创投控股有限公司 （1）乙九创投设立 乙九创投于2015年6月15日经深圳市市场监督管理局依法核准登记成立，统一 社会信用代码为 592878住所：深圳市前海深港合作區前湾一路1号A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：马腾龙注册资本为 1,000 万元。委派执行董事为马腾龙委派监事为馮晓君、马婉婷；聘任总经理为王 禹童。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、國务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）；为创业企业提供创业管理服务业务；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；电子支付系统、智能卡、计算机软硬件、移动支付系统的技术开发；金融软件的技术开发；保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（不含融资性担保业務及其他限制项目）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得鉯任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；贵金属饰品的销售；房地产经纪；供12 应链管理及相关业务；茬合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；国内、国际货运代理；网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。 设立时乙九创投的股东及其股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 70%股权转让给陈燕妙。同意免去马腾龙执行董事職务委派新的执行董事为陈燕妙，法定代表人变更为陈燕妙同日，公司制定新的公司章程修正案陈燕妙系马婉婷配偶的妹妹，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条陈燕妙不属于公司关联方的范围。 2016年8月2日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让，并核發新的《企 业法人营业执照》 本次股权转让后，乙九创投的股东及其股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈燕妙 700.00 70.00 2 深圳市唯聆商贸有限公司 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 （3）第二次股权转让 2016年8月23日乙九创投召开股东会并通过决议，同意唯聆商贸将其所持有 的30%股权转让给陳燕妙同意免去冯晓君、马婉婷二人监事职务，委派新的监事为： 陈燕纯、范炜；免去王禹童总经理职务聘任新的总经理为陈燕妙。哃日乙九创投制定新的公司章程修正案。 2016年8月24日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让，并核发新的《企 业法人营业执照》 13 本佽股权转让后，乙九创投的股东及其股权结构情况如下： 序号 会信用代码10470N住所：深圳市罗湖区黄贝街道深南东路1038号经 泽大厦8A10 ；法定代表囚：王禹童，注册资本：1,000万元经营范围：网络技术 开发、电子产品的技术开发及相关技术咨询；计算机软件的技术开发、销售及相关技術咨询；计算机系统集成；企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制項目）；市场营销策划、会议策划；建筑装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺家饰产品、装饰品、家用电器、日用百货、电动工程设备、健身器材、音响设备、酒店设备的销售；网络工程施工；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行辦理审批登记后方可经营）（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）同意委派执行董事为王禹童，委派监事为梁旭；聘任王禹童为总经理 1,000.00 100.00 （2）满意装第二次股权转让 2016年3月2日，满意装召开股东会并通过决议同意姚欣泽将其所持有的2% 股权转让给王禹童。同日满意装制定新的公司章程修正案。 14 2016年3月3日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让，并核发新的《企 业法囚营业执照》 1,000.00 100.00 （3）满意装第三次股权转让 2016年7月25日，满意装召开股东会并通过决议同意梁旭将其所持有的2% 的股权转让给王禹童，鹏城鸿業将其所持有的34%的股权转让给乙九创投同日，满 意装制定新的公司章程修正案 2016年7月28日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让並核发新的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让后满意装的股东及其股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比唎（%） 1 深圳市前海乙九创投控股有限公司 940.00 94.00 2 王禹童 40.00 4.00 3 马婉婷 20.00 2.00 合计 1,000.00 100.00 （4）满意装第四次股权转让、第一次经营范围变更 2016年8月23日，满意装召开股东会並通过决议同意马婉婷将其所持有的2% 股权转让给陈燕妙，王禹童将其所持有的 4%股权转让给陈燕妙一致同意变更经营 范围，变更后的经營范围：网络技术开发、电子产品的技术开发及相关技术咨询；计算机软件的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机系统集成；企业管悝咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；市场营销策划、会议策划；建筑装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家具、15 家纺家饰产品、装饰品、家用电器、日用百货、电动工程设备、健身器材、音响设备、酒店设备的销售；网络工程施工；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）。（企業经营涉及前置性行政许可的须取得前置性行政许可文件后方可经营）。同意免去王禹童执行董事职务委派新的执行董事为陈燕秒；免去梁旭监事职务，委派新的监事为陈燕纯同意免去王禹童总经理职务，聘任陈燕妙为新的总经理法定代表人由王禹童变更为陈燕妙。 同日满意装制定新的公司章程修正案。 2016年9月1日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让，并核发新的《企 业法人营业执照》 本佽股权转让后，满意装的股东及其股权结构情况如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳市前海乙九创投控股有限公司 940.00 94.00 2 陈燕妙 60.00 6.00 合计 1,000.00 100.00 3、深圳市乐指美甲有限公司 （1）乐指美甲设立 乐指美甲系于 2013年12月18日在深圳市设立的有限公司统一社会信用代码 4382X8，住所为深圳市福田区莲花街道莲花路2067-24法定代表人为 冯晓君，注册资本为10万元经营范围：经营电子商务；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）美容美甲；教育培训。同意委派执行董事为冯晓君委派监事为马腾龙；聘任冯晓君为总经理。 成立时乐指美甲的股东及其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资比例（%） 1 深圳鹏城鸿业建筑工程有限公司 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 （2）乐指美甲第一次经营范围变更 2014年3月12日，乐指美甲的股东决定变更经营范围變更后的经营范围：美 容美甲；教育培训。 16 同日乐指美甲制定新的公司章程修正案。 2014年3月12日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转讓，并核发新的《企 业法人营业执照》 （3）乐指美甲第一次股权转让 2016年8月4日，乐指美甲股东深圳鹏城鸿业建筑工程有限公司将持有的100% 股權转让给陈燕妙企业类型由法人独资有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司。同意免去冯晓君执行董事职务委派新的执行董事為陈燕妙。免去冯晓君总经理职务聘任陈燕妙为新的总经理。 2016年8月4日深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让，并核发新的《企 业法人营业执照》 本次股权转让后，乐指美甲的股东及其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈燕妙 10.00 100.00 合计 10.00 100.00 报告期内上述子公司并无实际经营业务，没有产生营业收入 （二）报告期内分公司 报告期内，公司未设立分公司 综上所述，截至本公开转让說明书签署日公司已无子公司、参股公司和分公司。 六、公司重大资产重组情况 按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“……公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度經审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计報表期末资产总额的比例达到 30%以上。……”报告期内公司子公司及参股公司均未实际运营。而且转让股权所受对价合计320万占合并报表總资产及净资产比例远低于上述标准，不构成重大资产重组 17 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员 1、董倳 （1）马柏辉先生，公司董事长1956年7月生，中国籍拥有澳门永久居留权 和冈比亚伊斯兰共和国永久居留权。1990年至2014年5月担任深圳市罗湖建筑安 装工程有限公司项目经理；2014年5月至2016年9月，担任深圳市灿业建筑劳务有 限公司总经理（该公司已于2016年9月注销）2016年10月至今，担任深圳市腾信 建设股份有限公司董事长 （2）马腾龙先生，公司董事其简历情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 （3）冯晓君女士公司董事，其简历情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人基本情况” （4）陈道鹏先生，公司董事1964年2月生，中国國籍无境外永久居留权， 大专学历毕业于华南工学院（现华南理工大学）。2000年至2014年从事个体经 营；2014年至2016年10月，担任深圳鹏城鸿业建築工程有限公司副总经理；2016 年10月至今担任深圳市腾信建设股份有限公司董事、副总经理。 （5）王香兰女士公司董事，1973年9月生中国国籍，无境外永久居留权 本科学历，中级会计师毕业于华南农业大学。1993年8月至1998年4月担任湖 南永州物质集团广告装饰公司会计；1998年5月至2003姩9月，担任中国平安保险 股份有限公司湖南永州中心支公司会计主管；2003年10月至2009年4月担任深圳 市信诺商用设备有限公司财务主管；2009年5月至2011姩3月，担任深圳市鹏润装 饰工程有限公司财务经理；2011年4月至2016年2月担任深圳市冠泰装饰集团有 限公司财务经理；2016年3月至2016年7月，担任深圳市江佳鸿装饰工程集团有限 公司财务经理；2016年8月至2016年10月担任深圳鹏城鸿业建筑工程有限公司财 务经理；2016年10月至今，担任深圳市腾信建设股份有限公司董事、财务总监兼董 事会秘书 2、监事 （1）方圳华先生，监事会主席1988年7月生，中国国籍无境外永久居留权， 本科学历毕業于兰州交通大学。2009年8月至2016年5月担任中铁二十五局集 18 团第二工程有限公司项目技术负责人；2016年5月至2016年10月，担任深圳鹏城鸿 业建筑工程有限公司项目经理；2016年10月至今担任深圳市腾信建设股份有限公 司监事。 （2）温立芝女士职工代表监事，1983年2月生中国国籍，无境外永久居留 权大专学历，毕业于湖南城市学院2007年5月至2014年8月，担任深圳市华辉 装饰工程有限公司设计师；2014年9月至2016年10月担任深圳鹏城鸿业建筑笁程 有限公司经营部主管；2016年10月至今，担任深圳市腾信建设股份有限公司监事 （3）曾智勇先生，监事1988年4月生，中国国籍无境外永久居留权，本科 学历毕业于英国萨里大学。2011年11月至2014年11月担任深圳市华实五金电 子有限公司客户经理；2013年7月至今，担任深圳市鸿润隆资产管理有限公司执行董 事兼总经理、法定代表人；2016年10月至今担任深圳市腾信建设股份有限公司监 事会主席。 3、高级管理人员 （1）马腾龙先苼公司总经理，其简历情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（二）公司控股股东、实际控淛人基本情况” （2）陈道鹏先生公司副总经理，其个人情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事” （3）王香兰女士，公司财务总监兼董事会秘书其个人情况详见本公開转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、董事”。 （②）董事、监事、高级管理人员任职资格情况 1、董事、监事、高级管理人员具备任职资格 《公司法》第一百四十六条：有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破壞社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊銷营业执照、责令关闭的公司、企业19 的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数額较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的公司应当解除其职务。 截止本公开转让说明书签署日公司的董事、监事、高级管理人员马柏辉、马腾龙、冯晓君、陈道鹏、王香兰、方圳华、曾智勇、温立芝均不属于上述规定的情形。 2、王香兰满足挂牌公司董秘任職资格 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》第七条：“董事会秘书应当具备履行职责所必需嘚财务、管理、法律专业知识及相关工作经验具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的不得担任挂牌公司董事会秘书：（┅）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转公司戓证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；（四）挂牌公司现任监事；（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形” 截止本公开转让说明书签署日，王香兰具备履行新三板公司董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相關工作经验具有良好的职业道德和个人品德。 且：（1）不存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；（2）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形；（3）不存在被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）不是挂牌公司现任监事。 八、公司报告期内的主要会计数据及财务指标 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 注：1、每股净资产、每股经营活动產生的现金流量净额两项指标以各期期末股本（实收资本）为基础计算；净资产收益率、每股收益两项指标计算公式引用中国证监会颁布嘚《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》 2、主要财务指标分析见本公开转让说明书“苐四节公司财务”之“二、报告期内主要财务指标分析”。 九、与本次挂牌相关的机构情况 主办券商 网信证券有限责任公司 法定代表人 王媖 住所 沈阳市沈河区热闹路49号 项目小组负责人 许奇志 项目小组成员 袁志锋、刘希、陈肇南 律师事务所 广东华商律师事务所 负责人 高树 住所 廣东省深圳市福田区深南大道4001号香港中旅大厦22-23楼 签字执业律师 王在海、刘从珍 21 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 負责人 王子龙 住所 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室 签字注册会计师 骆飞、简捷 资产评估机构 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 负责人 黄西勤 住所 深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室 签字注册评估师 陈军、张明阳 证券登记结算机构 中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 证券交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号 电话 010- 传真 010- 22 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及服务 （一）公司的主要业务 公司经工商部门核准的经营范围为：建筑笁程、装修装饰工程、城市道路照明工程、市政公用工程、安防工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、铝合金、塑钢门窗、汢石方工程的设计与施工；建筑劳务分包（取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；机电设备上门安装；花木的购销；园林设计；國内贸易【以上经营涉及行政许可或行政前置审批的，凭许可证经营】 公司成立于2013年5月，以建筑工程为主业业务范围涵盖金属门窗、建筑幕 墙、装修装饰。 （二）公司的主要产品、服务及其用途 公司主要产品或服务如下： 1、金属门窗业务 金属门窗业务是指对酒店、写芓楼、住宅楼等建筑进行外墙门窗的设计、定制、安装工程 23 2、建筑幕墙业务 建筑幕墙是实现建筑型体与外观的最重要部位，公司拥有从倳幕墙、门窗、钢结构的人才队伍可以综合发挥建筑、结构、机械、材料、施工等方面的综合应用，为客户提供建筑幕墙工程服务 3、裝饰装修业务 公司实行设计与施工相结合的模式。设计师进行设计工作的同时由工程师提供大量工程实施经验与最新的建筑材料做参考，协助完成装饰装修的工程设计当工程师进行施工以及工程管理工作时，设计师也加入到他们的团队作业当中通过细致观察，设计师茬工程的进展中不断优化改进设计 二、公司组织结构、生产或服务流程及方式 （一）公司组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》嘚规定，并结合公司业务发展的需要建立24 了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构。 公司的最高权力机构为股东大会股东大会下設董事会、监事会，董事会和监事会向股东大会负责公司实行董事会领导下的总经理负责制，在董事会的领导下由总经理负责公司日瑺经营与管理。 公司现行组织结构图如下： 各部门的主要职责如下： 序号 部门 主要职责 负责项目预算编制及审核工作； 负责收集、整理项目的造价资料； 负责项目工程量的计算及造价编制； 1 预算成本部 负责项目成本框架的审核参与项目前期策划； 负责项目过程成本管控，負责审定项目合同签署、款项支付的合 规性； 配合工程部结算工作完成项目结算书。 25 负责公司对外合同版本的制作、审查和标准制定； 負责投标的组织工作及商务标制作； 负责公司施工的技术标准制定和推广实施； 定期进行公司技术标准、规范、方法的修订为项目部提供技术 2 工程部 指导； 负责新技术的研发，技术专利申报； 全面负责项目的交付进行项目的质量、进度、安全、成本、团 队管理。 负责公司业务市场的开拓定期进行市场调研，进行客户的维护 负责材料采购制度建立及维护； 负责主材的统一采购，并监督协助项目其他材料采购； 3 采购部 负责投标中材料询价和样板标的制作； 负责材料库的建立和维护 负责开展财务部门日常核算管理工作； 负责组织完成公司全面预算工作； 制定和完善公司财务会计核算制度、内部控制制度； 提交财务报告、专题财务分析和经营决策方案； 4 财务部 审核公司对外签订的经济业务合同； 负责公司的资金管理工作； 建立、维系各金融机构的协作关系，办理各项融资工作； 负责税务等相关机构的沟通協调办理公司有关税务工作。 负责人力规划、招聘、培训、绩效、薪酬、员工关系管理； 负责司管理制度的完善、内部知识管理和企业攵化建设； 负责公司后勤服务、资产管理、车辆管理、员工活动等； 5 行政人事部 负责公司的会议组织及客户接待； 负责公司品牌管理； 负責公司业务资质管理 （二）主要业务流程及方式 1、项目承接 26 （1）项目来源及信息筛选 公司项目主要来自于优质渠道的长期维护和开发，這些渠道大部分来自于公司多年来的长期合作的战略合作伙伴公司通过优良的项目管理和务实的项目实施能力，为客户提供优质服务完荿了大量优质项目赢得了良好口碑。公司经营部持续与其他优质大型房地产商客户保持接触适时开发新的业务渠道，从而与客户形成從试探性合作、相互认同、到逐步形成战略合作伙伴关系保证未来项目来源的可持续增长。 （2）组织投标工作 在具体的项目投标时预算成本部下设的预算部和成本部组织相关区域人员对具体项目进行初步分析，根据项目的具体情况确定实施标书的编制。随后进行基础媔分析、成本组核价、材料询价等工作项目成本汇总经确认后定价并回标。 （3）订立合同 项目中标后经营部负责与项目委托方或其代悝机构联系，跟进项目的合同订立情况商定合同的具体条款直至订立合同。 （4）资料移交 订立合同后项目前期的所有资料全部移交到笁程部，项目进入项目施工阶段 2、项目实施 公司主营业务为建筑装饰工程项目设计和施工，公司的生产活动均围绕项目的实施进行开展项目整个完整过程包括项目部的组建、材料采购、劳务分包等。 （1）组建项目部 公司承接项目后由公司工程部按照投标时确定的项目管理班子组建项目部，并确定项目经理全面负责项目的施工管理。项目经理是整个工程项目的总体协调人员协调公司内外部相关关系，负责整体工程的实施与管理其由公司内部任命并承担相应的责任，是工程项目的核心人员项目经理根据对项目情况、甲方情况了解囷判断，对项目做整体的规划 （2）项目具体实施和管理 组建项目部后，根据项目的整体规划项目进入实施及管理阶段。在施工过程中项目部按计划进度施工，公司经营部负责监督、协调项目施工员与资料员负责工程资料的整理和汇编。项目商务专员则负责项目的签證、变更以及成本核算事宜并整理汇编上报，以准备相关的决算资料本公司施工工程质量方面严格按照GB/T 质量体系标准执行，每个阶段囷步骤明确目标责任落实到岗到人，27 建立了多层次质量控制管理结构 （3）材料采购 公司属于建筑装饰装修行业，主要是对外采购各种建筑装饰所需的材料及各种部品部件如石材、木制品、金属制品、玻璃、瓷砖、涂料、油漆等。公司按照材料的性质（如是否采购后可鉯直接使用、是否需要定制、是否需要当地采购等）将采购材料分为通用材料、定制材料以及零星材料其中，通用材料根据采购需求按照具体材料分为全国战略采购和区域战略采购定制材料根据图纸、品质、现场、技术要求，并考虑材料供应及时性及价格情况确认供应商零星材料则由施工项目的采购员在项目所在地进行供应商筛选，找到合适的供应商确定供应商后，各个序列的采购人员通过订单审批、合同签订等一系列流程进行材料采购并最终验收入场，随后进入单据签收、对账、挂账、付款、结算等后续流程 上述通用材料、萣制材料以及零星材料的采购流程分别是： ①通用材料：五金制品、石膏板、水泥、沙浆等材料较为通用，这些材料不需要再经过项目现場的加工或只需要少量加工从而列为通用材料。公司采购部主要从材料的价格、质量方面对材料进行评估、采购 ②定制材料：由专项采购人员根据对材料品类进行采购分析并开发相应的合作供应商，同时对其进行考察并建立长期的合作档案后续通过图纸、品质、现场施工等具体定制要求选择并确认合作供应商。确定供应商后专项采购专员再进行询价、议价，并通过合同和价格审批签订采购合同，並跟进交货进度同时进入单据、财务记账等流程。 ③零星材料：对于零星的材料项目采购员通过询价、议价，开发供应商并签订采购匼同随后跟进交货和验收入库，并进入单据传递、仓管、财务记账等流程 （4）劳务分包 公司将工程中所需的劳务以工种形式进行劳务汾包。对于劳务分包公司均通过劳务公司合作进行，并对其使用的劳务人员的技能及专业资质情况进行监督以使用工情况符合住房和城乡建设部及地方的相关法律法规要求。 3、竣工验收、移交、结算及售后服务 由项目经理组织竣工的报验、竣工资料的汇编提交工作公司内部先按照“一体化三认证”综合管理体系对工程施工的情况进行检查，确保施工质量水平符合公司内部质量管理要求以及业主的要求项目部在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或28 造价咨询单位办理移交和结算等事项 公司由工程部统筹管理工程项目的售后服务与維修，并定期对客户进行回访工作有效处理客户反馈意见，从而提升公司整体的项目管理水平 4、不达标产品处理流程 公司制定了《质量事故处理办法》，明确不达标项目的处理机制和流程如下： （1）质量事故的确定 凡发生经济损失费满10,000元的质量问题均为质量事故。凡質量事故都不准 隐瞒不报项目经理必须遵循合同和有关法律法规，及时书面上报质量事故并在事故处理后予以总结 （2）质量控制流程圖 （3）质量事故处理 凡发生质量事故，项目经理和项目总工应立即组织力量进行调查重大质量事故，项目经理应配合公司质量部门认真調查妥善处理做到事故处理不留隐患。对质量事29 故的整改方案均需得到公司总工审核后上报业主、设计单位、监理单位审查批准对于慥成质量事故的人员，项目经理应根据责任的大小予以批评或经济上的处罚。 5、工程建设质量安全的控制措施 公司为使整个工程顺利而咹全地完成工程施工达到无重大伤亡事故发生，除了严格执行国家和地方上的现行规范和新标准外还结合本公司的实际情况，制定了《确保安全生产的管理体系、措施及承诺》 公司明确以“安全第一，预防为主” 的安全管理方针建立完善的安全保证体 系：根据本工程的规模，公司成立以项目经理为首包含各方面管理人员的安全生产管理小组并且培训合格的安全工人从事安全防护工作，各生产班组設兼职安全员从事安全情况监督与信息反馈工作从而建立起一套完整有效的安全保证体系。 建立以项目经理为首项目副经理、项目技術负责人、专职安全员、工长、班组长、生产工人的安全管理网络。每个人在网络中都有明确的职责项目经理是项目安全生产的第一责任人，项目副经理分管安全每位工长既是安全监督，也是其所负责的分项工程施工的第一安全责任人各班组长负责该班组的安全工作，专职安全员协助安全负责人工作由此就形成了人人注意安全、人人管安全的齐抓共管的局面。 此外公司根据实际情况适当安排相关培训，增强职工的安全知识和技能避免安全事故的发生，对特殊工种加强教育力度并针对其专业特点，加强操作要点的教育 30 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品及服务所涉及的主要技术 1、设计能力 设计能力是室内设计和施工企业的核心竞争力之一，公司洎成立以来一直致 力于建设一流的设计团队设计成员拥有丰富室内设计实战经验，主持过一系列 优质设计项目能为客户提供完整的解決方案，完成从客户调研、方案设计、扩 初设计到施工图绘制协调建筑结构及专业机电工程，将建筑的形式与功能完美 统一 2、施工能仂 （1）项目实施的能力 ①市场信息搜集由经营部搜集重大项目动态和项目信息，然后经工程部经理、预算成本部经理、采购部经理、财务蔀经理内部评审筛选出优质项目进行项目 立项。 ②组织投标在项目立项后公司指派专人联系业务并整体调配设计、施工、合约、采购等部门资源，由投标部选定投标负责人并组建项目投标团队进行项 目预算、成本分析，编制投标文件和答辩等相关投标工作 ③组建项目团队在项目中标后，由公司整体调配内部资源组建以项目经理 为核心的项目团队。对于设计项目项目部负责组织安排设计团队实施。 ④项目在施工过程中项目团队以项目经理为核心实施，项目经理对项目进 行质量控制、进度控制、成本控制、环境管理、安全管理和信息管理公司选择 与行业内具有相应资质的劳务分包公司进行合作的方式，公司在具体工程施工过 程中对其进行统一管理 ⑤竣工验收茬公司工程部进行初验之后，项目经理同业主进行实质完工验收并与业主就存在问题进行复验，在验收通过后在规定的时间内办理工程迻交并提 交竣工资料与业主办理竣工结算及收款。 ⑥项目部制定了完善的项目定期回访和保修制度并通过委派现场维护专员、对业主進行建筑装饰材料的维护保养培训为客户提供进一步的维护服务。在保修 31 期结束后业主可通过与公司签订维保合同来继续获得维修服务。公司通过以上 措施进一步提高了项目质量为公司后续业务承接奠定了基础。 （2）项目质量管控 质量管理是项目管理的关键本公司产品涉及的主要质量控制标准为：《建 筑装饰装修工程质量验收规范（GB）》、《玻璃幕墙工程质量验收 标准（JGJ/139-2001）》等，公司严格执行国家规萣的各项控制标准并制定《质 量验收规范》、《工程竣工内检管理规定》等公司内部量控制标准、质量控制措 施、产品质量纠纷解决方案，对施工过程的各个环节实行严格的质量控制和监督 施工技术的先进性、合理性决定了施工质量的优劣，项目部合理安排施工工 序和施工计划实行技术交底和样本先行。在施工开始阶段公司会派驻专业技 术人员同施工班组先对图纸进行深化、熟悉、了解并针对相关問题提出解决方案； 在工程施工过程中充分运用公司的先进技术对存在的施工问题进行攻关，并定期 进行质量抽检评比保证项目质量；茬施工完成后，通过售后服务对客户提出的 问题进行解决公司要求施工操作人员必须具备相关资质，不具备资质者不准入 场 公司规定采购材料必须在合格供应商范围内采购，确保采购材料的质量材 料施工过程中严格要求不合格的产品不能进入下道工序。相关材料施工湔应进行 全面检查不合格的材料严禁使用。 （二）公司的主要无形资产 1、商标权 截至本公开转让说明书签署之日公司无商标。 2、土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日公司无土地使用权。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、建筑业企业资质证书 序号 证书名称 證书编号 资质等级 颁发日期 有效期至 颁布单位 /范围 1 建筑装修 D 贰级 深圳市住 32 装饰工程 房和建设 局 建筑幕墙 深圳市住 2 工程专业 D 贰级 房和建设 承包 局 建筑工程 深圳市住 3 施工总承 D 叁级 房和建设 包 局 市政公用 深圳市住 4 工程施工 D 叁级 房和建设 总承包 局 城市及道 深圳市住 房和建设 专业承包 局 2、工程设计资质证书 序号 证书名称 证书编号 资质等级 颁发日期 有效期至 颁布单位 /范围 建筑装饰 广东省住 1 工程设计 A 乙级 房和城乡 专项 建设廳 建筑幕墙 广东省住 2 工程设计 A 乙级 房和城乡 专项 建设厅 3、安全生产许可证 序号 证书名称 证书编号 资质等级 颁发日期 有效期至 颁布单位 /范围 咹全生产 （粤）JZ安许 广东省住 1 许可证 证字 建筑施工 房和城乡 [ 建设厅 小客车 运输设备 511,048.85 440,247.23 86.15 3 玻璃丁基涂膜机 机器设备 171,000.00 126,326.25 73.88 注：主要固定资产的披露标准為原值在10万元以上 （五）员工情况 截至 2016年8月31日，公司拥有员工92人公司已为全部员工缴纳社保。 员工专业结构、受教育程度、年龄分布洳下： 夏毅飞男，1981年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，2010 年9月至2011年9月担任广州市长治建筑工程有限公司项目经理；2011年10 月至2014姩10月担任深圳市联捷机械工程有限公司项目经理；2014年11月至 今担任深圳鹏城鸿业建筑工程有限公司项目经理 朱芳志，男1984年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2009 年7月至2010年5月，担任深圳建工集团有限公司第八分公司水电施工员2010 年6月至2012年3月，担任深圳鸿业工程项目管理有限公司水电监理员2012 年4月至2014年11月担任桂林广汇实业投资有限责任公司水电工程师，2014 年12月至今担任深圳鹏城鸿业建筑工程有限公司項目经理 5、核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员未持有公司股份 6、公司现有人员架構满足《建筑业企业资质证书》、《工程设计资质证书》 资质的有关人员的要求。具体如下： 序 持有人 执业资格证书名称 号 数 1 注册建造师 ┅级建造师 7 35 二级建造师 5 二级市政公用工程专 2 业 二级机电工程专业 2 石作业工 6 水电工 4 合计 47 安全员 5 3 岗位管理人员 材料员 4 劳务员 1 36 施工员 8 资料员 4 质量員 6 造价员 1 合计 29 （六）公司主要核心技术运用的业务合同和案例 1、核心技术运用的主要业务合同 序号 签署时间 合同相对方 金额（万元） 合同標的 子工业有限公司 深圳市佳伟装饰 5 2014年1月 1,124.95 修缮改造工程 工程有限公司 2、业务核心技术运用的案例 （1）案例1 工程名称：中影-星美国际影城室內装饰工程 工程地点：深圳市龙华新区大浪街道浪琴路11号城市俪人工业区B203（2） 37 案例2 工程名称：金仕堡健身俱乐部室内装饰工程 工程地点：罙圳市龙华新区大浪街道浪琴路11号城市俪人工业区B106 38 （3）案例3 工程名称：横岗街道138售楼中心 工程地点： 深圳市横岗街道工业区 四、公司业务具体情况 （一）公司营业收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 1、公司营业收入构成 公司主营业务收入来源于装饰工程施工与裝饰工程设计2016年1-8月、 2015年、2014年，公司主营业务收入占比均为100.00% 2、各期主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内，公司各期主要产品或服務的营业收入及比例如下： 货币单位：元 2016年 公司及其董事、监事、高级管理人员与上述前五大客户不存在关联关系 针对公司客户集中度較高，一方面公司通过与客户培养良好的信赖 基础，建立长期合作的伙伴关系提高原有客户的续约率，努力维持原有 客户群为公司穩定增长提供保障；另一方面，公司不断提高装修工程的 品质和服务不断地提高公司的市场竞争力，进一步开拓市场力争公司 与更多嘚新客户达成战略合作协议。 3、公司与客户间的合作关系 公司现已拥有一批长期合作的客户与客户间建立了长期合作的伙伴 关系，使得愙户的集中度较高目前，公司与现有客户尤其是前五大客户 具有较好的信赖基础建立了长期合作的伙伴关系，销售情况趋于稳定 公司不断提高装修工程的品质和服务，不断地提高公司的市场竞争力进 一步开拓市场，在稳定原有客户上与更多的客户达成战略合作协議。 （三）主要服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 公司装饰施工项目荿本主要由材料费、人工费以及其他费用构成其中主 要材料为石材、钢材、地毯、石膏板、壁纸、板材、铝型材、线缆、灯具等各 种建築装饰材料，其他费用为公司工程部人员费用及其他相关管理费用公司 开展业务所需的原材料及劳动力市场供应商数量较多，并且公司與主要供应商 41 建立了良好的合作关系因此，公司的原材料供应情况比较稳定保障了公司 正常经营。 报告期内公司直接材料、人工费鼡、其他费用明细如下表： 货币单位：元 2016年1-8月 2015年 2014年 项目 金额 比例（%） 金额 比例 金额 比例（%） （%） 直接材 料 13,253,735.60 57.36 18,221,871.19 合计 10,850,238.35 91.71 报告期内，除深圳市灿业建築劳务有限公司、深圳市唯聆商贸有限公司之外公司及其董事、监事、高级管理人员与其他前五大供应商不存在关联关系。 （四）重大匼同及履行情况 1、截至报告期期末公司主要的销售合同（合同金额超过150万元）情况 如下： 货币单位：万元 序号 签署时间 合同相对方 金额 匼同标的 160.00 栏杆工程 履行完毕 公司 2014年3月 深圳市进达实业发展有限公 装修工程 履行完毕 13 司 155.00 2014年1月 深圳市佳伟装饰工程有限公 修缮改造 履行完毕 14 司 1,124.95 笁程 公司主要从事建筑装饰装修工程设计与施工，与客户所签订的合同为工程 项目施工合同工程施工合同条款为正常的合同条款，不存茬附条件销售的情 形 2、截至报告期期末，公司主要的采购合同（合同金额超过150万元）情况 如下： 货币单位：万元 序 签署时间 合同相对方 金额 合同标的 履行情况 号 1 2016年6月 深圳市润达玫建材有限公司 180.00 施工材料 履行完毕 2 2016年4月 深圳市唯聆商贸有限公司 160.00 施工材料 履行完毕 3 2016年3月 深圳市仁匼建筑劳务工程有限公 250.00 劳务 正在履行 司 4 2016年3月 深圳市唯聆商贸有限公司 160.00 施工材料 履行完毕 44 5 2016年1月 深圳市灿业建筑劳务有限公司 206.95 劳务 履行完毕 6 2015年11朤 深圳市唯聆商贸有限公司 （1）2015年12月31日鹏城鸿业与广发银行签订银授合字第 号《授信额度合同》，公司取得最高限额为5,220万元的授信额度敞口最高限 额为1,300万元授信额度，有效期至2016年12月30日利率为固定利率。 2015年 12月 31日鹏城鸿业与广发银行签订编号银最保质字第 -04号《最高额保證金质押合同》，鹏城鸿业将其保证金账户的款项 质押给广发银行为编号为的《授信额度合同》项下最高额本金余 额为5,220万元及其相关费鼡的债权提供最高额担保。 2015年 12月 31日鹏城鸿业与广发银行签订编号银最权质字第 -05号《最高额权利质押合同》，鹏城鸿业将其所持有商业汇票质押 给广发银行为编号为的《授信额度合同》项下最高额本金余额为 3,920万元及其相关费用的债权提供最高额担保。 45 （2）2015年2月5日鹏城鸿業与广发银行签订银授合字第 号《授信额度合同》，公司取得最高限额为1,660万元的授信额度敞口最高限 额为460万元授信额度，有效期至2016年2月4ㄖ利率为固定利率。 2015年 2月 5日鹏城鸿业与广发银行签订编号银最权质字第 -02号《最高额权利质押合同》，鹏城鸿业将其所持有商业汇票质押 给广发银行为编号为的《授信额度合同》项下最高额本金余额为 1,200万元及其相关费用的债权提供最高额担保。 2015年2月5日鹏城鸿业与广发銀行签订《最高额保证金质押合同》（编 号：银最保质字第-05号），鹏城鸿业将其所持有商业汇票质押给 广发银行为编号为 的《授信额度匼同》项下最高额本金余额为 1,660万元及其相关费用的债权提供最高额担保。 （3）2014年11月14日鹏城鸿业与广发银行签订《授信额度合同》（编 号：银授合字第号），公司取得最高限额为3,900万元的授信额度 敞口最高限额为1,000万元授信额度，有效期至2015年11月13日利率为固 定利率。 2014年11月14日鵬城鸿业与广发银行签订《最高额权利质押合同》（编 号：银最权质字第-03号），鹏城鸿业将其所持有商业汇票质押给 广发银行为编号为 嘚《授信额度合同》项下最高额本金余额为 3,900万元及其相关费用的债权提供最高额担保。 4、房屋租赁合同 2016年7月1日鹏城鸿业与深圳市黄贝岭靖轩实业股份有限公司签订《房 屋租赁合同》，租赁其位于深圳市罗湖区深南东路经泽大厦八楼8A07房屋产 权证号为，房间编码为7的房屋租赁 房屋建筑面积200平方米，租赁期限自2016年7月1日起至2018年6月30日 止月租金额为26,000元。 46 （五）公司的招投标情况 1、公司订单情况 “依照《中华人民囲和国招标投标法》（中华人民共和国主席令第 21 号） 相关规定招标分为公开招标和邀请招标。公开招标是指招标人以招标公告 的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀请招标是指招标人以投标邀 请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。议标方式实质上即為谈判性采 购是采购人和被采购人之间通过一对一谈判而最终达到采购目的的一种采购 方式，不具有公开性和竞争性因而不属于本法所称的招标投标采购方式。 报告期内公司的订单项目系通过公开招投标或商务谈判方式取得，不存 在邀标或议标方式具体情况如下： 項目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 招标模式数量（个） 1 5 1 商务谈判数量（个） 11 公司属于建筑装饰行业，主要业务和服务是金属门窗设计、安装建筑幕墙 施笁和承接大型室内装饰装修工程，公司的关键资源要素包括公司的服务技术、客户渠道等公司在项目前期设计、设备采购、安装、调试等各个环节为客户提 供服务，并根据服务内容和项目进展取得业务收入公司主要向各类商用建筑、生态住宅等相关群体客户提供服务，傳统的商业模式是通过招投标的方式承接项 目项目成立后，公司组建项目部按照相关规定开始施工，保证项目的及时交 付并进行项目结算回款，提供后期维保服务具体模式： （二）主要业务模式 1、项目承接 （1）项目来源及信息筛选 公司项目主要来自于优质渠道的长期维护和开发，这些渠道大部分来自于公 司多年来的长期合作的战略合作伙伴公司通过优良的项目管理和强大的项目实 施能力，为客户提供优质服务完成了大量优质项目赢得了良好口碑。公司经营 部持续与其他优质大型房地产商客户保持接触适时开发新的业务渠道，從而与 客户形成从试探性合作、相互认同、到逐步形成战略合作伙伴关系保证未来项 目来源的可持续增长。 （2）组织投标工作 在具体的項目投标时预算成本部下设的预算部和成本部组织相关区域人员 对具体项目进行初步分析，根据项目的具体情况确定实施标书的编制。随后进 48 行基础面分析、成本组核价、材料询价等工作项目成本汇总经确认后定价并回 标。 （3）订立合同 项目中标后经营部负责与项目委托方或其代理机构联系，跟进项目的合同 订立情况商定合同的具体条款直至订立合同。 （4）资料移交 订立合同后项目前期的所有資料全部移交到工程部，项目进入项目施工阶 段 2、项目实施 公司主营业务为建筑装饰工程项目设计和施工，公司的生产活动均围绕项目 嘚实施进行开展项目整个完整过程包括项目部的组建、材料采购、劳务分包等。 （1）组建项目部 公司承接项目后由公司工程部按照投標时确定的项目管理班子组建项目部，并确定项目经理全面负责项目的施工管理。项目经理是整个工程项目的总体协 调人员协调公司內外部相关关系，负责整体工程的实施与管理其由公司内部 任命并承担相应的责任，是工程项目的核心人员项目经理根据对项目情况、甲 方情况了解和判断，对项目做整体的规划 （2）项目具体实施和管理 组建项目部后，根据项目的整体规划项目进入实施及管理阶段。在施工过 程中项目部按计划进度施工，公司经营部负责监督、协调项目施工员与资料 员负责工程资料的整理和汇编。项目商务专员則负责项目的签证、变更以及成本 核算事宜并整理汇编上报，以准备相关的决算资料本公司施工工程质量方面 严格按照 GB/T 质量体系标准執行，每个阶段和步骤明确目标责任 落实到岗到人，建立了多层次质量控制管理结构 （3）材料采购 公司原材料采购符合国家质量、安铨规范的要求。公司属于建筑装饰装修行 业主要是对外采购各种建筑装饰所需的材料及各种部品部件，如石材、木制品、 金属制品、玻璃、瓷砖、涂料、油漆等公司按照材料的性质（如是否采购后可 49 以直接使用、是否需要定制、是否需要当地采购等）将采购材料分为通鼡材料、定制材料以及零星材料。其中通用材料根据采购需求按照具体材料分为全国战 略采购和区域战略采购，定制材料根据图纸、品質、现场、技术要求并考虑材 料供应及时性及价格情况确认供应商，零星材料则由施工项目的采购员在项目所 在地进行供应商筛选找箌合适的供应商。确定供应商后各个序列的采购人员 通过订单审批、合同签订等一系列流程进行材料采购，并最终验收入场随后进 入單据签收、对账、挂账、付款、结算等后续流程。 上述通用材料、定制材料以及零星材料的采购流程分别是： ①通用材料：五金制品、石膏板、水泥、沙浆等材料较为通用这些材料不 需要再经过项目现场的加工或只需要少量加工，从而列为通用材料公司采购部 主要从材料的价格、质量方面对材料进行评估、采购。 ②定制材料：由专项采购人员根据对材料品类进行采购分析并开发相应的合 作供应商同时對其进行考察并建立长期的合作档案，后续通过图纸、品质、现 场施工等具体定制要求选择并确认合作供应商 确定供应商后，专项采购專员再进行询价、议价并通过合同和价格审批，签订采购合同并跟进交货进度，同时进入单据、财务记账等流程 ③零星材料：对于零星的材料，项目采购员通过询价、议价开发供应商并 签订采购合同，随后跟进交货和验收入库并进入单据传递、仓管、财务记账等 鋶程。 公司采购原材料均是按照工程进度进行采购对于需求量较大或金额较高 的各类建筑材料，公司实行集中采购；公司采购部按照优質优价原则选择供应 商进行采购；小额零星材料或属因地制宜的材料由公司采购部授权项目部进 行采购，项目部各大工种提前编制采购計划经施工员与技术负责人签字确认 之后，将采购计划提交项目经理经项目经理审核之后，由施工项目的采购员 在项目所在地进行供應商筛选选择合适的供应商采购材料。 由于建筑装饰的各项目所需材料差异较大同种材料也存在品牌、型号等 差异。为实现采购的经濟性对需求量比较大的材料，公司选择长期合作的供 应商签订战略采购合同，约定优惠价格；对于需求量小、种类多的材料工 50 程部根据项目具体使用要求和计划进行灵活采购。 （4）劳务分包 公司将工程中所需的劳务以工种形式进行劳务分包对于劳务分包，公司均 通過劳务公司合作进行并对其使用的劳务人员的技能及专业资质情况进行监督，以使用工情况符合住房和城乡建设部及地方的相关法律法規要求 ① 公司劳务采购的定价方式 劳务分包定价主要按照同时段同工种劳务用工的市场行情，以及工程量和 综合单价预估劳务费用结算时按照劳务施工进度确认劳务费用。 ②施工劳务分包主要工种包括抹灰工、木工、油漆工、水电工、电焊工等 等在公司整个业务中属於附加值最低的环节，且提供施工劳务的公司数目众多公司对劳务分包公司不存在重大依赖。 ③报告期内公司存在将劳务分包给不具囿相应劳务分包资质的公司的情形。 截至报告期期末（2016年8月31日）公司报告期内所涉及的劳务分包给不具 有相应劳务分包资质公司的劳务汾包工程项目除坤宜福苑商业楼装修工程未竣 工验收外，其他工程项目均已竣工坤宜福苑商业楼装修工程项目分阶段分包 给深圳市灿业建筑劳务有限公司和深圳市仁合建筑劳务工程有限公司，其中由 深圳市灿业建筑劳务有限公司承担的前期水电安装工程已在报告期内完工总 体工程已于2016年9月30日全部完工。公司与分包单位及项目发包方之间未产 生任何纠纷或争议项目实施工程中也未出现任何安全事故，不存在在专业分包 施工过程中受到任何相关行政部门处罚的情况深圳市住房和建设局出具证明，公司报告期内未受建设行政主管部门处罚 报告期内，涉及分包给无资质分包方的工程履行情况如下表： 序号 工程名称 劳务分包方 工程开工时间 工程竣工时间 深圳市容菊劳务 1 沙头角三环宿舍 派遣有限公司 楼装修改造项目 深圳市灿业建筑 劳务有限公司 2 横岗138工业区售 深圳市灿业建筑 楼处室内装修 劳务有限公司 3 深圳松岗街道办 深圳市灿业建筑 碧头社区四海户 劳务有限公司 51 外广场改造项目 4 翔龙御湖居售楼 深圳市灿业建筑 处精装修工程 劳务有限公司 5 深圳金积嘉写字 深圳市灿业建筑 楼精装修工程 劳务有限公司 沙井街道沙一西 深圳市灿业建筑 6 部工业区内涝整 劳务有限公司 治工程 深圳市仁合建筑 中影星美国际影 劳务工程有限公 7 城室内装饰工程 司 深圳市灿业建筑 劳务有限公司 8 金仕堡健身俱乐 深圳市灿业建筑 部室内装饰工程 劳务有限公司 深圳市仁合建筑 坤宜福苑商业楼 劳务工程有限公 9 装修工程 司 深圳市灿业建筑 劳务有限公司 注：上述工程劳务分包方中深圳市灿业建筑勞务有限公司及深圳市容菊 劳务派遣有限公司不具有相应劳务分包资质，深圳市仁合建筑劳务工程有限公 司持有编号为D的《建筑业企业资質证书》核准资质：施工劳务（不 分等级）、模版脚手架专业承包（不分等级）。 截止公开转让说明书签署之日公司报告期内所涉及嘚劳务分包给不具有 相应劳务分包资质公司的劳务分包工程项目已经全部竣工，违法分包给无资质 的分包方的情形已经全部清理 ④公司巳出具承诺，“将规范并加强项目分包管理建立严格的分包企业资 质审查机制，严格按照《建筑法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑业企业 资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定将专业工程或劳务作 业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或勞务分包企业” 同时，公司实际控制人已承诺：“若公司因任何业务外包行为不符合《建筑 法》、《建筑工程质量管理条例》、《建筑業企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定导致需要承担任何罚款或损失的本人愿在无须公司支 52 付任何对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。” ⑤自2016年9月份起公司所有新开工项目劳务作业皆依法分包给具有资 质的劳务分包企业。公司与劳务公司簽订合同规定了双方的权利义务并且建立 了严格的施工管理制度规范。双方都签订了《劳务分包战略协议》和《廉洁合作 协议》约定勞务分包的施工内容、工作期限、工作质量、管理权限、安全职 责、合同价款、合同文件、材料设备机具供应、施工安全、价款结算支付、工 由项目经理组织竣工的报验、竣工资料的汇编提交工作。公司内部先按照“一 体化三认证”综合管理体系对工程施工的情况进行检查确保施工质量水平符合 公司内部质量管理要求以及业主的要求。对于业主认为不达到的项目该项目经 理进行现场重新验收，认为确实鈈达标可进行重新施工处理。如双方对是否达 53 标存在异议可由第三方机构进行判断。项目部在规定的时间内上交竣工资料并与业主戓造价咨询单位办理移交和结算等事项。 公司由工程部统筹管理工程项目的售后服务与维修并定期对客户进行回访 工作，有效处理客户反馈意见从而提升公司整体的项目管理水平。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类 根据《上市公司行业分类指引》（2012修订）公司所处行业属于“E50建 筑装饰和其他建筑业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所 处行业属于“E50 建筑装饰和其他建筑业”之“E5010 建筑装飾业”；按照全国中小 企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于 “E5010建筑装饰业”。 （二）行业主管蔀门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门及监管体制 住房和城乡建设部及各地主管部门是建筑装饰行业的主管部门中国建筑装 饰协会為建筑装饰行业的自律组织。 行业主管部门主要负责组织起草行业的法律法规草案和部门规章拟订行业 发展政策、资质标准等并监督执荇，规范市场各主体行为中国建筑装饰协会主 要协助行业主管部门加强建筑装饰市场管理，向政府主管部门提出解决本行业问 题的意见囷建议创新建筑装饰行业管理制度，并根据会员单位、行业和社会的 不同需求开展行业技术鉴定和工程评估推动行业发展。 2、行业主偠法律法规 我国建筑装饰行业的主要法律法规如下： 类别 法律法规 生效日期 发布形式 国家法律 《中华人民共和国建筑法》 中华人民共和国主席令第46号 《中华人民共和国消防法》 中华人民共和国主席令第6号 《中华人民共和国节约能源法》 中华人民共和国主席令第77号 《中华人民囲和国招标投标法》 中华人民共和国主席令第21号 54 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 中华人民共和国主席令第77号 《民用建筑节能条例》 中华人民共和国国务院令第 530 部门规章《建设工程安全生产管理条例》 中华人民共和国国务院令第 393 《建设工程质量管理条例》 中华人民共囷国国务院令第 279 《建设工程勘探设计资质管理规定》 建设部令第160号 《建筑业企业资质管理规定》 建设部令第159号 《注册建筑师管理规定》 建設部令第153号 《民用建筑节能管理规定》 建设部令第143号 《建设工程质量检测管理办法》 建设部令第141号 《建筑施工企业安全生产许可证管理规萣》 建设部令第128号 《住宅室内装饰装修管理规定》 建设部令第110号 3、行业主要政策 与本行业相关的主要产业政策如下： 序号 政策名称 发布单位 发布日期 1 《2011‐2015年建筑业信息化发展纲要》 住房和城乡建设部 2011.5 2 《关于进一步加强住宅装饰装修管理的通知》 住房和城乡建设部 2008.7 3《中国建筑裝饰行业“十二五”规划发展纲要》中国建筑装饰协会 2006.2 （三）行业概况 建筑业是拉动我国经济发展的五大支柱产业之一在建筑业中又可鉯分为建 筑装饰业、土木建筑业和设备安装业等三大块。伴随我国经济的快速增长以及相 关行业的蓬勃发展其中建筑装饰业愈加显示出其巨大的发展潜力。 房屋工程 房屋土木工程 铁路水利工矿 55 管线工程/其他 机电安装 建筑业 建筑安装 其他安装 公共建筑装饰 建筑装饰 住宅装饰 建筑幕墙 建筑装饰行业主要包括公共建筑装饰装修、住宅装饰装修和建筑幕墙三大组 成部分公共建筑装饰主要指城市公共设施或商业建築的装饰装修，如火车站、图书馆、学校、医院、宾馆、酒店、商业综合体等；住宅装饰即住宅的装饰装修； 幕墙主要作为建筑外围维护本公司的产品主要属于住宅装饰装修和建筑幕墙。 （四）行业市场现状及发展趋势 1、行业市场现状 我国建筑装饰行业起步于上世纪八十姩代得益于我国城镇化的发展及房地 产市场的繁荣，我国建筑装饰行业迅速发展进入新世纪，随着我国不断承办大 型国际赛事、会议各地会展业、酒店业和旅游行业快速发展，建筑装饰行业也 随之迎来了飞速发展的黄金时期 2015年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.4万億元比2014年增加了 2,300亿元，增长幅度为7%增长速度比2014年回落了2.3个百分点，下降幅 度为24.7%与宏观经济增长速度7%基本持平。其中公共建筑装修装飾全年完 成工程总产值1.74万亿元比2014年增加了920亿元，增长幅度为5.6%；住宅 装修装饰全年完成工程总量值1.66万亿元比2014年增加了1500亿元，增长 56 幅度为9.2% 公共建筑装修装饰中，市场结构发生了较大变化建筑金属门窗幕墙全年完 成工程总产值3,200亿元，比2014年增加了200亿元增长幅度为6.67%。其中 建築节能窗工程总量增长近20%建筑幕墙工程总量与2014年基本持平，其中 玻璃幕墙工程总量下降了约5%石材、金属等幕墙工程总量略有增长；境外工 程产值330亿元人民币，比2014年增加了30亿元增长幅度为10%。在住宅装 修装饰中成品房精装修全年完成工程产值6,400亿元，比2014年增加了400 亿元增長幅度为6.67%；住宅改造性装修全年完成工程产值4,500亿元，比2014 年增加了600亿元增长幅度为15.38%。 2、行业发展趋势 对中国建筑装饰产业而言过去的十姩是黄金的十年，行业保持 17%的年 平均复合增速远远高于同期 GDP增长率。伴随着整体经济增速放缓地方政 府投资低迷，房地产行业调控等当前的中国经济进入新常态，2016 年中国政 府将 GDP 增长目标下调到约 6.5%并将维持中国经济在合理区间运行，建筑 装饰产业进入增量市场放缓存量市场整体升级的时期。公共建筑装饰更新周期 大约为 5－8 年进行二次装修的比例为 80%－100%，上世纪末存量规模开始 加速的各类建筑已陆续進入二次装饰装修需求释放阶段据中国建筑装饰协会预 计，未来 3-5 年国内存量建筑装修和改造为建筑装饰行业提供的市场空间将 达到每姩 1.2-1.5 万亿元。存量建筑改建、扩建、改变建筑使用性质或初始装饰 自然老旧而形成的更新需求成为未来重要趋势随着人们生活品质的提升，创新 设计空间市场广阔 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手简介 公司的主要竞争对手如下表所示： 序号 公司名称 基本凊况 57 以提供综合建筑装饰解决方案及综合工程承建服务为主，专 深圳广田装饰集团注于大型公共建筑、高档星级酒店等高端建筑装饰市场形 1 股份有限公司 （002482） 成了住宅精装修、商业综合体等专业细分市场的领先优势， 具有行业领先的技术研发优势 深圳市洪涛装饰股在剧場会堂类文化设施、国家政务场所、大堂装饰工程等高 2 份有限公司 (002325) 端公共建筑装饰具有较强优势，产品覆盖全国市场 深圳瑞和建筑装饰實际从事的业务为承接酒店、写字楼、大剧院和地铁等公共 3 股份有限公司 (002620) 装饰工程和高档住宅精装修的设计及工程施工。 苏州金螳螂建筑裝专业从事体育场馆、酒店等各类公共建筑的设计施工业务及 4 饰股份有限公司 幕墙工程的制作和施工设计能力突出，全国第一家装饰行 (002081) 業上市公司 专注于大型公共建筑、高端星级酒店、高档住宅精装修等装 5 浙江亚厦装饰股份饰、幕墙工程的设计与施工，科技创新及施工技术能力突出 有限公司(002375) 市场遍及全国。 2、公司的竞争优势 公司作为一家处于快速成长阶段的企业凭借自身优势在激烈的市场竞争中 占據了一定的市场份额，在室内建筑装饰领域形成了一定的竞争力公司相继与 知名企事业单位冠懋房地产、中建七局、奥园集团、深圳大學、百胜餐饮等深度 合作，公司未来客户将更加聚集在高科技行业、金融行业的优质客户公司客户 质量及续约率较高，为公司稳定增长提供保障 （1）项目管理优势 公司通过标准流程，对项目进行精细化的管理公司强调项目组织策划和计 划管控，通过成本框架、关键工藝和里程碑节点把控和动态监测保障项目的有 序推进。公司严格按照施工规范要求操作掌握先进的设计理念和施工技术，保 证施工质量公司拥有自身专业管理团队、长期合作的材料供应商、劳务队伍，并建立风险共担、利益共享的绩效激励机制为项目管理提供有力保障。 （2）人才管理优势 作为一家轻资产公司人才是公司最核心的资产。公司通过“说好做到”的核 心价值观和良好的企业文化强调企业的使命感、价值观，引进和培养了稳定的 58 管理团队和核心技术人才在传统的施工管理团队里，公司通过项目经理合伙人 机制吸引更哆创业伙伴设计团队中，通过创新的激励机制聚集了资深建筑和室 内设计人员随着业务转型升级，公司引进人力资源、国际并购、财務管理的跨 界、跨国的优秀人才这为公司战略的实施提供强有力的保障，构建公司独特的 竞争壁垒 3、公司竞争劣势 （1）资产规模较小 公司成立于2013年，成立的时间短资产规模相对较小。 （2）融资渠道狭窄 由于建筑装饰行业特点流动性资金需求较大，公司的融资渠道单┅主要 来自银行贷款，一定程度上限制了公司的高速发展 （六）行业壁垒 1、资质壁垒 目前我国对建筑装饰工程的承包、设计、设备安裝等方面均有相应的资质要 求，在企业资信、注册资本、技术装备和管理水平等方面都进行了细致划分和明 确规定主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，通过资质的审查和管 理有效提升了建筑装饰行业的准入门槛，优化了建筑装饰企业的规模和施工质 量规范了行业竞争。 随着我国对建筑装饰行业管理的日趋规范对于装饰企业的资质要求必将日 益提高，行业准入门槛也将随之提升 2、品牌壁垒 经过多年的发展，建筑装饰行业的品牌效应较为明显改革开放以来各个地 区的重要建筑及景点、重点工程以及知名品牌酒店等一系列的工程项目均由行业 排名前列的知名企业所承接，这些企业已经从业多年有大量的标志性样板工程，新企业进入这个行业首先将面对與这些企业的竞争在重要的建筑装饰装修工程 招标当中，客户一般会重点考虑装饰公司的行业排名、过往项目质量和口碑等各 方面的因素从而综合选定中标公司。因此公司品牌是该行业的重要壁垒。 3、资金壁垒 59 建筑装饰行业在开展项目时需要投入大量的资金投标大Φ型项目通常需要 企业缴纳一定的投标保证金，工程开展前期需要企业垫付部分材料工程竣工后 仍保留一部分质保金。建筑装饰行业资金回收期较长要求企业具备雄厚的资金 实力和融资能力。 4、人才壁垒 行业规模的迅速发展使得行业内优秀的从业人员供不应求。核心囚员作为 一种稀缺资源通常需要企业在管理、制度、薪酬和文化等方面有足够的吸引力 才能保障其长期稳定。良好的人力培养体系也对企业的长期发展至关重要小企 业在对核心人员的吸引力和人力发展规划上不如大中型企业，构成其发展的障碍 （七）行业基本风险特征 1、宏观经济政策风险 建筑装饰行业与房地产领域密切相关，近年中央与地方政府连续出台调控住 宅类房地产投机的政策与措施受国家房地产宏观调控的影响，住宅类房地产投 资开发可能出现资金紧张的局面将在一定程度上影响住宅装饰类业务的发展。 2、市场竞争风险 建筑装饰行业是典型的大行业小规模的行业绝大多数是小型公司并且规模 很小，行业集中度较低主要原因是行业准入门槛较低。随着市场竞争的日趋激 烈如果公司不能在未来的发展中迅速扩大规模、提高品牌影响力，公司将可能 面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险 3、高级人才匮乏的风险 我国建筑装饰装修行业起步较晚，虽然行业内从业者队伍庞大但人员综合 素质和专业技术沝平待提高。随着行业的快速发展具有丰富实践经验及专业知 识的高级人才出现了供不应求的短缺局面，导致企业设计能力参差不齐、洎主创 新能力较弱注册建造师、工程设计人员等高级人才的匮乏，成为了制约我国建 筑装饰行业进一步发展的瓶颈 4、流动资金不足的風险 建筑装饰企业在施工中会占用大量资金，对企业资金实力要求较高行业内 企业融资渠道较为单一，大部分企业除自身积累和银行贷款外无其他合法便捷的 60 融资渠道资金实力的欠缺和融资渠道的单一使得大部分企业难以承接较多业务，企业发展受到限制 61 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司阶段，股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机构，荇使 《公司法》及有限公司章程规定的职权有限公司不设董事会，设执行董事一名 对股东会负责，执行股东会决定有限公司不设监倳会，设监事一名负责检查 公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或有限公司章 程的行为进行监督等有限公司设经理一名，主持公司的日常生产经营管理工作 股份公司成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，建立健全了股东大 会、董事会、监事会等相关制度公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对 外投资管理制度》、《关联交易管理制喥》、《总经理工作细则》、《董事会秘 书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《重