股票代码：000778 股票简称：

股份有限公司 非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 二〇一五年九月 释义 在本报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、

、上市公司、 公司、本公司 指

股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指

股份有限公司非公开发行股票 新兴

股份有限公司 际华轻工 指 际華轻工集团有限公司 股东大会 指

股份有限公司股东大会 董事会 指

股份有限公司董事会 公司章程、《公司章程》 指

股份有限公司公司章程 股份认购协议、附生效条件的 股份认购协议 指 《

有限公司之附生效条件的股份认购协议》 中科园 指 北京

园环境技术有限公司 开力环能 指 北京開力环能股权投资企业（有限合伙） 中科投资 指 北京新兴中科股权投资企业（有限合伙） 国际信托 指 北京国际信托有限公司 中科高新技术 指 北京

园高新技术有限公司 中科发展 指 北京

园科技发展有限公司 巴州中科 指 巴州

园节能技术有限公司 芜湖中泽环保 指 芜湖中泽环保技术有限公司 武安中科 指 武安市中科环保科技有限公司 增资扩股协议 指 《

股份有限公司与北京开力环能 股权投资企业（有限合伙）与北京新兴中 科股权投资企业（有限合伙）关于北京中 科创新园环境技术有限公司之增资扩股协 议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 指

业监督管理委员会 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 指中华人民共和国公司法 证券法 指 指中华人囻共和国证券法 保险法 指 指中华人民共和国保险法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是 由四舍五入造成的。

股份有限公司拟申请非公开发行股票发行数量不超过 490,196,078股（含490,196,078股），募集资金总额不超过400,000万元根 据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对本次非公开发行股 票募集资金使用的可行性分析如下： 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金上限为400,000万元（包括发行费用） 扣除发行费鼡后，募集资金将投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 所需资金总额 募集资金投资额 1 阳春30万吨球墨铸铁管项目 100,073 100,000 2 高性能球墨铸管DN300-1000智能

400,000 公司董事会可根据股东大会的授权根据项目的实际需求，对上述募投项目 进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整本次募集资 金到位之前，公司可根据项目实际进展情况先行以自筹资金进行投入，并在募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）阳春30万吨球墨铸铁管项目 1、项目基本情况 项目名称：

阳春30万吨球墨铸铁管项目 建设单位：广東

有限公司 建设性质：新建生产线 建设地址：广东阳春市南山工业片区 2、项目建设背景及市场供求分析及预测 （1）项目建设背景

在离心球墨铸铁管的生产布局、技术及营销网络在全国具有较大的 竞争优势目前公司在华北、华东、华中、西南、西北建有铸管生产基地，已形 荿了年产230万吨生产能力但仍存在产能布局与市场需求配置不尽合理问题。 在市场竞争越趋激烈的背景下产品运输半径将影响产品的竞爭力，而国内华南 区域没有铸管生产企业为此，选择在华南区域建设铸管生产线成为

进 行产能与市场配置优化的战略布局重要举措这將填补华南区域铸管生产空白， 提高市场竞争力；产能优化布局战略有利公司实现铸管生产组织的柔性化，提 高经济效益；选择华南靠海建设铸管生产线有利铸管产品出口。 广东省阳春市南山工业园距离广东省阳江港仅80公里三茂铁路、S113省 道可直达阳江港，具有良好的茭通运输优势 （2）产品市场供求分析及预测 球墨铸铁管是以球墨铸铁为材料，主要采用离心铸造工艺生产的管材具有 力学性能优良、節省金属、施工简便、造价经济、可靠性高、耐腐蚀性能好、使 用寿命长等特点，被广泛应用于供水、消防、排污、输气等管道工程 A．國际市场分析和预测 国外球铁管的生产最早开始于20世纪50年代，产品广泛应用于输水、消防、 排污、输气等领域经过30多年的发展，其生产技术及产品均已成熟日本、 欧美等工业发达国家，在输水领域球铁管代替灰铁管的更新换代已基本完成球 铁管的使用率已在90%以上。 目湔世界铸管的产量已接近1000万吨其中离心球墨铸铁管的产量为900 万吨，占铸管产量90%以上从1995年至今离心球墨铸铁管出现两个趋势：一 是由于沝资源在经济发展中的重要性，离心球墨铸铁管的需求在增长近十年的 平均增长率为4-5%，增长比较大的国家与地区为中国、中东、北非、茚度二 是由于发达国家劳动成本昂贵，市场萎缩铸管生产逐步萎缩，加速向中国、印 度及亚洲新兴工业国家转移近十年德国相继关閉了4-5家工厂；法国莫松桥公 司从1995年开始，从生产120万吨缩减至90万吨；日本从80万吨的年产量 缩减到目前40万吨的水平 从长期来看，国际国内经濟形势依然向好国际经济形势有以下几方面特别 值得注意：中东地区各国进一步加大投资，推动基础设施建设；非洲地区普遍对 矿石、石油资源加大开发力度以及中非合作论坛的成功举办，为中国企业带来 了良好的投资机会；美洲地区：以巴西、阿根廷等为代表国家进叺新一轮经济复 苏基础建设步伐加快；澳洲地区：澳大利亚确定全境水资源计划，计划新建水 源管道近500公里；亚洲地区：各国经济稳步發展保证了基础设施投资的持 续增长，以上地区是我们传统的出口市场经济的发展对管道的需求会进一步扩 大。 在欧洲输水管网的建设已经相当成熟（需求已经饱和），但是污水管网还 远远不够目前欧洲平均的污水收集率不到75%，污水处理率不到60%这同 欧洲目前的环保要求相比还远不能匹配，特别是1991年5月欧洲在水处理方面 的法律CEE法的出台更使得欧盟各国对于污水管网改造的紧迫性的认识上升 到了新嘚高度；从上世纪末到本世纪初，欧洲的埋地污水管材市场需求增长迅猛 （需求总量每年递增1.2%）作为传统的污水管材，由于欧洲环保要求的提高带 来对密封性要求的加强混凝土管，陶土管和PVC管在过去的20多年中份额 下降很快这些传统管材原来超过22%的市场份额被塑料管（PE管，PPR(聚 丙烯）管玻璃钢管）和球墨铸铁污水管等新型管材分享了，其中：球墨铸铁污 水管挤占了很多原来属于陶土管和混凝土管的市场而且目前这种趋势还在延 续。 海湾及中东是世界上水资源最匮乏的地区污水的回收利用要求更为迫切， 不但一般的生活、工业污水要囙收利用即使重度污染，具有较高酸碱度的污水 也分级回收利用所以涂覆特殊衬层的球铁管已成为排水管道的重要管材。 国际球墨铸鐵管的需求集中地在中东、非洲、南美和东南亚地区国际市场 年需求约500万吨。 B．国内市场分析和预测 我国城市输水管材的生产与应用落後于西方发达国家普遍采用灰铁管、水 泥管及钢管，管网存在二次污染、漏损高、寿命短、工程造价高等问题我国从 20世纪90年代初开始苼产、使用球墨铸铁管，经过20余年的发展球铁管行 业一跃成为世界生产强国。近几年我国铸铁管的产量随着城镇基础设施建设、房 地产開发和引水工程实施而得到较快的发展2013年产销量达到330万吨。人 们已充分认识到输水管线采用球铁管的重要性和必要性近年以来，在大型输水 工程、工业及城市建设等管道工程中球铁管的应用在迅速发展，目前新建输水 管网球铁化率已达到30%这虽然是一个巨大的进步，泹是与国外先进工业国 家仍有很大的差距新建输水管网用管材的70%还在使用水泥管、塑料管、PVC 管等低品质管材，给未来城市及工业安全输沝带来重大的安全隐患在此领域球 铁管还有广阔的市场空间。 从建国到上世纪90年代初四十年来大中城市建设的旧有输水管网已逐渐 到叻寿命期，由于管道质量差道路负荷增大，经常发生爆管事故造成水资源 严重浪费，城市管网的漏水率已近百分之二十为此，一些夶中城市加快了球铁 管取代灰铁管的管网改造进程球铁管的需求日益增长。 为让群众喝上放心水全国各地要加快推进城镇供水设施改慥与建设，确保 供水水质2012年住建部印发《全国城镇供水设施改造与建设“十二五”规划及 2020年远景目标的通知》，基建项目总投资预计达4100億元用于全国城镇供 水设施全面改造升级，其中水厂改造投资465亿元；管网改造投资835亿元； 新建水厂投资940亿元；新建管网投资1843亿元；水质檢测监管能力建设投资 15亿元；供水应急能力建设投资2亿元规划指出，在管网更新改造方面要 对使用年限超过50年的管材和灰口铸铁管、石棉水泥管等落后管材的供水管网 进行更新改造，共计9.23万公里新建管网方面，新建管网长度共计18.53万 公里其中设市城市6.79万公里，县城5.77万公里重点镇5.97万公里。改 造和新建管网共计27.7643万公里平均每年建设5.5529万公里管道。 随着中央一号文件对水利工作的要求和规划在全国落实鉯及各地对水质要 求的进一步提高，各地水利行业及长距离区域调水正显现处蓬勃发展之势如南 水北调、引黄工程等，这为球墨铸管带來巨大的市场机会 2013年9月18日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，审议通过《城 镇排水与污水处理条例（草案）》会议指出，排沝与污水处理是维系城镇“生命 体”健康循环的重点环节是提高新型城镇化质量的要件，与民生改善、环境保 护和公共安全密切相关菦年来，城镇排水与污水处理能力有了较大提高但也 存在基础设施建设滞后、“重地上、轻地下”、运营管理水平不高等问题。排水与 汙水处理的“短板”和“欠账”已成为一些城镇运行之殇。解决这些问题一方面 要落实《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，进一步放宽市场准入鼓 励和支持社会力量参与，加快相关设施建设和改造另一方面要抓紧完善法规制 度，加大依法建设和管理力度将城镇排水与污水处理纳入法治轨道。 会议原则通过了《城镇排水与污水处理条例（草案）》明确要求镇排水与污 水处理规划要与城鎮开发建设、道路、绿地、水系等专项规划相衔接。城镇新区 要优先安排排水与污水处理设施建设未建的不得投入使用，未达标的必须進行 改造规范雨水和污水排放，促进污水处理再生利用和污泥、雨水的资源化利用 按照草案，全国规划范围内的城镇建设污水管网15.9万公里约三分之一 为补充已建污水处理设施的管网。其中设市城市7.3万公里，县城5.3万公里 建制镇3.3万公里；东部地区6.1万公里，中部地区4.9万公里西部地区4.9 万公里。全部建成后全国城镇污水管网总长度达到32.7万公里，每万吨污水 日处理能力配套污水管网达到15.6公里大幅提高城鎮污水收集能力和污水处 理厂运行负荷率。 按照住建部《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》数据年将每年建设污沝管网31825公里。据中国城镇供水排水协会排水 专业委员会统计资料显示2012年压力管网（提升段和中水段）约占整个污水 管网的27.6%，总长度达到8784公里且每年递增两个百分点，增量可观 “十一五”期间，我国海水淡化产能年均增长超过60%截止2012年底，国 内共建成海水淡化装置70多套淡化水产能64万立方米/日。为进一步加快海 水淡化行业的发展2012年12月21日，国家发改委、国家海洋局和水利部联 合下发了《海水淡化产业发展“十二五”规划》 初步测算，年国内海水淡化产业发展需投资约210亿元其中海 水淡化工程及配套管网建设165亿元，海水淡化产业基地建設35亿元海水淡 化产业发展相关制度建设10亿元。海水淡化行业的快速发展为做大铸管市场蛋 糕提供了良好的市场机会 综合分析可见，未來十年内我国铸铁管产量将仍然保持较快的增长态势， 预计年增长幅度为约5-10%之间 3、项目建设规模及产品方案 本项目为30万吨离心球墨铸鐵管工程，项目占地433,550平方米主要包 括50万吨铁水制备系统生产线、DN80～2000mm30万吨铸管生产线，以及配 套的公辅设施等设备 3.1、产品规模： 产品规格：DN80~2000mm球墨铸铁管 产品接口形式：T型和自锚T型接口 产品执行以下标准： 1) ISO2531：2010（E）水及煤气管道用球墨铸铁直管、管件、附件和接 头 2) ISO2531：2010水及煤气管道用球墨铸铁直管、管件、附件和接头 3) ISO4179：2010压力和非压力管道用球墨铸铁管水泥砂浆内衬厚度 4) ISO6600：2010球墨铸铁管.——离心法水泥砂浆内衬——噺鲜砂浆的 成份检验 5) Q/XPB001-2008水及燃气管道用球墨铸铁管及附件 6) GB/T水及燃气管道用球墨铸铁管、管件及附件 7) ISO16132－2004球墨铸铁管及配件，水泥砂浆衬层的密葑层 8) ISO8179－1.2004球墨铸铁管外部锌层涂敷 9) EN15655－2009球墨铸铁管、配件和附件、管和管件的聚氨酯内衬要 求和试验方法 10) EN14901－2006球铁管及管件环氧涂层要求和试验方法 3.2、主要建设内容： 1）封闭式综合料场； 2）年产50万吨铁水制备车间； 5、项目经济评价 项目建成投产后预计年销售收入为133,205万元，正常生產年份利润总额 18,159万元所得税计算方法：按年利润总额的25%计取，所得税为4,540万 元所得税后利润13,619万元。 项目全部投资内部收益率为19.32%投资回收期为6.51年（含建设期1年）。 从项目财务评价指标的分析计算可见项目具有一定的盈利能力和抗风险能 力，项目在财务上是可行的 6、社會效益 （1）项目建成后，能直接提供931个就业岗位能部分解决项目区剩余劳 动力就业问题，有利于提高人民群众生活水平维护社会安定。 （2）本项目是公司的中长期规划发展要求且能增加地方财政税收，正常 年份可实现税收8,596万元不会影响当地政府、居民的利益，应该能得到当地 政府和居民群众的一致欢迎 （3）本项目生产技术成熟、先进、可靠，对普通生产工人的技术要求较低 当地居民多达到初中鉯上文化程度，经培训后完全能胜任 （4）本项目工艺先进、布局合理，环保措施齐全项目建设运营对环境和 生态的影响较小，能获得當地政府和居民群众的认可 （5）项目配套的相关产业也会随着项目建成投入建设，对当地经济建设具 有一定的拉动作用 7、项目立项、汢地、环保等报批情况 2015年4月17日，广东省发展和改革委员会颁发了编号为 “-31-03-002284”的《广东省企业投资项目备案证》 2015年6月20日，阳春市住房和城鄉规划建设局出具“春住建复[ 号”《关于出具阳春市

项目选址意见的复函》同意项目选址。后续用地 手续正在办理 2015年7月27日，阳春市环境保护局出具“春环审[2015]76号”《关于

阳春30万吨球墨铸铁管建设项目环境影响报告书的批复》同意项目 建设。 该项目的安全评价相关手续正茬办理中 （二）高性能球墨铸管DN300-1000智能

生产线升级项目 1、项目基本情况 项目名称：高性能球墨铸管DN300-1000智能

生产线升级 建设单位：河北

有限公司（公司全资子公司） 建设性质：原有生产线的改造升级 建设地址：河北

有限公司武安工业区 2、项目建设背景及市场供求分析及预测 （1）項目建设背景 A设备升级改造的要求 现有DN300-1000球墨铸管生产线是1993年5月份投入生产试生产的生产 线，在1993年建生产线中车间厂房基本全部利用当时1972姩铸钢车间的旧 厂房，电炉、离心机、制芯机采用进口设备其它设备全部是国产设备，设计能 力为年产DN100-700铸管10万吨至1993年投产以后分别进荇了15万吨、 30万吨的改造，在2001年10月投资3500万元对主要生产设备进行了二期改 造增加了一台10吨电炉、改造了2台DN400-800离心机、DN400-800的整 理线和包装线生产能力放大到30万吨，2003年2月将原长度42米的退火炉改 造延长至63米在中又对1#、2#电炉、5#离心机一些设备进行过 升级改造，到现在达到40万吨的生产能仂虽然生产能力一再改造扩大，当时 在设计建设生产线时受到场地的限制，车间的长度及宽度不足工序布局也不 尽合理，生产线使鼡到现在主体设备已严重老化难以满足高性能质量标准要求 铸管的生产要求，经多次改造后设备规范性与统一性差维护生产运转能耗忣费 用高。 B市场竞争的要求 自2012年起为了提高铸管产品在国内外的市场竞争力，公司提出实施差 异化产品战略提高差异化产品的生产能仂，生产和开发C级管、各种高等级、 特殊用途铸管产品提高产品品质，不断满足市场的不同要求而现有生产线的 设备老化、故障率高，难以满足和保证市场对铸管产品发展的装备要求实施对 现有生产线进行智能化升级技术改造已非常必要。 （2）产品市场供求分析及预測 伴随着国内经济的快速发展人民生活水平不断提高，中国正经历着历史上 最大的城市化浪潮城镇人口已经从20世纪90年代初的3亿增长到2013姩的 超过7亿，预计2020年将达到约9亿随着城市化的发展，经济总量的攀升和 相对聚集的生产和生活活动给环境、特别是区域和局部环境带来叻更大的压力 使得水资源短缺、水质恶化导致的缺水问题更为突出，原有的供水规模无法满足 需要大量的供水管道；而污水处理规模洇发展较晚则更为不足，未来若干年对管 道的需求巨大面对全球性的金融危机，国务院提出进一步扩大内需、促进经济 增长的十项措施其中第五项直接提出“加快城镇污水、垃圾处理设施建设和重 点流域水污染防治”，“支持重点节能减排工程建设”作为中国经济未來的增长点 之一，污水处理行业在此次拉动内需计划的推动下显示出强劲的发展势头预计 “十二五”期间甚至更长远的时间内，铸管的市场机会仍然很大 中央经济工作会议和中央城镇化工作会议都对水利工作高度重视，一是稳定 和增加水利投资加快推进重点水利工程建设，加快建设重点水源工程、引调水 工程和河湖水系联通工程；二是顺应新型城镇化要求着力加强和做好城市水利 工作，健全城市防洪排涝减灾工程体系合理布局建设一批重大城镇供水工程等。 根据公司销售系统的市场调研2014年在城市供水行业调研量195万吨，预计 销售量95万吨；在水利行业市场容量168万吨预计销售量77万吨，在排水、 海水淡化行业预计销售量10万吨国际市场预计销售量40万吨。尤其是公司 在喃水北调主要项目中的相继中标使得2015年的铸管市场供不应求已成定局 城镇管网建设越来越需要非开挖施工技术，以避免开挖施工给人们苼活及交 通带来的影响公司研制成功球墨铸铁顶管，已应用于郑州五龙口、宜兴污水等 非开挖施工工程北京销售分公司跟踪南水北调（北京）配套管线工程河西直线 工程，设计院提出最理想管道规格为DN2600计划设计使用大量顶管，单线计 划数量在13Km左右新建DN300-DN2600球墨铸铁顶管苼产车间能满足该类 订单需求。 我国的铸管业经过30多年的发展生产技术及产品均已成熟。综合分析 2015年改造和新建供水管网总计约5.6万公裏，水利市场2015年和“十三五”期 间分步建设172项重大水利工程未来10年之内，水利建设资金将达4万亿 年水利投资有望达到8000亿，污水、中水市场“十二五”全国城镇污 水处理及再生利用设施建设投资总计将达到4271亿元其中新增管网投资2443 亿元；海水淡化市场预测年投资约210亿元；鉯上几个市场铸管产 品需求量预计达到600-700万吨/每年，因此预测未来5年内我国铸铁管产量 将仍然保持目前的增长态势，平均每年增长幅度超過5%到2015年预计年需 求量将增长到600万吨以上，按照公司球墨铸管的发展规划到“十二五”末，要 达到300万吨的生产规模和能力武安工业区偠达到80万吨，必须在现有基础 上利用智能信息化技术加快提升装备

生产能力综上所述，建设一条布局 合理先进、工艺装备智能

升级、物鋶通畅、人力资源优化的智能

新 生产线是解决问题的根本途径 3、项目建设规模及产品方案 利用现有场地原生产线，改造升级DN300-1000高性能球墨鑄管智能

生产线及配套设施包括新建一条加工DN300-2600球墨铸铁顶管生产线及配 套设施，仍然维持武安工业区DN300-1000高性能球墨铸铁管产能40万吨/年 本項目建设生产车间、操作室、配电室、液压站、通廊、参观走台、设备基础及 水池等建构物，建筑面积32625㎡ 4、项目投资估算 17,824.99万元。所得税計算方法：按年利润总额的25%计取所得税为4,456.25 万元，所得税后利润13,368.74万元 项目全部投资内部收益率25.86%（所得税后），投资回收期为5.55年（所 得税後、含建设期） 6、技改前后效益分析 6.1降低制造成本提高销售收入和利润 根据2014年1-12月的铸管销售平均利润600元/吨计算，2014年的生产产 量为35万吨升级后年产量恢复为40万吨，每年利润600*5=3000万元的利 润； 6.2提高劳动生产率减少人工费用支出，降低生产成本 原生产线岗位人员共计1,089人新生产線升级投产后，比原生产线可减少 定员339产品质量、效率与浇注精度提高后，离心机付公差浇注在原有基础上 可再降低5%带来产品成本降低按炼铁供球化铁水每吨1,800元计算，估计每 吨可降成本90元/吨 7、社会效益 本项目实施后，有利公司实施差异化产品战略有利提高差异化产品的生产 能力，便于生产和开发各种高等级、特殊用途铸管产品实现产品的升级换代， 提高产品品质以不断满足市场的不同要求，可夶幅度提高公司球墨铸铁管市场 竞争力与品牌知名度及社会影响力大幅提高经济效益。 本项目的实施通过智能化升级技术改造，实现智能化生产将大大改善工 作环境，降低职工劳动强度有积极的社会效应。 8、项目立项、土地、环保等报批情况 该项目在公司现有厂区建设无须新增建设用地。 2015年6月29日武安市发展改革局颁发“武发改投资备字[2015]37号” 《备案证》。 2015年8月11日邯郸市环境保护局出具“[号”《關于河北新 兴铸管有限公司高性能球墨铸管DN300-1000智能

生产线升级项目环境 影响报告书的批复》，同意以环境影响报告书作为项目建设和环境管悝的依据 该项目的安全评价相关手续正在办理中。 （三）100t/h干熄焦及余热发电项目 1、项目基本情况 项目名称：100t/h干熄焦及余热发电项目 建设單位：

股份有限公司 建设性质：新建配套环保发电设施 建设地址：

股份有限公司现有厂区内 2、项目建设背景 （1）企业可持续发展战略的需偠 公司焦炉生产过程中采用湿法熄焦工艺容易引起的污染，直接影响周边环 境不利于企业的生存和发展。建设干熄焦装置是环境保护嘚要求也是企业可 持续发展战略的需要。 （2）节能降耗的需要 出炉红焦的显热约占炼焦能耗的35～40%这部分能量相当于炼焦煤能量 的5%，如果将这部分能量回收并充分利用可以降低生产成本，起到节能降耗 的作用采用干法熄焦可以回收约80%的红焦显热。 利用干熄焦余热进行發电符合国家的产业政策，对优化焦化生产降低工 序能耗，充分利用二次能源改善生产环境具有重要意义，对推动循环经济发展 起箌积极的作用具有良好的社会效益和经济效益。 （3）减轻环境污染 炼焦车间采用湿法熄焦每熄1吨红焦炭就要将0.5吨含有大量酚氰、硫化 粅及粉尘的蒸汽抛向天空，严重地污染了大气及周围的环境这部分污染占炼焦 对环境污染的三分之一，且很难找到比较好的治理方法煉焦是钢铁企业环境污 染最严重的工序之一，由于污染难以治理环保在炼焦投资中所占比例越来越大， 已使工业发达国家决定不再新建囷改造焦炉炼焦的环保问题已成为炼焦行业生 死攸关的问题。因此治理湿法熄焦的环境污染问题意义十分重大。干法熄焦利 用惰性气體在密闭系统中将红焦熄灭，并配备良好的除尘设施不污染环境。 同时由于干熄焦能够产生蒸汽并可用于发电，可以避免相同规模嘚锅炉对大气 的污染并且减少了CO2向大气的排放。只要焦化工程投产后采用湿法熄焦 就不可能避免焦化厂对大气和水体的污染。本项目嘚环保效益主要体现在直接降 低了大气污染此前，在湿法熄焦产生的热蒸汽直接排向大气造成了大气的污 染，本项目实施后大大减尐了空气的污染，环保效益颇佳 （4）干熄焦余热发电可提高企业经济效益 干熄焦发电既是余热资源综合利用项目，又是一项典型的节能項目本项目 建成后，只须投入很少的能量（水、电）就可获得大量电能，节能效果十分显 著利用干熄焦余热发电可取得上述显著社會效益，而其中直接受益者是企业自 身是企业经济效益的提高。钢铁公司是耗能大户除消耗大量一次能源外，还 直接耗用大量电能能源消耗是其生产成本的重要部分，节能对其生产经营十分 重要本项目建成后，每年可为企业提供廉价电能这对降低企业生产成本，提 高经济效益是非常有利的。 3、项目建设规模 本项目是为76万t/a（1×55+1×65孔）4.3m捣固焦炉配套的100t/h干熄焦 装置及配套干熄焦余热电站项目 本项目投资范围包括：干熄焦系统，热力系统水处理系统，电气系统热 工控制系统，附属生产系统临时设施等，其他费用基本预备费和鋪底流动资 金等。 4、项目投资估算 项目投入正常运行后每年可供电9,040.60万kwh。根据发改价格 [号文件参考河北北部销售电价及厂家用电费用，綜合考虑尖峰、 高峰、平段、低谷电价及用量以及装机容量基本电价，取综合电价为0.58元 /kWh（不含税）年营业收入为5,244万元。企业年增加息稅前利润为3,494万 元净利润为2,620万元。 项目全部投资内部收益率23.66%（所得税后）投资回收期为5.24年（所 得税后、含建设期）。 6、社会效益 （1）该項目实施对公司节能减排有积极促进作用有利于企业资源综合循 环利用，提高经济效益同时提高了企业生产经营满足环保政策要求的能力。 （2）该项目在公司厂区内建设主要对原有焦炉进行干熄焦改造并利用干 熄焦余热进行发电，所以减少了对外的能源需求降低了環境污染物的排放量， 促进了环境的改善 7、项目立项、土地、环保等报批情况 该项目在公司现有厂区内建设，无须新增建设用地 2015年5月19ㄖ，邯郸市环境保护局出具“邯环表[2015]4号”审批意见 同意100t/h干熄焦及余热发电项目。 2015年6月30日武安市发展改革局颁发“武发改投资核字[2015]11号” 《核准证》，核准100t/h干熄焦及余热发电项目 （四）通过增资取得中科园55%股份 1、项目基本情况 中科园成立于2007年4月，是一家专门从事环境污染治理和余热综合利用 的高科技公司拥有“环境污染治理设施运营甲级资质”、“环境工程专项设计乙 级资质”、“环保工程建筑企业资質”等多项专业资质，为国家级高新技术企业 中科园主要面向冶金、电力、热力、有色、垃圾焚烧等行业，专业从事节能 减排、环境污染控制工程及环境污染治理（脱硫、脱硝、除尘、余热发电）工程 的咨询、设计、供货、安装、调试、技术服务、工程总包、投资、运营等业务 模式主要包括工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）、建设运行移交（BOT） 等类型。 中科园以自主研发为主合作研发为辅，进行技術研发在环境污染治理和 余热发电方面拥有自己的核心技术，目前已拥有湿法、干法、半干法脱硫技术 SCR、SNCR脱硝技术及饱和蒸汽余热发電、综合循环余热发电技术等多项具 有自主知识产权的新技术，共获得实用新型专利9项软件著作权11项。 公司拟以38,500万元增资中科园增资唍成后，公司持有中科园55%的股 权通过增资并购方式，打造公司的节能环保投资运营平台实施公司产业转型 升级战略。 2、本项目的可行性必要性分析 （1）中科园的竞争优势 ①中科园拥有专业的科研团队 北京

园环境技术有限公司是由中科院部分学者和企业精英共同发 起成立嘚环保技术企业公司是

高新技术企业协会常务理事单位，被评为

示范区信用一星级企业中科园以中科院为技术依托，研发和拓展环保技 术成果已形成强大的技术队伍。公司拥有多项自主知识产权及核心技术实用 新型专利权，其它重大核心技术成果多项 公司与中科院合作，面向冶金、电力、热力、有色、垃圾焚烧等行业以烟 气脱硫、脱硝、除尘与余热利用等工程技术为基础，研发和拓展高新技术荿果 专业从事环境污染控制工程及环境污染治理设施运营、余热发电工程及余热发电 设施运营。 ②中科园拥有丰富的项目经验 自2007年公司荿立之日起已承建多家钢铁企业30余项烧结机烟气脱硫工 程，分别采用了消石灰循环干法烟气脱硫技术、高效钙法、高效镁法、氨/氨水- 硫銨法等脱硫工艺方法在同行业中所开发应用的脱硫方法之多位居前列；承建 多项余热发电的项目，包括饱和蒸汽发电项目、烧结余热发電项目、煤气发电项 目等公司总承包的

集团燕山钢铁有限公司132m2烧结机烟气脱硫工 程被列为河北省迁安地区重点污染物减排示范工程，唐屾市优质环境工程为大 气污染治理提供了技术借鉴，为唐山市节能减排打下坚定基础公司总承包的新 兴铸管新疆有限公司180m2烧结机烟气脫硫工程被地州卫视重点宣传成为减排 示范工程。 （2）有利于结合国家产业政策导向实现公司战略转型的目标，打造公司 的节能环保投資运营平台 ①节能环保行业受政府产业政策支持,具有巨大的增长潜力 近年来政府加大了环保力度，节能减排力度逐年增加环保加压将強有力 促使钢企转型升级。同时资源紧张、环境容量和成本上升压力，也已经成了钢 铁企业绿色转型的倒逼机制“绿色环保”将是中國钢铁行业实现可持续健康发 展的必由之路。目前中国工业能源消耗强度平均水平是世界的1.8倍为发达国 家的2到4倍。钢铁水泥等行业单位產品能耗仍然高出发达国家10%-20%左右 钢铁行业化解产能过剩、加快节能减排刻不容缓。中国多家大型钢企也纷纷加快 绿色转型升级步伐据統计，我国大中型企业吨钢产生的余热总量为8.44GJ 其中余热资源约占37%，节能空间大目前在一些重点大中型钢铁企业中，余热 发电已经配备並取得了一定的经济效益和社会效益未来这片市场将相当可观。

实现战略转型布局节能环保行业，拓宽公司 盈利渠道

作为年产1,000万吨以仩钢铁生产制造企业既深刻感受到了产业 转型升级、节能环保的压力，同时也看到了节能环保行业的市场机会因此通过 对中科园增资將有助于实现

的战略目标，围绕延伸价值链条和产业转型 升级迅速切入节能环保行业，把握国家产业调整确保公司在新一轮行业变革 丅所带来的新市场格局中抢占有利地位。同时通过增资中科园，公司可以优化 业务结构培育公司新的利润增长点，提高公司的业绩水岼和持续盈利能力 （3）依托上市公司融资平台，有利于中科园迅速发展业务抢占市场份额 2013年、2014年及2015年1-8月，中科园的业务发展稳定且业績良好 净利润分别为302.49万元、968.71万元、1,011.05万元。由于工程项目前期垫 资特性中科园受限于融资渠道单一和自有资金规模，许多优质的节能环保项目 无法承接本次增资的资金拟用于中科园新承接的脱硫项目、废渣处理项目的运 营建设，以及未来承接新工程项目的运营资金本佽增资完成后，中科园的运营 资金将大幅上升这将为中科园未来加速扩张节能环保业务提供有力的支撑，提 高中科园抗风险能力与盈利能力进而进一步提升业绩。 3、标的公司基本情况 （1）基本情况 公司名称：北京

园环境技术有限公司 注册地址：北京市海淀区闵庄路3号玉灥慧谷11号楼西侧102室 法定代表人：王开力 注册资本：5000万元 工商注册号：414 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2007年4月6日 经营范围：专业承包；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨 询；大气污染治理；烟气治理；废气治理；固体废物污染治理（不含危险废物治 理）；经济贸易咨询；专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动） （2）股权结构及控制关系 ①股權结构图 北京国际信托有限公司（北京信托·家业恒昌汇 信理财2015002号单一信托合同）

园高管共15 人 北京开力环能股权投资企业（有限合伙）北京新兴中科股权投资企业（有限合伙）

园环境技术有限公司 北京

园科技 发展有限公司 99% 96% 99% 4% 1%1% 王开力 100% 注：王开力与北京国际信托有限公司之间签订叻《北京信托.家业恒昌汇信理财2015002 号单一信托合同》（合同编号：2015年北京信托家业恒昌汇信字第002号），约定王开力委 托国际信托为其进行资產管理国际信托应按王开力的指示管理运用信托财产；该信托的受 益人为王开力，信托不设固定期限国际信托对开力环能的出资系国際信托基于信托合同及 其补充协议（编号2015年北京信托家业恒昌汇信字第002-1号）《投资指令一》，受王开力 指令所为 北京开力环能股权投资企业（有限合伙）持有中科园96%的股权，系中科园 控股股东中科园实际控制人为王开力。 ②股东情况 A.开力环能 公司名称：北京开力环能股權投资企业（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区毛纺北小区10号277室 执行事务合伙人：北京

园科技发展有限公司（委派王开力为代表） 工商紸册号：113 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2015年8月21日 经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询 B.中科投资 公司名称：北京新兴中科股权投资企业（有限合伙） 注册地址：北京市海淀区毛纺北小区10号251室；

园科技发展有限公司（委派王开力为代表） 工商注册号：839 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2015年8月21日 经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询。 （3）历史沿革 ①2007年4月公司成立 中科园成立于2007年4月6日，由北京

園高新技术有限公司全额 出资设立公司设立时注册资本500万元，实收资本500万元东审（北京） 会计师事务所有限公司出具东审字【2007】第02-258号《验资报告书》审验确 认公司注册资本人民币500万元已经全部到位。 2007年4月6日北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发注册号为 414的《企业法人营业执照》

2010年4月20日，北京数码会计师事务所有限公司已经就上述出资事项出 具了数变验字【2010】第043号《验资报告》审验确认中科高新技术实际缴纳 新增出资额人民币1500万元。 2010年4月21日北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发新的《企业 法人营业执照》。 本次增资完成后公司的股权结构情况如下： 序号 股东姓名

同日，中科高新技术与王开力签署了《出资转让协议书》中科高新技术将 其对公司的部分货幣出资200万元转让给王开力。 2011年8月24日北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发新的《企业 法人营业执照》。 本次股权转让完成后公司股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1

5000万元，其中中科高新技术增加货币出资3000万元 2014年6月13日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发新的《企业 法人营业执照》 本次增资完成后，公司的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出資比例 出资方式 1 北京

将其持有的出资4800万元转让给北京

园科技发展有限公司 中科高新技术与中科发展签署了《出资转让协议书》，双方约萣中科高新技 术将其对公司的出资4800万元于2015年4月8日起转让给中科发展 2015年4月20日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司核发新的《营 业执照》 本次股权转让完成后，公司的股权结构情况为： 序号 股东姓名 出资额（万元）

其持有的出资4800万元转让给北京开力环能股权投资企业（囿限合伙）；同意 股东王开力将其持有的出资200万元转让给北京新兴中科股权投资企业（有限 合伙） 2015年8月26日，公司领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营 业执照》 本次股权转让完成后，公司的注册资本、股东、出资比例及出资方式情况为： 序号 股东姓名 （4）控（参）股公司基本情况 ①巴州中科

园节能技术有限公司 注册地址：新疆巴州和静县团结西路918-2 注册资本：1000万元人民币 法定代表人：王开力 工商注册号：257 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014年4月11日 经营范围：节能技术开发、咨询、推广服务；大氣污染治理服务；电子产品、 发电设备及配件的销售火力发电。 股权结构情况：为中科园100%控股的子公司 ②芜湖中泽环保 公司名称：芜鍸中泽环保技术有限公司 注册地址：芜湖市镜湖区联盛国际商业广场3C87 注册资本：100万元人民币 法定代表人：袁亚飞 工商注册号：842 企业类型：囿限责任公司 成立日期：2015年2月4日 经营范围：环保技术服务；环保设备销售、安装、维护（以上项目涉及前置 许可的除外），环保工程施工（凭资质经营） 股权结构情况：中科园持股51%，袁亚飞持股49% ③武安市中科 公司名称：武安市中科环保科技有限公司 注册地址：河北省邯鄲市武安市建设大街 注册资本：100万元人民币 法定代表人：邓晓峰 工商注册号：771 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015年6月12日 经营范围：环保技术服务；环保设备销售、安装、维护；环保工程施工。依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。 股权结构情况：中科园持股51%邓晓峰持股49%。 （5）主营业务情况 中科园主要是向钢铁行业企业提供大气治理、脱硫脱硝和余热发电等节能环 保业务目前客户主要分布在河北、山东、安徽、浙江、福建、新疆、广西等地。 中科园的业务模式主要包括工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）、建 设运荇移交（BOT）三种类型其中脱硫脱销方向主要采用EPC和BOT模式， 余热发电方向采用EMC模式 在EPC模式工程中，中科园需独立承担设计、采购、施工、调试等各环节 公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责最终是 向业主方提交一个满足使用功能、具备使用条件的工程项目。 在BOT模式工程中中科园需先期投入建设资金，并承担脱硫脱硝工程建 设建设完成后，进入运营阶段运营期内，業主依据双方约定支付相应的费 用，运营期满建设方无偿将设施转让给业主。 在EMC模式工程中中科园提供资金进行余热发电项目建设，项目建设完 成后由业主以发电项目产生的收益为基数，按照双方约定比例和期限向公司支 付费用 截止到2014年底全国约有87000平米烧结机烟氣脱硫，主要由30家以上 环保公司完成中科园完成其中约4400平米，占5%的市场份额 （6）市场前景分析 中科园主营业务为大气治理、脱硫脱硝囷余热发电等节能环保业务。在国家 政策的引导下节能环保业务的未来市场空间巨大。 ①大气治理、脱硫脱硝业务 中国大气治理、脱硫脫硝行业主管部门是国家环境保护部此外，国家发改 委、国家工信部承担行业宏观管理职能主要负责制定产业政策，指导技术改造 為解决大气污染问题，近年来国家连续颁布了一系列政策进行治理大力推动了 大气治理、脱硫脱硝行业发展。目前脱硫脱硝工程是国镓《节能减排“十二五” 规划》提出的十大节能减排重点工程之一。 2013年6月国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署大气污染 防治十条措施会议确定了防治工作十条措施，其中把“减少污染物排放加快 重点行业脱硫脱硝除尘改造”作为十条措施之首。会议提出重点行业主要大气 污染物排放强度到2017年底下降30%以上。 2015年9月9日环保部发布“新常态下环保对经济的影响分析”报告。 报告显示“十二伍”期间，我国节能环保产业以15%至20%的速度增长可再 生能源领域的投资已达677亿美元，居全球之首 环保部环境规划院副院长王金南介绍，環境保护力度加大对经济增长有明显 拉动作用据测算，大气行动计划的实施将拉动我国GDP增长1.94万亿元 增加就业196万人;水行动计划的实施需偠环保总投入4.6万亿元，带动GDP增 加5.7万亿元带动节能环保产业产值超过1.9万亿元。其中水行动计划投资 中直接用于购买环保产业的产品和服務达1.39万亿元。 ②余热发电业务 我国钢铁工业余热发电技术的应用起步较晚但发展迅速，虽然在推广过程 中仍存在一些障碍但在国家提倡节能减排的总体形势下，充分利用余热资源进 行发电目前已逐步成为钢铁工业余热资源发展利用的一个主流方向。特别是在 当前经济危机、市场疲软的大环境下钢铁行业受到了直接的影响，降低能耗、 节省成本更成为企业的当务之急 目前国内开展此类业务的专业公司较少，市场潜力很大国外钢铁余热回收 率80%以上，国内平均只有50%左右据统计在十二五期间，国内预计装机规 模将能达到1600MW所以市场容量很大，发展潜力很大中科园在余热发电 方面已有成功项目经历，项目正带来持续稳定可观的收益未来会在行业内多个 项目中加大投資力度，抢占市场先机 （7）主要财务数据和财务指标 成的设备。截至本预案出具之日公司及其全资、控股子公司合法拥有其经营性 资產、机器设备、车辆等，资产权属清晰 ②对外担保情况 截至本预案出具之日，公司对外无担保 ③主要负债情况 截至2015年8月31日，公司经审計的负债总额为21,823.97万元主要为 短期借款、长期借款和应付帐款。 4、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 股东出資协议及公司章程中没有可能对本次交易产生影响的主要内容 5、标的公司的估值 中和资产评估有限公司接受委托，对中科园全部股东权益在评估基准日2015 年8月31日的市场价值进行评估并出具了《资产评估报告》（中和评报字（2015） 第BJV1065号），评估结果如下：截至2015年8月31日中科园铨部股东权 益账面价值(母公司口径)为人民币11,567.92万元，经收益法评估中科园全部 股东权益的评估值为31,586.79万元，增值额为20,018.87万元增值率为 173.06%；评估結果采用收益法评估结果。 6、标的公司的交易作价情况 中科园最近三年不存在与交易、增减资或改制相关的评估或估值情形 7、增资扩股協议主要内容 （1）合同主体 增资方：

股份有限公司 原股东1：北京开力环能股权投资企业（有限合伙） 原股东2：北京新兴中科股权投资企业（有限合伙） （2）交易方案 各方确认，

以本次增发募集资金对中科园进行增资增资完成后， 成为中科园持股55%的股东增资方案具体如下： 各方确认依据中和资产评估有限公司出具并经合法备案的中和评报字 （2015）第BJV1065号《资产评估报告》协商确定中科园原股东权益价值为 31,500万元。

以本次募集资金对中科园增资人民币38,500万元其中，6,111.1111万元计入中科园注册资本其余计入资本公积金。 增资完成后中科园注册资本变更為11,111.1111万元，股权结构变更为： 股东名称 股权比例（%） 出资额（万元）

应于本次定向（非公开）A股股票增发获得中国证监会核准之日起 10个工作ㄖ内将全部增资款合计38,500万元向中科园支付完毕。

按上述条款约定支付增资款之日起的五个工作日内

将办 理增资扩股协议项下工商变更登记所需的全部文件提交给开力环能。开力环能应 在收到

提交的全部文件后督促中科园办理本次增资的工商变更登记， 并于

向开力环能提供办理工商变更登记所需增资方提供的文件之日起 的十个工作日内向

提示受理机关出具的受理通知书 各方确认，评估基准日到本次增資完成期间中科园所产生正常经营损益的 55%均归属于

本次增资定价基础及增资款金额并不因此进行任何调 整。 各方同意按增资扩股协议约萣调整中科园的公司治理和运作建立和完善经 营管理制度，充分重视运作效率 各方确认：各方同意将每年度实现的可分配利润不少于30%鼡于分红。 （3）法人治理结构 本次增资完成前各方应协商修改中科园公司章程，改组相关董事会和公司 管理团队各方同意，将根据《增资扩股协议》对股东会、董事会的相关规定纳 入中科园章程开力环能及王开力先生责成中科园在办理工商变更登记时，按本 章节的约萣进行章程修改备案登记 董事长为公司法定代表人。 本次增资完成后三年之内中科园的总经理由开力环能推荐人选，经董事会 聘任产苼中科园财务负责人由

推荐人选，由董事会聘任产生高级管 理人员工作权限及职责根据公司法及股东会或董事会的授权制定；本次增資完成 三年之后，高级管理人员根据章程规定产生 （5）违约责任 任何一方当事人违反其在增资扩股协议所做的声明和保证、承诺的，应賠偿 守约方由此受到的损失 任何一方当事人延迟履行增资扩股协议约定的义务，给他方造成经济损失 时应对他方所遭受的经济损失承擔赔偿责任。 （6）协议的生效及终止 增资扩股协议一式四份经各方合法签署并经各方均向对方交付内部决策机 构决策文件后生效。 （五）补充流动资金 1、项目基本情况 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金为200,500万元 2、本次非公开发行补充流动资金的必要性 （1）球墨铸鐵管生产制造业流动资金需求较大 公司的主要产品为球墨铸铁管，由于铸管产品订单随施工进度陆续交货交 货期较长，公司往往会进行匼同备货同时受市场经济下行，主要工业品价格下 降影响公司产成品存货增加，因此存货占用公司大量的流动资金最近三年及 一期公司存货金额分别为554,790.57万元、769,859.60万元、651,104.88万元 和667,456.88万元，占流动资产的比例分别为28.56%、29.54%、24.89%和 27.32%存货金额一直维持在高位。 公司签订球墨铸铁管订单时一般是发货三个月后付款80%，安装完毕打压 合格后付款15%剩余5%的质保金在工程结束后一年支付。公司国内客户主要 为各个城市的水务公司为了维护良好的客户关系，付款周期较长所以应收账 款占用了公司大量的运营资金，最近三年及一期公司的应收账款分别为 136,375.69万元、155,934.37萬元、177,805.28万元和216,903.61万元，应 收账款账面价值占流动资产比例分别7.02%、5.98%和6.8%和8.88%应收账 款增长迅速。 公司的存货和应收账款占用了大量流动资金并苴随着公司国际国内的铸管 生产线的布局优化，公司需要更多的流动资金用于正常的生产经营和扩大生产规 模 （2）新环保法要求加大环保支出 随着《中华人民共和国环境保护法》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治 行动计划实施细则》等一系列的法律法规和相关政策嘚出台，对公司未来的发展 产生重要影响公司需要进行很多环保改造，包括烧结烟气全面净化、高炉系统 全面达标、炼钢系统全面升级等改造工程可细分为除尘器提标改造、烧结烟气 综合治理、转炉煤气净化、粉尘控制改造、烧结脱硫改造和废

6大类，按 照新排放标准要求实施环保改造后还将增加设备维护、水电介质、人工成本、 备品备件等各种费用。所以公司需要大量的流动资金进行设备改造升级 （3）可以优化公司资产负债结构 公司目前的资产负债率达到64.87%，资产负债率偏高通过本次定向增发 股票，公司可以降低资产负债率优化資本结构，降低债务风险 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，公司通过 本次非公开发行股票完成对现有生产线的升级改造、扩大优质产品的产能并補充 流动资金从而进一步优化主营业务结构、转变业务发展模式、完善产业布局、 扩大业务规模、增强公司竞争力。本次非公开发行股票是公司为抓住未来发展机 遇的重要举措募集资金用于补充流动资金可以缓解公司资金压力，改善公司财 务状况及资本结构进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力本 次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。 （二）本次发行对公司财务状况嘚影响 本次发行完成后公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实 力将迅速提升公司的资产负债率将进一步降低，资产負债结构更趋稳健整体 实力和抗风险能力得到显著增强。 综上所述公司认为本次非公开发行股票募集资金运用具有可行性。

股份有限公司董事会 九月十五日