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求陈老师解答，关于南北车合并是否是同一控制企业合并的问题。
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本帖最后由 dreamhy 于
15:54 编辑
老师你好，关于北车和南车合并为中车这个案例。两个公司的实际控制人都是国资委，并且这次主导合并的是国务院。但是具体的合并方案和计划国资委没有参与其中（在年报中没找到相关材料）那这个是属于同一控制企业合并还是非同一控制呢？非常感谢老师解答。
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非同一控制
不是，我国的同一控制一般都是指同一集团内部的合并。。
此次南北车合并为中车，是按同一控制下合并处理的。备考合并报表附注的“编制基础”中对此披露为：
本次交易系国家进行行业重组改革而触发的同一行业企业之间的合并重组，因此基于实质重于形式的原则，认为本公司和中国北车的企业合并实质上是在国家同一控制下因行业重组而进行的企业合并，相应中国北车的资产及负债按其账面价值并入本公司的备考合并财务报表中。
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企业合并之一
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关于非同一控制控股合并，一次取得控股权和分步取得控股权相关区别的疑问，求陈老....
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非同一控制下控股合并一次取得控制权的，长期股权投资初始投资成本为购买日的合并成本，这里的合并成本强调企业给付对价的公允价值并确认相关资产负债的处置损益。而多次交易分步取得控股权的非同一控制下控股合并，长期股权投资的初始投资成本为购买日之前持有的被购买方股权投资的账面价值和新增投资成本之和，并且购买日之前持有的被购买方股权涉及其他综合收益的暂不做处理，等到处置时再从其他综合收益转入当期损益（比如可供出售金融资产）。
Q1:一次取得购买控股权的情况长期股权投资初始投资成本我们强调购买日合并成本，强调给付对价的公允价值，且用公允价值与账面价值差额确认处置损益，而多次交易分步取得控股权的情况为什么要用购买日之前持有的被投资单位的股权投资的账面价值作为长期股权投资初始投资成本的组成部分而不用公允价值？
Q2:可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益，在可供出售金融资产发生减值和处置时转入当期损益。非同一控制下多次交易分步取得控制权购买日之前持有的被合并单位股权为可供出售金融资产与其相关的其他综合收益不做处理。我们在确认出售投资成本时分录为：借：长期股权投资 贷：可供出售金融资产&&这算不算处置了可供出售金融资产？如果是处置了可供出售金融资产，那么这里留待处理的其他综合收益的规定与处置可供出售金融资产关于其他综合收益的处理原则是否矛盾？如果不算处置，那我们在处理一次取得控股权的情况下 借：长期股权投资 贷：可供出售金融资产 我们都按照处置可供出售金融资产进行处理 这两个是否前后矛盾？
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首先请注意：多次交易取得控制权的非同一控制下合并，如果合并前持有的股权是作为金融资产核算的，则因为金融资产默认按公允价值计量，所以购买日原持有股权的账面价值实际上是其当日公允价值，即使平时因为“无活跃市场、公允价值不能可靠确定”而按成本计量可供出售金融资产，在购买日也可以按照增持股权的价格按比例推算原持有股权的公允价值，并确认公允价值变动。所以，当原持有股权作为金融资产核算时，在取得控制权之日（购买日），均按当日公允价值计入合并成本，且以前年度累积的作为金融资产核算期间的累积公允价值变动（其他综合收益）应在购买日转入损益。这一点在个别报表和合并报表层面都相同，即视同对原持有的不具有控制权的股权投资（金融资产）的处置。
如果原先持有的股权是按权益法核算的长期股权投资，则个别报表层面因为购买日前后都是长期股权投资，核算科目不变，没有发生“跨越会计处理界线”的重大经济事项，所以在个别报表层面不改变其原权益法下的帐面价值计量基础，直接按权益法核算到购买日的账面价值并入新的成本法下长期股权投资作为成本法下的成本基础。但在合并报表层面，应按《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第四十八条的规定处理，也就是对原持有股权需按公允价值重新计量且重新计量的差额需计入当期损益（投资收益），视同在购买日处置了原持有的股权投资。
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首先请注意：多次交易取得控制权的非同一控制下合并，如果合并前持有的股权是作为金融资产核算的，则因为金 ...
材料：“跨越会计处理界线”原则可能产生的影响：
原先不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投资（按成本法或作为以公允价值计量的金融资产核算）（如，10%）在通过企业合并增加为控制性权益（如，75%）后，该先前持有的权益应按购买日（取得控制权之日）的公允价值重新计量，所产生的任何利得应计入损益。同样，先前计入其他综合收益的利得应按相关准则的要求重分类至损益。
原按权益法核算的对联营企业或合营企业的长期股权投资（如， 40%），在通过企业合并增加为控制性权益（如，75%）后，该先前持有的权益应按公允价值重新计量，所产生的任何利得应计入损益
问题：上面材料为陈老师回答的关于跨越会计处理界限的问题的相关回答，但是陈老师你在本次对我的提问进行回答时说：核算科目不变 没有发生跨越会计处理界限的重大经济事项 所以个别报表层面不改变原权益法下账面价值计量基础。这里有权益法变成成本法也就是变成了子公司 按你上述材料不是发生了跨越会计处理界限了吗？该先前持有的权益应按公允价值重新计量，所产生的任何利得应计入损益 ，为什么不改变原计量基础呢？如果没有跨越会计处理界限 那和你之前材料所说的跨越会计处理界限的认定是否矛盾呢？
你所引用的资料是适用于合并报表层面的。个别报表层面是否跨越界线的判断与合并报表层面不同，是以核算科目是否发生改变作为判断标准的。此问题已经讨论过多次。&
首先请注意：多次交易取得控制权的非同一控制下合并，如果合并前持有的股权是作为金融资产核算的，则因为金 ...
材料：多次交易，分步取得股权最终形成同一控制下控股合并的，在个别报表中，应按享有被合并方合并日账面所有者权益的份额作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与原长期股权投资账面价值加上合并日为取得新的股权所支付的公允价值之和的差额 调整资本公积
问题：如果合并日前持有的被合并方股权投资为可供出售金融资产的，那么合并日可供出售金融资产的账面价值是否和形成非同一控制下控股合并的账面价值是一个概念，都是合并日（购买日）的公允价值？如果合并日之前持有的被合并方的股权投资为权益法下长期股权投资，合并报表的时候是否要将该重置合并日公允价值进行处理？
1、是。2、如果原先按权益法核算的，则合并报表时不对其重新进行公允价值计量，以体现出同一控制下合并以账面价值为账务处理基础，不确认损益这一基本原则。&
首先请注意：多次交易取得控制权的非同一控制下合并，如果合并前持有的股权是作为金融资产核算的，则因为金 ...
陈老师，金融资产到控制，同控下有区别？主要是个别报表，准则只是说了同控下权益法到控制，金融资产到控制个别报表有差异？走跨界？
对于取得控制权之前采用金融资产模式核算原持有股权的情形，可以对原持有股权按金融资产模式核算到合并日，以合并日的账面价值（等于当日公允价值）作为后续的成本法核算的成本基础的组成部分，差额调整权益。&
材料：“跨越会计处理界线”原则可能产生的影响：
原先不具有控制、共同控制或者重大影响的权益性投资（ ...
陈老师 这么晚还在给我回帖答疑&&万分感谢！！
材料：多次交易，分步取得股权最终形成同一控制下控股合并的，在个别报表中，应按享有被合并方合并日账面 ...
多次交易 分步实现同一控制下企业合并 原对被合并单位的股权投资采用权益法核算，原权益法核算确认的，资本公积和其他综合收益在个别报表层面和合并报表层面该做如何处理？
本帖最后由 xuezhi340123 于
18:10 编辑
材料：多次交易，分步取得股权最终形成同一控制下控股合并的，在个别报表中，应按享有被合并方合并日账面 ...
多次交易&&形成同一控制下控股合并 合并所持合并方股权为金融资产， 那么原金融资产下确认的其他综合收益是不是不在个别报表和合并报表层面都不做处理？我认为原股权投资为可供出售金融资产的在合并日个别报表层面变为长期股权投资了，跨越了会计处理界限，所以应该认定为处置该项可供出售金融资产，所以原确认的其他综合收益应转当期损益。但是我看到一个网校老师的课件上写：合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。cpa教材上说：合并日之前持有的被合并方的股权涉及其他综合收益的也直接转入资本公积（资本溢价或者股本溢价）我又凌乱了。。。陈老师。。。
材料：多次交易，分步取得股权最终形成同一控制下控股合并的，在个别报表中，应按享有被合并方合并日账面 ...
还有。。陈老师。。。。
材料：通过多次交易分步取得同一控制下企业合并，合并日原所持股权采用权益法核算、按被投资单位实现净利润和原持股比例计算确认的损益、其他综合收益，以及净资产变动部分，在合并报表中予以冲回，即冲回原权益法下确认的损益、其他综合收益、资本公积，并转入资本公积（股本溢价）
Q1：这句话的意思是把原权益法下确认的 投资收益 其他综合收益 资本公积 全部转入资本公积（股本溢价）里面吗？为什么要做这个处理？非同一控制下合并报表不是没有这样的规定吗
可以这样理解。因为同一控制下合并的会计处理规定较特殊，在IFRS下也没有可参照的对应规定，有些规定背后的主要考虑和理由也不是很明确。&
还有。。陈老师。。。。
材料：通过多次交易分步取得同一控制下企业合并，合并日原所持股权采用权益法核 ...
入门学生的提问求助帖，竞被盖了图章，好意外，好受鼓舞！！！谢谢陈老师不厌其烦的给学生答题，谢谢陈老师的鼓励！！
谢谢，学习了！
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同一控制下业务合并问题
导读：IPO实务中，为了解决同业竞争或重大关联交易问题，经常涉及到同一控制下的业务重组，重组完成后，IPO公司整合了同一实际控制人下的相同或上下游业务，同时其主营业务也没有发生重大变化。
　　一、业务合并的背景和方式
　　同一控制下的重组方式包括股权收购和业务合并两大类，一般情况下，股权收购的操作过程相对业务合并更为简单。采用业务合并进行重组的情况通常有两种：一种是重组的业务并不是被重组方的全部经营性业务，而只是部分业务，故只能通过业务合并来进行收购;另一种情况，尽管是被重组方的的全部业务，但由于被重组方的主体存在历史沿革、税收风险或其他重要的法律瑕疵，股权收购容易带来风险的承继，故用业务合并回避股权收购。
　　在操作方式上，业务合并包括现金收购和净资产增资两类，现金收购，指收购方直接以现金购买相关业务的净资产;净资产增资，指被收购方将相关业务净资产作价出资投入收购方，以换取收购方的股份或出资额。
　　二、业务合并的条件
　　业务合并需要满足两方面的条件，一个条件是被重组对象能够构成业务。根据企业准则中的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产出的收入。构成业务，即需要在生产经营和财务核算两方面同时满足上述定义;另一条件是需要有必要的业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。
　　(一) 生产经营方面
　　在生产经营中，具有投入、加工处理过程和产出能力的主体构成业务，一个基本的生产经营业务，离不开人、财、物等必要生产要素的投入。一个法人主体下，能够构成业务的，除整体经营性业务，也可能包括法人主体下的部门、事业部、分支机构等完整从事的某专项经营业务。一个非法人主体下的经营性业务，如个体工商户、合伙企业等，也能够构成业务。
　　(二) 财务核算方面
　　重组业务的财务能够独立核算，是财务方面的原则性要求。对于一个法人主体下的全部业务，法人主体的财务体系就等于业务的财务体系;一个法人主体下的具有独立业务的分部或分支，如果是财务完全设账独立核算的，当然也没有问题。财务独立核算方面有问题的情况如下：
　　1、独立业务无规范的核算
　　实务中，存在尽管是被收购方的全部业务，但并不具备财务核算基础的情况。如主体属于所得税定额征收的小企业，往往只核算收入并不核算支出;主体属于个体工商户，往往定额征税，财务核算极不规范，甚至都不设财务账簿。
　　上述情况下，不具备会计核算条件，根本无法形成可靠的财务。
　　2、独立报表需要进行剥离调整
　　如果并购业务并非被收购方全部业务，相关业务也没有单独设账核算，或者虽然在账套中单列了项目但核算不够完整。这种情况下往往要通过对整体报表的剥离，才能形成并购业务的独立报表。
　　关于财务报表剥离，除证监会曾经于2001年发布过的《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见(征求意见稿)》中有过提及外，并没有正式的法规依据。如果业务合并涉及报表剥离，应该遵循的剥离原则是：根据与业务相关的经营性资产和经营性负债编制资产负债表;根据合并的业务范围，将被收购方的收入及与之配比的成本、费用进行划分，确定重组业务利润表的收入及成本、费用。
　　在具体会计科目的剥离划分时，是否与并购业务直接相关，在技术上往往是很难区分清楚的，也容易通过操纵剥离口径来调整并购业务的模拟业绩，由于多数情况下无法通过剥离形成公允可靠的独立报表，所以合并业务的独立报表往往无法建立在剥离的基础之上。
　　当然，如果有足够的理由说明剥离调整的公允性，合并业务的剥离报表是可以接受的;此外，被收购方不纳入合并的业务规模很小，剥离业务的财务要素对整体报表的相关要素根本不具有重要性，这种情况下的剥离报表也是可以接受的。
　　(三) 收购业务的范围方面
　　在业务重组实务中，由于通常涉及到原资产、负债、人员、合同的转移，程序繁杂且有的转移存在障碍，故经常并不是把与业务相关的全部要素进行转移。常见的情况包括：转移资产，但不转移负债;转移厂房、设备等生产经营所必需的长期资产，但不转移;转移非银行负债，但不转移银行负债;转移人员，但不转移合同;转移合同，但不转移人员等等。
　　通常情况下，收购方与被收购方应签订《业务重组合同》，将与业务相关的厂房、设备、生产技术、必备的生产经营人员、必备的生产经营保障性的合同等生产经营所必需的要素全部纳入收购范围。因为没有这些要素，并购完成后就不具备独立开展生产经营的能力。除上述必备要素外，流动资产和负债可以不纳入收购范围，而是在原有主体结清旧的债权债务，重组完成后的新主体承担新的债权债务;不必要的人员和执行中的一般业务合同也可以不纳入收购范围，人员可以重新招聘，业务合同则可以新老划断。
　　如果生产经营所必需的要素不全部内入收购范围，尤其是生产经营所必要的厂房、设备等资产不进行转移，这种情况，业务重组的本质往往并不是承继业务而是重新开始业务，不具备业务合并的条件。比如，只转移生产技术，通过新建厂房和新购设备重新组织生产，这种情况很可能不购成业务重组;对销售主体的业务重组，如果只转移销售渠道，而不进行人员及合同的转移，则很可能不构成业务重组。
　　实务中，不同的业务收购，对生产经营所必需要素的定义、范围的理解也不尽相同，但如果拟处理成同一控制下业务合并，则需要尽可能的明确必需要素并将其全部给入收购范围。
　　三、业务重组的会计处理
　　综合上述论述，只有具备完整的独立业务、可靠的独立报表并收购生产经营所必要的要素，才能够满足同一控制下业务合并的条件，适用业务合并的会计处理方法;不能同时满足上述三个条件的业务重组，不适用业务合并的会计处理方法。
　　(一)业务合并的会计处理
　　根据企业会计准则的规定，同一控制下业务合并，应以合并业务相关净资产在被收购方的原账面值作为记账基础，交易价格与净资产金额的价差，作增加或减少收购方的资本公积，资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。
　　交易中可进行评估，但不接受评估调账，不能改变历史成本计量原则，记账时评估增值应冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。
　　1、收购方个别报表
　　以现金收购业务的，收购方个别报表以相关净资产的原账面价值作为初始投资成本，收购价与相关净资产的差额作增加或减少收购方的资本公积，资本公积余额不足冲减的，应冲减留存收益。
　　以出资投入收购业务的，尽管在验资时，应以相关净资产的评估值作为整体投入，评估值超过实收资本的溢价部分，计入资本公积。但在会计处理上，仍然以相关净资产的原账面价值作为初始投资成本，与新增实收资本部分的差额增加或减少收购方的资本公积。
　　2、合并
　　同一控制下的业务合并，应视同被合并的业务在同一实际控制人开始实施控制即已存在于收购方，合并报表口径下，应将业务的独立财务报表进行汇总，并对报表期内的合并财务报表进行追溯重述。
　　在合并业务相关资产、负债全部转移至收购方的情况下，在收购完成前的对比报表期间内，相关业务的净资产全部作为资本公积处理，与合并日最终确定的资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价而减少了之前的资本公积。
　　在合并业务的部分资产、负债转移至收购方的情况下，在收购完成前的对比报表期间内，仍应合并业务独立报表上的全部资产、负债，相应净资产作为资本公积处理，与合并日在收购部分净资产条件下最终确定的资本公积的差额，可以理解为由于收购方支付对价并将未收购的净资产返还给被收购方，故减少了之前的资本公积。
　　报告期内，利润表和同样需要追溯重述，且合并前业务的净利润应计入非经常性损益。
　　(二)非业务合并事项的会计处理
　　如上所述，有的同一控制下业务重组并不构业务合并，属于同一控制下的非合并事项，并不适用业务合并的会计处理，主要情况如下：
　　1、生产经营不满足业务的定义
　　在这种情况下，相关收购可能仅仅是对单项资产的收购，收购方应按收购资产进行会计处理。
　　2、财务核算不满足业务的定义
　　如果并购业务由于财务核算的原因，无法编制独立的财务报表，相关业务合并可能只能作为资产收购，收购完成后由收购方重新规范核算。
　　3、收购范围不构成业务合并
　　如果生产经营和财务核算两方面都能够满足业务的定义，但业务收购范围不满足合并的要求，那么相关收购可很能只能作为对部分资产的收购。
　　上述三种情况下的业务重组，都属于同一控制下的非合并事项。《证券期货法律适用意见第3号》规定：重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制发行人最近3年及一期备考利润表时，并由申报会计师出具意见。
　　但是，编制备考利润表，也同样需要相关业务能够单独编制利润表。第一种情况不构成业务，无利润表的概念;第二种情况，尽管生产经营和业务收购方面都符合业务合并，但由于无法编制独立的报表，故既无法追溯编制合并报表，也无法通过备考编制合并报表;第三种情况，生产经营既能构成业务，财务又能独立编制报表，只是由于业务收购范围原因未构成业务合并，，只有在这种情况下，才能够在报告期内编制备考利润表。
　　四、业务合并对IPO的影响
　　根据《证券期货法律适用意见第3号》的规定：如果IPO公司在报告期内发生重组，被收购方或被收购业务重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前IPO公司相应项目100%的，IPO公司需要在重组后运行一个会计年度后方可申请发行;如果上述项目比重不超过100%的指标，则不影响上市申报的时间。
延伸阅读：
（责任编辑）
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