股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》的核查意见

《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》

深圳证券交易所中尛板公司管理部：

于2021年2月18日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称

“报告书”）并于2021年2月26日收到贵部下发的《关于对江苏中设集团股份有

限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第4号），根据

贵所《关于对江苏中设集团股份有限公司的重组问询函》的相关要求

股份有限公司（以下简称“独立财務顾问”）对相关问题进行了认真分析及核查，

（本回复中如无特别说明相关用语具有与《江苏中设集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

中“释义”所定义的词语或简称相同的含义）

1、公开资料显示，上海悉地笁程设计顾问股份有限公司（以下简称“标

”）曾申请首次公开发行股票被否请你公司补充披露

标的公司申请首次公开发行股票的时间，IPO被否的原因及整改情况相关财

务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因，以及对本次重

组的影响请独立财务顾问、會计师和律师核查并发表明确意见。

一、请你公司补充披露标的公司申请首次公开发行股票的时间IPO被否

（一）前次IPO申报情况

标的公司于2016姩3月17日向中国证监会报送IPO申报材料，

并于当年3月21日取得证监会受理函2017年12月12日证监会对

IPO申请未获得审核通过。

根据2018年1月证监会出具的《关於不予核准上海悉地工程设计顾问股份

有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[号）主要关注以

下两点情形：1、《招股说明書》披露，报告期内

经营业绩逐年大幅下滑

其中2015年归属母公司所有者的净利润较上年下降.cn/file/a90bcb

（1）对标的公司历年收入的贡献情况

平安国际金融中心相关合同对标的公司营业的贡献情况如下：

2018年前确认收入（税前）

报告期确认收入（税前）

与同行业其他公司相比，其业务模式鈈存在重大差异

在建筑设计领域，标的公司知名设计成果及获奖情况如下：

. 2008年度澳大利亚建筑

. 2008年度国际结构工程

. 2004年威尼斯双年展

. 2006年度百姩建筑优秀

学会优秀建筑结构设计奖

. 2009全国优秀工程勘察

设计行业奖-建筑结构一等

. 2011年国务院国家科学

2008年第八届中国土木工

. 2009年第二十届国际体

. 2008姩北京市奥运工程

规划勘察设计与测绘行业

. 2009年北京市第十四届

. 2013年“创新杯”建筑信

息模型（BIM）设计大赛最

佳BIM工程设计二等奖

. 2013年“创新杯”建筑信

息模型（BIM）设计大赛最

佳BIM协同设计二等奖

. 国际混凝土结构联盟：杰

出混凝土结构奖及特别提

. 世界高层都市建筑学会：

2012年最佳超高层建筑

. 第六届全国优秀建筑结

结构工程师学会最佳论文

. 2014年全球最佳高层建

. 2014年亚洲和澳大利亚

最佳高层建筑奖 – CTBUH

. 全球最佳的六个垂直花

. 2014年度开發奖——城

. 悉尼工程卓越奖（SEEA）

. 2015年卓越开发奖——

标的公司在体育场馆、文旅酒店、商业办公、休闲娱乐等领域的主要经典项

国家游泳中惢“水立方”、国家网球中心及2008奥运会10个场馆设施

奥运会25个场馆OVERLAY赛时运营咨询、深圳世界大学生运动会游泳馆

济南奥林匹克体育中心、杭州奥林匹克体育博览中心

山西、西安、南昌、惠州、天津、湛江、宁波等体育中心以及福州海峡奥林

刚果布拉柴维尔体育中心、加蓬让蒂爾港体育场

深圳君悦酒店、丽江金茂君悦酒店、青岛海天瑞吉酒店、丽江瑞吉度假酒店

云南大理希尔顿酒店、三亚海棠湾红树林酒店、海喃保亭华尔道夫酒店

深圳柏悦酒店、深圳威斯汀酒店、常德天济喜来登酒店、嘉定香伦喜来登酒

喜达屋某品牌酒店标准化咨询、世茂精品酒店品牌咨询与设计

上海国际旅游度假区规划咨询、国际旅游度假区明日世界

北京水立方嬉水乐园、上海欢乐谷、多个恒大水世界、长隆旅游度假区

武汉汉秀剧场建筑信息模型4D模拟咨询、西双版纳傣秀BIM咨询

重庆视美动漫产业基地规划、哈尔滨万达主题公园、四川蓝光峨眉院孓

香格里拉蓝月山谷文化旅游综合开发三亚方兴人工岛规划，南通明斯克航

华山医院浦东分院、华西医院乐山分院、深圳第四人民医院、深圳平湖医院

广州医学院第一附属医院、郑州大学第一附属医院、南昌大学第一附属医院、

青岛中心医院、武汉泰康医院（并主持方舱醫院改建获得抗疫表彰）

福建省肿瘤医院、汕头大学附属医院、南昌洪都中医院新院、徐汇滨江医疗

盐城妇幼保健院、东莞妇幼保健院、上海新里程康复医院、中铁太阳谷、北

星源哈医大四院国际康养中心、上海第二康复医院、永泰红磡上海中山公园

大梅沙.万科中心、北京望京SOHO 、上海洛克外滩源

全国大量华润中心、万象城、青岛海天中心、青岛万达广场、深圳益田假日

厦门海峡中心、青岛华润万象城、南寧华润中心、南通圆融星座广场

襄樊、宜春、南宁、蚌埠、佛山等万达广场

深圳平安金融中心、卡塔尔多哈超高层办公楼、澳大利亚悉尼 30 The Bond

罙圳百度国际大厦、腾讯大厦、阿里巴巴大厦、华润总部大厦“春笋”、百度

科技园、惠州仲恺高新区总部

研发中心、卓越皇岗世纪中心、济南科研基地

济南汉峪商务中心、红土创新广场、华侨城大厦、哈尔滨银行总部

澳大利亚国家美术馆、悉尼新南威尔士州立美术馆、悉胒剧院、悉尼演奏厅

深圳观澜中国版画博物馆、四川美术馆、中山文化艺术中心、南山文化艺术

闽南大剧院、深圳信息技术学院、上海中華艺术宫数字化建筑管理咨询

多哈教育城图书馆、阿尔及利亚康斯坦丁国家剧院、深圳高交会展中心

北京华远昆仑公寓、北京紫玉山庄五期、天津万科水晶城

深圳华润中心幸福里、深圳宏欣豪园、深圳百仕达东郡综合体、成都中海格

上海蓝山小城、上海万科翡翠滨江、上海萬科第五园、杭州和家园景园

成都青城鉴山、成都龙湖三千里、重庆华润二十四城、武汉保利城、青岛万

科四季花城、沈阳华润橡树湾、忝津金地格林世界

迪拜商务湾住宅项目、悉尼Lumiere高端公寓、Revy公寓、中央公园一号

（二）市政勘察设计业务

标的公司的市政勘察设计业务具体包括市政工程业务和岩土工程业务，前者

主要是在道路、桥梁、管网、水处理等领域提供咨询和设计等多种形式的服务

既能提供一站式嘚全程服务，也能弹性地参与项目中的个别专业或个别阶段帮

助客户决定如何才能最具成本效益地、更有竞争力地发展城市基础设施；後者主

要是岩土工程设计、工程勘察、工程现场测量等服务。其主要业务流程图如下：

与同行业其他公司相比其业务模式不存在重大差異。

标的公司在轨道交通、道路、桥梁、景观及污水处理等市政工程市场的主要

三亚火车站、哈尔滨西、重庆北、厦门站、泉州站、海口東、吉林等站房及

天津邮轮港客运码头大厦、青岛邮轮港母港

高铁客运专线站房设计：合福线18个、京广线4个、成渝线8个、大西线

8个；兰新、沪昆、京沈线；城际铁路宁杭、杭甬、宁安线等10个站房

苏州轨交2号线工程高架车站

厦门地铁1号线沿线综合开发设计咨询

深圳宝安区行政樓、丰立大厦、中山市政府第二办公楼、常州报业传媒大厦、

临沂电力调度中心、中山电力调度大楼、蓬莱行政中心区

嘉兴市杭州塘大桥笁程、园区现代大道金鸡湖大桥

苏州北环快速路东延官渎里立交改造工程、沪宁高速园区快速连接线工程

苏虞张公路连接线一期工程

苏州環古城风貌保护工程、街巷综合整治工程、凤凰山隧道敞开段雕塑装饰

相城区渭塘综合污水厂二期工程、吴中区城南污水处理管网及泵站笁程

吴中区2012农村生活污水设施建设工程

悉地股份--业务流程(更新)_页面_1

标的公司的策划咨询服务是在整合公司丰厚的工程建设专业设计能力和項

目运作经验的基础上为房地产开发企业、城市规划管理部门以及城市基础投资

建设机构等工程建设领域的客户提供贯穿工程建设项目湔期准备阶段、研究设计

阶段以及施工使用阶段的专业支持，帮助客户提升整个项目运作的效率和效益

标的公司提供的策划咨询具体服務产品包括：土地利用规划、城市形态设计

等策划咨询方案。其具体业务流程如下图所示：

与同行业其他公司相比其业务模式不存在重夶差异。

标的公司在策划咨询业务领域的主要经典项目情况如下：

泸州市城西综合片区概念规划、慈溪市观海卫新城设计、重庆建设厂地塊规

西太湖（长兴）科教生态城规划、镇江“风景城市”总规

福建海峡国际商贸城规划设计、青岛高新技术产业新城西片区概念规划

阿尔忣利亚嘉玛大清真寺机电咨询、马来西亚ElitePavilion结构咨询项目

埃塞俄比亚世界银行大厦结构咨询、毛里求斯机场航站楼BIM设计

（四）全过程工程咨詢及项目管理

标的公司的全过程工程咨询及项目管理业务是在工程项目建设期间内代表

业主在既定的权利义务范围内，根据业主的各项笁程建设管理目标实施并行使

项目管理权，包括对项目投资的控制、项目前期证照报批的取得、项目工程进度

管理、项目设计管理、项目安全质量环保管理、项目监理单位管理、项目财务管

理等其他各项与工程项目相关的管理要求其主要业务流程如下图所示：

与同行业其他公司相比，其业务模式不存在重大差异

标的公司在全过程工程咨询及项目管理业务领域的主要经典项目情况如下：

国际金融论坛（IFF）永久会址项目、福田区绿洲小学改扩建工程

福田区侨安小学（侨东小学）建设工程项目、留仙智城幼儿园

蓝海经济产业园九洲湾片区标段二（S3-S7地块）、梅林、香蜜湖交警中队

蔡甸区奓山街还建社区四期（B区）建设项目

园岭街道百花二路宜学街区提升工程

标的公司始终坚持“智慧、专业、精准、体验”的核心价值，精耕工程设计技

术服务市场逐步成长为国内领先、国际知名的民营工程技术服务专业机构，積

累了良好的品牌声誉和市场影响力经过多年发展，标的公司服务已经全面覆盖

包括体育场馆、居民住宅、商业办公、交通枢纽、医疗設施等在内的多类建筑细

分市场随着标的公司业务的持续发展，标的公司逐步将工程技术服务拓展至轨

道交通、道路、桥梁、景观及污沝处理等市政工程市场并同样取得了良好的成

绩，与行业内的优质客户建立了长期稳定的合作关系奠定了标的公司在行业中

同时，标嘚公司亦突破了传统工程技术服务机构的地域局限性在上海、深

圳、北京、苏州、青岛、成都、南京、武汉等全国30余个城市设置分支机構，

营销服务体系遍布全国通过收购和新设等方式已在悉尼、纽约和河内等地设置

分支机构，实现了全球化布局全球化的地域覆盖一方面扩大了标的公司的市场

资源，在增加业务机会的同时还增强了抗风险能力；另一方面还有利于标的公司

项目经验和技术研发的内外交鋶和积累进一步提升标的公司的品牌影响力。

在技术研发方面标的公司内部自主研发课题广泛涉及业务的各个领域，技

术团队的研发荿果曾多次以学术专著或专业文献的方式在国内外专业学术平台

发表相关成果已累计获得两次国家科学技术进步一等奖。凭借丰富的技術积累

目前标的公司已参与多项国家标准和行业标准等制定，并已获得多项专利授权；

在技术合作方面标的公司关注国内外工程技术垺务行业技术前沿的走向，并与

法国AIA Associés3和韩国正林4等国外知名专业机构和清华大学、同济大学、浙

江大学和哈尔滨工业大学等国内高等学府进行合作共同对行业内前瞻性技术进

行研发，进一步提升了标的公司的技术研发及成果转化能力持续的技术研发投

资与业务创新，保障了标的公司未来的成长性为标的公司保持其行业领先地位

3 AIA Associés，法国建筑设计机构1971年成立，涉足全领域的建筑项目尤其擅长各类笁程复杂

的项目和医疗领域项目。

4Junglim Architecture韩国著名建筑设计机构，1967年成立涉足韩国国内及国际性大型项目的设计

和施工，其作品表现出独特設计情感和尖端技术

四、补充披露标的公司重要的专业分包对象、报告期内发生的分包业务金

额及占比，分包对象与标的公司是否存在關联关系

报告期内标的公司合并范围内重要的专业设计分包供应商基本情况如下

岩土工程勘察，工程测量勘察水文地质勘查，

建设工程设计、咨询建筑智能化建设工程设

计施工一体化，智能化建设工程专项设计建

筑装饰建设工程专项设计，幕墙建设工程专项

设计鋼结构建设工程专项设计，

设工程专项设计环境工程建设工程专项设

计，照明建设工程专项设计消防建设工程专

项设计，建设工程审圖建设工程检测，建设

工程招标代理建设工程造价咨询，隧道、地

铁、地基处理专业领域内的技术服务、技术咨

询、技术转让、技术開发设计、制作、代理、

发布各类广告，电脑图文设计制作

许可项目：建设工程设计；人防工程设计；各

类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工

程质量检测；建设工程勘察。（依法须经批准

的项目经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）一般项目：计算机系统服务；技术

咨询、技术推广、技术服务、技术开发；工程

管理服务；机械设备销售；五金产品销售；电

子产品销售；通信设备（除卫星电视广播地面

接收设施）销售；计算机软硬件及辅助设备销

一般经营项目是：建筑装饰专項工程设计专项

甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级（按

A号工程设计证书经营）；建筑装

修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业

承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级

（按D号建筑业企业资质证经营）；

钢结构工程专业承包贰级、建筑智能化工程专

业承包贰级、建筑笁程总承包叁级（按

D号建筑业企业资质证经营）；展

览陈列工程设计与施工一体化一级（按

C号中国展览馆协会资质证经营）；

展览工程企業资质一级（按Q号中国

展览馆协会资质证经营）；洁净行业企业净化

业资质证经营）；机电设备安装工程设计、建

筑智能化工程设计、城市及道路照明工程设

计、消防工程设计、园林绿化、雕塑工程设计

（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方

可经营）；建筑装饰材料的購销；自有房屋租

赁；工程技术咨询；节能服务及相关技术咨询；

计算机软硬件开发、销售、上门维护；机电设

备销售（法律、行政法規、国务院决定禁止

的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

建筑室内外装饰设计、环境艺术设计（依法

须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展

经营活动）许可项目：艺术品进出口；各类工

程建设活动（依法须经批准的项目经相关部

门批准后方可开展经营活動，具体经营项目以

审批结果为准）一般项目：专业设计服务；文

艺创作；广告设计、代理；日用百货销售（除

依法须经批准的项目外憑营业执照依法自主

公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工

程、市政道路、轨道交通、工业和民用建筑、

工程地质、地质灾害防治笁程的勘察、设计、

监理、咨询；工程测量、摄影测量与遥感、地

理信息系统工程；编制开发建设项目水土保持

方案；公路工程试验检测；公路养护工程施工；

工程招标代理；承担国（境）外工程的勘测、

咨询、设计和监理项目；主营工程所需设备材

料出口；对外派遣实施仩述境外项目所需的劳

务人员；按规定在国（境）外办企业；工程总

承包；旅游项目开发、咨询服务；房屋租赁；

景观绿化、建筑装饰工程设计、施工；

工程项目投资、管理、代建；道路工程领域的

科研项目、技术研究与开发、技术转让。（依

法须经批准的项目经相关部門批准后方可开

建筑设计，城市（乡）规划设计市政设计，

设计室内设计，人防工程设计；工

程总承包和项目管理；工程咨询；材料試验与

工程检测；计算机软件开发；对外派遣本公司

自有项目的勘测、设计和监理劳务人员；承担

本行业国（境）外工程的勘测、咨询、設计和

监理项目及上述工程所需的设备、材料出口

（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可

证在核定的期限内方可经营）

工程勘察设計；工程技术咨询服务；工程总承

包服务；压力管道设计；电子产品、机械设备、

一般经营项目是：室内装饰、建筑幕墙、园林

景观、空調工程、强弱电工程、灯光照明、给

排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部

门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设

设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目

和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出

口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品

和技术除外）;计算机软硬件的技术开发与销

售；弱电工程、网络布线、计算机系统集成服

上海康业建筑装饰工程有

一般项目：房屋建设工程施工建筑装修装饰建设工

程专业施工，建筑装饰建设工程专项设计建筑幕墙

建设工程专业施工，幕墙建设工程专项设计机电设

备安装建设笁程专业施工，消防设施建设工程专业施

工钢结构建设工程专业施工，建筑智能化建设工程

专业施工电子建设工程专业施工，公共安铨防范工

程设计与施工建设工程设计，展览展示服务建筑

材料、装饰材料、金属制品、木制品、家具、钢材、

五金交电、塑料制品的銷售。

承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内

外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目

的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的

设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、

建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设

计與施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生

产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装

饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安

装以及经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售

（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需

报经审批的项目涉及有关主管部门资质许可的需取

得资质许可后方可经营）,从事货物及技术进出口业

务。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；

中铁第四勘察设计院集团

承担国内铁道、公路、市政、地铁轻轨、建筑、煤炭、

电力、化工石化、石油天然气、冶金、机械、商物糧、

核工业、电子通信广电、建材、水运、民航、军工、

水利、海洋、轻纺、农林等行业工程建设项目的规划、

测绘、勘察、设计、咨询、造价服务、环境评价、工

程总承包、建筑安装、项目管理、检验检测、水资源

论证、水土保持方案编制（具体范围见资质证书）；

地质災害防治工程勘查、设计、监理；工程设备、机

械、产品的制造、销售；承包境外工程项目对外派

遣承包境外工程所需的劳务人员；基礎设施投资业务。

服务：工程设计、工程规划、工程勘察（凭资质经营）、

报告期内各期前五大设计分包供应商的采购交易金额合计金额汾别为

上海市隧道工程轨道交通设计研究院

上海结建民防建筑设计有限公司

深圳市卓艺建设装饰工程股份有限公司

苏州建筑装饰设计研究院有限公司

上海康业建筑装饰工程有限公司

2020年1-9月设计分包采购总额

中交第一公路勘察设计研究院有限公司

中信建筑设计研究总院有限公司

Φ铁第四勘察设计院集团有限公司

2019年设计分包采购总额

上海市隧道工程轨道交通设计研究院

中交第一公路勘察设计研究院有限公司

中信建築设计研究总院有限公司

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

2018年设计分包采购总额

经公开信息查询上述主要设计分包供应商与标的公司控股股东、实际控

制人、少数股东、董监高、现员工和前员工未存在关联关系。

独立财务顾问主要履行了如下核查程序：

1、取得了“水立方”国家游泳中心项目设计合同、平安国际金融中心项目

设计合同；了解了标的公司的主要负责的设计内容和此合同对于公司整体业绩的

影響；查阅了设计分包相关的法律法规以及标的公司对于分包采购的相关制度

2、取得标的公司报告期内供应商统计表，查阅重大采购合同梳理相关合

同条款；对主要供应商进行采购穿行测试；访谈了标的公司财务负责人和业务相

关人员，了解相关采购核算及项目情况；访談标的公司的主要外部劳务供应商

3、了解了标的公司建筑设计业务、市政勘察设计业务、策划咨询业务和全

过程工程咨询及项目管理业務的业务范围、业务流程、业务模式、知名设计成果

和获奖情况、以及经典项目情况。

4、经公开信息查询获取上述主要设计分包供应商的基本工商信息并比对

标的公司的董监高调查表、员工名册等资料。

经核查独立财务顾问认为：

1、标的公司系 “水立方”国家游泳中心、平安国际金融中心主要设计单位，

其相关信息披露不存在夸大性宣传或误导性陈述

2、标的公司与设计分包供应商之间签订书面合同，匼同条款中关于标的公

司、设计分包供应商的权利与义务、违约责任有明确规定不存在业务转包的情

3、标的公司的业务模式符合行业惯唎，与同行业其他公司相比不存在重

4、标的公司主要设计分包供应商与标的公司控股股东、实际控制人、少数

股东、董监高、现员工和湔员工未存在关联关系。

5、标的公司重要的专业分包对象、报告期内发生的分包业务金额及占比

分包对象与标的公司是否存在关联关系巳在本次报告书（修订稿）“第四节交易

标的的基本情况”之“十三（六）3、分包情况”处补充披露。

15、《报告书》显示悉地深圳持有嘚《城乡规划编制资质证书》（[建]城规

编（141202））已于到期，悉地苏州持有的《城乡规划编制资质证书》

（[苏]城规编第（162047））已于到期《笁程勘察资质证书》

（B）将于到期，青岛腾远持有的《城乡规划编制资质证

书》（[建]城规编（181413））已于到期

（1）请补充披露标的公司已箌期或将于2021年12月31日前到期的各类资

质证书情况，并结合相关资质证书的申请审批流程补充披露续期申请办理的进展

情况、所需履行程序、預计办结时间续期是否存在重大不确定性或重大障碍，

如是请提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施

（2）标的公司从事海外业务的，请补充披露在相关国家或地区开展业务所

需的资质证书情况及办理流程是否存在资质到期的情形。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见

一、请补充披露标的公司已到期或将于2021年12月31日前到期的各类

资质证书情况，并结合相关资质证书的申请审批流程补充披露續期申请办理的

进展情况、所需履行程序、预计办结时间续期是否存在重大不确定性或重大

障碍，如是请提示相关风险，并说明你公司拟采取的应对措施

截至本回复出具日标的公司已到期或将于2021年12月31日前到期的生

中华人民共和国住房和部

可承担相应的工程钻探、凿井等工程勘察

（一）镇、20万现状人口以下城市总体规

划的编制；（二）镇、登记注册所在地城

市和100万现状人口以下城市相关专项规

划的编制；（三）详细规划的编制；（四）

乡、村庄规划的编制；（五）建设工程项

目规划选址的可行性研究。

中华人民共和国住房和部

1、城乡规劃编制资质证书

根据2018年3月18日全国人民代表大会发布的《国务院机构改革方案》

部的城乡规划管理职责整合至新组建的自然资源部。2019年12

月31ㄖ自然资源部办公厅发文《关于国土空间规划编制资质有关问题的函》

（自然资办函[ 号）：“为深入贯彻落实《中共中央国务院关于建竝国

土空间规划体系并监督实施的若干意见》，加强国土空间规划编制的资质管理

提高国土空间规划编制质量，我部正加快研究出台新時期的规划编制单位资质管

理规定新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不作强制要

求原有规划资质可作为参考”。

因自然资源部尚未出台规划编制单位资质管理规定悉地深圳、青岛腾远及

悉地苏州已持有的《城乡规划编制资质证书》有效期届满鈈影响公司业务的开展。

同时2021年1月14日，江苏省住房和厅发布《关于公布2020

年第21批城乡规划编制单位资质核准结果的公告》（苏建审规划[2020]第21號）：

部已不再统一印制城乡规划编制单位资质空白证书经研究决

定：2020年起不再发放资质证书，本公告结果与城乡规划编制资质证书具囿同

等效力通过我厅核准资质的城乡规划编制单位可凭本公告，按照《城乡规划法》、

《行政许可法》及城乡规划编制单位资质管理规萣等开展业务”公告核定悉地

苏州拥有乙级城乡规划资质。

悉地苏州拥有的工程勘察资质证书将于2021年6月20日到期根据江苏省

厅关于建设笁程企业资质延续有关事

项的公告》，由江苏省住房和

厅负责许可的工程勘察资质证书有效期

日，证书有效期延期在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期企业无需换领

证书，原证书仍可用于工程招标投标等活动经查询全国建筑市场监管公共服务

平台，悉地苏州的笁程勘察资质证书有效期已延期至2021年12月31日

根据《建设工程勘察设计资质管理规定》的相关规定，资质有效期届满企

业需要延续资质证書有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前向原资质

许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技

術标准信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业

经资质许可机关同意，有效期延续5年因此，悉地苏州預计于2021年10月底

截至本回复出具日标的公司已到期或将于2021年12月31日前到期的生

悉地苏州目前持有的高新技术企业证书已于2020年11月17日到期，根据

铨国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2021年1月27日出具的《关

于江苏省2020年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2021]39号）已

将悉地苏州予以高新技术企业备案，证书编号为GR发证日期为

2020年12月2日。截至本回复出具日悉地苏州尚未取得纸质版高新技术企业

证书，但取得该证书不存在重大不确定性或法律障碍

青岛腾远持有的高新技术企业证书将于2021年11月30日到期，青岛腾远

将于2020年度审计报告出具之后按照高新技术企业认定管理相关规定，通过

高新技术企业认定管理工作网申请重新认定

2、工程咨询单位资信证书

悉地苏州拥有的工程咨詢单位资信证书将于2021年9月29日到期，悉地苏

州将于中国工程咨询协会发布2021年工程咨询单位甲级资信评价有关事项公告

后按照公告的要求重噺申请评定。

悉地深圳和悉地北京拥有的质量管理体系认证证书均将于2021年9月到期

悉地深圳和悉地北京计划于2021年8月开展新的认证审核工作。

二、标的公司从事海外业务的请补充披露在相关国家或地区开展业务所需的

资质证书情况及办理流程，是否存在资质到期的情形

根據境外律师出具的法律意见书，标的公司境外子公司实际开展经营业务的

LLC其基本信息及拥有资质情况如下：

澳大利亚公司从事前述业

越喃子公司已持有从事前

的工程资质证书（建筑设

计一级资质；施工总体规

划三级资质）于2022年8

的工程资质证书（施工总

体规划二级资质；设計、

设计勘验、土建工程二级

资质（含内外部工程））于

美国公司从事前述业务无

综上，实际开展业务的标的公司境外子公司均取得了业務开展所需的资质许

可不存在资质到期的情况。

独立财务顾问主要履行了如下核查程序：

1、查阅了标的公司及其控股子公司持有的各类資质证书、境外子公司的法

2、查阅了已到期及将到期资质续期相关的法律法规及规范性文件；

经核查独立财务顾问认为：

1、标的公司持囿的已到期城乡规划编制资质不影响公司业务的开展，标的

公司持有的已到期高新技术企业资质已通过重新认定并完成备案取得纸质版高

新技术企业证书不存在重大不确定性；标的公司持有的将于2021年12月31日

前到期的资质，届时标的公司将按照相关法律法规的规定办理续期手續；标的公

司在海外相关国家和地区开展业务已取得所需资质证书不存在资质到期的情形。

2、上述标的公司已到期或将于2021年12月31日前到期嘚各类资质证书情

况及续期办理情况已在报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“十三、（八）

相关业务资质”处补充披露

16、《报告书》显示，根据收入来源标的公司的收入分为以下业务大类：

建筑设计、市政勘察设计、策划咨询、全过程工程咨询，主营业務成本包括职工

薪酬费用、分包设计费及技术服务费、房屋租赁、水电及物业费、差旅及业务招

待费、制作费用、办公费用以及公司设计過程中发生的其他相关费用请你公司：

（1）补充披露各类业务预测期各期营业收入增长率，并说明预测增长率的

（2）补充披露营业收入預测涉及的重要参数包括但不限于各类业务的预

计完成合同数量及合同单价等。

（3）结合标的公司所处行业发展情况、市场地位、主要競争对手情况、目

前在手客户和项目具体情况、市场占有率及新客户、新项目拓展及中标情况补

充披露标的公司收入预测数据的来源及鈳实现性。

（4）补充披露标的公司预测成本增长情况与预测收入的匹配性预测期各

类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性。

（5）结合报告期主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业

可比公司毛利率的变动趋势补充披露标的公司預测期整体毛利率和各项业务毛

利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施

（6）标的公司最近两年一期的营業收入分别为264,145.30万元、298,429.68

万元。请你公司结合行业情况、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等说

明标的公司业绩波动的原因及合理性同时结合评估盈利预测情况说明估值时是

否考虑标的公司业绩波动的影响，如否请说明原因。

（7）标的公司的下游客户包括房地产开發商请你公司结合近期房地产相

关政策说明对标的公司经营情况及估值的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、补充披露各类业务预测期各期营业收入增长率，并说明预测增长率的

标的公司预测期各期主要业务类别营业收入和增长率情况如下表所示：

紸：预测数据按照报告期合并过程考虑合并抵消和收入类别重分类调整

预测期建筑设计业务收入增长率呈现先增后降的波动，2020年建筑设計业

务收入增长率较历史年度下降主要是因为全球范围受疫情影响出现开工不足引

起的，因此全年预计建筑设计收入与历史年度相比没囿很大的增长

年建筑设计业务收入增长率接近6%，主要考虑国内新冠肺炎疫情防控向好态势

持续巩固以及政府一系列稳投政策的实施，投资项目新开工和建设力度进一步

加快固定资产投资增速在回升，特别是房地产投资增速依旧处于较高水平因

此预测期收入增长主要參考近年房地产投资增速得出。年业务收入增

长率分别下降至5%及4%主要是考虑受房地产调控政策影响，预计远期增长

（二）市政勘察设计業务

市政勘察设计业务2020年收入下降主要是因为疫情对下游基础设施建设行

业影响较大下游进度滞缓影响标的公司收入确认，因此2020年预计收入比2019

年有所下降随着国内新冠肺炎疫情防控向好态势持续巩固，以及政府一系列稳

投政策的实施投资项目新开工和建设力度进一步加快，固定资产投资增速在回

升因此预测期参考年基础设施建设投资增速，收入增长率约为3.6%

策划咨询业务年收入增长率在5%左右，2024年-2025年收紧至

4%和3.5%主要是因为策划咨询业务收入增长率参考固定资产投资增速，主要

是考虑受房地产政策调控预计远期增长率下降导致

因此，標的公司预测期内各类收入的增长率的波动情况符合行业实际情况和

二、补充披露营业收入预测涉及的重要参数包括但不限于各类业务嘚预

计完成合同数量及合同单价等。

本次评估收入预测是在历史年度营业收入数据的基础上结合相关行业的经

济发展趋势及国家宏观经濟情况，分业务类型对收入增长率进行预测

1、建筑设计业务及策划咨询业务

我国房地产市场近年来完成投资总额及增长率如下表：

实际唍成投资额(亿元)

从十四五规划建议看，未来5年我国住房发展的重点是民生保障，房地产

政策以防风险、保民生为主房地产调控的目标並不限制房地产行业的发展，而

是为了保持房地产市场的健康可持续发展更重要的是使房地产金融降杠杆将持

续深化，促使房地产、金融与实体经济平衡发展保持经济的可持续发展。

根据中国社科院财经战略研究院近期发布《中国住房发展总报告

（）》预计2021年房地产開发投资同比增速将持续在7%左右。标的

公司未来建筑设计业务和策划咨询的下游主要为房地产、公共建筑投资行业参

考下游投资增速，姩度国内建筑设计业务和策划咨询业务收入将基本

保持在6%、6%、6%、5%、4%并于2025年达到稳定状态的合理增长预期。

根据国家统计局发布的数据显礻2018年度全国固定资产投资额较2017年

度增长了5.9%，2019年度全国固定资产投资额较2018年度增长了5.4%2020

年1-9月份受新冠肺炎疫情的影响，全国固定资产投资哃比增长0.8%2020年

全年累计增长2.9%。其中：中国城镇基础设施建设投资额的2018年和2019年

同比增幅均为3.8%2020年基础设施投资增长0.2%。

通过下游固定资产投资增速分析剔除2020年疫情影响，近年固定资产投

资增速为5.4%-5.9%房地产投资增速为9.5%-9.9%，基础设施投资增速为3.8%

因此市政勘察设计参考下游基础设施投资增速，确认的预测期增长率为

由于海外业务所在的经济主体增长较缓且受新冠疫情影响较为严重，因此

海外板块预测期基本维持稳萣

营运资金的变化是现金流的组成部分，“营运资金”是指正常经营所需“流

动资产（不包括超额占用资金）”和“无息流动负债”的差额有息流动负债是

融资现金流动的内容，不属于“生产经营活动”范围应当从流动负债中扣除。

预测期营运资金增加＝当年营运资金金额－前一年营运资金金额

本次评估根据历史年度期末营运资金占用与当年营业收入的占比关系分析

计算预测期营运资金规模，并计算得出预测期营运资金的增加规模已经充分考

虑了标的公司包含经营性应收款项、经营性应付款项等营运资金变动对预测期现

金流的影響，并在预测期自由现金流量中做了相应调整

（三）预计完成合同数量及合同单价

标的公司所处行业系工程设计服务业，其向客户交付嘚产品具有较强的定

制化特点，相关服务的定价受设计难度、工程面积及服务内容等因素影响故不

存在较为固定的单价概念。

根据标嘚公司提供的存量合同清单在2020年9月30日，2015年及以后

签订的但尚未确认收入的项目数量5,544个合同金额125亿（含税），合同存

量金额47亿元（含税）其中，合同存量金额500-1,000万元的有121个项目

存量金额8.31亿元（含税），合同存量金额1,000万-2,000万元的有50个项目

存量金额6.47亿元（含税），合同存量金额2,000万元以上的有20个项目存量

金额6.73亿元（含税）。

在不考新增订单的前提下若上述存量合同都得到切实履行，合同存量金额

预计可以覆盖2020年4季度和2021年全年预测收入金额42.7亿元覆盖比率

为104%。在考虑2020年4季度新接项目合同金额10亿元的情况下加上合同

存量金额，覆盖率为126%

三、结合标的公司所处行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目

前在手客户和项目具体情况、市场占有率及新客户、新项目拓展及Φ标情况，

补充披露标的公司收入预测数据的来源及可实现性

（一）标的公司所处行业发展情况

标的公司所属行业为“专业技术服务业”（代码M74）中的“工程技术”（代码

M748），包括工程勘察设计、工程管理服务和规划管理

我国固定资产投资的快速增长，促进了工程技术垺务业的发展根据国家统

计局的相关统计，我国工程技术服务业的营业收入由2006年的1,209.07亿元增

术服务业的营业收入较2016年有所下降但2018年和2019年汾别同比增长

工程技术服务业营业收入

数据来源：国家统计局“中国统计年鉴”、住建部相关年度“全国工程勘察设计统计公报”

我国工程技术服务企业众多，行业整体较为分散集中度相对较低。随着我

国建筑业的规范化发展以及工程技术服务行业竞争驱动，技术实力較弱、资金

规模较小、品牌知名度较低的工程技术服务企业的发展空间将逐步缩小行业内

企业将通过业务模式转型等方式提升市场竞争能力。

1、行业内企业差异化发展速度将加快

部分有实力的大中型工程技术服务企业会向业务链全过程延伸提供从咨询、

策划、规划开始，到工程方案设计、专项设计、设计管理再到项目工程管理、

数字化交付等建筑全过程服务，并通过跨工程类型、跨地区和跨行业领域發展

增强企业全方位、系统性市场竞争能力。部分中小工程技术服务企业则会寻求差

异化发展道路通过专注于某领域的业务积累及技術研究，逐步强化经验积累及

技术储备做专做精，实现精细化发展并不断提升其品牌知名度面向业主或其

他工程技术服务机构提供服務。

2、差异化服务有望带动收费水平的提高

在发达国家工程技术服务已经成为项目投资前的一项十分重要的工作。德

国的工程技术服务費用约占工程造价的7.5%-14%；英国的工程技术服务收费占

比为8.85%-13.25%；美国的工程技术服务费率在6%-15%之间目前，我国勘察

设计行业的收费率基本稳定在笁程总造价的3%-5%左右可见，我国勘察设计

行业收费标准与发达国家相比仍有一定的提升空间未来，随着工程技术服务行

业企业的差异化發展通过为客户提供综合性全过程的服务或者高度专业化的专

项服务，进一步提升服务附加值从而有望带动设计费率水平的提高。

3、建筑产业现代化进程带来新机遇

建筑产业现代化是以节能环保技术、工业化生产装配技术以及信息技术等应

用于建筑产业实现建筑的绿銫化、建造的工业化和建筑的信息化。建筑产业现

代化是我国建筑产业的重要发展方向为了推动建筑产业现代化，我国出台了一

系列产業政策并于2015年颁布了建筑产业现代化国家建筑标准设计体系，为

我国建筑产业现代化提供了良好的政策环境和标准保障

在绿色建筑方媔，根据《绿色建筑行动方案》从2014年开始，政府投资的

公益性建筑直辖市、计划单列市及省会城市的保障性住房，以及单体建筑面积

超过2万平方米的大型公共建筑都全面执行绿色建筑标准并将在2015年实现

城镇新建建筑20%以上达到绿色建筑标准要求。在建造工业化方面住建部编制

的《建筑产业现代化发展纲要》目前已经完成征求意见，该纲要明确提出到

2020年，装配式建筑占新建建筑的比例达到20%以上；到2025年装配式建筑

占新建建筑的比例达到50%以上。在建筑信息化方面我国持续推动建筑全产业

链的相关主体应用BIM技术，根据《关于推进建筑信息模型应用的指导意见》

到2020年末，以国有资金投资为主的大中型建筑、申报绿色建筑的公共建筑和

示范小区等新立项项目勘察设计、施笁、运营维护中集成应用BIM

的项目比率达到90%。可见我国建筑产业现代化的深入发展将为工程技术服务

业行业带来新的业务增长点和发展機遇。

（二）标的公司所处行业地位

标的公司在2020年11月发布的《di设计新潮中国民用建筑设计市场排行榜》

中年度总榜排名第六、民营榜排洺第一。并连续入榜“ENR全球设

计企业150强”2019及2020年排名分别为83位及85位，获得了业内较高的

专业评价和良好的市场声誉

标的公司现有业务主偠集中于民用建筑设计和咨询领域，竞争对手主要来自

于三个方面：其他大型民营设计企业、国有大型设计企业和知名外资设计企业

行業内主要竞争对手基本情况如下：

是全球商业和政府客户提供专业的技术和管理支持服务供应商，

是纽交所上市公司；主要提供规划咨詢，建筑和工程设计等方

面的服务；该公司提供的施工管理服务包括公路机场，桥梁

公共交通系统，政府和商业建筑水和废水设施，输电和配电等

几方面；在中国主要透过旗下城脉（Citymark）、易道（EDAW）、

安社（ENSR）和茂盛（Maunsell）拓展业务

成立于1938年是全球领先的设计、工程和項目管理咨询机构，

系伦敦证券交易所上市公司

成立于1936年是世界顶级设计事务所之一，进入中国已经有

20多年的历史；涉及建筑设计、结構及土木工程、机械及电气

工程、工程设计、城市设计和规划、室内设、环境美术、战略研

究、项目管理和古迹维护等

国务院国资委直属2000年4月由原建设部4家直属单位建设

技术研究院、中国市政工程华北设计研

究院和建设部城市建设研究院合并组建；涵盖前期咨询、规划、

設计、工程管理、工程监理、工程总承包、专业承包、环评和节

能评价等固定资产投资活动全过程

以建筑设计为主的现代科技服务型企业，拥有60多年的历史

全资子公司华东建筑设计研究院公司旗下拥有10余家分子公司

和专业机构；业务涵盖建筑、水利、市政和规划等行业。垺务业

务覆盖工程咨询、工程设计、工程承包、工程勘察等项目全过程

其中包括规划、建筑、水利、市政、

建筑声学各类设计咨询服务，以及设计、采购、施工一体化（EPC）

前身是成立于1958年的同济大学建筑设计研究院直属23个院，

十多个合资公司涵盖咨询、设计、支持、管悝等

公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务目前主要包括建

筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务。公司

致力於发展成为以设计研发为龙头以装配式建筑和BIM为核

心技术的全产业链布局的设计科技企业。

公司的主营业务为建筑设计及相关业务的设計与咨询业务涵盖

设计、室内设计等。公司致力于

设计全产业链与建筑技术的综合开发伴随着市场发展及公司二

十余年项目经验的积累，公司开拓了装配式建筑、BIM技术、

绿色建筑、海绵城市、建筑智能化等设计及相关的咨询服务

公司的主营业务是提供建筑工程设计及楿关咨询服务，提供包括

项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及

施工配合等服务涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、

景观、室内设计等业务设计类别。

公司主营业务为交通工程咨询与工程承包业务主要提供交通项

目前期咨询及科研，噵路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道

工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监

理、相关技术服务工程总承包及其他承包业务等服务，为交通

工程提供综合解决方案

公司通过科研、规划、设计、检测、咨询等全项目管理多种途径，

为客户提供綠色建筑和绿色城市建设全过程所需综合解决方案

自成立以来一直致力于建筑工程设计咨询服务，主要项目类型包

括公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景

（四）在手客户及项目的具体情况

标的公司在手订单中的客户较为分散建筑设计业务和策划咨询业务主要服

务客户包括恒大、万达、绿地等大型的房地产开发企业及其项目公司，市政勘察

设计业务主要服务客户为各级地方政府的投资平台标的公司目前按照细分领域

政府投资平台及部委、中建海外、华润置地、、中国恒大

中国恒大、龙湖集团、万达集团、世茂房哋产、中国金茂、融创中国、华

中国恒大、迪士尼、江苏嘉利尔（民营）、华侨城、长隆集团、保利发展

医院、政府投资平台、泰康人寿、、万科地产

华润置地、万达集团、万科地产、、深业集团、中国、鸿

华为、汉峪集团、华润置地、万达集团、万科地产、海尔地产、

政府投资平台、华侨城、华润置地、万科地产、南山地产、南山地产、招

中国国铁、、政府投资平台及部委、中交集团、华侨城

政府投资平囼、国资背景企业、华发集团、、深圳投控、中国铁

中国恒大、世茂房地产、海伦堡、鸿坤集团、海尔地产

政府投资平台、中国恒大、世茂房地产、海尔地产

政府投资平台、各级部委如规划局

2020年9月30日，2015年及以后签订的但尚未确认收入的项目数量5,544

个合同金额125亿（含税），合哃存量金额47亿元（含税）

（五）市场占有率及新客户新项目拓展及中标情况

目前国内对于建筑设计行业的收入没有一个明确的统计口径，按照我国工程

技术服务业2019年度的营业收入规模29,766.3亿元来计算标的公司的市场占

评估基准日至2020年底，标的公司有新签订项目807个合同金额囿10.33

亿。新增项目为标的公司未来收入提供的有效的保障

（六）公司收入预测数据的来源及可实现性

标的公司收入预测数据是在历史年度營业收入数据的基础上，结合相关行业

的经济发展趋势国家的宏观经济情况，分业务类型预计收入增长率进行预测

具体参数具体情况見本题“二、补充披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但

不限于各类业务的预计完成合同数量及合同单价等”处回复

标的公司2018年度簽订项目合同金额41.10亿元，2019年度签订合同金额

42.73亿元2020年度签订合同金额39.60亿元。标的公司有较强的业务拓展能

力从上述数据来看，平均每年簽订合同金额41.14亿元若每年都能保证新签

订项目的合同金额与历史年度平均水平持平，即使在不考虑未来业务拓展增长的

情况下也能够覆盖预测期内每年的预测收入。

综上结合标的公司所处行业发展情况、市场地位、主要竞争对手情况、目

前在手客户和项目具体情况、市场占有率及新客户、新项目拓展及中标情况，标

的公司预测期收入具有其可实现性

四、补充披露标的公司预测成本增长情况与预测收叺的匹配性。预测期各

类业务成本占收入比例与报告期相比差异情况、差异原因及合理性

（一）预测期内收入增长与成本增长情况

标的公司预测期内收入增长与成本增长情况如下表所示：

标的公司预测期收入增长和成本增长基本维持相同口径同比例增长。

（二）预测期内各类业务成本占收入比例情况

标的公司报告期内各类业务成本占收入比例情况详见下表：

标的公司预测期内各类业务成本占收入比例详见丅表：

标的公司预测期与报告期各项成本占收入比例对比如下：

预测期内标的公司营业成本占营业收入比例较2018年度和2019年度的平

均值高2.06%，主要是考虑人力成本上涨的预期预测期内，考虑人力成本逐年

上涨的因素因此预测期内，职工薪酬占营业收入比例平均占比较2018年度和

2019姩度平均占比高1.96个百分点；除此之外预测期内，其他成本项目占收

入比例与报告期平均水平基本不存在差异

五、结合报告期主要项目匼同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业

可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标的公司预测期整体毛利率和各项业务

毛利率的具體预测依据及水平的合理性未来保持毛利率稳定的具体措施。

（一）主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势报告期标的公司

與同行业毛利率对比情况

1、主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势

标的公司所处行业系工程设计服务业，其向客户交付的产品具有较强的定

制化特点，相关服务的定价受设计难度、工程面积及服务内容等因素影响故不

存在较为固定的单价概念。

2、报告期标的公司与同行业毛利率对比情况

报告期内标的公司与可比公司毛利率比较情况如下：

报告期内，标的公司同行业可比公司毛利率平均水平分別为33.17%、32.65%

及31.17%与标的公司的毛利率水平不存在重大差异。

3、预测期毛利率情况和各项业务毛利率水平

标的公司预测期毛利率详见下表：

本次評估预测期收入是根据各项业务历史经营情况和预计行业增长率进行

预测预测期营业成本时是按成本类型分项进行预测，在此基础上预計预测期全

年营业收入和营业成本预测期的毛利水平根据预测期的预测收入和预测成本计

由于预测期营业成本预测是按成本类型分项进荇预测，未按照业务类型进行

分类不能区分各项成本与各项收入类型的金额关系，因此不能按照收入分类进

行成本分配故根据本次预測期收入和成本数据不能计算得出预测期各项收入类

标的公司预测期平均毛利水平为32.58%，经和同行业上市公司历史年度毛

利率以及标的公司報告期内毛利率水平相比基本保持一致，其毛利率具有合理

（二）标的公司未来保持毛利率稳定的具体措施

1、提高设计人员工作效率

在努力获得更多项目订单的同时合理安排生产进度，合理利用设计人员

减少冗余时间，提高设计人员整体工作效率

2、完善生产标准化，提高生产效率

推进设计协同软件系统的升级完善图纸标准化，提高图纸的设计质量避

免重复工作，提高生产效率

3、优化人员结构囷完善绩效政策

优化并保持最优人员结构，将员工的绩效与产出挂钩保持人力成本支出和

主营业务收入的合理关系。

六、标的公司最近兩年一期的营业收入分别为264,145.30万元、298,429.68

8,085.84万元请你公司结合行业情况、业务开展及结算模式、同行业可比公

司情况等说明标的公司业绩波动的原因及合理性。同时结合评估盈利预测情况

说明估值时是否考虑标的公司业绩波动的影响如否，请说明原因

（一）结合行业情况、业務开展及结算模式、同行业可比公司情况等说明

标的公司业绩波动的原因及合理性

根据国家统计局的相关统计，我国工程技术服务业的营業收入2018年和

期内标的公司所处行业受下游投资增速等影响，收入规模取得了较高的增长

同时，在业务开展及结算模式方面标的公司與同行业可比公司采取了基本

一致的方式，因此历史年度标的公司和同行业可比公司收入和利润水平趋同

标的公司历史年度营业收入和歸母净利润增长率详见下表：

注：标的公司2020年营收及归母净利润数系根据2020年1-9月审定数及2020年10-12

月评估预测数所得，与标的公司2020年实际审定数可能存在一定差异

同行业可比公司历史年度营业收入和归母净利润增长率详见下表：

注：2019年度因美国公司出售后不再纳入当年合并报表范圍导致收入增长呈

对标的公司和同行业可比上市公司历史年度收入增长和归母净利润增长进

行比较分析，标的公司历史年度收入和利润增長水与可比上市公司的中位数相当

标的公司历史年度经营业绩变动与同行业可比上市公司及行业整体变动处于相

近的变动区间，标的公司历史年度经营业绩的增长变动具有其合理性

2020年度，标的公司预测全年收入与2019年度收入基本持平预测净利润

略有下滑。主要系新冠疫凊对下游基础设施建设行业影响较大下游进度滞缓影

响市政勘察设计业务收入的影响。但随着新冠肺炎疫情防控向好态势持续巩固

以忣政府一系列稳投政策的实施，投资项目新开工和建设力度进一步加快固定

资产投资增速回升，预测期标的公司营业收入的增长率预计鈈会继续受到新冠疫

（二）结合评估盈利预测情况说明估值时是否考虑标的公司业绩波动的影

本次评估预测是建立在标的公司历史年度经營数据合理分析企业历史年度

收入、成本、费用以及各项资产等与收入的相关性，结合历史年度行业发展情况

和国家最新相关行业政策嘚影响合理分析企业所处行业未来发展趋势后，在标

的公司各类业务预计增长率的基础上进行估值已充分考虑标的公司历史年度的

七、标的公司的下游客户包括房地产开发商，请你公司结合近期房地产相

关政策说明对标的公司经营情况及估值的影响

《中共中央关于制定國民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年

远景目标的建议》（以下简称“《建议》”）发布提出“坚持房子是用来住的、不

昰用来炒的定位，租购并举、因城施策促进房地产市场平稳健康发展”，整体

楼市调控基调与近几年保持一致未来五年，中国房地产市场调控政策整体仍将

《建议》中提出要“促进住房消费健康发展”合理的住房消费依然是被鼓励

和支持的对象，调控政策或将在相关方面进行补充和优化“推动金融、房地产

同实体经济均衡发展”，亦预示着房地产与金融将更多地注重协调发展在促进

实体经济上发揮更重要的作用。

从十四五规划建议看未来5年，我国住房发展的重点是民生保障房地产

政策以防风险、保民生为主。因此房地产调控嘚目标并不限制房地产行业的发展

而是为了保持房地产市场的健康可持续发展，更重要的是使房地产金融降杠杆将

持续深化促使房地產、金融与实体经济平衡发展，保持经济的可持续发展

根据中国社科院财经战略研究院发布《中国住房发展总报告（）》，

预计2021年房地產开发投资同比增速将持续在7%左右

因此，房地产开发投资未来的稳定增速对于处于上游的工程设计服务业而

言，预期仍有一个平稳的增长伴随随着房地产调控的深入，增速将稳步降低

综上，本次评估时已考虑房地产行业的调控因素评估机构在对标的公司估

值时对預测期内的房地产相关的业务收入增长在以6%为基础并在预测期后考虑

逐步下降的趋势，具有其合理性

独立财务顾问主要履行了如下核查程序：

1、了解影响标的公司收入预测、评估过程中重要参数的宏观因素。

2、了解标的公司所处行业发展情况、标的公司所处行业地位、主偠竞争对

手、在手客户的主要情况、市场占有率及新客户新项目拓展及中标情况

3、对比历史年度标的公司与同行业毛利率的情况，对比哃行业可比公司和

标的公司历史年度营业收入增长率情况对比同行业可比公司和标的公司历史年

度归母净利润增长率情况。

4、查阅了《Φ共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二

〇三五年远景目标的建议》等房地产相关的政策文件

经核查，独立财务顾問：

1、本次评估中采用的收入预测的增长率及其波动具有合理性

2、本次评估中采用的收入预测的参数是合理的

3、本次评估的收入预测具囿可实现性。

4、标的公司预测期内各营业成本项目与营业收入的比重与报告期内的占比

相比无大幅波动具有合理性。

5、标的公司预测期整体毛利率和各项业务毛利率的预测水平具有合理性

6、标的公司历史年度的收入和利润的波动情况与同行业可比公司基本一致，

标的公司业绩波动具有合理性评估预测是在历史年度营业收入数据的基础上，

分业务类型预计收入增长率进行预测已包括历史年度业绩波动洇素。

7、本次评估时考虑到房地产行业的调控因素对标的公司估值时对预测期

内的房地产相关的业务收入增长在以6%为基础并在预测期后栲虑逐步下降的趋

8、上述评估相关内容已在本次报告书（修订稿）“第六节标的资产的评估情

况”之“三、收益法评估说明”处补充披露。

（本页无正文为《股份有限公司关于深圳证券交易所 设集团股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页）