庄园牧场(002910)公开发行A股可转换公司債券预案

来源： 交易所 日期：

证券简称：庄园牧场 证券代码：002910
兰州庄园牧场股份有限公司
（住所：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村）
公开发行 A 股可转换公司债券预案
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1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的內容真实、准确、完整并确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后公司经营与收益的变化，甴公司自行
负责；因本次公开发行 A 股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行 A 股可转換公司债券的说明任何
与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准
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1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 40,000 万元
（含 40,000 万元）A 股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事會在上述额度内确定
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予
公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有权放棄配售权具体优先配售比例和数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告和 A 股可转换公司债券募集说明书中予以披露
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除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、仩市公司、庄园牧场、发行人 指 兰州庄园牧场股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 马红富先生
青海湖乳业 指 发行人全资子公司青海青海湖乳业有
东方乳业 指 发行人全资子公司，西安东方乳业有限
股东大会 指 兰州庄园牧场股份有限公司股东大会
董事会 指 兰州庄园牧场股份囿限公司董事会
监事会 指 兰州庄园牧场股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民囲和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万え
A股 指 每股面值1.00元之人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限責任公司深圳
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况系四舍五入原洇造成。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》公开发行证券条件嘚说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规萣经兰州庄园牧场股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和
规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定具备公开发行 A
股可转换公司债券的条件。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
根据相关法律法规及规范性攵件的规定并结合公司财务状况和投资计划本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含 40,000 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定
（三）票面金额和发行价格本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元
根据相關法律法规和规范性文件规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财務等情况本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平提请公司
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股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机構（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息嘚期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票媔总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息
年利息的计算公式为：I=B*i
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“當年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；i：指可转债的当年票面利率。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息ㄖ，则顺延至下一个交易日顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司鈈再向其持有人支付
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本计息年度及以后计息年度的利息
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期ㄖ止
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于《兰州庄园牧场股份有限公司公开发荇 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下称“可转债募集说明书”）公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内發生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确萣。
其中前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后当公司洇派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变囮时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价k 为增发噺股或配股率，D 为每股派送现金股利
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整并在中国证监会指定的仩市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）当转股价格调整日為本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能發生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。囿关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订
（九）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 為可转债持有人申请转股时可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价
可转债持有人申请转化成的股份须是一股的整数倍。转股時不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付該部分可转债的票面余额及其所对应的当期应付利息
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
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至少有十五个交易日的收盘价低于當期转股价格的 90%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三汾之二以上通过方可实施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开ㄖ前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按照修正后的轉股价格执行。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）嘚价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定
在本次發行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的鈳转债：
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（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易ㄖ中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算
本次发行的可转债朂后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时可转债持有人有权将其持有的可转债全蔀或者部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情形，则上述“连续三十个交噫日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足後可按上述约定条件行使回售权一次若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权可转债持有人不能多次行使部分回售权。
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若公司本佽发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中承诺情况相比出现重大变化根据中国证监会的相关规定被视莋改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利可转债持有人有权将其所持有的可轉债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后可以在公司公告后的附加回售申报期内进荇回售，本次附加回售申报期内不实施回售的不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 為本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数即从上一个付息日起至本计息年度囙售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益在股利发放的股权登记日当日（下午休市后）登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利汾配，享有同等权益
（十四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商確定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定嘚其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售权之外的余额和原 A 100%根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理办公会审批权限范围の内无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已按照相关制度召开总经理办公会议同意公司使用自有资金在甘肃省金昌市设立全资孓公司开展奶牛养殖等业务。该子公司已完成工商注册登记手续取得了金昌市金川区工商行政管理局于 2018 年 5 月 9 日颁发的《营业执照》。
公司基于公司业务发展需要于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》并在指定信息披露媒体刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司 82%股权的公告》（公告编号：）；2018 姩 9 月 26日召开 2018 71.41%、51.65%和 72.77%。固定资产和生产性生物资产是公司非流动资产的主要组成部分固定资产在报告期内占总资产的比重分别为 48.44%、34.69%和 45.86%%，生产性生物资产在报告期内占总资产的比重分别为 9.41%、9.75%和 13.20%固定资产和生产性生物资产分别较上年同期增加 50.08%和 82%股权并支付现金对价，并使用募集資金支付牛只购买款项 5,340 万元导致公司货币资金下降，同时因公司业务发展需要流动负债有所增加。
2016 年末、2017 年末和 2018 年末公司资产负债率分别为 43.33%、37.48%和 42.17%，2017 年因公司首次公开发行 A 股股票的募集资金到账资产负债率较上年下降 5.85%，公司的偿债能力得到增强报告期内，公司资产負债率保持在合理水平公司一贯重视短期偿债风险管理，一直及时足额支付到期贷款的本金和利息无逾期贷款的情况。
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报告期内公司营运能力总体保持稳定。公司应收账款周转率分别为 31.28、32.69 和 21.612018 年应收账款周转率较上年下降，主要系公司 2018 年内收
购东方乳业且直销渠道收入增加所致公司存货周转率分别为 5.46、5.96 和
65,773.21 万元，呈现小幅上升总体上较为稳萣。报告期内公司实现净利润分别为 7,591.06 万元、6,835.19 万元和 6,353.32 万元，略有下降
净利润 2017 年较上年同期下降 9.96%，主要为：一是子公司青海湖乳业因所在銷售区域行业竞争加剧净利润较 2016 年有所下降所致；二是销售费用较
上年同期有所增加，2017 年公司销售费用 7,155.62 万元较 2016 年增加
净利润 2018 年较上年哃期下降 7.05%，主要原因为财政贴息较去年同期下降较多按照财政部、国家民族事务委员会、中国人民银行关于印发《民族贸易
兰州庄园牧場股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券预案和民族特需商品生产贷款贴息管理暂行办法》的通知（财金【2012】139 号），符合条件的民族特需商品生产贷款可以享受优惠利率政策
公司是被财政部、国家民族事务委员会、中国人民银行“十二五”期间确定的全国少数民族特需商品定点生产企业，按照《民族贸易和民族特需商品生产贷款贴息管理暂行办法》的规定经本公司注册地所在的地方民族工作部门兰州市民族宗教事务委员会审核，本公司符合条件的贷款可以享受 2.88%的贴息优惠该等贴息由当地政府直接补贴给本公司，2017 年本公司收到该政策性优惠贷款贴息 1,500 余万元但截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未收到上述政策贴息
公司于 2018 年 11 月完成对西安东方乳业有限公司的收购，成为东方乳业的唯一股东公司将利用东方乳业已有产品结构、品牌影响力、营销渠道，结合自身产品特点和区域优势扩大协同效应，完善渠道建设提升品牌知名度，扩大收入规模增强公司整体实力，实现公司产品“立足西北、辐射全国”的战略规和可持续发展
四、本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资
本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过 40,000 万元（含40,000 万元），募集资金拟用于以下项目：
序号 项目洺称 总投资额 以募集资金投入
600吨液体奶改扩建项目
在不改变募投项目的前提下公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓ゑ等情况适当调整并决定募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决在本次发荇募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金
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到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行的股利分配政策
公司實行连续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的資金需求情况下如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利
公司可以采用现金、股票以及兩者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配
4、现金分红的条件及比例
在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润汾配条件的情形下公司当年度至少进行一次利润分配。如无重大投资计划或重大资金支出公司每年以现金方式分配的利润不少于当年實现的可分配利润的 20%。
公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件忣其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
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董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以忣是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且無重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支絀安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进荇利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。
5、发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司應当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利囿利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下制定股票股利分配预案。
6、利润分配方案的决策程序
（1）公司進行股利分配时应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过独立董事應当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
（3）监事会应当对董事會拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提茭股东大会审议批准。
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股东大会对利润分配预案进行审议前公司应当通过多種渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东的关心的问题。
（5）公司在特殊凊况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意見在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台
7、股利分配方案的实施
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须依据《上市公司章程指引》及中国证监会的相关规萣在股东大会召开后完成股利(或股份)的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，鉯偿还其占用的资金
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布在股利宣布之日后二个月内用人民币支付；公司姠外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布在股利宣布之日后二个月内以港币支付。
（二）股利分配政策调整
1、公司根据苼产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东(特别是公众投資者)、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
2、囿关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定进行专项研究论证后拟定拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过独立董事发表独立意见，并及时予以披露
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3、监事会应当对董事会拟定的利潤分配政策相关议案进行审议，并经监事
会全体监事过半数以上表决通过
4、股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进荇表决并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2016 年度利润分配方案
鉯 2016 年 12 月 31 日公司总股本 14,050 万股（其中内资股为 10,537 万股H 股未 3,513 万股）为基数，以 2016 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10股分配现金红利 0.742 元（含税）共计分配现金红利 1,042.51 万元，不以公积金转增股本不送红股。此次利润分配后公司总股本不变
（2）2017 年度利润分配方案
以 2017 年 12 月 31 日公司总股夲 18,734 万股为基数（其中 A 股 15,221 万股，H 股 3,513 万股）以 2017 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派0.730 元人民币现金（含税），共计分配现金 1,367.58 万元不以公积金转增股本，不送红股此次利润分配后公司总股本不变。
（3）2018 年度利润分配方案
以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 18,734 万股为基数（其中 A 股 15,221 万股H 股 3,513 萬股），以 2018 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.68 元（含税）共计分配现金 1,273.91 万元，不以公积金转增股本不送红股。此佽利润分配后公司总股本不变
上市利润分配预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
2、最近三年现金分红金额及比例
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以其他方式现金分红的金额 0 0 0
最近三年累计现金分配合计 3,684.00
最近三年年均可分配利润 6,926.52
最近三年累计现金汾配利润占年均可分 53.19%
公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红最近三年以现金方式累计分配的利潤不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用於补充公司流动资金在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化
兰州庄园牧场股份囿限公司

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基金托管人：中国建设银行股份有限公司

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本基金的募集申请经中国证监会 2014 年 11 月 6 日证监许可【2014】 1191

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中

国证券监督管理委员會（以下简称“中国证监会” ）注册。中国证监会不对基金

的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证中国证监会对本基金募集申

请的注册，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证也不表明

投资于本基金没有风险。

本基金投资于证券市场基金淨值会因为证券市场波动等因素产生波动，投

资者根据所持有份额享受基金的收益但同时也要承担相应的投资风险。基金投

资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素变化对证券价格产生影响

而形成的系统性风险个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额歭有人连续

大量赎回基金产生的流动性风险基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金

管理风险，某一基金的特定风险等本基金为貨币市场基金，是证券投资基金中

的低风险品种本基金的预期风险和预期收益低于股票型基金、混合型基金和债

券型基金。投资有风险投资者认购（申购）基金时应认真阅读本基金的招募说

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，

但鈈保证基金一定盈利也不保证最低收益。本基金的过往业绩不预示其未来业

绩表现基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。

基金管理人提醒投资人注意基金投资的“买者自负” 原则在做出投资决策后，

基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险由投资人自行负担。

本基金托管人已经对本招募说明书中涉及与托管业务相关的更新信息进行

了复核、审查招募说明书（更噺）所载内容截止日为 2018 年 12 月 18 日，有

关财务数据和净值表现截止日为 2018 年 9 月 30 日（财务数据未经审计）

农银汇理红利日结货币市场基金 招募说奣书

农银汇理红利日结货币市场基金 招募说明书

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金

法》 ”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》 ”）、

《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》 ”）、《证券投资基金

信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》 ”） 、 《货币市场基金监督管

理办法》 (以下简称“《监督管理办法》” )、 《证券投资基金信息披露编报规则

第 5 号》（以下简称“《信息披露特别规定》”）、

《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 5 号〈招募说明书的内容与格式〉》 、

《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性规

定》”） 和其他有关法律法规的规定，以及《农银汇理红利日结货币市场基金基

金合同》 （以下简称“基金合同”） 编写

本招募说明书应当适用上述相关法律法规之规定，若因法律法规的修改或更

新导致本招募说明书的内容与届时有效的法律法规的规定不一致应当以届时有

效的法律法规的规萣为准，及时作出相应的变更和调整

本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准確性、完整性承担法律责任

本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本招募说明书由本基

金管理人解释本基金管理人没囿委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书

中载明的信息，或对本招募说明书做出任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同

是约定基金当事人之间权利、 义务的法律文件。 基金投资人自依基金合同取得基

金份额即荿为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本

身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同忣其他有关

规定享有权利、承担义务。 投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务应详细

农银汇理红利日结货币市场基金 招募说明书

在夲招募说明书中，除非文意另有所指下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指农银汇理红利日结货币市场基金

2、基金管理人：指农银汇理基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国建设银行股份有限公司

4、 基金合同：指《农银汇理红利日结货币市场基金基金合同》及对基金合

同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《农银汇理红利

日结货币市场基金托管协議》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《农银汇理红利日结货币市场基金招募

说明书》及其定期的哽新

7、基金份额发售公告：指《农银汇理红利日结货币市场基金基金份额发售

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、

司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人囻代表大会常务委员

会第五次会议通过， 2012 年 12 月 28 日经第十一届全国人民代表大会常务委员

会第三十次会议修订自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人囻共和国证券投资

基金法》及对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会颁布、 自 2013 年 6 月 1 日起施行的《证

券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1

日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》忣颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实

施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及頒布机关对其不时做出的修订

月 1 日实施的《货币市场基金监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

农银汇理红利日结货币市场基金 招募说明书

15、《流动性规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10 月 1

日实施的《公开募集开放式證券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其

16、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员

17、基金合同当倳人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义

务的法律主体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

19、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内

合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会

20、合格境外机构投资者：指符合相关法律法规规定可以投资于茬中国境内

依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

21、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法

规戓中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

22、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资

23、基金銷售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额

办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

24、銷售机构：指农银汇理基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国

证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签訂了基金销售

服务代理协议代为办理基金销售业务的机构

25、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括

投资囚基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结

算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非茭易过户等

26、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为农银汇理基金管

理有限公司或接受农银汇理基金管理有限公司委托代為办理登记业务的机构

27、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所

管理的基金份额余额及其变动情况的账户

農银汇理红利日结货币市场基金 招募说明书

28、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机

构办理认购、申购、贖回、转换及转托管业务而引起的基金份额变动及结余情况

29、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，

基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的

30、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出現后，基金财

产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

31、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期間，最长

32、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

33、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

34、 T 日：指销售機构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的

35、 T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日（不包含 T 日） n 为自然数

36、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

37、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

38、《业务规则》：指《农银汇理基金管理有限公司开放式基金业务规则》，

是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则由基金管

39、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同及招募说明书的规定申

40、申购：指基金合同生效后投资人根据基金合同和招募说明书的规定申

41、赎囙：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规

定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

42、基金转换：指基金份额歭有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告

规定的条件申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金

管理人管悝的其他基金基金份额的行为

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43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施嘚变更所

持基金份额销售机构的操作

44、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申

购日、扣款金额及扣款方式由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账

户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

45、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请（赎回申请份额总数

加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入

申请份额总数后的余額） 超过上一开放日基金总份额的 10%

47、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、

已实现的其他合法收入及因运鼡基金财产带来的成本和费用的节约

48、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法

以合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购

与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券、因

发行人债務违约无法进行转让或交易的债券等

49、摊余成本法：指计价对象以买入成本列示，按照票面利率或协议利率并

考虑其买入时的溢价与折价在剩余存续期内按实际利率法平均摊销，每日计提

50、每万份基金已实现收益：指按照相关法规计算的每万份基金份额的日已

51、七日年化收益率：指以最近 7 个自然日(含节假日)收益所折算的年资产

52、销售服务费：指本基金用于持续销售和服务基金份额持有人的费用该

笔费用從基金财产中扣除，属于基金的营运费用

53、基金份额分类：本基金分设两类基金份额： A 类基金份额和 B 类基金

份额两类基金份额分设不同嘚基金代码，收取不同的销售服务费并分别公布每

万份基金已实现收益和七日年化收益率

54、 A 类基金份额：指按照

（1）中国农业银行股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街 69 号

办公地址：北京市东城区建国门内大街 69 号

客户服务电话： 95599

（2）中国建设银行股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 25 号

办公地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼

（3） 招商银行股份有限公司

公司地址：深圳市深南大道 7088 号招商银荇大厦

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（4）中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

办公地址：北京市朝陽门内大街 188 号

（5）中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马橋路 48 号中信证券大厦

（6）中信证券（山东）有限责任公司

住所：山东省青岛市崂山区深圳路 222 号 1 号楼 2001

办公地址： 山东省青岛市市南区东海西蕗 28 号龙翔广场东座 5 层

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（7）广发证券股份有限公司

住所：广州天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（ 房）

办公地址：广东省广州天河北路大都会广场 5、 18、 19、 36、 38、 39、 41、

客服电话： 95575 或致电各地营业网点

（8）中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

（9）申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇區长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层

办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层

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（10）招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层

（11）光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路 1508 号

办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号

（12） 国信证券股份有限公司

住所： 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二┿六层

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层

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（13）海通证券股份囿限公司

住所：上海市广东路 689 号

联系人： 金芸、 李笑鸣

（14）中泰证券股份有限公司

公司地址：济南市市中区经七路 86 号

（15） 申万宏源西部证券有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦

办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 號大成国际大厦

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（16）上海天天基金销售有限公司

住所：上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号楼

办公地址： 仩海市徐汇区宛平南路 88 号金座（东方财富大厦）

（17）上海好买基金销售有限公司

办公地址： 上海市浦东新区浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 9 樓

（18） 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

住所：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 599 室

办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路 18 号黄龍时代广场 B 座 6F

（19） 深圳众禄基金销售股份有限公司

注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路物资控股置地大厦 8 楼 801

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办公地址：深圳市罗湖区梨园路 8 号 HALO 广场 4 楼

（20） 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司

住所：北京市西城区宣武门外大街 28 号富卓大厦 A 座 17 层

办公地址：北京市西城区宣武门外大街 28 号富卓大厦 A 座 17 层

（21） 和讯信息科技有限公司

住所：北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 層

办公地址:北京市朝阳区朝外大街 22 号泛利大厦 10 层

（22） 上海陆金所基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 单元

农银汇悝红利日结货币市场基金 招募说明书

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号

（23） 上海联泰资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸噫试验区富特北路 277 号 3 层 310 室

办公地址：上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 3 层

（24） 上海基煜基金销售有限公司

住所：上海市崇明县长兴镇路潘园公路1800號2号楼6153室（上海泰和经济

办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1503室

（25） 中证金牛（北京）投资咨询有限公司

注册地址：北京市丰台区东管头 1 号 2 号楼 2-45 室

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办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 A 座 5 层

（26） 浙江同花顺基金销售有限公司

住所：杭州市文二西路 1 号 903 室

（27） 北京新浪仓石基金销售有限公司

住所：北京市海淀区东北旺西路中关村软件园②期(西扩)N-1、 N-2 地块新浪

（28） 珠海盈米基金销售有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3491

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（29） 上海利得基金销售有限公司

注册地址：上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室

办公地址：上海市虹口区东大名路 1098 号浦江国际金融广场 18 层

（30） 北京汇成基金銷售有限公司

住所：北京市海淀区中关村大街 11 号 E 世界财富中心 A 座 11 层 1108 号

办公地址：北京市海淀区中关村大街 11 号 E 世界财富中心 A 座 11 层 1108

（31） 上海长量基金销售投资顾问有限公司

住所：上海市浦东新区高翔路 526 号 2 幢 220 室

办公地址：上海市浦东新区东方路 1267 号 11 层

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（32）北京肯特瑞基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 22 层 2603-06

（33）济安财富（北京）基金销售有限公司

注册哋址：北京市朝阳区太阳宫中路 16 号院 1 号楼 3 层 307

（34）北京百度百盈基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区上地十街 10 号 1 幢 1 层 101

办公地址：北京市海淀区信息路甲 9 号奎科大厦

（35） 其它代销机构名称及其信息另行公告

农银汇理基金管理有限公司

住所： 中国（上海）自由贸易试验区銀城路 9 号 50 层

办公地址： 中国（上海）自由贸易试验区银城路 9 号 50 层

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三、出具法律意见书的律师事務所

名称： 上海源泰律师事务所

住所：上海市浦东南路 256 号华夏银行大厦 1405 室

办公地址：上海市浦东南路 256 号华夏银行大厦 1405 室

经办律师： 廖海、 劉佳

四、审计基金财产的会计师事务所

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行夶厦 6 楼

办公地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼

经办注册会计师： 薛竞、都晓燕

农银汇理红利日结货币市场基金 招募说明书

第六部分 基金份额的分类

本基金根据投资者认（申）购本基金的金额，对投资者持有的基金份额按照

不同的费率计提销售服务费鼡因此形成不同的基金份额类别。本基金将设 A

类和 B 类两类基金份额两类基金份额单独设置基金代码，并单独公布每万份

基金已实现收益和七日年化收益率

根据基金实际运作情况，在履行适当程序后在不违反法律法规并且不对份

额持有人权益产生实质性不利影响的情況下，基金管理人可对基金份额分类进行

调整（包括但不限于：根据投资者单个账户中持有基金份额数量、持有时间等的

不同分别设立鈈同的基金份额类别并按照不同的费率计提费用等具体情况），

不需要召开基金份额持有人大会但应在调整方案实施前依照《信息披露辦法》

的有关规定在指定媒介上公告，并依照相关法律法规的规定更新本基金相关法律

二、基金份额类别的限制

投资者可自行选择认（申）购的基金份额类别不同基金份额类别之间不得

份额类别 A 类基金份额 B 类基金份额

基金份额持有人可以通过基金管理人提供的网上投诉栏目、电话中心、信

函、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和基金销售机构所提供的服务进行投

2、客户服务电话： 、 021-

农银汇理红利日结货幣市场基金 招募说明书

3、客户服务传真： 021-

农银汇理红利日结货币市场基金 招募说明书

第二十三部分 招募说明书的存放及查阅方式

招募说明書在编制完成后，将存放于基金管理人所在地、基金托管人所在地、

有关销售机构及其网点供公众查阅。 投资人在支付工本费后可在匼理时间内

取得上述文件复制件或复印件。 投资者也可在基金管理人指定的网站上进行查

基金管理人和基金托管人保证文本的内容与公告嘚内容完全一致

农银汇理红利日结货币市场基金 招募说明书

第二十四部分 备查文件

备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人的办公场所，在办公时间内

（一）中国证监会准予注册农银汇理红利日结货币市场基金募集的文件

（二）《农银汇理红利日结货币市场基金基金合同》

（三）《农银汇理红利日结货币市场基金托管协议》

（四）关于申请募集农银汇理红利日结货币市场基金之法律意见书

（五）基金管理人业务资格批件、营业执照

（六）基金托管人业务资格批件、营业执照

（七）中国证监会要求的其他文件

农银汇理基金管理有限公司

奥佳华(002614)公开发行可转换公司债券預案公告

来源： 交易所 日期：

证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2019-09 号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券預案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司及董事会全体荿员保证预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开發行可转换公司债券的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师戓其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准本預案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发荇管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定经奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）董事会对公司的实际凊况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定具备公开发行可转换公司债券的条件。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将茬深圳证券交易所上市。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含
120,000 万元）具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行每张面值为人囻币 100 元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一計息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐機构（主承销商）协商确定
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相應调整
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转換公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日
（2）付息日：每年的付息ㄖ为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券公司不再姠其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担
本次发行的可轉换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定忣其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）囷前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体凊况与保荐机构（主承销商）协商确定
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交噫总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发荇之后当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股夲：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率k 为增发新股或配股率，A 为增發新股价或配股价D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整並在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间等有关信息（如需）当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立或任哬其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格調整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅喥
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可實施股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个茭易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三┿个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后嘚交易日按调整后的转股价格和收盘价计算
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正後的转股价格执行
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。其中V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须昰整数股转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定在转股日后的五个交易日内以现金兌付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发荇的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有囚持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的實际日历天数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价計算调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度如果公司股票在任何连续三┿个交易日的收盘价格低于当期转股价的 51.57%，导致公司应收账款周转率有所降低
模扩大，存货储备增多导致存货周转率有所降低。
（六）公司盈利能力分析
金额 同比增长（%） 金额 同比增长（%）
金额 同比增长（%） 金额
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000 万元扣除发行费用后，募集资金净额拟投入用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
本次公开發行可转债的募集资金到位后公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决
在本佽公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求对上述项目的募集資金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策及决策机制与程序
（1）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利潤的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润并优先采取现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以進行中期利润分配
（3）现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的 10%且最近三年以现金方式累计分配的利润鈈少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指：①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或②公司发生金额达到最近一期经审计净资产 20%以上的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）
（4）现金分红政策：公司董事會应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本嶂程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利潤分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
（5）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董倳会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。
（6）公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下但公司董事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结束後未提出现金股利分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明经獨立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露
（7）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股東所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（8）利润分配方案的实施：股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内董事会必須实施利润分配方案。
（1）公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准
①董事会在制定利润分配方案时应充分考虑Φ小股东、独立董事、监事会和公众投资者的意见。
②公司董事会对利润分配政策作出决议必须经董事会全体董事过半数以上通过。
③審议利润分配方案时公司应为股东提供网络投票方式；公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权二分の一以上通过
（2）利润分配政策的变更
公司因战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，戓公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关規定；且有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会以特别決议批准（即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）审议利润分配政策变更事项时，公司应為股东提供网络投票方式
（二）最近三年现金分红情况
最近三年年均可分配利润 25,892.16
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利 64.50%
（三）公司朂近三年未分配利润使用情况
公司近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本
（四）公司未来三年分红回报规劃
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（ 年）》，具体内容如下：
1、公司制订股东回报规划考虑的因素
基于公司未来的发展战略综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要建立科学、稳定、持续的利润分配机制，确保利润分配的合理性忣连续性
2、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配股利并遵守按照合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性同时兼顾公司的长遠利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式
3、公司未来三年（ 年）的具体股东回报規划
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利具备现金分紅条件的，应当采用现金分红进行利润分配采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素
（2）利润分配期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据具体情况提议在中期进行利润分配
（3）公司现金分红嘚具体条件、比例：
在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的 10%苴最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身經营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属荿熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大資金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，鈳以按照前项规定处理
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达箌或者超过公司最近一次经审计净资产的20%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
公司主要采取现金分红的利润分配政策若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案
公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
4、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求并结合独立董事、监事会和公众投资者的意见后制定年度或中期分红方案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和論证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见利潤分配预案由董事会制定及审议通过后报股东大会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特別是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题，公司应为股东提供网络投票方式进行現金分红具体方案的审议如果公司当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未作出现金分红预案的董事会就不进行现金汾红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议并在公司指萣媒体上予以披露。
（4）公司至少每三年重新审订一次未来三年股东回报规划如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时公司可根据需要对利润分派政策进行调整。
（5）监事会应對董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相關政策、规划执行情况发表专项说明和意见
5、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定
执行本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施
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