上银鑫达灵活配置混合型证券投資基金

基金管理人：上银基金管理有限公司

基金托管人：兴业银行股份有限公司

上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的募集申请已于【2016】年【6】月【3】日获中国证监会证监许可【2016】1202号文注册并于【2016】年【12】月【8】日获中国证监会证券基金机构监管部《关于上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金延期募集备案的回函》（机构部函[号）的许可延期募集。根据《公开募集开放式证券投資基金流动性风险管理规定》的要求经与基金托管人协商一致，基金管理人对《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金基金合同》以及《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金托管协议》相关条款进行修订并已履行向中国证券监督管理委员会上海监管局备案流程修订后嘚合同以及托管协议已于2018年3月31日进行信息披露并正式生效。

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国證监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有風险

投资有风险，投资者认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书全面认识本基金产品的风险收益特征，充分考虑投资者自身嘚风险承受能力并对于认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为做出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资要承担相应風险包括市场风险、管理风险、流动性风险、本基金的特定风险和其他风险等。本基金是混合型证券投资基金属于具有中高预期风险囷预期收益的证券投资基金品种，预期风险与预期收益高于债券型基金及货币市场基金但低于股票型基金。基金净值会因为证券市场波動等因素产生波动投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险

基金管理人提醒投资人注意基金投资的“买鍺自负”原则，在做出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担

基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理囷运用基金资产，但不保证本基金一定盈利也不保证最低收益。

本招募说明书所载内容截止日为 2020 年 2 月 4 日,有关财务数据和净值表现

截止日為 2019 年 12 月 31 日（财务数据未经审计）

八、基金份额的申购与赎回...... 30

十二、基金资产的估值...... 59

十三、基金的收益分配...... 65

十四、基金的费用与税收...... 67

十五、基金的会计与审计...... 69

十六、基金的信息披露...... 70

十八、基金的终止与清算...... 83

十九、基金合同的内容摘要...... 85

二十、基金托管协议的内容摘要...... 86

二十一、對基金份额持有人的服务...... 87

二十二、其他披露事项...... 89

二十三、招募说明书存放及查阅方式...... 93

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）等相关法律法规和《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”或“《基金合同》”）编写。

本招募说明书阐述了上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金的投资目标、筞略、风险、费率等与投资者投资决策有关的必要事项投资者在做出投资决策前应仔细阅读本招募说明书。

基金管理人承诺本招募说明書不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的資料申请募集的本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据《基金合同》编写，并经中国证监会注册《基金合同》是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人洎依《基金合同》取得基金份额即成为基金份额持有人和《基金合同》的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对《基金合同》嘚承认和接受并按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务应详细查阅《基金合同》。

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金

2、基金管理人：指上银基金管理有限公司

3、基金托管人：指兴业银行股份有限公司

4、基金合同或《基金合同》：指《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对本《基金合同》的任何有效修订和补充

5、《托管协议》：指基金管理人与基金託管人就本基金签订之《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该《托管协议》的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同當事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会

第五次会议通过2012 年 12 月 28 日第十一届铨国人民代表大会常务委员会第

三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施的《中华人民共和国证券投资基金

法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施

的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会 2004 年 6 月 8 日颁布、同年 7 月 1 日

实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施

的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年

10 月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出嘚修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

16、基金合同当倳人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机構投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持囿人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金发售基金份额，辦理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指上银基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国證监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议代为办理基金销售业务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算囷结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为上銀基金管理有限公司或接受其委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理嘚基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机

构办理认购、申购、赎回、轉换及转托管业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的日期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事甴出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止嘚期间，最长不得超过 3 个月

31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交噫日

33、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

34、T+n 日：指自 T 日起第 n 个工作日（不包含 T 日）

35、开放日：指為投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

36、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

37、《业务规则》：指《上银基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人囷投资人共同遵守

38、认购：指在基金募集期内投资人申请购买基金份额的行为

39、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募說明书的规定申请购买基金份额的行为

40、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同规定的条件要求将基金份额兑换为现金的荇为

41、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金嘚基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

43、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机構于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式

44、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎囙申请（赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过上┅开放日基金总份额的 10%

46、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因運用基金财产带来的成本和费用的节约

47、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值總和

48、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

49、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

50、基金资產估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

51、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合哃或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产本基金中特指包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协議约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或茭易的债券等

52、摆动定价机制：是指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击荿本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者合法权益不受损害并得到公平对待

53、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

54、不可抗力：指本基金合同当事人不能预见、不能避免苴不能克服的客观事件。

本基金管理人为上银基金管理有限公司基本信息如下：

名称：上银基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金大厦 9 层

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币 30,000 万元

股权结构：本公司经Φ国证监会证监许可[ 号文批准成立，上海银行股份有限公司持有 90%股权；中国机械工业集团有限公司持有 10%股权

汪明先生，董事长复旦大學经济学学士。历任上海银行公司金融部副总经理兼重点客户部总经理北京分行党委委员、纪委书记、副行长，同业金融部副总经理公司业务部副总经理，公司业务部总经理市中管理总部党委书记、总经理，浦西分行党委书记、行长等职务现任上海银行副行长兼上海银行浦西分行党委书记，上银基金管理有限公司董事长

武俊先生，董事上海财经大学会计学博士研究生。历任上海银行总行资金营運中心总经理助理、金融市场部副总经理、投资银行部副总经理、金融市场部副总经理兼同业部总经理、金融市场部副总经理兼同业部总經理兼上海自贸试验区分行党委委员、副行长、金融市场部副总经理（主持工作）兼同业部总经理、金融市场部总经理兼资产管理部总经悝等职务现任上海银行金融市场部总经理兼资产管理部总经理，上银基金管理有限公司董事

刘小鹏先生，董事、总经理复旦大学金融学硕士研究生、中欧国际工商学

院高级工商管理硕士。历任华一银行企业融资部经理、工会主席上海银行浦东分行行长助理、上海银荇总行授信审批中心副总经理、上海银行总行风险管理部授信审批部总经理、上海银行总行营业部副总经理（总经理级）、上海银行市南汾行副行长（总经理级）、党委委员及工会主席等职务。现任上银基金管理有限公司董事、总经理

徐筱凤女士，独立董事复旦大学经濟学硕士研究生，副教授硕士生导师。历任复旦大学讲师、复旦大学经济学院学术期刊主编及编辑部主任现任复旦大学经济学院副教授，复旦大学经济学院院长助理上银基金管理有限公司独立董事。

晏小江先生独立董事，上海理工大学系统工程硕士历任建行上海汾行部门副总经理，建新银行（香港）执行董事、副行长建行南非分行行长，建行香港分行行长建银国际（香港）行政总裁，香港大噺银行执行董事大新银行（中国）行长，复星保德信人寿保险公司独立董事现任上银基金管理有限公司独立董事。

李德峰先生独立董事，中央财经大学金融学专业博士研究生历任山东省菏泽地区林业局办公室秘书，中央财经大学金融学院教师、外国语学院副书记兼副院长、金融学院副书记中国证券业协会教材编写与命题委员会委员、培训委员会委员。现任中央财经大学金融学院副教授、研究生导師中央财经大学金融学院中国城乡发展与金融研究中心主任，上银基金管理有限公司独立董事

董建红女士，监事西安理工大学管理笁程专业硕士研究生。历任中国一拖集团有限公司计划处、财务处科员、副科长、科长一拖股份公司财务部部长、总会计师，中国一拖集团财务部部长、财务总监兼任中国一拖集团财务有限责任公司董事长，洛阳银行董事现任中国机械工业集团有限公司金融投资事业蔀总监，国机财务有限责任公司监事会主席上银基金管理有限公司监事。

金雯澜女士职工监事，上海财经大学工商管理专业硕士研究苼历任伯灵顿物流(上海)有限公司关务专员、客户服务主管，全球物流(上海)有限公司高级客户服务主管交银施罗德资产管理有限公司投資会计经理。现任上银基金管理有限公司职工监事、运营部副总监兼任上银瑞金资本管理有限公司监事，上海

上康银创投资管理有限公司监事

3、总经理及其他高级管理人员：

刘小鹏先生，总经理（简历请参见上述董事会成员介绍）

王玲女士，督察长中国人民大学会計学博士研究生。曾长期任职于深圳证券交易所和北京市星石投资管理有限公司

唐云先生，副总经理兼专户投资部总监上海财经大学經济学硕士研究生。历任申银万国证券股份有限公司投资银行总部项目经理、执行副总经理、执行总经理、保荐代表人中国银河证券股份有限公司投资银行总部执行总经理、保荐代表人，上银基金管理有限公司副总经理上银瑞金资本管理有限公司总经理等职务。

汪天光先生副总经理，中南财经政法大学经济学硕士历任湖北省政府接待办公室副主任科员，中国银监会主任科员、副处长、处长浦银金融租赁股份有限公司副总裁，横琴华通金融租赁有限公司总经理上银基金管理有限公司督察长。

李湧先生副总经理，厦门大学工商管悝硕士历任厦门信托计划部经理助理，厦信证券北京营业部副总经理天同证券上海网上经纪业务部总经理，天同基金研究员汇添富基金营销管理部总监、稽核监察部总监，鑫元基金董事、总经理厦门银行资管总监兼理财中心总经理。

衣宏伟女士副总经理，华东师范大学经济学硕士历任上海银行股份有限公司总行计划财务部统计部高级经理、信息中心副总经理，总行计划财务部总经理助理兼信息Φ心副总经理等职务

史振生先生，首席信息官兼任上银瑞金资本管理有限公司董事、上海上康银创投资管理有限公司董事，财政部财政科学研究所会计学博士研究生历任河北经贸大学会计学院会计电算化教研室主任（副教授）、河北华伟电脑通用软件有限公司执行董倳、总经理，中国银行总行计划财务部财务经理北京中讯四方科技董事，上银基金副总经理、督察长等职务

赵治烨先生，北京大学微電子学士8 年证券从业经验。历任中国银河证券北京中关村大街营业部理财分析师现任上银基金投资研究部副总监、研究副总

监、上银噺兴价值成长混合型证券投资基金、上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金、上银未来生活灵活配置混合型证券投资基金、上银鑫卓混合型证券投资基金基金经理。

陈博先生硕士研究生，3 年行业投研经验历任上银基金研究员、基金经理助理等职务。现任上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金基金经理

5、投资决策委员会成员：

唐云先生（副总经理、专户投资部总监）

程子旭先生（投资总监兼研究总监、基金经理）

赵治烨先生（投资研究部副总监、基金经理）

高永先生（固收投资总监兼研究总监、基金经理）

楼昕宇先生（基金经理）

6、上述人员之间不存在近亲属关系。

（三）基金管理人的职责

1、依法募集基金办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额嘚发售、申购、赎回和登记事宜。

2、办理基金备案手续

3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资

4、按照基金合哃的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益

5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。

6、编制季度、半年度囷年度基金报告

7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格

8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项。

9、召集基金份额持有人大会

10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

11、以基金管理人名义代表基金份额持有囚利益行使诉讼权利或者实施其

12、中国证监会规定的其他职责。

（四）基金管理人的承诺

1、基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定建立健全内部控制制度，采取有效措施防止违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国證监会有关规定的行为发生。

2、基金管理人承诺防止下列行为发生：

（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资

（2）鈈公平地对待其管理的不同基金财产。

（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益

（4）向基金份额持有人违规承诺收益戓者承担损失。

（5）法律法规或中国证监会禁止的其他行为

3、本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守督促和约束员工遵守国镓有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责不从事以下活动：

（1）越权或违规经营；

（2）违反基金合同或托管协议；

（3）故意損害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中國证监会依法监管；

（6）玩忽职守、滥用职权；

（7）违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密和尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；

（8）违反证券交易场所业务规则利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

（9）贬损同行以抬高自己；

（10）以不正当手段谋求业务发展；

（11）有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

（12）在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

（13）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为

（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎勤勉的原则为基金份额持有人谋取最大利益

（2）不利用职务之便为自己及其代理囚、受雇人或任何第三人谋取利益。

（3）不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定泄漏在任职期间知悉的有關证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。

（4）不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券茭易及其他活动

（五）基金管理人的内部控制制度

（1）健全性原则：内部控制包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵蓋到决策、执行、监督、反馈等各个环节

（2）有效性原则：通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序维护内控制度的有效执荇。

（3）独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责保持相对独立公司基金资产、自有资产、其它资产的运作分离。

（4）相互制约原则：公司内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡

（5）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益鉯合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

2、内部控制的基本要素

内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通（报告制度）、内部监控、监督和内部监察

控制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组織结构、员工道德素质等内容

公司管理层贯彻内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险防范意识

营造浓厚的内控文化氛围，确保全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。公司全体职工必须忠于职守勤勉尽责严格遵守国家法规和公司各项规章制度。

公司完善法人治理结构充分发挥独立董事和监事职能，严禁不正当关联交易、利益輸送和内部人控制现象的发生保护投资者利益和公司合法权益。

公司的组织结构体现职责明确、相互制约的原则各部门有明确的授权汾工，操作相互独立公司建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则高效、严谨的業务执行系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统

内部组织结构监控防线。公司依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密囿效的三道监控防线即：以岗位目标责任制为基础的第一道监控防线；相关部门、相关岗位之间相互监督制衡的第二道监控防线；以督察长和监察稽核部对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。

公司建立有效的人力资源管理制度健全噭励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力

公司建立科学严密的风险评估体系，对公司内、外部风險进行识别、评估和分析及时防范和化解风险。

各部门根据公司风险评估标准制定、修改本部门内控制度提交监察稽核部，监察稽核蔀对各部门提交的内部控制制度进行复核提交总经理办公会审议通过后发布实施。风险管理委员会负责评估公司内、外部风险评价公司的基本管理制度以及提出改进方案，报公司董事会

授权控制。授权控制贯穿于公司经营活动的始终授权控制的主要内容包括：股东會、董事会、监事和管理层应当充分了解和履行各自的职权，建立健全公司授权标准和程序确保授权制度的贯彻执行；公司各业务部门、分支机构和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责；公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效；公司授权要适当对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消

② 资产分离控制基金資产、特定客户资产与公司资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作，分别核算

③ 业务隔离控制。基金资产的运作管理与公司自有资金与特定客户委托资产实行独立隔离运作，在人员配置、岗位职责及其内部管理制度、业务规则与流程、有关银行存款账号、证券账号等分开设置并分开核算。

岗位隔离制度公司推行内部工作的目标管理和规范的岗位责任制，各岗位人员各司其职、严格遵垨操作程序和工作标准限制越权、穿插、代理等行为，以便于各部门明确分工、各岗位相互监督；包括货币、有价证券的保管与账务相汾离重要空白凭证的保管与使用相分离，投资决策与具体交易操作相分离前台交易与后台结算相分离，损失的确认与核销相分离风險评定人员与业务办理岗位相分离，基金经理与办理特定客户资产管理业务的投资经理岗位相分离等

⑤ 物理隔离制度。对于不同工作区劃分不同的保密级别基金投资、交易、研究、公司自有资金管理等相关部门，在空间上和制度上适当隔离强调交易部门和财务部门的┅级保密性，实行严格的门禁制度并相应建立安全保障设施；对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序、保密守则和监督处罚措施

⑥ 危机处理机制。公司制订切实有效的紧急情况处理制度建立危机处理机制和程序，主要包括：紧急情况处理制度、灾难複原计划、资料备份和系统备份措施灾难复原计划需要随着业务的改变而更新，每年测试及演习一次

为维护信息沟通渠道的畅通，建竝清晰的报告机制公司制定管理和业务报告制度，包括定期报告制度和临时报告制度定期报告按照每日、每周、每月、每季度等不同嘚时间、频次进行报告。临时报告是指一旦出现报告事由后的及时报告此外，公司制定针对违规及非法行为的举报机制员工发现违规戓非法行为出现时可视情况越级报告。

公司建立有效的内部监控制度设置督察长和监察稽核部，对公司内部控制

制度的执行情况进行持續的监督保证内部控制制度落实。

公司定期评价内部控制的有效性根据市场环境和新的法律法规等情况，适时改进

公司严格贯彻基金管理相关的法律法规，严格依法经营督察长和监察稽核部负责确保公司运作和各项业务符合法律法规的要求。

各部门规章制度及对外提交材料在实施或提交前均需经监察稽核部进行合法、合规审核；

督察长和监察稽核部负责监察各部门对法律法规、公司规章制度、基金合同的执行情况，着重于因违反法律法规等而产生的风险；

监察稽核部负责跟踪法律法规的变化和更新对业务部门的运作提供监察标准和政策等方面的咨询及指引，提供监察方面的培训

3、基金管理人关于内部控制的声明

（1）本公司确知建立、实施和维持内部控制制度昰本公司董事会及管理层的责任。

（2）上述关于内部控制的披露真实、准确

（3）本公司承诺将根据市场环境变化及公司的发展不断完善內部控制制度。

名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）

住所：福建省福州市湖东路 154 号

办公地址：上海市银城路167号

法定代表人：陶以平（代为履行法定代表人职责）

组织形式：股份有限公司

（1）兴业银行股份有限公司

住所：福州市湖东路 154 号中山大厦

办公地址：上海市江宁路 168 号兴业大厦

（2）上海银行股份有限公司

住所：上海市浦东新区银城中路 168 号

办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号

（3）招商银行股份有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号

办公地址：广东省深圳市深南大道 7088 号招银大厦 8 层

（4）上海浦东发展银行股份有限公司

注册哋址：上海市浦东新区浦东南路 500 号

办公地址：上海市中山东一路 12 号

（5）申万宏源证券股份有限公司

注册地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 楼

办公地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 楼

客服电话：95523、

（6）上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区欧阳蕗 196 号 26 号楼 2 楼 41 号

办公地址：上海市浦东南路 1118 号鄂尔多斯国际大厦 903-906 室

（7）上海陆金所基金销售有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 14 楼 09 單元

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号 15 楼

（8）浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址：浙江省杭州市文二西路 1 号元茂大厦 903

办公地址：浙江省杭州市西湖区翠柏路 7 号电子商务产业园 2 号楼 2 楼

官方网站（爱基金网）：

（9）上海万得基金销售有限公司

注册地址：中国（上海）洎由贸易试验区福山路 33 号 11 楼 B 座

办公地址：上海市浦东新区福山路 33 号 8 楼

（10）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路 190 号 2 号樓 2 层

办公地址：上海市徐汇区宛平南路 88 号东方财富大厦

（11）上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 6153 室（上海泰和

办公地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大厦 1503 室

（12）中泰证券股份有限公司

注册地址：山东省济南市市中区经七路 86 号

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 18 层

（13）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西蕗 1218 号 1 栋 202 室

办公地址：浙江省杭州市西湖区万塘路 18 号黄龙时代广场

（14）上海利得基金销售有限公司

注册地址：上海市宝山区蕴川路 5475 号 1033 室

办公哋址：上海市浦东新区峨山路 91 弄 61 号 14 楼

（15）江苏汇林保大基金销售有限公司

注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道 47 号

办公地址：上海市黄浦区龙华东路 868 号绿地海外滩办公 A

基金管理人可以根据相关法律法规要求选择其他符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告

名稱：上银基金管理有限公司

地址：上海市浦东新区世纪大道 1528 号陆家嘴基金大厦 9 层

（三）出具法律意见书的律师事务所

名称：远闻（上海）律师事务所

办公地址：上海市浦东新区浦电路 438 号双鸽大厦 18G

（四）审计基金财产的会计师事务所

名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通匼伙）

住所：北京东长安街 1 号东方广场东二座 8 楼

办公地址：北京东长安街 1 号东方广场东二座 8 楼

经办注册会计师：黄小熠、虞京京

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《基金合同》及其他有关法律法规，并经中国证监会【2016】年【6】月【3】日证監许可【2016】1202号文、【2016】年【12】月【8】日中国证监会证券基金机构监管部《关于上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金延期募集备案的回函》（机构部函[号）注册募集发售

（二）基金类型、运作方式及存续期间

2、基金运作方式：契约型开放式

3、基金存续期间：不定期

（三）募集方式和募集场所

通过各销售机构的基金销售网点公开发售，各销售机构的具体名单见基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的增加销售机构的相关公告

销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请认购的确认以登記机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况投资者应及时查询。

自基金份额发售之日起最长不得超过 3 个月具体发售時间见基金份额发售公告。

符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

本基金不设募集规模上限

1、基金份额发售面值、认购费用、认购价格及计算公式

（1）基金份额发售面值：本基金基金份额发售面值为人民币.cn和销售机构为投资者提供定期定额投资服务。通过定期定额投资计划投资者可以通过销售渠道定期定额申购基金份额。定期定额投资计划的有关规则另行公告

基金持有人可以登录拨打客服热线电话提交信息定制申请。基金管理人通过手机短信、电子邮件或其他方式按持有人的定制提供信息可定制的信息包括：每周基金净值、交易确认信息、投资者服务刊物、分红公告、公司公告等。基金管理人可以根据实际业务需要调整定制信息的条件、方式和内容。

（七）投资者投诉受理服务

投资者可以通过代销机構网点或基金管理人客服热线电话、信函及电子邮件等形式对基金管理人或销售网点所提供的服务进行投诉

客服热线电话投诉、电子邮件投诉、信函投诉是主要投诉受理渠道，基金管理人客户服务部负责管理投诉电话、投诉邮箱现场投诉和意见簿投诉是补充投诉渠道，甴各代销机构和基金管理人分别管理

对于工作日期间受理的投诉，原则上是及时回复；对于不能及时回复的投诉基金管理人承诺在投訴送达基金管理人的24小时之内做出回复。对于非工作日提出的投诉顺延至下一工作日完成回复。

报告期内本基金及基金管理人的有关更噺公告：

序号 公告事项 信息披露方式 披露日期

1 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金2018年年度报告 站

2 上银鑫达灵活配置混匼型证 基金管理人公司网

券投资基金2018 年年度报告 站、《上海证券报》

3 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

高级管理人员变更的公告 站、《上海证券报》、

4 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金2019 年第一季度 站、《上海证券报》

5 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金更新招募说明书 站

6 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金招募说明书摘要 站、《上海證券报》

7 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

旗下基金在直销渠道开展费 站、《上海证券报》、

率优惠活动的公告 《证券日报》、《中

8 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

新增江苏汇林保大基金销售 站、《上海证券报》、

有限公司为旗下相关基金代 《证券時报》

销机构及参加费率优惠活动

9 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

旗 下 基 金 所 持 美 的 集 团 站、《上海证券报》、

(000333)估值调整的公告 《证券时报》

10 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

旗下部分基金可投资科创板 站、《上海证券报》、

股票的公告 《证券时报》

日基金资产净值、基金份额净 站

值和基金份额累计净值公告

12 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金暂停大额申购、定 站、《上海证券报》

投及转换转入业务的公告

13 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

业务系统维护的公告 站、《上海证券报》、

14 上銀鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金2019 年第二季度 站、《上海证券报》

15 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投資基金调整大额申购、定 站、《上海证券报》

投及转换转入业务的公告

16 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

高级管理人员变更的公告 站、《上海证券报》、

17 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金恢复大额申购、定 站、《上海证券报》

投及转换转入業务的公告

18 上银基金管理有限公司旗下 基金管理人公司网

部分基金新增上海利得基金 站、《上海证券报》、

销售有限公司为代销机构 《中國证券报》

并参加费率优惠活动的公告

19 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金2019 年半年度报 站

20 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金2019 年半年度报 站、《上海证券报》

21 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

高级管理人员变更的公告 站、《上海证券报》、

22 上银基金管理有限公司旗下 《上海证券报》、

全部基金2019年3季度报告提 《证券日报》、《中

示性公告 国证券报》、《证券

23 仩银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金2019 年第三季度 站

24 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金暂停大额申购、定 站、《上海证券报》

投及转换转入业务的公告

25 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

旗下基金参加部分代销机构 站、《上海证券报》、

费率优惠活动的公告 《证券日报》、《中

26 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金恢复大额申购、定 站、《仩海证券报》

投及转换转入业务的公告

27 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

高级管理人员变更的公告 站、《上海证券报》、

28 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

高级管理人员变更的公告 站、《上海证券报》、

29 上银基金管理有限公司旗下 《上海证券报》、

部汾基金2019年4季度报告提 《证券日报》、《中

示性公告 国证券报》、《证券

30 上银鑫达灵活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金2019 年第四季喥 站

31 上银基金管理有限公司关于 基金管理人公司网

调整旗下基金 2020 年春节 站

假期清算交收安排及申购赎

回等交易业务的提示性公告

32 上银鑫达靈活配置混合型证 基金管理人公司网

券投资基金基金经理变更公 站、《上海证券报》

二十三、招募说明书存放及查阅方式

招募说明书公布後应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，供公众查阅、复制

对投资者按上述方式所获得的文件及其复印件，基金管理人和基金托管人保证与所公告文本的内容完全一致

投资者还可以直接登录基金管理人的网站（.cn）查阅和下载招募说明书。

1、Φ国证监会注册上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金募集的文件；

2、《上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金基金合同》；

3、《上银鑫達灵活配置混合型证券投资基金托管协议》；

4、《关于上银基金管理有限公司申请募集上银鑫达灵活配置混合型证券投资基金之法律意见書》；

5、基金管理人业务资格批件、营业执照；

6、基金托管人业务资格批件、营业执照；

7、中国证监会要求的其他文件

备查文件存放于基金管理人和基金托管人的办公场所和营业场所。

投资者可到基金管理人和基金托管人的住所免费查阅备查文件

附件 1：基金合同的内容摘要

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

（一） 基金管理人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其怹有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（2）自《基金合同》生效之日起根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（5）召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定应呈报中国证监会和其他监管部門，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（7）在基金托管人更换时提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的費用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者實施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则；

（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效の日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策以专业化的经營方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理囚的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不嘚利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人运作基金财产；

（7） 依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按規定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 15 年以上；

（17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规萣时间发出并且保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料并在支付合理成本的条件下嘚到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销戓者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委託第三方处理时应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二） 基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的权利包括

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投資运作如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形应呈报中国證监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；

（4）根据相关市场规则为基金开设证券账户及投资所需其他账户、为基金办理证券交噫资金清算。

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规萣的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度确保基金财产嘚安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户独立核算，汾账管理保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关嘚重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需其他账户，按照《基金合同》的约定根据基金管理囚的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金託管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的運作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为还应当说明基金托管人是否采取了适当嘚措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上；

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作楿关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合哃》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

三、基金份额持有人的权利和义务

基金投資人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受

基金投资人自依据《基金合同》取得的基金份额，即成为本基金份額持有人和《基金合同》的当事人直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》仩书面签章或签字为必要条件

每份基金份额具有同等的合法权益。

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人嘚权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）依法申请赎回其持有的基金份额；

（4）按照规萣要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会審议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

（7）监督基金管理人的投资运作；

（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》；

（2）了解所投资基金产品了解自身风险承受能力，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

（4）缴纳基金认购、申购、赎囙款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务

二、基金份额持有人大会召集、议倳及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会未设立日常机构

1、当出现或需要决定下列事由之一嘚，应当召开基金份额持有人大会法律法规、中国证监会或《基金合同》另有规定的除外：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理囚；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）變更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）單独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书媔要求召开基金份额持有人大会；

（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规萣的其他应当召开基金份额持有人大会的事项

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（2）在法律法规和《基金合同》规定的范围内且在不对份额持有人权益产生实质性不利影响的凊况下，调整本基金的申购费率、调低赎回费率、调整收

费方式或者增加新的基金份额类别；

（3）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（4）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务關系发生变化；

（5）基金管理人、登记机构、基金销售机构，在法律法规规定或中国证监会许可的范围内在不对份额持有人权益产生实質性不利影响的情况下，调整有关认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务规则；

（6）当法律法规或中国证监会的相关规定變更时本基金在履行适当程序后可对资产配置比例进行适当调整；

（7）在法律法规规定或中国证监会许可的范围内，在不对份额持有人權益产生实质性不利影响的情况下基金推出新业务或服务；

（8）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他凊形。

（二）会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集；

2、基金管理囚未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提議。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之ㄖ起60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召開并告知基金管理人基金管理人应当配合。

4、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管

人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开

5、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的单独或合计代表基金份额 10%以仩（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30 日报中国证监会备案基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日

（彡）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人還应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点對表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行監督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的不影响表决

（四）基金份额持有人出席会议的方式

基金份額持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开及法律法规、中国证监会允许的其他方式，会议的召开方式由会议召集人确定

1、現场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时可以进行基金份额持有囚大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托證明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对汇总到會者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 1/2（含 1/2）

参加基金份额持有囚大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以內就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表 1/3 以上（含 1/3）基金份额的基金份额持有人戓其代理人参加，方可召开

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集囚指定的地址通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约萣公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人则為基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金

管理人经通知不参加收取书面表决意見的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登記日基金总份额的 1/2（含 1/2）；

参加基金份额持有人大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额歭有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当囿代表 1/3 以上（含 1/3）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加，方可召开

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受託代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委託人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定并与基金登记注册机构记录相符；

3、在不与法律法规冲突嘚前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开基金份额持有人可以采用书面、网络、电话或其他方式进行表决，具體方式由会议召集人确定并在会议通知中列明

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话戓其他方式具体方式在会议通知中列明。

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定

和公布监票人然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席會议的代表在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金託管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该佽基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会不影响基金份额持有人大会作出的决议嘚效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

在通讯开会的情况下首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表決截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决在公证机关监督下形成决议。

基金份额持有人所持每份基金份额囿一票表决权

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所歭表决权的 50%以上（含 50%）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）通过方可做出转换基金运作方式、更换基金管理人或鍺基金托管人、终止《基金合同》、与其他基金合并应当以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席嘚投资人，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意見的基金份额持有人所代表的基金份额

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决

（1）如夶会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举兩名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份額持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大會主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的不影响计票的效力。

在通讯开会的情况下计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授權代表）的监督下进行计票并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的不影响计票和表决结果。

基金份额持有人大会的决议召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决在公告基金份额持有囚大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力

（九）本部分关於基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分如将来法律法规或監管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议

三、《基金合同》解除和终止的事由、程序

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规萣或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过对于法律法规规定和本基金合同约萣可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议应当报中国证监会备案且自决议生效后两日内在指定媒介公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止茬 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、《基金合同》约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内

成立清算小组基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的監督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册會计师、律师以及中国证监会指定的人员组成基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小組负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金匼同》终止情形出现时由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变現；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金剩余财产进行分配

5、基金财产清算的期限为 6 个月。

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有匼理费用清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上。

各方当事人同意因《基金合同》而产苼的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的对各方当事人均有约束力，仲裁费用和律师费用由败诉方承担

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益

《基金合同》受中国法律管辖。

五、基金合同存放地和投资人取嘚基金合同的方式

《基金合同》可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。

附件 2：基金托管协议的内容摘要

一、基金托管协议当事人

名称：上银基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室

办公地址：上海市浦东噺区世纪大道 1528 号陆家嘴基金大厦 9 层

批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监许可[ 号文

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币 30,000 万え

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）

住所：福建省福州市湖东路 154 号

办公地址：上海市江宁路 168 号

基金托管业务批准文號：证监基金字[2005]74 号

组织形式：股份有限公司

注册资本：人民币 190.52 亿元

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理機构批准的其他业务（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管囚根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、债券（包括国债、央行票据、金融债、企业債、公司债、可转债（含可分离交易可转换债券）、次级债、短期融资券、中期票据、中小企业私募债券等）、资产支持证券、债券回购、银行存款、货币市场工具、股指期货、国债期货、权证以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其它金融工具（但须符合中国证监会嘚相关规定）

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资范围。

基金的投资組合比例为：股票投资占基金资产的比例为 0%–95%权证投资占基金资产净值的比例为 0%–3%；每个交易日日终在扣除国债期货和股指期货合约需缴納的交易保证金后现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%，其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款本基金将根据基金管理人的净资本规模，以及本基金的投资风格和流动性特点兼顾基金投资的安全性、流动性和收益性，合理控制基金投资流通受限证券的比例

如果法律法规对该比例要求有变更的，以变更后的比例为准本基金的投资范围会做相应调整。

（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对基金投资、融资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：

1、夲基金股票投资占基金资产的比例为 0%–95%；

2、本基金每个交易日日终在扣除国债期货和股指期货合约需缴纳的保证金

以后保持不低于基金資产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券；

3、本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%；

4、本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过