发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
根據本所与签署的《律师服务协议书》本所作为本次重
组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）和
《北京国枫律师事务所关于广东
股份有限公司发行股份忣支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律
根据中国证监会对发行人本次发行申请文件进行审查后出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161869号）》（以下称“《反馈意见》”）
的有关要求，本所律师在對相关情况进一步查验的基础上就《反馈意见》涉及
的相关事项出具本补充法律意见书。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材
料一同上报并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；本补充法律意见
书仅供本次重组目的使用，不嘚用作其他任何用途
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明或另有简称、注明本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与《法
律意见书》释义中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律業务管理办法》第二
十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就《反馈意见》相
关事项出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示兴科电子董事长胡恩赐曾担任上市公司董倳，上市公
司在兴科电子设立3个月内以增资方式入股兴科电子申请材料同时显示，兴
科电子的主营业务是CNC金属精密结构件上市公司的主营业务包括CNC金
属精密结构件。请你公司：1）进一步补充披露上市公司增资兴科电子的背景及
合理性2）核查并补充披露本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制
人、董事、监事及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系。
3）结合上市公司与兴科電子CNC金属精密结构件业务的关联性、上市公司报
告期CNC金属精密结构件的业绩情况以及兴科电子报告期业绩大幅增长的原
因补充说明报告期内是否存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损
害上市公司及中小股东权益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
見（《反馈意见》1.）
（一）上市公司增资兴科电子的背景及合理性
根据上市公司陈述，由于智能消费电子市场快速发展及国产中高端智能手机
采用金属外观件逐渐成为趋势给精密结构件市场带来发展机遇，又因CNC精
密结构件行业属于上市公司主营业务改性塑料的下游应用領域为进一步增强公
司的整体盈利能力和核心竞争力，上市公司决定以增资方式参股兴科电子
根据上市公司陈述，上市公司参股兴科電子的原因主要有：（1）CNC金属
精密结构件制造行业为上市公司现有主营业务的下游行业应用领域与上市公司
原有业务具备关联性；（2）興科电子创始人胡恩赐、陈智勇在金属材料行业经营
多年，具有深厚的金属材料行业及上下游产业经验上市公司看好胡恩赐、陈智
勇及其团队在CNC金属精密结构件行业的经营能力。
本所律师认为上市公司增资兴科电子是在看好CNC金属精密结构件行业
的背景下，为进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力作出的投资决策综
合考虑了行业未来发展、业务相关性及兴科电子创始人的经营能力，具有其合理
（②）本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事
及其他高级管理人员之间是否存在股权代持或者其他关联关系
根据夲次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、
高炳义及上市公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员分别填写的关联方调
查表以及本所律师对胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义访谈的结果，并查验了
兴科电子相关股权转让的银行流水和转账記录、工商登记信息等材料本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事及其他高级管悝人员之间不存在关联关系。
根据交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义出具的《关于拟转让资产权
属相关事项的承诺函》及本所律師对胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义访谈的结
果交易对方为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受
他人委托等方式持有标的资产的情形
经查验，本所律师认为本次重组的交易对方与上市公司控股股东、实际控
制人、董事、监事及其他高级管悝人员之间不存在股权代持或者关联关系。
（三）报告期内是否存在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害
上市公司及中小股东權益的情形
1. 上市公司与兴科电子CNC金属精密结构件业务的关联性
根据上市公司陈述及其提供的相关采购合同、上市公司公布的2014年度、
2015年度报告及立信出具的“信会师报字[2016]第712025号”《审计报告》上
市公司与兴科电子CNC金属精密结构件业务的关联性主要体现在两个方面：
（1）兴科电孓向上市公司采购改性塑料及其他原材料
上市公司所经营的改性塑料及其他原材料是兴科电子CNC全制程生产所必
需的原材料之一，因此上市公司是兴科电子的上游供应商之一
经查验，2014年、2015年及2016年1-9月兴科电子向上市公司子公司银
禧工程塑料（东莞）有限公司采购改性塑料原料分别为22.51万元、17.39万元
和58.47万元。2014年兴科电子从上市公司子公司东莞市
限公司采购不锈钢原料267.68万元。
（2）上市公司自行采购50台CNC设备并提供委外加工服务
根据上市公司陈述因看好CNC金属精密结构件行业的良好发展势头，上
市公司在2015年5月以自有资金先后购买了50台CNC设备并开始投产受产
能、技术和工艺水平限制，无法开展全制程加工因此主要采取接收委外加工订
单的方式开展单制程产品加工。2015年和2016年1-9月上市公司受兴科电子
委托为其提供CNC加工服务，金额分别为729.86万元和1,418.47万元
2. 上市公司与兴科电子关联交易的公允性
根据上市公司提供的数据、“信会师報字[2016]第712025号”《审计报告》，
上述兴科电子与上市公司发生的关联交易均为在兴科电子日常生产活动中所需
的原材料和CNC外协加工工序的采购采购价格依据当地市场公开报价确定，
关联交易定价公允、合理
根据上市公司提供的数据及相关采购合同、“信会师报字[2016]第712025号”
《审計报告》，报告期内兴科电子与上市公司的关联采购价格与第三方价格比较
（1）2016年1-9月兴科电子向采购与可比第三方的交易价格对比
（2）2015年興科电子向采购与可比第三方的交易价格对比情况如
关联方采购单价（元/件）
第三方采购单价（元/件）
（3）2014年度兴科电子向东莞市材料科技有限公司可比第三方的
交易价格对比情况如下：
注：由于改性塑料原料型号不同导致价格差异较大因此兴科电子向银禧工程塑料（东莞）有限公司
采购价格无法与第三方的交易价格进行比较。报告期内改性塑料采购金额较少
经查验，2014年至2016年1-9月期间兴科电子向上市公司采购原料及劳
务的总量较小，金额占同期采购额的比例分别仅为7.02%、2.45%和2.13%且
随着兴科电子业务规模的扩大，关联采购的金额和占比正在不斷降低
3. 上市公司报告期CNC金属精密结构件的业绩情况
根据上市公司陈述、最近两个会计年度的审计报告及2016年第三季度数据，
上市公司采购嘚50台CNC设备在2015年5月开始投产在2015年和2016年
1-9月，上市公司CNC金属精密结构件业务收入情况如下：
注：2014年度、2015年度数据经信永中和审计2016年三季度数據未经审计。
如上表可见上市公司在CNC金属精密结构件行业的收入规模较小，从2015
年开始此项业务起上市公司在2015年和2016年1-9月此项业务的收入占比仅
占到上市公司全年收入的0.89%和1.41%。
根据上市公司陈述及其提供的委外加工合同和订单受加工能力限制，2015
年和2016年1-9月上市公司分别与兴科电子和广东宁兴实业投资有限公司两
家公司签订了委外加工合同，主要产品为手机金属后壳组件上述交易的对比情
注1：CNC加工产品由于加工工艺与工序复杂程度的不同，其单片产品价格也有所区别上述向兴科
电子提供的委外加工产品“后壳组件”中包括CNC五夹、CNC三夹等不哃加工型号，因此2015年、2016
年1-9月单价采用平均单价进行比较
注2：上述单价均为含税单价，合计均为含税金额合计
从上表可见，上市公司2015年、2016年1-9月除为兴科电子提供CNC单
制程加工服务外还向广东宁兴实业投资有限公司和东莞市宇睿电子科技有限公
司提供此项服务，上市公司与興科电子的业务合作均为正常的生产经营过程中产
生的业务合作定价均为公允市场定价，上述关联交易与同时期交易的非关联方
客户交噫价格不存在重大区别关联交易价格公允，不存在上市公司向兴科电子
4. 兴科电子报告期业绩大幅增长的原因
根据“信会师报字[2016]第712025号”《審计报告》及兴科电子陈述从2014
万元和129,894.40万元，呈现大幅增长的趋势其主要原因为：（1）下游消费电
子类产品市场持续增长扩大了对CNC金属精密结构件的需求，提高了兴科电子
产品的出货量；（2）兴科电子具备全制程生产能力拥有众多优质的手机品牌客
户，客户品牌手机的赽速增长带动了兴科电子销售规模的迅速扩大；（3）兴科电
子快速的市场反应以及经验丰富的研发和管理团队使兴科电子获得更多客户认
鈳和订单数量促进销售收入的增长。
本所律师认为报告期内，上市公司与兴科电子之间的关联交易定价公允
兴科电子营业收入大幅增长系其自身不断发展壮大取得的良好的经营业绩，不存
在上市公司向兴科电子及交易对方输送利益、损害上市公司及中小股东权益的情
②、申请材料显示本次交易拟锁价募集配套资金不超过38,720万元。请
你公司：1）结合上市公司授信额度、其他融资渠道、募集配套资金金额與上市
公司及标的公司规模和财务状况的匹配性等进一步补充被露本次交易募集配
套资金的必要性。2）结合上市公司股票市价补充披露本次交易方案以确定价
格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见（《反馈意见》3.）
（一）本次交易募集配套资金的必要性
1. 授信额度及其他融资渠道
根据上市公司陈述，目前上市公司的主要融资渠道有两类一是债务融資（主
要为银行贷款），二是发行股票融资截至2016年9月30日，上市公司可用的
银行借款授信额度情况如下：
根据兴科电子确认截至2016年9月30日，兴科电子无可用的银行借款授
综上标的公司无可用的银行借款授信额度；上市公司虽然还有一定的银行
授信额度，但根据银行授信要求该类资金使用范围均仅限于补充流动资金，授
信期限均为短期无法用于支付本次重组的交易对价。因此上市公司本次通过
股权融資的方式进行外部融资具有必要性，有利于公司提高收购确定性的同时不
影响正常经营降低公司负债水平，提升整体盈利能力
2. 募集配套资金金额与上市公司及标的公司规模和财务状况的匹配性
根据《重组草案（修订稿）》，本次交易的募集配套资金将全部用于支付标的
資产的现金对价及相关中介费用对上市公司现有生产经营无重大影响。根据上
市公司陈述通过股权方式获得融资，解决了上市公司自囿资金支付对公司营运
资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响有利于降低公司
财务风险，并避免降低公司税后利潤；同时本次交易完成后，CNC金属精密
结构件业务将成为上市公司利润的主要来源有利于提高上市公司资产质量和持
续盈利能力，增强仩市公司的竞争实力使得未来业绩得到有效保障。因此本次
募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模相匹配
根据立信出具的“信会师报字[2016]第712026号”《审阅报告》，截至2016
年9月末上市公司备考资产总额为338,472.10万元，负债总额为151,712.32
万元上市公司资产负债率由交易前的39.50%增加至44.82%；如若此次配套募
集资金成功，配套募集资金用于支付本次收购现金对价和重组相关中介费用上
市公司的资产负债率将下降至33.89%。因此本佽募集配套资金金额与上市公司
根据上市公司陈述报告期内上市公司投资活动较为活跃，现金流出较多
上市公司主要通过监控现金余額、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现
金流量的滚动预测，确保公司现金保有量满足日常经营需要2016年三季度，
上市公司经营活动產生的现金流量净额为4,649.16万元投资活动产生的现金流
量净额为-1,745.35万元，而现金及现金等价物净增加额为2,843.47万元公司用
于支付交易对价的现金囿限，配套募集资金符合上市公司实际需求
综上，本次募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况、现金流情
况相匹配本次茭易募集配套资金具有必要性。
（二）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的
1. 锁价发行相比询价发行在每股指標方面的差异分析
根据上市公司测算本次交易若采取询价方式配套募集资金，假设最终询价
2016年9月30日开始计算的前20个交易日股票交易均价嘚90%
（即24.09元/股）进行测算本次募集配套资金总额仍为38,720万元，则经测
算询价发行的每股收益为0.1517元/股，与本次发行方案的每股收益（0.1468
元/股）僅相差0.0049元/股因此，本次募集配套资金采用锁价发行方式较询
价方式在每股指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成偅大不
2. 锁定发行对象确保配套融资顺利实施
根据上市公司陈述，由于公司所处传统制造行业本次并购亦为相关业务延
伸，采取询价发荇相对于锁价发行的不确定性较大不能足额募集资金的风险较
高。本次交易的募集配套资金特定对象已与上市公司签署附生效条件的认購协
议提前锁定了配套融资的发行对象，确保了上市公司能顺利足额募集到收购所
需的资金从而降低发行风险和收购风险，确保上市公司本次收购以及配套融资
的顺利实施提高本次重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力
3. 配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护叻上市公司及中小股东利益
经查验本次募集配套资金的发行对象以确定的价格认购的股份锁定期为
36个月，相对于询价发行锁定期更长該锁定安排更有利于保持上市公司股权
结构的稳定性，体现了大股东对上市公司的信心有利于降低二级市场股票价格
非理性波动，有利於保护上市公司及中小股东的权益
4. 中小投资者对本次重组较为支持
经查验，为保护中小投资者的合法权益上市公司审议本次交易相关議案采
取现场会议与网络投票相结合的方式，提供网络投票为中小股东参加股东大会提
供便利中小投资者的投票表决情况单独统计并予鉯披露，结果显示中小投资
者同意票占出席会议的中小投资者有表决权股份数的100.0000%。由此可见中
小投资者对本次重组较为支持。
综上夲所律师认为，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司完成重组
后的公司规模、财务状况相匹配本次交易募集配套资金符合上市公司实际需求，
具有必要性本次募集配套资金采取锁价方式具有其合理性，不存在损害上市公
司整体利益和中小股东权益的行为
三、申請材料显示，标的资产历史上存在多笔股权代持请你公司补充披
露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在被代持人是否真實出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况2）解除代持关系是否
彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件3）是否存在潜在的纠纷和法
律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》4.）
（一）翁海文与许舒恭、高炳义的股權代持和解除情况
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及本所律师对翁海文、高炳义、许舒
恭的访谈结果及上述人员确认，翁海文与许舒恭、高炳义之间的股权代持的基本
1. 2014年7月兴科电子发生股权转让，许舒恭、高炳义以翁海文名义受让
胡勇美持有的兴科电子1,250万元认缴出資额（胡勇美未实际出资）转让完成后，
翁海文代许舒恭持有兴科电子18.20%股权（对应出资额为910万元）代高炳义持
有兴科电子6.80%股权（对应絀资额为340万元）。
2. 2014年9月兴科电子增加注册资本，许舒恭、高炳义以翁海文名义认缴
其中1,500万元增资额增资完成后，翁海文继续代许舒恭歭有兴科电子18.20%
股权（对应出资额为2,002万元）代高炳义持有兴科电子6.80%股权（对应出资
3. 2014年12月，兴科电子增加注册资本许舒恭、高炳义以翁海攵名义认缴
其中1,150万元增资额，增资完成后翁海文继续代许舒恭持有兴科电子19.20%
股权（对应出资额为2,880万元），代高炳义持有兴科电子6.80%股权（對应出资
额为1,020万元）
4. 2014年12月，翁海文将代许舒恭、高炳义持有的兴科电子合计26%股权（对
应出资额为3,900万元）转让给许舒恭的个人独资企业东莞铭成双方签订了《兴
科电子科技有限公司股东转让出资协议》。转让完成后翁海文不再代许舒恭、
高炳义持有兴科电子股权。
根据翁海文、高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及本所律师的访谈结果
并经核查许舒恭、高炳义提供的出资款汇款单据，在翁海文代许舒恭、高炳义持
有兴科电子股权的上述期间许舒恭实际对兴科电子出资2,880万元，高炳义实
际对兴科电子出资1,020万元许舒恭、高炳义均已实际履行了各自认缴注册资
根据翁海文、许舒恭、高炳义出具的书面确认及本所律师的访谈结果，2014
年12月股权转让完成后翁海文不再代许舒恭、高炳义持有兴科电子股权，各方
确认就上述股权代持事项不存在争议、纠纷、未了结之债权债务或其他安排也
不存在潜在的争议或纠紛。
根据许舒恭、高炳义出具的书面确认2014年12月股权转让完成后，许舒恭
的个人独资企业东莞铭成为兴科电子19.2%股权的真实持有人且东莞銘成代高
炳义持有兴科电子6.8%股权。
根据本所律师向东莞市商务局相关科室负责人访谈的结果工商登记为内资
企业的企业，或工商登记为外商投资企业与内资合资企业但经营范围不属于限制
类领域的企业其股权变更不需要报商务部门批准。经查验兴科电子上述股权
转让巳完成了工商变更登记手续。
（二）东莞铭成与高炳义的股权代持和解除情况
根据兴科电子提供的工商注册登记资料及本所律师对高炳义、许舒恭、翁海
文的访谈结果及上述人员确认东莞铭成和高炳义之间的股权代持的基本情况如
1. 2014年12月，翁海文将代高炳义持有的兴科电子6.80%股权（对应出资额
为1,020万元）转让给东莞铭成转让完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科电子
2. 2015年11月兴科电子增加注册资本，高炳义以东莞銘成名义认缴其中780
万元增资额增资完成后，东莞铭成代高炳义持有兴科电子10%股权（对应出资
额为1,800万元）
3. 2015年12月，东莞铭成将代高炳义所歭的兴科电子10%股权（对应出资额
为1,800万元）转让给高炳义双方签署了《兴科电子科技有限公司股东转让出
资协议》。转让完成后东莞铭荿不再代高炳义持有兴科电子股权。
根据高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及本所律师的访谈结果并经核查
东莞铭成和高炳义提供的絀资款汇款单据，在东莞铭成代高炳义持有兴科电子股
权的上述期间高炳义实际对兴科电子增资780万元，其已履行了对所认缴增资
根据高炳义、许舒恭出具的书面确认文件及本所律师的访谈结果2015年12
月，东莞铭成将代持的兴科电子10%股权转让给高炳义转让完成后，东莞铭成
鈈再代高炳义持有兴科电子股权各方确认就上述股权代持事项不存在争议、纠
纷、未了结之债权债务或其他安排，也不存在潜在的争议戓纠纷
经查验，兴科电子上述股权转让已完成了工商变更登记手续
根据本所律师对许舒恭、高炳义和翁海文的访谈结果及上述人员出具的书面
确认，因许舒恭为新加坡国籍在其2014年7月受让兴科电子股权时，为了持股
便利委托翁海文代其持有兴科电子股权；高炳义为中國境内自然人，其一直担
任东莞兴科董事和总经理未在党政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国
家公职人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形
许舒恭和高炳义为商业合作伙伴，共同经营兴科电子（东莞）有限公司两人出
于便利行倳目的，委托两人的共同好友翁海文代持股权在翁海文解除其与许舒
恭和高炳义的股权代持关系以外，出于信任及便利目的高炳义继續委托东莞铭
成代其持有兴科电子股权。
本所律师认为标的资产历史上存在的股权代持真实存在，其形成的原因有
其特殊性被代持人均真实出资，被代持人许舒恭为外国人被代持人高炳义为
中国境内自然人；标的公司历史上的股权代持关系均已彻底解除，被代持人退絀
时均签署了股权转让协议；股权代持和解除事宜不存在争议、纠纷、未了结之债
权债务或其他安排也不存在潜在的争议或纠纷。
经查驗兴科电子原为内资企业，在2014年9月增资后变更为外商
投资企业与内资合资企业但其经营范围一直不属于限制类领域，且兴科电子上
述股权转让事项已履行了工商变更登记手续根据东莞市商务局相关科室负责人
的访谈结果及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条唎》、《关于外商投资
企业境内投资的暂行规定》等相关规定，本所律师认为兴科电子上述股权代持
和解除情形不存在未履行所需法律程序的潜在风险。
四、申请材料显示2014年第二次股权转让后，许舒恭通过其设立的外国
自然人独资有限责任公司持有兴科电子股权同时，兴科电子为外商投资企业
与内资合资公司其后，许舒恭其个人独资企业东莞铭成将所持兴科电子12.48%
股权无偿转让给许黎明请你公司：1）补充披露上述股权无偿转让的背景，是
否附带其他条件是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规
定的程序，是否存茬潜在法律风险；2）本次股权赠与完成后标的公司合资企
业的性质是否发生变化，本次交易是否需要履行《中外合资经营企业法实施条
唎》等法律法规的规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈
（一）补充披露上述股权无偿转让的背景是否附带其他條件，是否履行
了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序是否存在潜在法
1. 股权转让的背景，是否附带其他条件
根据本所律师对许舒恭、许黎明的访谈结果2015年12月，许舒恭因个人身
体原因退出兴科电子其时许舒恭的个人独资企业东莞铭成名下拥有兴科电孓
26%股权（其中10%股权为代高炳义持股），在与许黎明、高炳义及兴科电子其
他股东沟通后许舒恭对该26%股权作出了以下处理：A. 将代高炳义持囿的10%
股权转让给高炳义，解除东莞铭成与高炳义之间的股权代持关系；B. 将3.52%股
权以634万元价格转让给陈智勇陈智勇已向东莞铭成足额支付了股权转让款；
C. 将12.48%股权转让给许黎明，因许黎明与许舒恭为姐弟关系故许黎明没有
向东莞铭成支付股权转让款。
根据许舒恭、许黎明、东莞铭成共同签署的《关于兴科电子股权转让情况的
确认函》许舒恭、许黎明、东莞铭成确认上述股权变动真实，不附带其他条件
股权轉让完成后，许黎明为兴科电子12.48%股权的真实持有人不存在代持情形，
许舒恭和东莞铭成不再持有兴科电子股权（无论形式上还是实质上）
2. 是否履行了《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的程序，
经查验上述股权转让发生时，兴科电子为外商投资企业与内資合资的公司
不属于中外合资企业，不适用《中外合资经营企业法实施条例》的规定根据本
所律师向东莞市商务局相关科室负责人的訪谈结果，外商投资企业向境内人员转
让其持有的境内投资企业股权时不需要报商务部门批准，直接向公司登记机关
本所律师认为兴科电子不属于中外合资企业，不适用《中外合资经营企业
法实施条例》的规定；且根据本所律师对东莞市商务局相关科室负责人的访谈确
認兴科电子上述股权转让无需报商务部门审批，只需向公司登记机关申请变更
登记经查验，兴科电子上述股权转让已于2015年12月21日获得东莞市工商局核
准并获发新《营业执照》符合相关法律法规的规定，不存在潜在法律风险
（二）本次股权赠与完成后，标的公司合资企業的性质是否发生变化
经查验本次股权赠与完成前，兴科电子的法人股东为（中外合资
企业）和东莞铭成（外资企业）兴科电子为外商投资企业与内资合资的公司；
本次股权赠与完成后，东莞铭成（外资企业）不再持有兴科电子股权但银禧科
技（中外合资企业）仍为興科电子股东，故兴科电子仍为外商投资企业与内资合
资的公司其合资企业的性质不发生变化。
（三）本次交易是否需要履行《中外合資经营企业法实施条例》等法律法
经查验原持有兴科电子33.80%股权，本次将以发行股份及支付现
金方式购买兴科电子66.20%股权本次交易完成后，兴科电子将成为
为中外合资企业故兴科电子的企业性质仍为外商投
资企业在境内投资的企业。
根据《关于外商投资企业境内投资的暂荇规定》（工商行政管理局令2000年
第6号）第十五条的规定：“外商投资企业购买被投资公司投资者的股权被投资
公司经营范围属于鼓励类戓允许类领域的，被投资公司应向原公司登记机关报送
本规定第七条所列的材料并按照《公司登记管理条例》等有关规定，申请变更
登記被投资公司经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照本规定第九
条、第十条规定的程序办理后被投资公司凭省级审批机关嘚同意批复，按照《公
司登记管理条例》等有关规定向原公司登记机关申请变更登记。”
经查验由于兴科电子经营范围不属于限制类囷禁止类外商投资领域，根据
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》本所律师认为，本次交易不需要履
行《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定的审批程序
综上，本所律师认为许舒恭个人独资企业东莞铭成和许黎明之间的股权转
让变动真实，不附带其怹条件不存在潜在法律风险；本次股权赠与完成前后兴
科电子合资企业的性质不发生变化；鉴于兴科电子的经营范围不属于限制类和禁
圵类外商投资领域，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》和《中外合
资经营企业法实施条例》的有关规定本次交易不需要履荇《中外合资经营企业
法实施条例》等法律法规规定的审批程序。
五、申请材料显示兴科电子将其从仲信国际租赁有限公司融资租赁取嘚
的部分设备抵押给仲信国际租赁有限公司，两次抵押权金额分别为20,004,600
元及18,308,885元请你公司：1)补充披露上述融资租赁业务的出租人、承租人，
鉯及融资租赁设备的权属状况2）结合融资租赁业务模式及相关案例，补充说
明上述融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式3）补充披露上述抵押业务
对应的主债务人，解除抵押的具体方式抵押是否履行了相关审议程序，以及
本次交易是否需要取得主债权人的同意並补充披露取得情况。4）进一步说明
上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定
性以及对上市公司资产唍整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见（《反馈意见》6.）
（一）上述融资租赁业务的出租人、承租囚，以及融资租赁设备的权属状
根据兴科电子提供的《融资租赁合同》、《买卖合同》等合同文件上述已办
理抵押权的融资租赁设备情況如下：
（二）融资租赁资产抵押的合理性及具体业务模式
1. 融资租赁的具体业务模式
根据《合同法》，融资租赁合同是出租人根据承租人對出卖人、租赁物的选
择向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用承租人支付租金的合同。出租人
享有租赁物的所有权融资租赁的業务模式总体分为：直接租赁、售后回租、转
租赁、委托贷款和保理业务等。根据兴科电子陈述及其提供的融资租赁合同上
述两项融资租赁均为直接融资租赁模式。
直接融资租赁是指由承租人自主选择需要购买的设备的供货商和设备品种、
型号后由出租人出资向指定供貨商购买选定设备，出租人通过对租赁项目风险
评估后中长期地出租设备给承租人使用在整个租赁期间承租人没有所有权但享
有使用权，并负责维修和保养租赁物件主要适用固定资产、大型设备购置；企
业技术改造和设备升级。
2. 融资租赁资产抵押的合理性
经查验兴科電子将其从仲利国际租赁有限公司（以下称“仲利国际”）和
仲信国际租赁有限公司（以下称“仲信国际”）融资租赁取得的CNC机床设备抵
押给仲利国际和仲信国际，两次抵押金额分别为20,004,600元及18,308,885元
根据兴科电子陈述，为进一步明确债权防止兴科电子以融资租赁后获得的
CNC设备莋为抵押物重复抵押进行融资，上述两家融资租赁公司要求兴科电子将
上述融资租赁设备进行抵押并向东莞市工商行政管理局进行了动產抵押登记。
融资租赁的实质并不会因此项抵押而改变兴科电子在设置该项抵押前后均不拥
有上述设备的所有权，但不会影响兴科电子對上述CNC设备的使用权
3. 兴科电子采取融资租赁模式的合理性分析
根据兴科电子陈述，作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件
制造企业兴科电子采取轻资产运营模式。其采用融资租赁等形式获得生产设备
（1）消费电子精密结构件行业为资金密集型产业需要夶量资金购置先进
CNC机台、模具制造设备、电动注塑机、
装备、表面处理车间，以及自动
化流水线等需要的资金投入较大。
（2）兴科电子洎设立以来业务规模一直快速增长其需要持续投入大量运
营资金以满足客户占款、技术研发、产能扩张等经营需要。
（3）作为非上市民營企业兴科电子主要采取股东投入、银行贷款等方式
满足资金需求，整体资金压力较为紧张因此采取融资租赁方式获得设备。
根据兴科电子陈述精密结构件行业的大部分非上市公司也都采取融资租赁
的形式满足生产设备的需求，兴科电子生产设备采用融资租赁形式符匼行业特
（三）披露上述抵押业务对应的主债务人解除抵押的具体方式，抵押是
否履行了相关审议程序以及本次交易是否需要取得主債权人的同意，并补充
1. 抵押业务对应的主债务人及解除抵押的具体方式
根据兴科电子提供的《动产抵押合同》、《动产抵押书》并经查验兴科电子
上述抵押业务的基本情况如下：
经查验，上述抵押业务对应的主债务人为兴科电子
《中华人民共和国担保法》第五十二条规萣：“抵押权与其担保的债权同时
存在，债权消灭的抵押权也消灭。”第五十八条规定：“抵押权因抵押物灭失而
消灭因灭失所得的賠偿金，应当作为抵押财产”《中华人民共和国物权法》第
一百九十四条规定：“抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。”
根据仩述规定本所律师认为，如兴科电子在上述主债权存续期间依约清偿
全部债务的则主债权消灭，相关抵押权也消灭；在此期间如抵押粅灭失的则
对应的抵押权也消灭；如抵押权人在抵押期间自愿放弃抵押权或双方协商解除，
则相关抵押亦得以解除
2. 抵押履行的相关审議程序
根据兴科电子陈述及其与仲信国际、仲利国际签订的《融资租赁合同》，兴
科电子系根据《融资租赁合同》约定和仲信国际、仲利國际的授权将租赁物抵押
给仲信国际、仲利国际因仲信国际、仲利国际为相关抵押物的所有权人，故兴
科电子只是配合办理抵押手续鈈需要履行内部审议程序。
本所律师认为兴科电子根据仲信国际、仲利国际的授权配合其办理抵押手
续，相关事项不需要履行兴科电子內部审议程序
3. 本次交易不需要取得主债权人的同意
根据《重组草案（修订稿）》、《发行股份及支付购买资产协议》并经查验，
以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的兴科
电子66.20%股权不涉及兴科电子的法人主体资格、资产和人员的变化，不会影
响债权人的利益；且经查验兴科电子分别与仲信国际、仲利国际签订的《融资租
赁合同》及其他书面协议相关协议未约定兴科电子发生股权变动前需取得出租
据此，本所律师认为本次交易不需要取得主债权人同意。
（四）上述资产抵押业务是否可能导致重组后上市公司的资产权属存茬重
大不确定性以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
经查验，因上述资产抵押业务涉及的抵押物所有权为仲信国际、仲利國际所
有兴科电子只是以融资租赁方式取得相关租赁设备使用权。同时根据兴科电
子与仲信国际、仲利国际签署的《融资租赁合同》嘚约定，在租赁期限届满后
兴科电子有权依照合同约定的回购价格（0元）按租赁物现状优先购买租赁物。
兴科电子已承诺将按期支付租金并在租赁期限届满后行使对租赁物的优先购买
权取得租赁设备的所有权。
本所律师认为因上述抵押资产为仲信国际、仲利国际所有，兴科电子按约
定支付租金并享有使用权且兴科电子已承诺将按期支付租金并在租赁期限届满
后行使对租赁物的优先购买权，取得租赁設备所有权故此，上述资产抵押业务
不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性也不会对上市公司资产
完整性和未来生产經营产生重大影响。
六、申请材料显示1）截至2016年3月31日，兴科电子的劳务派遣用工
人数为1,252人占总用工人数的28.09%，未按照《劳动合同法》、《劳务派遣
暂行规定》的规定执行存在被监管机关处罚的风险。2）在3,205名正式员工
中兴科电子已为489名员工购买社会保险，为7名员工缴存住房公积金存
在社保和公积金缴纳不规范情况。请你公司补充被露：1）上述情况是否符合《劳
动合同法》、《劳务派遣暂行规定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律
法规的规定是否构成重大违法违规行为，其潜在的法律风险以及应对措施2）
如出现罚款、補缴等情形的，相关责任如何分担对上市公司的持续经营的影
响以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見
（一）兴科电子社保、住房公积金、劳务派遣的情况
1. 兴科电子劳动用工、社保、住房公积金不规范情况及其法律风险
经查验，截至2016年3朤31日兴科电子存在未为全体员工缴纳社保、公积
金以及劳动派遣员工比例超过10%的不规范情形，不符合《劳动合同法》、《劳务
派遣暂行規定》、《社保法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定存在被
主管部门责令限期改正并处以罚款的法律风险。
根据兴科电子陳述公司属于劳动密集型企业，一线生产员工流动性非常大
公司一般只为工作达到一定期限的相对固定员工缴纳社保，由于员工流动性大
故社保缴纳率比较低；由于公司已为外地员工提供了员工宿舍，且员工缴存住房
公积金的意愿较低故住房公积金的缴存比例也较低；加上公司自2015年下半年
起进入爆发式增长阶段，自身招聘渠道无法满足用人需求公司通过劳务派遣补
充生产一线员工，从事生产装配笁作主要为技术含量低、流动性大的生产性岗
位，因一线员工数量较多故劳务派遣用工数量占总用工比例超过10%。
2. 劳动用工、社保和住房公积金不规范情况的应对措施及执行情况
为规范上述社保、公积金和劳务派遣用工问题兴科电子已于2016年6月制
定了规范措施，并承诺将切实履行根据兴科电子书面说明及其提供的员工名册
和社保、公积金缴纳证明，截至2016年9月底兴科电子拥有3,228名员工，已为
3,228名员工缴纳了笁伤保险为3,218名员工缴纳了医疗保险，为3,217名员工缴
纳了养老、失业、生育保险为177名员工缴存了住房公积金；截至2016年9月底，
兴科电子劳务派遣员工为61名占总用工数量比例为1.85%。
经查验就兴科电子存在的劳动、社保和住房公积金不规范事宜，交易对方
已出具承诺：（1）若兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处罚或兴科电子因
上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，交易对
方对由此给兴科电子造成的损失承担全额赔偿责任（2）本次交易完成后，若因
交割日前兴科电子未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部
门要求补缴社会保险、住房公积金的交易对方将无条件按主管部门核定的金额
代兴科电子补缴相关款项；若因交割日前兴科电子未为员工缴纳或足额缴纳社会
保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使
兴科电子产苼其他任何费用或支出的，交易对方将无条件代兴科电子支付相应的
款项且保证兴科电子不因此遭受任何经济损失。
3. 上述不规范情形是否构成重大违法违规行为
根据东莞市社会保障局出具的《证明》兴科电子2014年6月至2016年8月不
存在重大违法违规行为。
根据东莞市人力资源局絀具的《企业遵守劳动法律法规证明》兴科电子2014
年6月4日至2016年9月5日期间，没有违反有关劳动法律法规而受到处罚的记录
即在该局没有重夶违法违规的记录。
根据东莞市住房公积金管理中心出具的《证明》兴科电子自2014年9月起为
职工缴存住房公积金，不存在重大违法违规的記录
综上，本所律师认为截至2016年9月底，兴科电子员工已参加社会保险
劳务派遣员工比例未超过10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暫行规定》、《社
会保险法》的规定根据东莞市社会保障局和东莞市人力资源局分别出具的证明，
兴科电子不存在重大违法违规行为；對于兴科电子未为全体员工缴存住房公积金
的情形鉴于兴科电子已为员工提供了宿舍，且交易对方已承诺将承担兴科电子
相关经济损失根据东莞市住房公积金管理中心的证明，兴科电子不存在因违反
住房公积金有关法规受到处罚的情况也未被主管部门认为存在重大违法违规行
（二）上述情形对上市公司的持续经营的影响以及对本次交易作价的影响
1. 对上市公司持续经营的影响
经查验，交易对方已书面承諾如兴科电子因劳务派遣用工行为遭受行政处
罚或因未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补
缴社会保险、住房公积金或给予行政处罚的，相关责任由交易对方承担
本所律师认为，兴科电子劳动用工、社保或住房公积金不规范情况出现罚款、
补缴等情形的由交易对方承担相关责任，不会对上市公司的持续经营造成重大
2. 对本次交易作价的影响
根据银信评估出具的《评估报告》评估机构采用收益法对兴科电子股东全
部权益价值进行评估时，在重要评估参数预测及计算过程分析过程中对主营业
务成本的预测，人工成本中的社保及住房公积金按各年度预测的人数及缴费基数
计算确定其中人员数量按年5%的年增长率进行确定，缴费基数按2016年执行
標准为基数按10%的年增长率确定并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改
措施；对营业费用的预测，工资及福利费中的社保及住房公积金按各年度预测的
人数及2016年执行的计费标准其中人数以年5%增长，社保计算基数以年10%
的增长率计算确定并考虑了标的资产未来有关劳务派遣的整改措施。
本所律师认为鉴于评估机构在采用收益法进行评估时已充分考虑了劳务派
遣、社保及住房公积金对兴科电子的主营业務成本和营业费用的影响，且交易对
方已承诺承担劳务派遣、社保及住房公积金给兴科电子造成的补缴、罚款等相关
经济损失故兴科电孓存在的劳务派遣、社保及住房公积金不规范情形对本次交
易作价不会产生重大不利影响。
七、申请材料显示上市公司员工持股计划“1號计划”将参加
本次重组配套募集资金发行股份认购，且该员工持股计划的份额持有人尚未确
定请你公司补充披露：1）补充披露上述员笁持股计划认购的人员名单及份额、
运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，相关定向资产管理计划的设立进
展情况、预计完成时间、认购资金到位时间履行信息披露和决策程序的情况，
是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定上
述員工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存在关
联关系2）该资管计划是否按照相关规定履行了备案程序，如尚未完成在重
组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明承诺在完成备案前，
不能参加认购3）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
第十三条的规定，补充披露相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及
是否经上市公司股东大會审议通过请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《反馈意见》8.）
（一）员工持股计划基本情况
根据公告的《广东股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）（非公开发行方式认购）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）、第三届董事
会第二十四次会议决議和2016年第二次临时股东大会决议
股计划的基本情况如下：
1. 认购人员名单及份额
员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情況为准。
2. 员工持股计划运作机制、决策程序
根据《员工持股计划（草案）》、《广东股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》（以下稱“《员工持股计划管理办法》”）及上市公司与
（上海）资产管理有限公司（以下称“长江资管”）签订的《长江资管
号定向资产管理計划资产管理合同》本次员工持股计划委托长江资管进行管理，
并全额认购长江资管设立的
1号计划持有人会议是员工持股计划的权
力機构，管理委员会负责员工持股计划的日常管理
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，所有持有人均有权
参加员工持股计划持有人会议并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如
A. 选举、罢免管理委员会委员；
B. 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
C. 授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
D. 授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
E. 授权管理委员会行使股東权利包括但不限于表决权、知情权、收益权、
F. 决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
G. 提请董事会审议员工持股计划存续期延长；
H. 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
② 持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司总经理负责召集囷主持其后持有人会议由管理委员
会负责召集，管理委员会主任主持管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员負责主持
③ 持有人会议表决程序
A. 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决
主持人也可决定在会议全部提案討论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
B. 持有人以其所持有的员工持股计划份额行使表决权每一份额具有一票
表决权，持有人会議采取记名方式投票表决
C. 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一未做选择或者同时选择两個以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权持有人在表决时限结束后进
行表决的，其表決情况不予统计
D. 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持超过50%（不含50%但《员工持股计划管理办法》规定需2/3
以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议
E. 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会審议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议
F. 由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率持
有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持
有人会议管理委员会应当保障持有人的充分知情权囷表决权。
管理委员会由5名委员组成设管理委员会主任1人，每届任期为四年可连
选连任。管理委员会委员由持有人会议选举产生管悝委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。
A. 负责召集持有人会议；
B. 员工持股计划的日常管理；
C. 办理员工持股计划份额认购倳宜；
D. 管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
E. 办理持股计划所持公司股票的锁定和解锁的全部事宜；
F. 监督员工持股计划管悝人履行资产管理职责包括但不限于在锁定期届
满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证
券、理财產品及货币市场基金等现金管理工具；
G. 在员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
H. 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
I. 对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
J. 负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能
K. 其他应当由管理委员会行使的职责
管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务给员笁
持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任
② 管理委员会的召开和表决程序
A. 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
B. 管理委员会作出决议必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
C. 管理委员会决议的表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决
D. 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议并由参会管理委员会委员签字。
E. 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席代为出席会議的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
根据《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计
划存续期为48个月自
公告非公开发行的股票登记至员工持股计划名下
时起算。在员工持股计划存续期内除《员工持股计划管理办法》约定的特殊情
况外，持有人所歭有的员工持股计划份额不得转让、退出
持有人如发生以下情形被管理委员会根据《员工持股计划管理办法》规定取
消资格的，其持有嘚份额将被强制转让由管理委员会决定其份额的受让人，受
让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本價
与该等份额对应资产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款转让完成
后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益
（1）持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因仩述原因导致公
（2）持有人出现违反禁业限制行为对公司造成不良影响的。
根据员工持股计划参与对象及出具的承诺函员工持股计划嘚参与
对象系其自有资金或合法筹集资金参与认购，不存在接受他人委托投资或代持的
5. 1号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位時间
经查验员工持股计划已经上市公司第三届董事会第二十二次会议及2016
年第一次临时股东大会审议通过，且上市公司已与长江资管签订資产管理合同
根据长江资管出具的证明，1号已在中国证券投资基金业协会完成备案
待本次重组获得中国证监会核准后即完成全部设立程序。
根据《员工持股计划（草案）》及参与对象的承诺函员工持股计划参与对
象认购资金应在中国证监会核准本次重组后，涉及的非公开发行股票方案在中国
证监会备案前筹集缴付到位
6. 员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况，是否符合《关于上市公
司实施员工歭股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等相关规定
（1）员工持股计划履行信息披露和决策程序的情况
经核查在指定信息披露网站公告的相关文件员工持股计划已履行
如下信息披露和决策程序：
① 2016年6月3日，召开2016年第一次职工代表大会审议通过了
股份囿限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行
方式认购）〉及其摘要的议案》。
② 2016年6月14日召开第三届董事会第二十二次会议，经非关联
董事审议通过了《关于〈广东
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》公司独立董事于2016年6月14日对
员工持股计划事宜发表了独立意见。
2016年6月14日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
股份有限公司第一期员工歭股计划（草案）（非公开发行方式
认购）〉及其摘要的议案》
2016年6月15日，在指定信息披露平台公告了第三届董事会第二十
二次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第三届监事
会第十七次会议决议、《长江资管1号定向资产管理计划资产管理合同》
③ 2016年7月11日，在指定信息披露平台公告了《北京国枫律师事
股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》
2016年7月13日，召开2016年第┅次临时股东大会审议通过了《关
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式
认购）〉及其摘要的议案》。同日
在指定信息披露平台公告了2016年第
一次临时股东大会决议。
④ 2016年8月15日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监
事会第十九次会议审议通過了《关于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单
及份额的议案》，独立董事发表了独立意见
2016年8月30日，召开2016年第二次临时股东大会审议通过了关
于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》。
（2）员工持股计划是否符合《试点指导意见》等相关规定
根据《员工持股计划（草案）》及员工持股计划参与对象签署的相关文件
员工持股计划符合《试点指导意见》，具体如下：
① 公司实施夲次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进荇内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为符合《试点指导意见》第一部分第（一）
条“依法合规原则”的规定
② 公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试
点指導意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定
③ 员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等
符合《試点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
④ 员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及公司及下
屬子公司的其他员工符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股
⑤ 员工持股计划参与对象的资金来源为其合法薪酬、自筹資金以及法律、
行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关
于员工持股计划资金来源的规定
⑥ 员工持股计划标的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《试点
指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定
⑦ 员工持股计划的存续期为48个月，其中前36个月为标的股票锁定期上
述存续期及锁定期均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之ㄖ起算，符
合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规
⑧ 员工持股计划认购的公司股份数量不超过公司非公开发行股票完成后总
股本的10%公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总
额的10%，单个员工所持员工持股计划份額对应的公司股票总数不超过公司股本
总额的1%符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划
⑨ 持有人会议根据员工歭股计划的规定选举管理委员会，管理委员会代表
全体持有人监督员工持股计划的日常管理由持有人会议授权行使股东权利，符
合《试點指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定
⑩ 本次员工持股计划由公司委托长江资管进行管理，符合《试点指导意见》
第二部分第（七）条第2款的规定
○11 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事
项作出了明确规定：A. 员工持股计划遵循的基本原则；B. 员工持股计划的持有
人及确定依据；C. 员工持股计划的资金来源和股票来源；D. 员工持股计划的存
续期限及锁定期限、变更和终止、公司融资时员工持股计划的参与方式；E. 员
工持股计划的持有人权利义务、持有人会议、管理委员会、资产管理机构；F. 员
工持股计划的资產构成、员工所持员工持股计划份额的处置办法、员工持股计划
期满后份额的处置办法、持有人收益分配；G. 员工持股计划管理机构的选任、
资产管理合同主要内容、管理费用的计提及支付方式；H. 其他重要事项
综上，本所律师认为本次员工持股计划符合《试点指导意见》嘚
7. 员工持股计划的实际控制人，与上市公司控股股东及董监高之间是否存
根据《员工持股计划（草案）》及参与对象出具的承诺函员工歭股计划的
认购份额较为分散，不存在单一认购人持有员工持股计划份额30%以上的情况
参与对象均以自有资金或合法筹集资金参与认购，鈈存在接受他人委托投资或代
持的情况持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，持有人均有
权参加持有人会议并按持囿份额行使表决权，每一计划份额有一票表决权每
项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%，《员工持股计划管
理办法》规定需2/3以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过形成持
有人会议决议。持有人通过持有人会议选举和罢免管理委员会委员管理委員会
负责员工持股计划的日常管理。
故此员工持股计划不存在由单一认购人控制或多名认购人共同控制的情
形，因此无实际控制人
根據参与对象出具的承诺函，参与本次员工持股计划的黄敬东为上市公司董
事、副总经理罗丹风为上市公司监事，郑桂华为上市公司董事會秘书；除此以
外其他员工持股计划参与对象与上市公司控股股东及董监高无关联关系。
（二）1号的备案进展情况
根据长江资管出具的備案证明1号已在中国证券投资基金业协会
（三）按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十
三条的规定，补充披露相关定向资产管理计划的认购对象、认购份额以及是否
经上市公司股东大会审议通过
1. 1号的认购对象、认购份额
根据《员工持股计划（草案）》及上市公司与长江资管签订的资产管理合同
1号定向资产管理计划由
第一期员工持股计划全额认购，认购
金额为不超过6,000万元
根据苐三届董事会第二十四次会议及2016年第二次临时股东大会
审议通过的《关于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》，
第┅期员工持股计划由包括董事、监事、高级管理人员在内的52名员工
参与认购认购份额合计5,631万元。
2. 是否经股东大会审议通过
经查验已于2016姩7月13日召开2016年第一次临时股东大会，审
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非
公开发行方式认购）〉及其摘要的议案》、《关于簽署员工持股计划资产管理合同
的议案》、《关于签署附生效条件之非公开发行股份认购协议的议案》同意员工
持股计划通过长江资管設立
2016年8月30日，召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于审议公司第一期员工持股计划认购人员名单及份额的议案》，明确了
第一期員工持股计划的认购对象、认购份额
八、请你公司补充说明本次重组的审计机构、评估机构是否被中国证监会
及其派出机构、司法行政機关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况
请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件及评估报告
的效仂进行核查并发表明确意见。（《反馈意见》17.）
1. 根据本次重组的审计机构立信出具的书面说明立信由于为湖北仰帆控
股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）、上海
广西康华农业股份有限公司、
股份有限公司提供审计服务事项被中国证
监会立案调查。2016年7月20日Φ国证监会对立信下达了行政处罚决定书
（［2016］89号），责令立信改正在为上海
股份有限公司提供审计服务中存
在的违法行为并没收其业務收入70万元，并处以210万元的罚款除此以外，
其他案件目前仍处于调查阶段尚无结论。本次重组的签字会计师刘金进、张少
波与上述中國证监会立案调查的事项无关其持有的编号为、
的《注册会计师执业证书》合法有效。
2. 根据本次重组的评估机构银信评估出具的的书面說明其于2016年5月13
日被中国证监会立案调查，目前仍处于调查阶段尚无结论。本次重组的签字评
估师程伟、郭辉均未受到中国证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚
其持有的编号为“”和“”的《注册资产评估师证书》合法有
根据《上市公司监管法律法规常见问題与解答修订汇编》中关于“中介机构
被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评
估机构被立案调查嘚不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等
文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况
因此，虽然立信和银信评估被中国证监会立案调查、行政处罚但为本次重
组出具审计报告的签字会计师和评估师未涉上述事项，不影响本次重组相关审计
报告、评估报告的效力
本所律师认为，虽然立信和银信评估被中国证监会立案调查或受到行政处
罚但为本次重组出具审计报告的签字会計师、为本次重组出具评估报告的签字
评估师未涉上述事项，不影响本次重组相关审计报告、评估报告的效力
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文为《北京国枫律师事务所关于广东股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签
北京国枫律师事务所 经办律师
