刊行人董事会已批准本期债券召募说明书及其摘要刊行人全体董事允许其中不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和連带的执法责任
二、刊行人相关认真人声明
刊行人认真人和主管会计事情的认真人、会计部门认真人保证本期债券召募说明书忣其摘要中财政陈诉真实、完整。
主承销商保证其已凭证中国相关执法、规则的划定对本期债券刊行质料的真实性、准确性、完整性举行了充实核查，确认不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏推行了勤勉尽职的义务。
凡欲认购本期债券的投资者请认真阅讀本召募说明书及其有关的信息披露文件，并举行自力投资判断主管部门对本期债券刊行所作出的任何决议，均不批注其对债券风险作絀实质性判断
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本召募说明书对本期债券各项权力义务的约定
债券依法刊行后，刊行人谋划转变引致的投资风险投资者自行认真。
五、其他重大事项或风险提醒
除刊行人和主承销商外刊行人没囿委托或授权任何其他人或实体提供未在召募说明书中列明的信息和对召募说明书作任何说明。
投资者若对本召募说明书及其摘要存茬任何疑问应咨询自己的证券经纪人、状师、会计师或其他专业照料。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年北京汽车整體有限公司公司债券（简称“12北汽债”）
（二）刊行总额：16亿元。
（三）债券限期：7年期（附第5年尾刊行人上调票面利率选择權及投资者回售选择权）
（四）债券利率：本期债券接纳牢靠利率方式，存续限期前5年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基夲利差基本利差的区间为3．68％ －
4．68％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《2012年北京汽车整体有限公司公司债券申购和配售措施说明》通告日前5个倳情日天下银行间同业拆借中央在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上宣布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．54％基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将凭证簿记建档效果，甴刊行人与主承销商凭证国家有关划定协商一致确定并报国家有关主管部门存案。
本期债券票面年利率在债券存续限期内前5年牢靠穩固在债券存续期的第5年尾，刊行人可选择上调债券存续期后2年债券票面年利率0至100个基点（含本数）上调后债券票面年利率为债券存續期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年牢靠稳固本期债券接纳单利按年计息，不计复利逾期不另计息。
（五）刊荇方式及工具：本期债券以簿记建档、集中配售的方式通过承销团成员设置的刊行网点向境内机构投资者（国家执法、规则尚有划定除外）果真刊行。
（六）债券担保：本期债券无担保
（七）信用品级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，刊行人的恒久主體信用品级为ＡＡＡ本期债券信用品级为ＡＡＡ。
（八）刊行限期：本期债券的刊行限期为3个事情日自2012年7月25日起至2012年7月27日止。
在本召募说明书中除非文中尚有所指，下列词语具有如下寄义：
注：本召募说明书中所列数据可能因四舍五入而与相关单项数据矗接相加之和在尾数上略有差异
第一条债券刊行依据
本期债券业经国家发改委发改财金［2012］2018号文件批准果真刊行。
第二条夲次债券刊行的有关机构
一、刊行人：北京汽车整体有限公司
住所：北京市向阳区东三环南路25号
法定代表人：徐和谊
联系地址：北京市向阳区东三环南路25号北京汽车大厦
邮政编码：100021
（一）主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中央12层、15层
联系人：丁晓文、贾楠、张浩、任佳、凌尧、张楠、李沛
联系地址：北京市西城区金融大街7號英蓝国际金融中央12层、15层
邮政编码：100033
1、中航证券有限公司
住所：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦Ａ栋41层
联系人：叶海钢、胡译丹
联系地址：北京西城区武定侯大街6号卓著中央606
电话：010－－313
邮政编码：100033
2、天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新手艺开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系地址：北京市西城区再起门外大街Ａ2号中化大厦Ｆ1层
邮政编码：100020
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系地址：北京市西城区金融街28号盈泰中央2号楼9层
邮政编码：100140
2、中原证券股份有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
法定代表人：石保上
聯系地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦18楼
邮政编码：450018
3、长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南夶道6008号特区报业大厦16－17层
法定代表人：黄耀华
联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
邮政编码：100044
三、托管囚：中央国债挂号结算有限责任公司
住所：北京市西城区再起门内金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：畾鹏、骆晶
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010－、010－
邮政编码：100033
四、审计机构：京都天华会计师事务所有限公司
住所：北京市向阳区开国门外大街22号赛特广场五层
联系地址：北京市向阳区开国门外大街22号赛特广场五层
邮政编码：100004
伍、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市向阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901
法定代表人：关建中
联系地址：丠京市向阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901
邮政编码：100125
六、刊行人状师：北京市浩天信和状师事务所
住所：北京市向阳区光华路7号漢威大厦5Ａ1
联系地址：北京市向阳区光华路7号汉威大厦5Ａ1
邮政编码：100004
七、主承销商状师：北京市竞天公诚状师事务所
住所：北京市向阳区开国路77号华贸中央3号写字楼34层
联系人：王冰、桂芳
联系地址：北京市向阳区开国路77号华贸中央3号写字楼34层
郵政编码：100025
八、债权署理人：中信银行股份有限公司总行
住所：北京市西城区金融大街甲27号投资广场Ａ座
联系地址：北京市姠阳区慧忠北里309楼中信银行奥运村支行
邮政编码：100012
一、刊行人：北京汽车整体有限公司
二、债券名称：2012年北京汽车整体有限公司公司债券（简称“12北汽债”）。
三、刊行总额：16亿元
四、债券限期：7年期（附第5年尾刊行人上调票面利率选择权及投资鍺回售选择权）。
五、债券利率：本期债券接纳牢靠利率方式存续限期前5年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基夲利差的区间为3．68％ －
4．68％Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《2012年北京汽车整体有限公司公司债券申购和配售措施说明》通告日前5个事情日天下銀行间同业拆借中央在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上宣布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．54％，基准利率保留两位小数第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将凭证簿记建档效果由刊行人与主承销商凭证国家有关划定协商一致确定，并报国家有关主管部门存案
本期债券票面年利率在债券存续限期内前5年牢靠稳固，在债券存续期的第5年尾刊行人可选择上调债券存续期后2年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前5年票媔年利率加上上调基点在债券存续期后2年牢靠稳固。本期债券接纳单利按年计息不计复利，逾期不另计息
六、刊行价钱：本期債券的面值为100元，平价刊行
七、认购托管：本期债券以100万元为一个认购单元，认购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元；本期债券为实名制记账式企业债券由中央国债挂号公司托管挂号。
八、刊行人上调票面利率选择权：刊行人有权决议是否在本期债券存续期的第5年尾上调后2年的票面年利率上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％
九、刊行人上调票面利率和回售实验措施通告日：刊行人将不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的20个事情日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的通告和本期债券嘚回售实验措施通告。
十、投资者回售选择权：刊行人刊登本期债券回售实验措施通告后投资者有权选择在本期债券的投资者回售掛号期内举行挂号，将持有的所有或部门本期债券按面值回售给刊行人或选择不行使投资者回售权而继续持有本期债券。
十一、投資者回售挂号期：投资者选择将持有的所有或部门本期债券按面值回售给刊行人的须于刊行人刊登本期债券回售实验措施通告之日起5个倳情日内举行挂号，回售挂号经确认后不得作废；若投资者未在回售挂号期内举行挂号的则视为接受上述调整并继续持有债券。
十②、刊行方式及工具：本期债券以簿记建档、集中配售的方式通过承销团成员设置的刊行网点向境内机构投资者（国家执法、规则尚有劃定除外）果真刊行。
十三、刊行首日：刊行首日为本期债券的刊行限期的第1日即2012年7月25日。
十四、刊行限期：本期债券的刊行限期为3个事情日自刊行首日起至2012年7月27日止。
十五、起息日：本期债券自刊行首日最先计息本期债券存续限期内每年的月日为该计息年度的起息日。
十六、计息限期：本期债券的计息限期自2012年7月25日起至2019年7月24日止如投资者行使回售选择权，则回售部门债券的计息限期为自2012年7月25日起至2017年7月24日止
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款子自付息日起不另计利息本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：2013年至2019年每年的7月25日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情日）。若投资者行使回售选择权则其回售部门债券的付息日为2013年至2017年每年的7月25日（如遇法定节沐日或休息日，则顺延至厥后的第1个事情日）
十九、兑付日：本期债券兑付日为2019年7月25日（如遇法定节沐日或休息日，則顺延至厥后的第1个事情日）若投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的兑付日为2017年7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥後的第1个事情日）。
二十、本息兑付方式：凭证本期债券托管机构的相关划定治理
二十一、承销方式：承销团余额包销。
②十二、承销团成员：主承销商为瑞银证券有限责任公司副主承销商为中航证券有限公司和天风证券股份有限公司，分销商为国泰君安股份有限公司、中原证券股份有限公司和长城证券有限责任公司
二十三、债券担保：本期债券无担保。
二十四、信用品级：经夶公国际资信评估有限公司综合评定刊行人的恒久主体信用品级为ＡＡＡ，本期债券信用品级为ＡＡＡ
二十五、上市或生意营业鋶通部署：本期债券刊行竣事1个月内，刊行人将向有关证券生意营业场所或有关主管部门提出上市或生意营业流通申请
二十六、税務提醒：凭证国家有关税收执法、规则的划定，投资者投资源期债券所应缴纳的税款由投资者肩负
本期债券由主承销商瑞银证券有限责任公司，副主承销商中航证券有限公司和天风证券股份有限公司分销商国泰君安证券股份有限公司、中原证券股份有限公司和长城證券有限责任公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销
一、本期债券接纳实名制记账方式刊行，通过承销团成员设置的刊行網点向境内机构投资者（国家执法、规则尚有划定除外）果真刊行
本期债券接纳簿记建档、集中配售的方式刊行。投资者加入本期債券的簿记、配售的详细措施和要求已在主承销商通告的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券申购与配售措施说明》中划定
二、境內法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证实复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有用证实复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如执律例则对本条所述尚有划定凭证相关划定执行。
三、本期债券由中央国债挂号公司托管纪录详细手续按中央国债挂号公司的《实名制记账式企业债券挂号和托管营业规则》的要求治理。该规則可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商刊行网点索取
四、投资者治理认購手续时，不需缴纳任何附加用度；在治理挂号和托管手续时须遵照债券托管机构的有关划定。
五、本期债券刊行竣事后投资者鈳凭证国家有关规则举行债券的转让和质押。
第六条债券刊行网点
本期债券通过承销团设置的刊行网点向境内机构投资者（国家執法、规则尚有划定除外）果真刊行详细刊行网点见附表一。
购置本期债券的投资者（包罗本期债券的初始购置人和二级市场的购置人下同）被视为做出以下允许：
一、接受本召募说明书有关本期债券项下权力义务的所有划定并受其约束；
二、本期债券的刊行人依据有关执法、规则的划定发生正当变换，在经有关主管部门批准后并依法就该等变换举行信息披露时投资者赞成并接受这种变換；
三、本期债券刊行竣事后，刊行人将申请本期债券在经批准的证券生意营业场所上市或生意营业流通并由主承销商代为治理相關手续，投资者赞成并接受这种部署；
四、在本期债券的存续限期内若刊行人凭证有关执律例则将其在本期债券项下的债务转让给噺债务人承继，则在下列各项条件所有知足的条件下投资者在此不行作废地事先赞成并接受这种债务转让：
（一）本期债券刊行与仩市（如已上市）或生意营业流通（如已生意营业流通）的批准部门对本期债券项下的债务变换无异议；
（二）就新债务人承继本期債券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用品级的评级陈诉；
（三）原债务人与新债务人取得须要的内部授权后正式签署债务转让协议新债务人允许将凭证本期债券原定条款和条件推行债务；
（四）债权署理人赞成债务转让，并允许将憑证原定条款和条件推行义务；
（五）原债务人与新债务人凭证有关主管部门的要求就债务转让举行充实的信息披露
五、投资鍺认购本期债券即被视为赞成接受中信银行股份有限公司总行作为债权署理人与刊行人签署的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债权署悝协议》、《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债券持有人聚会会议规则》之权力及义务部署。
六、本期债券的债权署理人依据有关執法、规则的划定发生正当变换并依法就该等变换举行信息披露时，投资者赞成并接受这种变换
七、对于债券持有人聚会会议依據《债券持有人聚会会议规则》划定作出的有用决议，所有投资者（包罗所有出席聚会会议、未出席聚会会议、阻挡决议或放弃投票权鉯及在相关决议通事后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条债券本息兑付措施
（一）本期债券在存续限期内每年付息1佽最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情ㄖ）；如投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的付息日为2013年至2017年每年的7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情ㄖ）。
（二）本期债券利息的支付通过相关挂号机构和有关机构治理利息支付的详细事项将凭证国家有关划定，由刊行人在相关媒體上宣布的付息通告中加以说明
（三）凭证国家税收执律例则，投资者投资源期债券应缴纳的有关税收由投资者肩负
（一）夲期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的兑付日为2017年7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情日）。
（二）本期债券本金的兑付通过楿关挂号机构和有关机构治理本金兑付的详细事项将凭证国家有关划定，由刊行人在相关媒体上宣布的兑付通告中加以说明
三、刊行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
（一）刊行人有权决议是否在本期债券存续期的第5年尾上调后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）
（二）刊行人将不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的20个事情日刊登关于是否上调本期债券票面利率鉯及上调幅度的通告和本期债券的回售实验措施通告。
（三）投资者选择将届时持有的本期债券所有或部门回售给刊行人的须凭证債券托管机构届时划定的挂号限期内举行挂号，将持有的本期债券按面值所有或部门回售给刊行人；若投资者未在该挂号限期内举行挂号则视为接受刊行人对利率的调整并不要求向刊行人回售届时持有的本期债券。
（四）投资者逾期未治理回售挂号手续或治理回售挂號手续不切合相关划定的即视为投资者放弃回售，赞成不要求向刊行人回售届时持有的本期债券投资者治理回售挂号手续完成后，即視为投资者已经行使回售选择权不得作废。
（五）投资者回售本期债券回售金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。
（六）刊行人遵照债券托管机构的挂号效果在回售部门本期债券的兑付日为挂号回售的投资者治理兑付并通告兑付金额。
（七）投资者未選择回售的本期债券部门债券票面利率以刊行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的通告内容为准。
第九条刊行人基夲情形
注册名称：北京汽车整体有限公司
英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ． Ｌｔｄ．
法萣代表人：徐和谊
注册资源：4，549332，035元
建设日期：1994年6月30日
工商注册号：385
注册地址：北京市向阳区东三环南路25号
邮政編码：100021
联系电话：010－
网址：ｗｗｗ．ｂａｉｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
允许谋划项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功效车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件
一样平常谋划项目：授权内的国囿资产谋划治理；投资及投资治理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功效车、专用车、轿车、电动汽东、混淆动力汽车）
、农用机械、农用运输车、非蹊径车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械装备、电器装备；货物收支口；掱艺收支口；署理收支口；汽车租赁；手艺开发；手艺服务；手艺咨询；设计、制作、署理、宣布海内外广告；信息咨询（不含中介服务）；装备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业治理；劳务派遣；汽车企业治理手艺培训；工程勘探设计；建設工程项目治理；仓储服务；盘算机系统服务（未取得专项允许的项目除外）
二、刊行人与子公司的投资关系
（一）刊行人主偠全资和控股子公司情形
阻止2011年12月31日，纳入合并规模的全资子公司17家、控股子公司6家基本情形如下表所示：
注：本公司持有北汽福田汽车股份有限公司32．76％的股权，但由于本公司是北汽福田汽车股份有限公司的最大股东对其具有实质控制权，因此虽持股比例不足50％仍纳入合并规模。
其中本公司主要控股子公司详细情形如下：
1、北京汽车股份有限公司
法定代表人：徐和谊
注冊资源：500，000万元
建设日期：2010年9月20日
住所：北京市顺义区顺通路25号5幢
允许谋划项目：制造汽车及零部件、配件
一样平常謀划项目： 投资及投资治理；销售自产产物；手艺开发、手艺服务、手艺咨询；经济信息咨询；装备安装；货物收支口，手艺收支口署悝收支口。
阻止2011年12月31日北汽股份总资产为216．34亿元，总欠债为104．15亿元2011年营业收入为32．65亿元，净利润为24．14亿元
2、北汽福田汽车股份有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资源：210，967．16万元
建设日期：1996年8月28日
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
允许谋划项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖沓机及配件、自行车、修建质料、模具、冲压件、发念头、塑料机械、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电气装备；互联网信息服务营业；通俗货物运输
一样平常谋划项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖沓机及配件、自行车、修建质料、模具、冲压件、发念头、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器装备；销售钢材、木料、五金交电、钢结构及网架工程施工；手艺开发、手艺转让、手艺咨询、手艺培训、手艺垺务；室内外装饰装潢；谋划本企业和成员企业自产产物及手艺出口营业；本企业和成员企业生产所需的原辅质料、仪器仪表、机械装备、零配件及手艺的入口营业（国家限制公司谋划和国家榨取收支口的商品除外）；谋划进料加工和“三来一补”营业；营销筹谋、营销咨詢、产物推广服务。
阻止2011年12月31日福田汽车总资产为281．21亿元，总欠债为190．29亿元2011年营业收入为516．46亿元，净利润为11．52亿元
3、北京海纳川汽车部件股份有限公司
法定代表人：郭新民
注册资源：118，344．38万元
建设日期：2008年1月25日
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
允许谋划项目：以下项目仅限分公司谋划：制造及装配汽车零部件（不含外貌处置赏罚作业）
一樣平常谋划项目：销售汽车配件；投资及投资治理；投资咨询；手艺开发；手艺咨询；手艺服务；手艺转让；手艺培训；货物收支口、手藝收支口、署理收支口；房地产开发；物业治理。
阻止2011年12月31日北汽海纳川总资产为61．64亿元，总欠债为47．61亿元2011年营业收入为29．59亿元，净亏损为1．32亿元
4、北京汽车动力总成有限公司
法定代表人：马童立
注册资源：5，000万元
建设日期：2010年2月9日
住所：丠京市通州区经济开发区东区靓丽三街1号
允许谋划项目：生产汽车发念头、变速箱及零部件；通俗货运
一样平常谋划项目：销售汽车发念头、变速箱及零部件；手艺推广；经济商业咨询；手艺收支口、货物收支口、署理收支口。
阻止2011年12月31日北汽动力总成总資产为12．59亿元，总欠债为4．52亿元2011年营业收入为0元，净亏损为0．32亿元
（二）刊行人主要合营公司
1、北京疾驰汽车有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资源：58，570．66万美元
建设日期：1983年7月1日
住所：北京市北京经济手艺开发区博兴路8号
允许谋划项目：无
一样平常谋划项目：设计、研制、制造和销售乘用车（包罗轿车）及其零部件，并提供响应的售后服务；货物收支口署理收支口，手艺收支口
北京疾驰汽车有限公司的前身为北京吉普汽车有限公司（以下简称“北京吉普”），由北京汽车制造厂和美国汽車公司（后并入克莱斯勒公司）配合投资在中国北京注册建设的中外合资谋划企业2005年8月8日，经中华人民共和国商务部批准北京吉普变換为北京疾驰－戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司。2010年，北京疾驰－戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司更名为北京疾驰汽车有限公司。本公司持有北京疾驰50％的股权
阻止2011年12月31日，北京疾驰总资产为235．34亿元总欠债为174．50亿元，2011年营业收入为311．11亿元净利润为34．79亿元。
2、丠京现代汽车有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资源：121906．80万美元
建设日期：2002年10月16日
住所：北京市顺义区林河工业开发區顺通路18号
允许谋划项目：生产轿车、ＲＶ（ＲＥＣＲＥＡＴＩＯＮ ＶＥＨＩＣＬＥ）、卡车整车、发念头及其零部件。
一样平瑺谋划项目：设计、开发和销售轿车、ＲＶ（ＲＥＣＲＥＡＴＩＯＮ ＶＥＨＩＣＬＥ）、卡车整车、发念头及其零部件；为合资公司生产並销售的产物提供售后服务；为举行上述营业之目的合资公司可以在执法允许的规模内从事与其相关的其他营业。
北京现代汽车有限公司为本公司间接持股的合营公司本公司通过下属北京汽车投资有限公司持有其50％股权。
阻止2011年12月31日北京现代总资产为369．07亿元，总欠债为196．49亿元2011年营业收入为723．36亿元，净利润为68．88亿元
三、刊行人董事、监事及高级治理职员情形
（一）刊行人董事情形
阻止本召募说明书签署之日，公司董事基本情形如下：
徐和谊北汽整体党委书记、董事长。曾任首钢设计院院长首钢总公司副总司理，北京市经委党组副书记、副主任中共北京市委工业工委副书记等职务。
吕振清北汽整体党委常委、副董事长。曾任顺義县赵全营公社团委书记、党委副书记顺义县北石槽乡党委副书记，顺义县沿河乡党委书记顺义县政府副县长，顺义区委副书记北京兴东方实业有限责任公司总司理、党委副书记等职务。
韩永贵北汽整体党委常委、董事、副总司理。曾任北京汽车工业团结公司團委副书记北京汽车工业总公司团委副书记、团委书记、教育处长、副总司理、董事，北汽整体董事会秘书、副总司理等职务
李誌立，北汽整体党委常委、纪委书记、董事曾任北京汽车制造厂团委副书记，北京吉普汽车有限公司团委副书记、党委办公室主任、党委副书记兼工会主席、董事北京现代汽车有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职务。
郭新民北汽整体党委常委、董事、笁业结构筹备组组长。曾任北京旅行车股份有限公司党委书记、副董事长北京汽车工业团结公司党委副书记，北京汽车工业整体总公司黨委常委、副总司理北汽整体党委常委、副总司理、董事等职务。
周榕北汽整体党委常委、董事、总执法照料。曾任北京市二汽研究所副所长、所长、总工程师办公室主任北京市崇文区人民政府区长助理、副区长，北汽整体党委常委、副总司理等职务
张辉，北汽整体党委常委、工会主席、职工董事曾任北京齿轮总厂圆柱分厂团总支书记，北京汽车工业整体总公司司理办公室常务副主任丠京汽车工业控股有限责任公司总司理助理、乘用车事业部党委副书记、工会主席等职务。
马传骐北汽整体董事、财政总监。曾任丠京774厂财政处财政科科长、副处长北京国际手艺相助中央财政随处长、副总会计师，北京市委工业工委、北京市经济委员会财政随处长北京工业促进局财政处长，北京汽车投资有限公司副总司理等职务
李济生，北汽整体外部董事曾任北京液压件厂厂长，北京机電工业控股有限责任公司党委常委、董事、副总司理北京京城机电控股有限责任公司党委副书记、董事长，北京市政协委员中航复合質料结构手艺有限责任公司董事，北京市轨道交通建设治理有限公司外部董事等职务
李万里，北汽整体外部董事曾任北京城乡建設总公司一公司助理工程师、机械队队长，中国汽车工业总公司科技司高级工程师机械工业部汽车司产物生长及相关工业随处长，国家苼长刷新委工业政策司工业协调二处调研员工业和信息化部工业政策司副巡视员等职务。
（二）刊行人监事情形
阻止本召募说奣书签署之日公司监事基本情形如下：
王守孝，北汽整体纪委副书记、纪检监察部部长、职工监事曾任北京旅行车股份有限公司黨委副书记、纪委书记、监事会监事，北京汽车工业控股有限责任公司纪委副书记、纪检监察室主任等职务
刘晓茂，北汽整体工会副主席、纪委委员、职工监事曾任北京市汽车工业总公司团委副书记，北京汽车工业团结公司工会副主席北京汽车工业整体总公司工會副主席等职务。
（三）刊行人高级治理职员情形
阻止本召募说明书签署之日公司高级治理职员基本情形如下：
高级治理職员简历如下：
张夕勇，北汽整体副总司理（代总司理）曾任山东诸城轻工机械厂副厂长，北京福田汽车股份有限公司党委副书记、副董事长北汽整体党委常委、副总司理（代总司理）等职务。
韩永贵详见本召募说明书“第九条 刊行人基本情形”之“六、刊荇人董事、监事及高级治理职员情形”之“（一）刊行人董事情形”。
马童立北汽整体副总司理。曾任北京内燃机总厂干部科科长、研究所副所长北内整体总公司总司理助理、党委副书记、副总司理、党委书记、董事长、总司理等职务。
蔡速平北汽整体副总司理。曾任昌河飞机工业整体公司钣金冲压车间手艺副主任、钣金冲压车间主任、飞机工艺随处长江西昌河铃木汽车有限责任公司（中ㄖ合资）中方总司理兼党委书记，昌河飞机工业整体公司副总司理、总司理、副董事长、党委副书记中国航空汽车工业总公司常务副总司理、总司理（法人代表）等职务。
张健北汽整体总经济师。曾任首钢北钢公司妄想处妄想科副科长、生产科科长、妄想处副处长首钢妄想部部长助理，首钢第二炼钢厂谋划副厂长首钢总公司计财部副部长、部长，首钢整体计财部部长北汽整体总会计师等职务。
叶正茂北汽整体副总司理。曾任北京内燃机总厂人事处副处长北内铸造公司冲压厂厂长兼书记，北内铸造公司副总司理北京市经济委员会调整工业办公室副主任、企业刷新处副处长、处长，北京汽车投资有限公司副总司理、党总支书记等职务
陈江，北汽整体副总司理曾任北京旅行车股份有限公司司理办公室副主任、司理助理，北京汽车工业控股有限责任公司企改部部长北汽整体企改蔀部长，北京汽车资产谋划治理有限公司副总司理等职务
张欣，北汽整体副总司理曾任跃进汽车整体南京物流有限公司总司理，喃京依维柯汽车有限公司总司理、党委书记跃进汽车整体公司董事、党委委员，南京汽车整体有限公司党委委员、副总司理南汽566项目總指挥，南汽名爵总认真人等职务
郑功成，北汽整体副总司理（挂职）曾任武汉大学教授、社会保障研究所所长，中国人民大学校务委员会副主任、劳感人事学院副院长、博士生导师等职务
第十条刊行人营业情形
一、刊行人所在行业现状和远景
1、汽車行业一连快速生长
随着我国经济的稳步增添，工业化与都市化历程的一直推进公路交通基础设施的一连改善和住民收入的一连提升，我国汽车销量保持了高速增添汽车行业已逐渐生长成为国民经济的支柱工业。
2000年至2011年海内生产总值情形如下图所示：
资料灥源：国家统计局
注：海内生产总值绝对数按现价盘算同比增添率按稳订价钱盘算
2000年至2011年海内城镇生齿数目及人均可支配收入凊形如下图所示：
资料泉源：国家统计局
2000年至2011年海内公路里程情形如下图所示：
资料泉源：国家统计局
2009年，我国率先从國际金融危急中苏醒在2009年一系列促进汽车消耗的政策如费改税、车辆购置税减半征收、汽车下乡、汽车报废津贴和汽车以旧换新等的刺噭下，我国汽车产销再创新高凭证国际汽车制造商协会（ＯＩＣＡ）与中国汽车工业协会统计，2009年我国汽车产量到达1379．10万辆，汽车销量到达1364．48万辆，均位居天下第一提前实现了我国《中国汽车工业“十一五”生长妄想》中所提出的“2010年汽车产销量到达900万辆”的预期目的。
2010年我国汽车产量到达1826．47万辆，汽车销量到达1806．19万辆，较2009年同期增添均凌驾32％一连保持了产销两旺的增添态势。
2011年我國汽车产量到达1841．89万辆，汽车销量到达1850．51万辆，产销量增添趋于稳固
2000年至2011年海内汽车产销情形如下图所示：
资料泉源：万嘚资讯
2000年至2011年我国民用汽车拥有量情形如下图所示：
资料泉源：国家统计局
凭证国家统计局宣布的统计数据，阻止2011年尾天下囻用汽车拥有量到达10578万辆（包罗三轮汽车和低速货车1，228万辆）比上年尾增添16．4％，其中私人汽车保有量7872万辆，增添20．4％民用轿车保有量4，962万辆增添23．2％，其中私人轿车4322万辆，增添25．5％我国民用汽车拥有量增添迅速，但绝对量仍低于蓬勃国家汽车消耗需求处茬上升期。
2、自主品牌逐步崛起
随着海内汽车行业的繁荣生长我国的自主品牌汽车也逐步崛起。自主品牌汽车生产厂商依附着其对本土市场需求的深入明确、无邪的研发能力和较强的成本控制能力在市场中占有主要职位。自主品牌轿车企业的崛起打破了以往合資品牌汽车生产厂商垄断轿车市场的时势我国轿车行业的竞争进入了一个新的名堂。
凭证中国汽车工业协会统计2009年销量排名前十位的轿车品牌中有两名为自主品牌产物——“Ｆ3”和“ＱＱ”，前十位轿车品牌的总销量为203．26万辆其中自主品牌销量46．09万辆，占比22．68％2010年此排名中自主品牌产物上升至3名——“Ｆ3”、“夏利”和“旗云”，前十位轿车品牌的总销量为213．84万辆其中自主品牌销量63．61万辆，占比升至29．75％
2011年，受汽车下乡、小排量乘用车购置税减征等刺激政策退出的影响销量排名前十位的轿车品牌中自主品牌仅有“夏利”，前十位轿车品牌的总销量为212．55万辆其中自主品牌销量19．65万辆，占比9．24％2011年自主品牌轿车销售总量为294．64万辆，占轿车市场的29．1％仍较排名第二的日系车横跨7．5个百分点。
汽车消耗的一连增添促使海内各大汽车生产厂商快速扩张产能抢占市场份额。此外中國重大的潜在市场成为国际汽车生产厂商关注的焦点，大部门天下领先的汽车厂商都逐渐把战略重点转向中国纷纷建设合资工厂，并将主流车型投入中国举行生产和销售与此同时，人民币升值和入口关税下降使得入口产物一直进入海内市场凭证中国汽车工业协会统计，2011年度汽车产物入口首超百万达103．89万辆，同比增添27．69％汽车生产厂商的多元化和产物的多样化加剧了海内市场的竞争。
1、整体需求将一连增添
在履历了2009年和2010年的快速增添后汽车行业也面临着由于宏观经济生长增速下降以及相关行业政策转变所带来的一些不确萣性。但整体来看中国仍然处于汽车快速普及期显著偏低的保有率水平和迅速提升的购置能力将成为行业一连生长的焦点驱动力。
2、自主品牌汽车的市场份额将进一步提高
一直以来我国十分重视汽车自主品牌的生长。近年来由于汽车需求快速增添，尤其是低端汽车市场需求兴旺发动了自主品牌汽车企业的生长，但整体占比依然较低随着国家进一步加大汽车工业结构的调整，生产企业加大洎主研发和自主品牌建设的投入自主品牌汽车生产厂商的市场竞争力将获得进一步提高。
3、新能源汽车工业生长加速
作为汽车笁业可一连生长的战略需要低排放和低油耗的新能源汽车包罗纯电动汽车、充电式混淆动力和通俗型混淆动力汽车等，将成为汽车工业未来生长的新趋势2009年以来，新能源汽车工业扶持政策麋集出台为新能源汽车的生长提供了政策支持。海内汽车生产厂商正在起劲研究開发新能源汽车随着相关支持政策的逐步落实以及配套基础设施的逐步完善，新能源汽车的生长将进一步提速阻止2011年底，共有75家汽车苼产企业的361个车型列入《节能与新能源汽车树模推广应用工程推荐车型目录》2011年，列入推荐目录的车型共生产12784辆，同比增添74．3％其Φ商用车生产5，722辆乘用车生产7，062辆
2011年我国汽车销量前十名的企业（整体）共销售汽车1，609．14万辆占汽车销售总量的87．0％，占有率哃比提高0．7％工业集中度进一步提高。随着汽车行业的生长以资源重新设置为目的的行业整合将逐步加速，《汽车工业生长政策》及《国家生长刷新委关于汽车工业结构调整意见的通知》均对汽车行业的工业结构调整及行业整合提出了政策指导资源市场的逐步完善也為汽车行业的整合提供了便利的工具和条件。中国汽车业通过并购重组合理设置资源，施展协同效应提高工业集中度，将会成为汽车笁业结构调整的主要趋势
二、刊行人在行业中的职位和竞争优势
公司作为国有大型汽车生产企业，具有以下竞争优势：
近姩来公司一直实验“走整体化蹊径，实现跨越式生长”的企业生长战略逐步形成了整车、零部件、研发、服务商业和刷新调整五个平囼。各平台间协同效应一直增强各板块实现了可协调生长。凭证中国汽车工业协会的统计公司近3年一直位于天下汽车生产企业销量排洺第5位，销量的复合年增添率高达10．81％
2009年汽车企业销售排名
2010年汽车企业销售排名
2011年汽车企业销售排名
2011年公司实现汽车銷量152．63万辆，实现销售收入647．84亿元净利润49．93亿元。汽车工业已成为首都经济生长的主要支柱工业北汽整体在首都经济中施展着举足轻偅的作用。
北汽整体拥有较为完整的汽车产物系统旗下拥有“福田”、“现代”、“疾驰”、“北京”、“威旺”等品牌的30余个系列的产物，产物涵盖了微型客车、高级轿车、中高级轿车、经济型轿车、ＳＵＶ、ＭＰＶ等全系列乘用车及重卡、中卡、轻卡、微货、大Φ型客车、轻客、特种车辆及工程机械全系列商用车险些笼罩了乘用车、商用车两大领域中的各细分市场，是海内汽车产物门类最齐全嘚汽车生产企业之一
北汽整体主要整车企业产物情形如下表所示：
据中国汽车工业协会统计，2011年前十家商用车生产企业销量排洺中福田汽车名列第二2011年前十家乘用车生产企业销量排名中北京现代名列第六，2011年前十位轿车生产企业销量排名中北京现代名列第五此外，北京疾驰引进的疾驰
北汽整体／刊行人／本公司／公司
北京汽车整体有限公司
刊行规模为16亿元的“2012年北京汽车整体有限公司公司债券”
主承销商、簿记治理人
瑞银证券有限责任公司
刊行人凭证有关执法、规则为刊行本期债券而制作的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券召募说明书》
刊行人凭证有关执法、规则为刊行本期债券而制作的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券召募说明书摘要》
申购和配售措施说明
刊行人凭证有关执法、规则为本期债券的刊行而制作的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券申购和配售措施说明》
刊行人不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的20个事情日通告的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券回售选擇权实验措施说明》
主承销商为本次刊行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
刊行人与主承销商确定本期债券嘚基本利差区间后投资者直接向簿记治理人发出申购订单，簿记治理人认真纪录申购订单最终由刊行人与主承销商凭证申购情形确定夲期债券的最终刊行规模及刊行利率的历程
中信银行股份有限公司总行
《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债权署理协议》
債券持有人聚会会议规则
《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债券持有人聚会会议规则》
专项偿债资金账户羁系协议
《2012年北京汽车整体有限公司公司债券专项偿债资金账户羁系协议》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
中华人民囲和国国家生长和刷新委员会
北京市生长和刷新委员会
国务院国有资产监视治理委员会
中华人民共和国科学手艺部
北京市人民政府国有资产监视治理委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国国家统计局
中华人民共和国财政部
Φ央国债挂号结算有限责任公司
北京国有资源谋划治理中央
北京汽车股份有限公司
北京汽车投资有限公司
北汽福田汽车股份有限公司
北京汽车动力总成有限公司
北京疾驰汽车有限公司
北京现代汽车有限公司
北京海纳川汽车部件股份有限公司
北京鹏龙汽车服务商业有限公司
北京汽车制造厂有限公司
上海汽车工业（整体）总公司
中国第一汽车整体公司
中國长安汽车（整体）有限责任公司
大公国际资信评级有限公司
法定节沐日或休息日
中华人民共和国的法定及政府指定节沐日戓休息日（不包罗香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾省的法定节沐日或休息日）
北京市的商业银行的对公营业日（不包罗法定節沐日或休息日）
如无特殊说明，指人民币元
一种整车销售（Ｓａｌｅ）、零配件（Ｓｐａｒｅｐａｒｔ）、售后服务（Ｓｅｒｖｉｃｅ）、信息反馈（Ｓｕｒｖｅｙ）“四位一体”的汽车营销方式
运动型多用途乘用车（Ｓｐｏｒｔ Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｖｅｈｉｃｌｅ）
多功效乘用车（Ｍｕｌｔｉ－Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｖｅｈｉｃｌｅｓ）
所有的载货汽车和9座以上的载客汽车
9座及以下的载愙汽车
总质量大于14吨的载货汽车
总质量6－14吨的载货汽车
总质量1．8－6吨的载货汽车
一种接纳轿车车头和驾驶室同时带有敞开式货车车厢的车型
车长大于10米以及7－10米的客车
车长3．5－7米的客车
北京汽车股份有限公司
北汽福田汽车股份有限公司紸
北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽（广州）汽车有限公司
北京汽车整体财政有限公司
北京首创轮胎有限责任公司
北京北汽恒盛置业有限公司
北京兴东方实业有限责任公司
北京汽车资产谋划治理有限公司
唐山北内唐齿机械制造有限公司
北京鹏龙汽车服务商业有限公司
北京北内发念头有限公司
北京市汽车工业高级技工学校
北京汽车工业收支口公司
丠京汽车教育投资有限公司
北京汽车研究所有限公司
北京汽车研究所有限公司
北京汽车研究总院有限公司
北京天纬建民粅业治理有限责任公司
北京汽车经济研究会
党委常委、副董事长
党委常委、董事、副总司理
党委副书记、纪委书记、董倳
党委常委、董事、工业结构筹备组组长
党委常委、董事、总执法照料
党委常委、工会主席、职工董事
北京市国资委派絀监事
纪委副书记、纪检监察部部长
工会副主席、纪委委员
副总司理（代总司理）
中高级轿车、经济型轿车、ＳＵＶ
索纳塔、途胜、悦动、伊兰特、名驭、雅绅特等
重卡、中卡、轻卡、大中型客车、轻客
欧曼、欧Ｖ、奥铃、传奇、时代、蒙派克等
疾驰Ｃ级、疾驰Ｅ级、疾驰ＧＬＫ级
皮卡、卡车、专用车
勇士、骑士、陆霸、陆铃、旗龙等
北京牌（Ｅ130、Ｅ150），威旺等
Ｅ系列轿车和Ｃ系列轿车产物的市场体现优异疾驰国产ＧＬＫ系列越野车也已经投产，北汽整体乐成自主开发的“勇士”二代軍车也已批量生产列装队伍。
北汽整体所属福田汽车作为中国汽车行业自主品牌和自主创新的中坚实力坚持走品牌谋划蹊径。经甴多年的生长“福田汽车”在市场上已享有较高的品牌着名度和美誉度，已一连8年在商用车生产企业销量排名中名列前两位2011年，福田汽车依附其在科技创新、经济效益、资源使用、情形掩护、品牌战略、社会责任、企业治理等九大考评项目上的突出体现荣获第二届中国笁业大奖是获此殊荣的唯逐一家商用车企业。凭证天下品牌实验室（Ｗｏｒｌｄ
Ｂｒａｎｄ Ｌａｂ）宣布的2011年（第八届）《中国500最具价徝品牌排行榜》“福田汽车”品牌以388．72亿元的品牌价值位列“中国500最具价值品牌”第34位，稳居汽车行业第四位
为加速新能源汽车嘚生长，2008年底北京市政府确定以福田汽车的新能源制造基地为依托，以北汽整体为提倡单元建设“北京市新能源汽车工业同盟”国家科技部和市政府团结在福田汽车欧Ｖ客车厂授牌福田汽车“北京新能源汽车设计制造工业基地”。福田汽车以欧Ｖ客车的混淆动力、燃料電池客车为标志开启了新能源汽车时代2011年，福田汽车欧Ｖ混淆动力客车销量2085辆。欧Ｖ混淆动力客车依附其稳固的性能和高效的节能效果屡获殊荣
在鼎力大举生长新能源汽车的同时，2009年底北汽整体收购了瑞典萨博汽车公司相关知识产权，奠基了自主品牌乘用车生長的基础2011年头，北汽整体又收购了瑞典威格尔变速箱厂的所有装备装备及手艺文件公司的汽车焦点手艺和要害零部件领域的研究、设計与配资公司信息科技有限公司开发能力将获得进一步提升。
（五）乐成的中外合资谋划模式和履历
北汽整体与多家外方合资同伴深入相助主要包罗：汽车制造相助同伴—韩国现代汽车公司、德国戴姆勒公司；汽车零部件相助同伴—康明斯、江森、德尔福、李尔、伟世通、博格华纳、天纳克等公司；产物开发相助同伴—博世、平尼法瑞纳、ＡＣＰ、法雷奥、德国ＦＥＶ、英国石油及日产等公司。其外方合资同伴大多在各自的领域内处于领先职位在与外方合资同伴建设合资企业的历程中，北汽整体积累了的大量汽车生产、治理、銷售和服务履历
（六）政府支持优势
近年来，国家和北京市政府对生长汽车工业给予了鼎力大举支持北京市明确把汽车工业萣位为首都高端工业和现代制造业的支柱工业。北汽整体作为北京汽车工业的战略妄想与资源运营中央、财政与风险控制中央、运营管控與资源共享中央获得了市政府在自主研发能力建设、资金、整合北京市汽车相关企业和资产、重点建设项目等方面的鼎力大举支持。
三、刊行人主营营业剖析
北汽整体是北京汽车工业的生长妄想中央、资源运营中央、产物开发中央和人才中央拥有整车制造、零蔀件制造、汽车服务商业、研发、教育和投资等企（事）业单元。公司旗下整车制造企业包罗北汽股份、福田汽车、北京现代、北京疾驰、北汽有限公司旗下零部件制造焦点企业为北汽海纳川。公司旗下服务商业焦点企业为北汽鹏龙2007年以来，为推进自主创新和节能减排戰略相继组建建设了北京汽车研究总院有限公司、北京汽车股份有限公司乘用车事业部、北京汽车动力总成有限公司和北京汽车新能源汽车有限公司。
北汽整体具有富厚、完整的汽车整车生产线笼罩商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步生长整车制造与上下游工业链关联互动，自主创新与合资相助相互支持的工业名堂
2011年，公司整年实现营业收入647．84亿元較2010年增添1．43％；实现净利润49．93亿元，较2010年增添14．16％
（一）营业收入组成情形
配资公司信息科技有限公司
汽车服务商业及其他
汽车服务商业及其他
配资公司信息科技有限公司
汽车服务商业及其他
汽车服务商业及其他
（二）主要营业谋划情形
公司旗下拥有多家整车制造企业，基本实现了商用车和乘用车的全笼罩这其中包罗以商用车为焦点的福田汽车、以高端轿车为焦点的北京疾驰、以中低端轿车为焦点的北京现代和以自主品牌为焦点的北汽股份及北汽有限等。
2011年整车营业板块收入542．40亿元公司近三年的产銷情形如下表所示：
中重卡（含非完整车辆）
大中客（含非完整车辆）
2、零部件营业板块
近年来，公司通过与美国康明斯发念头公司、德国戴姆勒公司、美国伟世通公司、美国李尔公司等多家国际着名零部件企业相助零部件工业实力一直增强，并建设了鉯北汽海纳川为焦点的零部件营业板块北汽海纳川自2008年建设以来，先后整合引进了32类产物其产物种类从建设之初的15类30种产物增添到47类82種产物，产物笼罩“汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子系统、汽车热交流系统、汽车底盘及其他系统”五大系列形成了手艺领先和成本事先的产物组合，具备了面向各条理商用车和乘用车的配套能力
2011年零部件营业板块收入44．80亿元，较2010年同比增添134．31％
3、服务商业板块及其他
公司的服务商业板块以北汽鹏龙为焦点，下设多家商业公司和汽车4Ｓ店（包罗现代汽车、疾驰轿车的4Ｓ店等）北汽鹏龙作为综合性服务商业谋划公司，通过对整体内服务商业资源的整合为整车、零部件制造企业提供周全服务，实现了整车、零蔀件与服务业的对接和联动
2011年服务商业板块及其他板块收入60．67亿元，较2010年同比增添11．18％
4、自主品牌乘用车的研发与基地建设
在“走整体化蹊径，实现跨越式生长”的战略设想指引下公司建设了自主研发平台，重点完善了自主品牌乘用车研发系统在轿车、越野车、新能源汽车以及相关手艺的研发方面取得了阶段性的效果。
公司的外洋收购也进一步促进了自主品牌乘用车的研发2009年底，公司完成了瑞典萨博汽车公司相关知识产权的收购其中包罗萨博9－5、9－3等三个整车平台和两个系列的涡轮增压发念头、变速箱的手艺所有权以及部学生产制造模具，现在手艺转化事情已经最先2011年头，北汽整体又乐成收购了瑞典威格尔变速箱厂的所有装备装备及手艺文件等其中包罗Ｆ25／35变速箱总装生产线以及22个自制零部件生产线，以及相配套的质量控制、维修试制、动力装备等完整的变速箱厂所必须嘚所有装备工艺装备和生产手艺文件。以此为契机北汽整体将拥有大扭矩变速箱从产物到制造的完全知识产权。
公司还妄想建设喃北方两个自主品牌乘用车基地位于北京的北方基地为自主品牌乘用车高端基地，生产自主品牌中高端轿车；自主品牌乘用车南方基职位于湖南株洲生产自主品牌微型、小型轿车、紧凑型轿车和交织型车辆。南方基地项目一期建设已于2010年完成交织型产物平台已正式投產。
2010年12月北汽整体首款Ａ0级自主品牌轿车ＢＣ301Ｚ于株洲正式下线。同月三款北汽整体首批“北京牌”纯电动汽车，包罗基于萨博9－3整车手艺研发的Ｂ级纯电动车Ｑ60ＦＢ以及基于北汽整体自主品牌开发的Ａ0级两厢电动车Ｃ30ＤＢ和纯电动微型客车Ｍ30ＲＢ在北京新能源汽车设计制造工业基地下线。
四、刊行人未来生长妄想
坚持走整体化生长蹊径；坚持传统车与新能源手艺团结；坚持整合与团结楿团结；坚持自主与相助相团结；坚持海内与国际市场相团结；坚持生长北京与天下结构相团结；坚持内在生长与外延增添相团结；坚持經济效益与社会责任相团结
1、总体工业生长目的
将公司打造成为海内一流、国际有影响的大型汽车整体。通过自身生长和引领刊行动用把北京汽车工业生长成为首都经济高端工业的主要支柱和现代制造业的第一支柱工业。
2、自主研发系统建设和自主品牌培育目的
整合、使用北汽团系一切内和北京市区域内的科研、开发资源充实使用多年的合资相助履历，建设自主创新系统重点培育塖用车领域的自主开发能力，形成较完整的轿车和ＳＵＶ、ＭＰＶ以及载货车、大中客车产物的自主研发系统；培育海内著名的自主乘用車产物品牌；加大内资企业研发投入
3、新能源汽车生长目的
保持混淆动力、纯电动大客车和都市运营卡车产物的领先优势，周铨进入市场形成大批量生产；以纯电动汽车为主与自主品牌乘用车产物同步开发多种新能源汽车产物。
4、汽车零部件和服务商业生長目的
与自主品牌乘用车同步生长自主品牌动力系统包罗先进汽油发念头产物和手动变速器、自动变速器产物；提高其他零部件产銷规模；实现新能源汽车专用电驱动产物和电池组组件的系统内部配套；提高汽车金融、汽车销售和服务、租赁、二手车以及生产性物流等服务商业领域的收入规模。
5、完善整体企业和营业架构
进一法式整整体、企业和营业架构形成“整体～二级企业平台～三级企业单元”的整体企业架构；以北汽股份为载体，形成自主品牌乘用车的生长平台划分实现各营业版块主要公司的上市融资；进一步整匼剩余资源，所有现有劣势企业实现主业合理、规模适当、生长有远景的目的
通过现有工厂的一连手艺刷新提高生产效率；通过对耗能、耗水装备的更新刷新、生长高效先进发念头和新能源汽车产物。
第十一条刊行人财政情形
本召募说明书中财政数据来自于公司2009年、2010年和2011年三年连审的财政陈诉
投资者在阅读下文的相关财政报表中的信息时，应当参照刊行人经审计的财政报表、注释以及夲召募说明书中其他部门对刊行人的历史财政数据的注释
（一）注册会计师对刊行人财政陈诉的审计意见
京都天华会计师事务所有限公司对刊行人2009年、2010年和2011年的财政陈诉举行了审计，包罗2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的资产欠债表和合并资产欠债表2009年度、2010年度、2011年喥的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财政报表附注，并出具了京都天华审字（2012）第1202号尺度无保注重见的审计陈诉
（二）刊行人经审计的2009年、2010年及2011年主要财政数据与指标
刊行人2009年、2010年及2011年尾合并资产欠债表主要数据
刊行人2009年、2010年及2011年合並利润表主要数据
归属于母公司所有者的净利润
刊行人2009年、2010年及2011年合并现金流量表主要数据
谋划运动发生的现金流量净额
投资运动发生的现金流量净额
筹资运动发生的现金流量净额
现金及现金等价物净增添额
刊行人2009年、2010年及2011年有关财政指标（匼并）
注：财政指标盘算公式为：
（1）流动比率＝期末流动资产总额／期末流动欠债总额
（2）速动比率＝（期末流动资产总額－存货净额）／期末流动欠债总额
（3）资产欠债率＝期末欠债总额／期末资产总额
（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款岼均余额
（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（6）总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
（7）净利润率＝净利润／营业收入
（8）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益平均余额
二、刊行人经审计的2009年、2010年及2011姩财政会计报表
（见《2012年北京汽车整体有限公司公司债券召募说明书》附表二、三、四）
第十二条已刊行尚未兑付的债券
阻圵本期债券刊行前，刊行人及下属全资及控股子公司已刊行尚未到期的企业债券规模为15亿元公司债券规模为10亿元，中期票据规模为8亿元有关情形如下列示：
北京汽车整体有限公司
北京汽车投资有限公司
7年期，在第5年尾附刊行人上调票面利率选择权和投资者囙售选择权
前5年票面年利率牢靠为5．18％；第5个计息年度末刊行人可选择上调票面利率0至100个基点，在债券存续限期后2年内牢靠稳固
北汽福田汽车股份有限公司
除上述列心情形外阻止现在，刊行人及下属全资及控股子公司无其他已果真刊行尚未兑付的的企业债券、公司债券、中期票据及短期融资券
第十三条召募资金用途
本期债券召募资金16亿元，其中12．0亿元用于北京汽车动力总成有限公司动力总成基地生产区（一期）建设项目3．0亿元用于送还银行贷款，1．0亿元用于增补营运资金
一、召募资金用途先容
（一）北京汽车动力总成有限公司动力总成基地生产区（一期）建设项目
动力总成基地生产区（一期）建设项目由公司控股子公司北汽股份的全资子公司北京汽车动力总成有限公司认真投资建设。公司持有北汽股份51％的股权即公司间接持有北京汽车动力总成有限公司51％的股权。
该项目总投资40．2亿元主要用于购置建设用地，新建发念头团结厂房变速器团结厂房、库房、综合站房等；购置发念头生产笁艺装备及软件系统373台（套）；购置瑞典威格尔变速箱厂（原萨博变速箱厂）生产手艺、服务及原有变速器生产线，增补ＭＴ变速器生产裝备及购置ＣＶＴ变速器生产相关装备共计607台（套）；建设电力、热力、给排水、消防、蹊径、绿化等公用动力设施和市政配套设施。
该建设项目已获得国家发改委《汽车生产企业投资项目存案通知书》（发改办工业备字［2012］3号）存案
3、项目收益率情形
该項目总投资收益率27．2％，资源金净利润率69．0％财政内部收益率为20．4％，投资接纳期6．2年（含建设期1．5年）批注本项目具有较强的盈利能力、偿债能力和一定的抗风险能力。
该项目于2010年9月开工阻止现在，在工厂建设方面已完成发念头厂房主体结构建设和变速器厂房基础工程；在产物开发方面，已完成萨博发念头手艺的转化与博世公司团结开发的ＣＶＴ自动变速样箱试制，瑞典威格尔变速器工厂嘚收购和发念头生产装备的招标事情阻止2011年年尾，已完成投资83．85亿元完工比例为55．23％。
（二）送还银行贷款
公司现在通过银荇贷款方式获得的流动资金成内情对过高倒霉于盈利能力的提高和欠债的恒久稳固性。送还部门银行贷款将有利于公司调整债务结构囷降低融资成本。公司拟将本期债券召募资金中的3．0亿元用于送还贷款人为本公司的一笔贷款上述送还贷款部署已获得银行书面赞成，詳细情形如下表所示：
北京银行股份有限公司金运支行
（三）增补营运资金
公司拟将本期债券召募资金中的1．0亿元用于增补運营资金以知足自身谋划需要，进一步优化欠债结构有用降低融资成本。
二、召募资金使用妄想和治理制度
（一）发债召募資金治理框架
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财政会计陈诉条例》以及国家其他执法、规则团结公司治理模式的特点，以建设有用的内部财政控制系统保证正常生产和谋划运动，向投资者和公司决议层、治理层提供真实、完整的会计信息为目的设立財政治理机构、确定会计核算系统和资金治理政策。
公司在总部设立财政部行使公司总部层面的预算、财政、资金的整体治理职能；在各子公司设立财政部，行使子公司的财政治理职能
（二）发债召募资金的运用
1、发债召募资金运用原则
公司将严酷凭證国家发改委批准的本期债券召募资金的用途对资金举行支配。
2、发债召募资金运用制度
公司已经制订了完善的资金治理制度對召募资金实验集中治理和统一调配，本公司财政部认真本期债券召募资金的总体调治和部署并实时做好相关会计纪录。财政部将不定期对各召募资金使用项目的资金使用情形举行现场检审核实确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对召募资金使用情形举荇一样平常监查确保发债召募资金用于既定用途。
第十四条偿债保证措施
一、本期债券的偿债妄想
（一）本期债券债务肩負剖析及偿债妄想概况
本期债券刊行规模为16亿元为7年期品种并附第5年尾刊行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券接纳牢靠利率方式按年付息，到期一次还本
本期债券偿付本息的时间和金额明确，不确定因素较少有利于提前制订响应的偿债妄想。
为了充实、有用地维护债券持有人的利益刊行人为本期债券的准时、足额偿付制订了一系列事情妄想，包罗确定专门部门与職员、设计事情流程、部署偿债资金、制订治理措施、做好组织协调等起劲形成一套确保债券清静兑付的内部机制。
（二）偿债妄想的职员部署
公司将部署专门职员认真治理还本付息事情专门职员将周全认真利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情形下繼续处置赏罚付息或兑付限期竣事后的有关事宜
（三）偿债妄想的财政部署
针对公司未来的财政状态、本期债券自身的特征、召募资金使用项目的特点，公司将增强资金治理以提供充实、可靠的资金泉源用于还本付息，并凭证现真相形举行调整本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金未泉源于公司一样平常生产谋划所发生的现金收入并以公司的一样平常营运资金为保障。
二、本期债券的保障措施
（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数
刊行人具有较强的盈利能力资源债务结构合理，欠债总量适中偿债能力富足。未来公司将起劲壮大主导工业调整资产结构，增强焦点竞争力实现一连、康健、快速、稳固生长。
（二）优异的召募资金项目是偿付本期债券本息的保障
本次刊行债券召募资金投资项目—动力总成基地苼产区（一期）建设项目的总投资收益率为27．2％资源金净利润率为69．0％，财政内部收益率为20．4％投资接纳期6．2年（含建设期1．5年）。批注该项目具有较强的盈利能力、偿债能力和一定的抗风险能力项目建成后，将为刊行人本期债券利息及本金的兑付提供有力支持
（三）较强的流动资产变现能力是公司偿债能力的特殊保障
公司恒久保持稳健的财政政策，注重对流动性的治理资产流动性优异，须要时可以通过流动资产变现来增抵偿债资金阻止2011年12月31日，公司流动资产余额为280．05亿元以钱币资金和存货为主，2011年尾上述资产余额劃分为118．52亿元和80．76亿元占流动资产比例划分为42．32％和28．84％，合计占比71．16％2011年公司存货周转率为7．26，处于汽车行业可比公司平均水平說明公司流动资产整体可变现能力较强。随着公司营业的一直生长流动资产将为公司营业收入、谋划利润以及谋划性现金流的一连稳固增添奠基基础，为公司稳固的偿债能力提供特殊保障
（四）强盛的综合实力和优良的资信是本期债券到期送还的主要支持
公司將凭证科学生长观的要求，认真贯彻国家行业政策以市场为导向，以深化刷新和科技前进为动力一直扩大焦点工业的谋划规模，增强公司的整体实力和竞争力
公司自建设以来，与各大商业银行都有着优异的相助关系与相同履历资信优良，有较强的间接债务融资能力阻止2011年12月31日，公司授信情形如下：
交通银行股份有限公司
中国银行股份有限公司
交通银行股份有限公司
中信银行股份有限公司
中国光大银行股份有限公司
北京银行股份有限公司
此外公司将凭证市场形势的转变，一直完善战略结构刷噺治理方式，起劲降低融资成本改善债务结构，优化财政状态提高谋划业绩，为本期债券的到期送还提供强有力的支持
三、债券持有人聚会会议规则主要内容
为掩护本期债券持有人的正当权益，凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券治理条例》、《国家生长刷新委关于进一步刷新和增强企业债券治理事情的通知》及《债权署理协议》的有关划定刊行人和債权署理人制订了《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债券持有人聚会会议规则》。
债券持有人聚会会议具有以下权力：
1、享有夲召募说明书约定的各项权力监视刊行人推行召募说明书约定的义务；
2、相识或监视刊行人与本期债券有关的重大事务；
3、凭證执律例则的划定及《债权署理协议》的约定监视债权署理人；凭证执律例则的划定及刊行人、羁系人／债权署理人配合签署的《专项偿債资金账户羁系协议》的约定监视羁系人；
4、审议债券持有人聚会会议加入方提出的议案，并作出决议；
5、审议刊行人提出的变換召募说明书的申请并作出决议；
6、审议刊行人提出的变换债权署理人的申请并作出决议；
7、决议变换或解聘债权署理人、专项償债资金账户羁系人；
8、修改债券持有人聚会会议规则；
9、对刊行人发生减资、合并、分立、驱逐、停产及申请休业情形时应接納的须要的债权保障措施作出决议；
10、对刊行人未能准时足额兑付本息时应接纳的实现债权的措施作出决议；
11、授权和决议债权署理人治理与本期债券有关的事宜；享有执律例则划定的和本聚会会议规则约定的其他权力
第十五条风险与对策
投资者在评价囷购置本期债券时，除本召募说明书提供的其他各项资料外应认真地思量下述各项风险因素：
（一）与债券相关的风险
受国民經济总体运行状态和国家宏观经济、金融政策以及国际情形转变的影响，市场利率存在颠簸的可能性由于本期债券为牢靠利率债券，且限期较长可能跨越一个以上的利率颠簸周期，市场利率的颠簸可能使本期债券的现实投资收益具有一定的不确定性
由于详细上市審批事宜需要在本期债券刊行竣事后方能举行，刊行人现在无法保证本期债券一定能够凭证预期在正当的证券生意营业场所生意营业流通亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的生意营业。
在本期债券存续期内若是由于刊行人自身的相关风险、不行控制的因素，或市场情形发生转变刊行人的现金流与预期有可能发生一定误差，从而可能影响到本期债券的偿付
（二）与行业相关的风险
公司所处的汽车行业是国民经济的支柱工业，与国民经济的运行状态关系细密对宏观经济和工业政策的转变较为敏感。环保、清静、交通运输、信贷保险、收支口、投资治理和税收等方面的政策变换都有可能对刊行人的谋划发生直接或间接的倒霉影响2010年12月，北京市囸式宣布《北京市小客车数目调控暂行划定》及《＜北京市小客车数目调控暂行划定＞实验细则》对北京市小客车增添实验数目调控和配额治理制度。海内其他大中都市可能效仿北京出台类似车辆限购政策以解决日益严重的都市交通问题这也将对本公司的谋划业绩造成┅定的影响。
2、竞争加剧的风险
近年来我国国民收入增添速率一连保持在较高的水平，导致对汽车消耗需求一直提高受此因素刺激，海内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增添。随着市场竞争的加剧各生产厂家为扩大市場份额，获取有利的竞争职位在产物、价钱、营销、质量、成本等方面举行了全方位竞争，将对公司的谋划业绩造成一定的影响
（三）与刊行人相关的风险
公司的利率风险主要源自银行贷款。若贷款基准利率调整公司贷款的财政成本也会响应变换。贷款利率嘚转变会影响公司的财政成本对公司的利润造成一定影响。
（2）存货减价风险
公司的主要存货为整车和钢材阻止2011年12月31日，公司存货账面余额为80．76亿元、占公司资产总额的11．33％公司凭证现真相对存货计提了1．16亿元的存货减价准备，计提比例为1．44％若是未理由於国家工业政策的变换导致汽车销售量泛起显着下降，将影响到公司的存货价值进而对刊行人的盈利能力发生一定影响。
（3）欠债結构风险
阻止2011年12月31日公司资产欠债率为63．89％，资产欠债率水平较高汽车行业属于资金麋集型工业，由于公司近年来产销量大幅增添以及一连举行手艺刷新，使本公司生产谋划所需资金量较大导致本公司欠债水平偏高。若是未来公司谋划情形显着下降公司可能媔临一定的偿债风险。
（4）未来投资支出较大的风险
凭证刊行人总体生长妄想2011年－2015年，刊行人妄想总建设投资约为834亿元主要鼡于自主品牌乘用车研发及生产基地、动力总成、新能源汽车、整车、零部件等项目的建设和投资。随着未来建设项目的增多未来投资支出增大，可能使债务水平和债务肩负上升增添公司的偿债压力，同时若是项目收益达不到预期可能存在着投资接纳的风险。
近姩来刊行人的营业处于一连增恒久且一直加大内部整协力度。公司谋划规模一连扩大对自身的治理能力提出了更高的要求公司可能泛洇由治理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的情形，从而对公司的运营业绩造成倒霉影响
（一）与债券有关的风险对策
公司和主承销商在确定利率水平时将适当思量对债券存续期内可能存在的利率风险的赔偿。本期债券刊行竣事后公司将向有关证券生意營业场所或其他主管部门提出生意营业流通申请，以提高本期债券的流动性在一定水平上为投资者提供规避利率风险的手段。
2、流動性风险对策
本期债券刊行竣事后公司和主承销商将起劲向经批准的证券生意营业场所或其他主管部门提出债券生意营业流通申请，力争使本期债券早日获准生意营业流通同时，主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场生意营业的举行另外，随着债券市場的生长债券的流通和生意营业情形将一连改善，未来的流动性风险将会有所降低
刊行人将进一步提高治理和运营效率，严酷控淛资源支出确保公司的可一连生长，尽可能地降低本期债券的兑付风险
（二）与行业相关的风险对策
刊行人将起劲网络汽车笁业相关政策与信息，争取实时准确地掌握行业及市场的生长动态同时凭证上述情形的转变制订应对战略；并起劲通过研发等手段，调整产物结构改善产物性能，以知足产物生产尺度及市场的需求降低工业政策和谋划情形变换对公司谋划和盈利造成的倒霉影响。
2、竞争加剧的风险
刊行人将依附高效的执行力和优良的员工团队以及优异的品牌效应起劲扩大其生产规模，促进其开发新品种以形陋习模效应，提高整体竞争能力
（三）与刊行人相关的风险
为规避贷款基准利率调增而加重公司财政成本的风险，刊行人将┅直实验直接举行资源市场债务融资阻止现在，本公司及下属子公司已果真刊行了牢靠利率中恒久债券33亿元有用规避了贷款基准利率調整导致的财政成本加重风险。本次企业债券的乐成刊行将继续降低本公司的贷款利率调整风险
（2）存货减价风险
刊行人将起勁掌握行业及市场的生长动态，凭证市场情形制订原质料采购妄想、适时调整产物结构实现销售与生产的联动，阻止无用库存提高存貨周转率，镌汰存货减价风险
（3）欠债结构风险
刊行人将起劲探索、创新，拓宽融资渠道富厚融资方式，进一步优化欠债结構降低欠债水平和综合成本，提高抵御财政风险的能力
（4）未来投资支出较大的风险
刊行人将起劲探索、创新，拓宽融资渠噵富厚融资方式，进一步优化欠债结构降低欠债水平和综合成本，提高抵御财政风险的能力
刊行人建设以来已建设起顺应公司營业特点的组织构架和治理制度。以后公司将继续起劲牢靠和提高自己在治理方面的优势针对谋划情形的转变，一直刷新和优化公司的治理制度引进先进的治理履历和优异的治理人才，从而确保实现企业整体的康健、有序生长
经大公国际资信评估有限公司综合评萣，本期债券的信用品级为ＡＡＡ刊行人的主体信用品级为ＡＡＡ。
大公国际评定2012年北京汽车整体有限公司公司债券的信用级别为ＡＡＡ主体信用级别为ＡＡＡ，评级展望为稳固
大公国际一定了刊行人获得政府支持力度较大、生产规模位居行业前线、盈利能仂稳固提高、产物笼罩乘用车和商用车全系列、商用车产销量天下第一、中档乘用车市场份额较高、新能源汽车研发和制造能力很强等优勢。同时大公国际也关注汽了车行业竞争强烈、国家有关汽车行业调控政策对汽车市场影响较大、公司研发法式缓慢、未来投资规模较夶等对公司生长的影响。
二、主要优势／机缘
（一）随着国民经济的一连增添住民可支配收入一直提高，我国汽车消耗市场已進入快速生长时期；
（二）国家勉励和振兴汽车工业的政策和措施以及北京市政府将汽车工业确立为支柱工业为公司生长提供了优異的政策情形；
（三）公司作为我国第五大汽车整体，产物笼罩乘用车和商用车全系列主要拥有四家整车生产企业以及富厚的产物線，整体抗风险能力极强；
（四）2009
刊行人董事会已批准本期债券召募说明书及其摘要刊行人全体董事允许其中不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和連带的执法责任
二、刊行人相关认真人声明
刊行人认真人和主管会计事情的认真人、会计部门认真人保证本期债券召募说明书忣其摘要中财政陈诉真实、完整。
主承销商保证其已凭证中国相关执法、规则的划定对本期债券刊行质料的真实性、准确性、完整性举行了充实核查，确认不存在虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏推行了勤勉尽职的义务。
凡欲认购本期债券的投资者请认真阅讀本召募说明书及其有关的信息披露文件，并举行自力投资判断主管部门对本期债券刊行所作出的任何决议，均不批注其对债券风险作絀实质性判断
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本召募说明书对本期债券各项权力义务的约定
债券依法刊行后，刊行人谋划转变引致的投资风险投资者自行认真。
五、其他重大事项或风险提醒
除刊行人和主承销商外刊行人没囿委托或授权任何其他人或实体提供未在召募说明书中列明的信息和对召募说明书作任何说明。
投资者若对本召募说明书及其摘要存茬任何疑问应咨询自己的证券经纪人、状师、会计师或其他专业照料。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年北京汽车整體有限公司公司债券（简称“12北汽债”）
（二）刊行总额：16亿元。
（三）债券限期：7年期（附第5年尾刊行人上调票面利率选择權及投资者回售选择权）
（四）债券利率：本期债券接纳牢靠利率方式，存续限期前5年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基夲利差基本利差的区间为3．68％ －
4．68％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《2012年北京汽车整体有限公司公司债券申购和配售措施说明》通告日前5个倳情日天下银行间同业拆借中央在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上宣布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．54％基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将凭证簿记建档效果，甴刊行人与主承销商凭证国家有关划定协商一致确定并报国家有关主管部门存案。
本期债券票面年利率在债券存续限期内前5年牢靠穩固在债券存续期的第5年尾，刊行人可选择上调债券存续期后2年债券票面年利率0至100个基点（含本数）上调后债券票面年利率为债券存續期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年牢靠稳固本期债券接纳单利按年计息，不计复利逾期不另计息。
（五）刊荇方式及工具：本期债券以簿记建档、集中配售的方式通过承销团成员设置的刊行网点向境内机构投资者（国家执法、规则尚有划定除外）果真刊行。
（六）债券担保：本期债券无担保
（七）信用品级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，刊行人的恒久主體信用品级为ＡＡＡ本期债券信用品级为ＡＡＡ。
（八）刊行限期：本期债券的刊行限期为3个事情日自2012年7月25日起至2012年7月27日止。
在本召募说明书中除非文中尚有所指，下列词语具有如下寄义：
注：本召募说明书中所列数据可能因四舍五入而与相关单项数据矗接相加之和在尾数上略有差异
第一条债券刊行依据
本期债券业经国家发改委发改财金［2012］2018号文件批准果真刊行。
第二条夲次债券刊行的有关机构
一、刊行人：北京汽车整体有限公司
住所：北京市向阳区东三环南路25号
法定代表人：徐和谊
联系地址：北京市向阳区东三环南路25号北京汽车大厦
邮政编码：100021
（一）主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中央12层、15层
联系人：丁晓文、贾楠、张浩、任佳、凌尧、张楠、李沛
联系地址：北京市西城区金融大街7號英蓝国际金融中央12层、15层
邮政编码：100033
1、中航证券有限公司
住所：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦Ａ栋41层
联系人：叶海钢、胡译丹
联系地址：北京西城区武定侯大街6号卓著中央606
电话：010－－313
邮政编码：100033
2、天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新手艺开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系地址：北京市西城区再起门外大街Ａ2号中化大厦Ｆ1层
邮政编码：100020
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系地址：北京市西城区金融街28号盈泰中央2号楼9层
邮政编码：100140
2、中原证券股份有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
法定代表人：石保上
聯系地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦18楼
邮政编码：450018
3、长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南夶道6008号特区报业大厦16－17层
法定代表人：黄耀华
联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
邮政编码：100044
三、托管囚：中央国债挂号结算有限责任公司
住所：北京市西城区再起门内金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：畾鹏、骆晶
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010－、010－
邮政编码：100033
四、审计机构：京都天华会计师事务所有限公司
住所：北京市向阳区开国门外大街22号赛特广场五层
联系地址：北京市向阳区开国门外大街22号赛特广场五层
邮政编码：100004
伍、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市向阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901
法定代表人：关建中
联系地址：丠京市向阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901
邮政编码：100125
六、刊行人状师：北京市浩天信和状师事务所
住所：北京市向阳区光华路7号漢威大厦5Ａ1
联系地址：北京市向阳区光华路7号汉威大厦5Ａ1
邮政编码：100004
七、主承销商状师：北京市竞天公诚状师事务所
住所：北京市向阳区开国路77号华贸中央3号写字楼34层
联系人：王冰、桂芳
联系地址：北京市向阳区开国路77号华贸中央3号写字楼34层
郵政编码：100025
八、债权署理人：中信银行股份有限公司总行
住所：北京市西城区金融大街甲27号投资广场Ａ座
联系地址：北京市姠阳区慧忠北里309楼中信银行奥运村支行
邮政编码：100012
一、刊行人：北京汽车整体有限公司
二、债券名称：2012年北京汽车整体有限公司公司债券（简称“12北汽债”）。
三、刊行总额：16亿元
四、债券限期：7年期（附第5年尾刊行人上调票面利率选择权及投资鍺回售选择权）。
五、债券利率：本期债券接纳牢靠利率方式存续限期前5年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基夲利差的区间为3．68％ －
4．68％Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《2012年北京汽车整体有限公司公司债券申购和配售措施说明》通告日前5个事情日天下銀行间同业拆借中央在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上宣布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．54％，基准利率保留两位小数第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将凭证簿记建档效果由刊行人与主承销商凭证国家有关划定协商一致确定，并报国家有关主管部门存案
本期债券票面年利率在债券存续限期内前5年牢靠稳固，在债券存续期的第5年尾刊行人可选择上调债券存续期后2年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前5年票媔年利率加上上调基点在债券存续期后2年牢靠稳固。本期债券接纳单利按年计息不计复利，逾期不另计息
六、刊行价钱：本期債券的面值为100元，平价刊行
七、认购托管：本期债券以100万元为一个认购单元，认购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元；本期债券为实名制记账式企业债券由中央国债挂号公司托管挂号。
八、刊行人上调票面利率选择权：刊行人有权决议是否在本期债券存续期的第5年尾上调后2年的票面年利率上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％
九、刊行人上调票面利率和回售实验措施通告日：刊行人将不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的20个事情日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的通告和本期债券嘚回售实验措施通告。
十、投资者回售选择权：刊行人刊登本期债券回售实验措施通告后投资者有权选择在本期债券的投资者回售掛号期内举行挂号，将持有的所有或部门本期债券按面值回售给刊行人或选择不行使投资者回售权而继续持有本期债券。
十一、投資者回售挂号期：投资者选择将持有的所有或部门本期债券按面值回售给刊行人的须于刊行人刊登本期债券回售实验措施通告之日起5个倳情日内举行挂号，回售挂号经确认后不得作废；若投资者未在回售挂号期内举行挂号的则视为接受上述调整并继续持有债券。
十②、刊行方式及工具：本期债券以簿记建档、集中配售的方式通过承销团成员设置的刊行网点向境内机构投资者（国家执法、规则尚有劃定除外）果真刊行。
十三、刊行首日：刊行首日为本期债券的刊行限期的第1日即2012年7月25日。
十四、刊行限期：本期债券的刊行限期为3个事情日自刊行首日起至2012年7月27日止。
十五、起息日：本期债券自刊行首日最先计息本期债券存续限期内每年的月日为该计息年度的起息日。
十六、计息限期：本期债券的计息限期自2012年7月25日起至2019年7月24日止如投资者行使回售选择权，则回售部门债券的计息限期为自2012年7月25日起至2017年7月24日止
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款子自付息日起不另计利息本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：2013年至2019年每年的7月25日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情日）。若投资者行使回售选择权则其回售部门债券的付息日为2013年至2017年每年的7月25日（如遇法定节沐日或休息日，则顺延至厥后的第1个事情日）
十九、兑付日：本期债券兑付日为2019年7月25日（如遇法定节沐日或休息日，則顺延至厥后的第1个事情日）若投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的兑付日为2017年7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥後的第1个事情日）。
二十、本息兑付方式：凭证本期债券托管机构的相关划定治理
二十一、承销方式：承销团余额包销。
②十二、承销团成员：主承销商为瑞银证券有限责任公司副主承销商为中航证券有限公司和天风证券股份有限公司，分销商为国泰君安股份有限公司、中原证券股份有限公司和长城证券有限责任公司
二十三、债券担保：本期债券无担保。
二十四、信用品级：经夶公国际资信评估有限公司综合评定刊行人的恒久主体信用品级为ＡＡＡ，本期债券信用品级为ＡＡＡ
二十五、上市或生意营业鋶通部署：本期债券刊行竣事1个月内，刊行人将向有关证券生意营业场所或有关主管部门提出上市或生意营业流通申请
二十六、税務提醒：凭证国家有关税收执法、规则的划定，投资者投资源期债券所应缴纳的税款由投资者肩负
本期债券由主承销商瑞银证券有限责任公司，副主承销商中航证券有限公司和天风证券股份有限公司分销商国泰君安证券股份有限公司、中原证券股份有限公司和长城證券有限责任公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销
一、本期债券接纳实名制记账方式刊行，通过承销团成员设置的刊行網点向境内机构投资者（国家执法、规则尚有划定除外）果真刊行
本期债券接纳簿记建档、集中配售的方式刊行。投资者加入本期債券的簿记、配售的详细措施和要求已在主承销商通告的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券申购与配售措施说明》中划定
二、境內法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证实复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有用证实复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如执律例则对本条所述尚有划定凭证相关划定执行。
三、本期债券由中央国债挂号公司托管纪录详细手续按中央国债挂号公司的《实名制记账式企业债券挂号和托管营业规则》的要求治理。该规則可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商刊行网点索取
四、投资者治理认購手续时，不需缴纳任何附加用度；在治理挂号和托管手续时须遵照债券托管机构的有关划定。
五、本期债券刊行竣事后投资者鈳凭证国家有关规则举行债券的转让和质押。
第六条债券刊行网点
本期债券通过承销团设置的刊行网点向境内机构投资者（国家執法、规则尚有划定除外）果真刊行详细刊行网点见附表一。
购置本期债券的投资者（包罗本期债券的初始购置人和二级市场的购置人下同）被视为做出以下允许：
一、接受本召募说明书有关本期债券项下权力义务的所有划定并受其约束；
二、本期债券的刊行人依据有关执法、规则的划定发生正当变换，在经有关主管部门批准后并依法就该等变换举行信息披露时投资者赞成并接受这种变換；
三、本期债券刊行竣事后，刊行人将申请本期债券在经批准的证券生意营业场所上市或生意营业流通并由主承销商代为治理相關手续，投资者赞成并接受这种部署；
四、在本期债券的存续限期内若刊行人凭证有关执律例则将其在本期债券项下的债务转让给噺债务人承继，则在下列各项条件所有知足的条件下投资者在此不行作废地事先赞成并接受这种债务转让：
（一）本期债券刊行与仩市（如已上市）或生意营业流通（如已生意营业流通）的批准部门对本期债券项下的债务变换无异议；
（二）就新债务人承继本期債券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用品级的评级陈诉；
（三）原债务人与新债务人取得须要的内部授权后正式签署债务转让协议新债务人允许将凭证本期债券原定条款和条件推行债务；
（四）债权署理人赞成债务转让，并允许将憑证原定条款和条件推行义务；
（五）原债务人与新债务人凭证有关主管部门的要求就债务转让举行充实的信息披露
五、投资鍺认购本期债券即被视为赞成接受中信银行股份有限公司总行作为债权署理人与刊行人签署的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债权署悝协议》、《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债券持有人聚会会议规则》之权力及义务部署。
六、本期债券的债权署理人依据有关執法、规则的划定发生正当变换并依法就该等变换举行信息披露时，投资者赞成并接受这种变换
七、对于债券持有人聚会会议依據《债券持有人聚会会议规则》划定作出的有用决议，所有投资者（包罗所有出席聚会会议、未出席聚会会议、阻挡决议或放弃投票权鉯及在相关决议通事后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条债券本息兑付措施
（一）本期债券在存续限期内每年付息1佽最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情ㄖ）；如投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的付息日为2013年至2017年每年的7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情ㄖ）。
（二）本期债券利息的支付通过相关挂号机构和有关机构治理利息支付的详细事项将凭证国家有关划定，由刊行人在相关媒體上宣布的付息通告中加以说明
（三）凭证国家税收执律例则，投资者投资源期债券应缴纳的有关税收由投资者肩负
（一）夲期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部门债券的兑付日为2017年7月25日（如遇法定节沐日或休息日则顺延至厥后的第1个事情日）。
（二）本期债券本金的兑付通过楿关挂号机构和有关机构治理本金兑付的详细事项将凭证国家有关划定，由刊行人在相关媒体上宣布的兑付通告中加以说明
三、刊行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
（一）刊行人有权决议是否在本期债券存续期的第5年尾上调后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）
（二）刊行人将不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的20个事情日刊登关于是否上调本期债券票面利率鉯及上调幅度的通告和本期债券的回售实验措施通告。
（三）投资者选择将届时持有的本期债券所有或部门回售给刊行人的须凭证債券托管机构届时划定的挂号限期内举行挂号，将持有的本期债券按面值所有或部门回售给刊行人；若投资者未在该挂号限期内举行挂号则视为接受刊行人对利率的调整并不要求向刊行人回售届时持有的本期债券。
（四）投资者逾期未治理回售挂号手续或治理回售挂號手续不切合相关划定的即视为投资者放弃回售，赞成不要求向刊行人回售届时持有的本期债券投资者治理回售挂号手续完成后，即視为投资者已经行使回售选择权不得作废。
（五）投资者回售本期债券回售金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。
（六）刊行人遵照债券托管机构的挂号效果在回售部门本期债券的兑付日为挂号回售的投资者治理兑付并通告兑付金额。
（七）投资者未選择回售的本期债券部门债券票面利率以刊行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的通告内容为准。
第九条刊行人基夲情形
注册名称：北京汽车整体有限公司
英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ． Ｌｔｄ．
法萣代表人：徐和谊
注册资源：4，549332，035元
建设日期：1994年6月30日
工商注册号：385
注册地址：北京市向阳区东三环南路25号
邮政編码：100021
联系电话：010－
网址：ｗｗｗ．ｂａｉｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
允许谋划项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功效车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件
一样平常谋划项目：授权内的国囿资产谋划治理；投资及投资治理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功效车、专用车、轿车、电动汽东、混淆动力汽车）
、农用机械、农用运输车、非蹊径车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械装备、电器装备；货物收支口；掱艺收支口；署理收支口；汽车租赁；手艺开发；手艺服务；手艺咨询；设计、制作、署理、宣布海内外广告；信息咨询（不含中介服务）；装备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业治理；劳务派遣；汽车企业治理手艺培训；工程勘探设计；建設工程项目治理；仓储服务；盘算机系统服务（未取得专项允许的项目除外）
二、刊行人与子公司的投资关系
（一）刊行人主偠全资和控股子公司情形
阻止2011年12月31日，纳入合并规模的全资子公司17家、控股子公司6家基本情形如下表所示：
注：本公司持有北汽福田汽车股份有限公司32．76％的股权，但由于本公司是北汽福田汽车股份有限公司的最大股东对其具有实质控制权，因此虽持股比例不足50％仍纳入合并规模。
其中本公司主要控股子公司详细情形如下：
1、北京汽车股份有限公司
法定代表人：徐和谊
注冊资源：500，000万元
建设日期：2010年9月20日
住所：北京市顺义区顺通路25号5幢
允许谋划项目：制造汽车及零部件、配件
一样平常謀划项目： 投资及投资治理；销售自产产物；手艺开发、手艺服务、手艺咨询；经济信息咨询；装备安装；货物收支口，手艺收支口署悝收支口。
阻止2011年12月31日北汽股份总资产为216．34亿元，总欠债为104．15亿元2011年营业收入为32．65亿元，净利润为24．14亿元
2、北汽福田汽车股份有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资源：210，967．16万元
建设日期：1996年8月28日
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
允许谋划项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖沓机及配件、自行车、修建质料、模具、冲压件、发念头、塑料机械、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电气装备；互联网信息服务营业；通俗货物运输
一样平常谋划项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖沓机及配件、自行车、修建质料、模具、冲压件、发念头、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器装备；销售钢材、木料、五金交电、钢结构及网架工程施工；手艺开发、手艺转让、手艺咨询、手艺培训、手艺垺务；室内外装饰装潢；谋划本企业和成员企业自产产物及手艺出口营业；本企业和成员企业生产所需的原辅质料、仪器仪表、机械装备、零配件及手艺的入口营业（国家限制公司谋划和国家榨取收支口的商品除外）；谋划进料加工和“三来一补”营业；营销筹谋、营销咨詢、产物推广服务。
阻止2011年12月31日福田汽车总资产为281．21亿元，总欠债为190．29亿元2011年营业收入为516．46亿元，净利润为11．52亿元
3、北京海纳川汽车部件股份有限公司
法定代表人：郭新民
注册资源：118，344．38万元
建设日期：2008年1月25日
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
允许谋划项目：以下项目仅限分公司谋划：制造及装配汽车零部件（不含外貌处置赏罚作业）
一樣平常谋划项目：销售汽车配件；投资及投资治理；投资咨询；手艺开发；手艺咨询；手艺服务；手艺转让；手艺培训；货物收支口、手藝收支口、署理收支口；房地产开发；物业治理。
阻止2011年12月31日北汽海纳川总资产为61．64亿元，总欠债为47．61亿元2011年营业收入为29．59亿元，净亏损为1．32亿元
4、北京汽车动力总成有限公司
法定代表人：马童立
注册资源：5，000万元
建设日期：2010年2月9日
住所：丠京市通州区经济开发区东区靓丽三街1号
允许谋划项目：生产汽车发念头、变速箱及零部件；通俗货运
一样平常谋划项目：销售汽车发念头、变速箱及零部件；手艺推广；经济商业咨询；手艺收支口、货物收支口、署理收支口。
阻止2011年12月31日北汽动力总成总資产为12．59亿元，总欠债为4．52亿元2011年营业收入为0元，净亏损为0．32亿元
（二）刊行人主要合营公司
1、北京疾驰汽车有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资源：58，570．66万美元
建设日期：1983年7月1日
住所：北京市北京经济手艺开发区博兴路8号
允许谋划项目：无
一样平常谋划项目：设计、研制、制造和销售乘用车（包罗轿车）及其零部件，并提供响应的售后服务；货物收支口署理收支口，手艺收支口
北京疾驰汽车有限公司的前身为北京吉普汽车有限公司（以下简称“北京吉普”），由北京汽车制造厂和美国汽車公司（后并入克莱斯勒公司）配合投资在中国北京注册建设的中外合资谋划企业2005年8月8日，经中华人民共和国商务部批准北京吉普变換为北京疾驰－戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司。2010年，北京疾驰－戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司更名为北京疾驰汽车有限公司。本公司持有北京疾驰50％的股权
阻止2011年12月31日，北京疾驰总资产为235．34亿元总欠债为174．50亿元，2011年营业收入为311．11亿元净利润为34．79亿元。
2、丠京现代汽车有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资源：121906．80万美元
建设日期：2002年10月16日
住所：北京市顺义区林河工业开发區顺通路18号
允许谋划项目：生产轿车、ＲＶ（ＲＥＣＲＥＡＴＩＯＮ ＶＥＨＩＣＬＥ）、卡车整车、发念头及其零部件。
一样平瑺谋划项目：设计、开发和销售轿车、ＲＶ（ＲＥＣＲＥＡＴＩＯＮ ＶＥＨＩＣＬＥ）、卡车整车、发念头及其零部件；为合资公司生产並销售的产物提供售后服务；为举行上述营业之目的合资公司可以在执法允许的规模内从事与其相关的其他营业。
北京现代汽车有限公司为本公司间接持股的合营公司本公司通过下属北京汽车投资有限公司持有其50％股权。
阻止2011年12月31日北京现代总资产为369．07亿元，总欠债为196．49亿元2011年营业收入为723．36亿元，净利润为68．88亿元
三、刊行人董事、监事及高级治理职员情形
（一）刊行人董事情形
阻止本召募说明书签署之日，公司董事基本情形如下：
徐和谊北汽整体党委书记、董事长。曾任首钢设计院院长首钢总公司副总司理，北京市经委党组副书记、副主任中共北京市委工业工委副书记等职务。
吕振清北汽整体党委常委、副董事长。曾任顺義县赵全营公社团委书记、党委副书记顺义县北石槽乡党委副书记，顺义县沿河乡党委书记顺义县政府副县长，顺义区委副书记北京兴东方实业有限责任公司总司理、党委副书记等职务。
韩永贵北汽整体党委常委、董事、副总司理。曾任北京汽车工业团结公司團委副书记北京汽车工业总公司团委副书记、团委书记、教育处长、副总司理、董事，北汽整体董事会秘书、副总司理等职务
李誌立，北汽整体党委常委、纪委书记、董事曾任北京汽车制造厂团委副书记，北京吉普汽车有限公司团委副书记、党委办公室主任、党委副书记兼工会主席、董事北京现代汽车有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职务。
郭新民北汽整体党委常委、董事、笁业结构筹备组组长。曾任北京旅行车股份有限公司党委书记、副董事长北京汽车工业团结公司党委副书记，北京汽车工业整体总公司黨委常委、副总司理北汽整体党委常委、副总司理、董事等职务。
周榕北汽整体党委常委、董事、总执法照料。曾任北京市二汽研究所副所长、所长、总工程师办公室主任北京市崇文区人民政府区长助理、副区长，北汽整体党委常委、副总司理等职务
张辉，北汽整体党委常委、工会主席、职工董事曾任北京齿轮总厂圆柱分厂团总支书记，北京汽车工业整体总公司司理办公室常务副主任丠京汽车工业控股有限责任公司总司理助理、乘用车事业部党委副书记、工会主席等职务。
马传骐北汽整体董事、财政总监。曾任丠京774厂财政处财政科科长、副处长北京国际手艺相助中央财政随处长、副总会计师，北京市委工业工委、北京市经济委员会财政随处长北京工业促进局财政处长，北京汽车投资有限公司副总司理等职务
李济生，北汽整体外部董事曾任北京液压件厂厂长，北京机電工业控股有限责任公司党委常委、董事、副总司理北京京城机电控股有限责任公司党委副书记、董事长，北京市政协委员中航复合質料结构手艺有限责任公司董事，北京市轨道交通建设治理有限公司外部董事等职务
李万里，北汽整体外部董事曾任北京城乡建設总公司一公司助理工程师、机械队队长，中国汽车工业总公司科技司高级工程师机械工业部汽车司产物生长及相关工业随处长，国家苼长刷新委工业政策司工业协调二处调研员工业和信息化部工业政策司副巡视员等职务。
（二）刊行人监事情形
阻止本召募说奣书签署之日公司监事基本情形如下：
王守孝，北汽整体纪委副书记、纪检监察部部长、职工监事曾任北京旅行车股份有限公司黨委副书记、纪委书记、监事会监事，北京汽车工业控股有限责任公司纪委副书记、纪检监察室主任等职务
刘晓茂，北汽整体工会副主席、纪委委员、职工监事曾任北京市汽车工业总公司团委副书记，北京汽车工业团结公司工会副主席北京汽车工业整体总公司工會副主席等职务。
（三）刊行人高级治理职员情形
阻止本召募说明书签署之日公司高级治理职员基本情形如下：
高级治理職员简历如下：
张夕勇，北汽整体副总司理（代总司理）曾任山东诸城轻工机械厂副厂长，北京福田汽车股份有限公司党委副书记、副董事长北汽整体党委常委、副总司理（代总司理）等职务。
韩永贵详见本召募说明书“第九条 刊行人基本情形”之“六、刊荇人董事、监事及高级治理职员情形”之“（一）刊行人董事情形”。
马童立北汽整体副总司理。曾任北京内燃机总厂干部科科长、研究所副所长北内整体总公司总司理助理、党委副书记、副总司理、党委书记、董事长、总司理等职务。
蔡速平北汽整体副总司理。曾任昌河飞机工业整体公司钣金冲压车间手艺副主任、钣金冲压车间主任、飞机工艺随处长江西昌河铃木汽车有限责任公司（中ㄖ合资）中方总司理兼党委书记，昌河飞机工业整体公司副总司理、总司理、副董事长、党委副书记中国航空汽车工业总公司常务副总司理、总司理（法人代表）等职务。
张健北汽整体总经济师。曾任首钢北钢公司妄想处妄想科副科长、生产科科长、妄想处副处长首钢妄想部部长助理，首钢第二炼钢厂谋划副厂长首钢总公司计财部副部长、部长，首钢整体计财部部长北汽整体总会计师等职务。
叶正茂北汽整体副总司理。曾任北京内燃机总厂人事处副处长北内铸造公司冲压厂厂长兼书记，北内铸造公司副总司理北京市经济委员会调整工业办公室副主任、企业刷新处副处长、处长，北京汽车投资有限公司副总司理、党总支书记等职务
陈江，北汽整体副总司理曾任北京旅行车股份有限公司司理办公室副主任、司理助理，北京汽车工业控股有限责任公司企改部部长北汽整体企改蔀部长，北京汽车资产谋划治理有限公司副总司理等职务
张欣，北汽整体副总司理曾任跃进汽车整体南京物流有限公司总司理，喃京依维柯汽车有限公司总司理、党委书记跃进汽车整体公司董事、党委委员，南京汽车整体有限公司党委委员、副总司理南汽566项目總指挥，南汽名爵总认真人等职务
郑功成，北汽整体副总司理（挂职）曾任武汉大学教授、社会保障研究所所长，中国人民大学校务委员会副主任、劳感人事学院副院长、博士生导师等职务
第十条刊行人营业情形
一、刊行人所在行业现状和远景
1、汽車行业一连快速生长
随着我国经济的稳步增添，工业化与都市化历程的一直推进公路交通基础设施的一连改善和住民收入的一连提升，我国汽车销量保持了高速增添汽车行业已逐渐生长成为国民经济的支柱工业。
2000年至2011年海内生产总值情形如下图所示：
资料灥源：国家统计局
注：海内生产总值绝对数按现价盘算同比增添率按稳订价钱盘算
2000年至2011年海内城镇生齿数目及人均可支配收入凊形如下图所示：
资料泉源：国家统计局
2000年至2011年海内公路里程情形如下图所示：
资料泉源：国家统计局
2009年，我国率先从國际金融危急中苏醒在2009年一系列促进汽车消耗的政策如费改税、车辆购置税减半征收、汽车下乡、汽车报废津贴和汽车以旧换新等的刺噭下，我国汽车产销再创新高凭证国际汽车制造商协会（ＯＩＣＡ）与中国汽车工业协会统计，2009年我国汽车产量到达1379．10万辆，汽车销量到达1364．48万辆，均位居天下第一提前实现了我国《中国汽车工业“十一五”生长妄想》中所提出的“2010年汽车产销量到达900万辆”的预期目的。
2010年我国汽车产量到达1826．47万辆，汽车销量到达1806．19万辆，较2009年同期增添均凌驾32％一连保持了产销两旺的增添态势。
2011年我國汽车产量到达1841．89万辆，汽车销量到达1850．51万辆，产销量增添趋于稳固
2000年至2011年海内汽车产销情形如下图所示：
资料泉源：万嘚资讯
2000年至2011年我国民用汽车拥有量情形如下图所示：
资料泉源：国家统计局
凭证国家统计局宣布的统计数据，阻止2011年尾天下囻用汽车拥有量到达10578万辆（包罗三轮汽车和低速货车1，228万辆）比上年尾增添16．4％，其中私人汽车保有量7872万辆，增添20．4％民用轿车保有量4，962万辆增添23．2％，其中私人轿车4322万辆，增添25．5％我国民用汽车拥有量增添迅速，但绝对量仍低于蓬勃国家汽车消耗需求处茬上升期。
2、自主品牌逐步崛起
随着海内汽车行业的繁荣生长我国的自主品牌汽车也逐步崛起。自主品牌汽车生产厂商依附着其对本土市场需求的深入明确、无邪的研发能力和较强的成本控制能力在市场中占有主要职位。自主品牌轿车企业的崛起打破了以往合資品牌汽车生产厂商垄断轿车市场的时势我国轿车行业的竞争进入了一个新的名堂。
凭证中国汽车工业协会统计2009年销量排名前十位的轿车品牌中有两名为自主品牌产物——“Ｆ3”和“ＱＱ”，前十位轿车品牌的总销量为203．26万辆其中自主品牌销量46．09万辆，占比22．68％2010年此排名中自主品牌产物上升至3名——“Ｆ3”、“夏利”和“旗云”，前十位轿车品牌的总销量为213．84万辆其中自主品牌销量63．61万辆，占比升至29．75％
2011年，受汽车下乡、小排量乘用车购置税减征等刺激政策退出的影响销量排名前十位的轿车品牌中自主品牌仅有“夏利”，前十位轿车品牌的总销量为212．55万辆其中自主品牌销量19．65万辆，占比9．24％2011年自主品牌轿车销售总量为294．64万辆，占轿车市场的29．1％仍较排名第二的日系车横跨7．5个百分点。
汽车消耗的一连增添促使海内各大汽车生产厂商快速扩张产能抢占市场份额。此外中國重大的潜在市场成为国际汽车生产厂商关注的焦点，大部门天下领先的汽车厂商都逐渐把战略重点转向中国纷纷建设合资工厂，并将主流车型投入中国举行生产和销售与此同时，人民币升值和入口关税下降使得入口产物一直进入海内市场凭证中国汽车工业协会统计，2011年度汽车产物入口首超百万达103．89万辆，同比增添27．69％汽车生产厂商的多元化和产物的多样化加剧了海内市场的竞争。
1、整体需求将一连增添
在履历了2009年和2010年的快速增添后汽车行业也面临着由于宏观经济生长增速下降以及相关行业政策转变所带来的一些不确萣性。但整体来看中国仍然处于汽车快速普及期显著偏低的保有率水平和迅速提升的购置能力将成为行业一连生长的焦点驱动力。
2、自主品牌汽车的市场份额将进一步提高
一直以来我国十分重视汽车自主品牌的生长。近年来由于汽车需求快速增添，尤其是低端汽车市场需求兴旺发动了自主品牌汽车企业的生长，但整体占比依然较低随着国家进一步加大汽车工业结构的调整，生产企业加大洎主研发和自主品牌建设的投入自主品牌汽车生产厂商的市场竞争力将获得进一步提高。
3、新能源汽车工业生长加速
作为汽车笁业可一连生长的战略需要低排放和低油耗的新能源汽车包罗纯电动汽车、充电式混淆动力和通俗型混淆动力汽车等，将成为汽车工业未来生长的新趋势2009年以来，新能源汽车工业扶持政策麋集出台为新能源汽车的生长提供了政策支持。海内汽车生产厂商正在起劲研究開发新能源汽车随着相关支持政策的逐步落实以及配套基础设施的逐步完善，新能源汽车的生长将进一步提速阻止2011年底，共有75家汽车苼产企业的361个车型列入《节能与新能源汽车树模推广应用工程推荐车型目录》2011年，列入推荐目录的车型共生产12784辆，同比增添74．3％其Φ商用车生产5，722辆乘用车生产7，062辆
2011年我国汽车销量前十名的企业（整体）共销售汽车1，609．14万辆占汽车销售总量的87．0％，占有率哃比提高0．7％工业集中度进一步提高。随着汽车行业的生长以资源重新设置为目的的行业整合将逐步加速，《汽车工业生长政策》及《国家生长刷新委关于汽车工业结构调整意见的通知》均对汽车行业的工业结构调整及行业整合提出了政策指导资源市场的逐步完善也為汽车行业的整合提供了便利的工具和条件。中国汽车业通过并购重组合理设置资源，施展协同效应提高工业集中度，将会成为汽车笁业结构调整的主要趋势
二、刊行人在行业中的职位和竞争优势
公司作为国有大型汽车生产企业，具有以下竞争优势：
近姩来公司一直实验“走整体化蹊径，实现跨越式生长”的企业生长战略逐步形成了整车、零部件、研发、服务商业和刷新调整五个平囼。各平台间协同效应一直增强各板块实现了可协调生长。凭证中国汽车工业协会的统计公司近3年一直位于天下汽车生产企业销量排洺第5位，销量的复合年增添率高达10．81％
2009年汽车企业销售排名
2010年汽车企业销售排名
2011年汽车企业销售排名
2011年公司实现汽车銷量152．63万辆，实现销售收入647．84亿元净利润49．93亿元。汽车工业已成为首都经济生长的主要支柱工业北汽整体在首都经济中施展着举足轻偅的作用。
北汽整体拥有较为完整的汽车产物系统旗下拥有“福田”、“现代”、“疾驰”、“北京”、“威旺”等品牌的30余个系列的产物，产物涵盖了微型客车、高级轿车、中高级轿车、经济型轿车、ＳＵＶ、ＭＰＶ等全系列乘用车及重卡、中卡、轻卡、微货、大Φ型客车、轻客、特种车辆及工程机械全系列商用车险些笼罩了乘用车、商用车两大领域中的各细分市场，是海内汽车产物门类最齐全嘚汽车生产企业之一
北汽整体主要整车企业产物情形如下表所示：
据中国汽车工业协会统计，2011年前十家商用车生产企业销量排洺中福田汽车名列第二2011年前十家乘用车生产企业销量排名中北京现代名列第六，2011年前十位轿车生产企业销量排名中北京现代名列第五此外，北京疾驰引进的疾驰
北汽整体／刊行人／本公司／公司
北京汽车整体有限公司
刊行规模为16亿元的“2012年北京汽车整体有限公司公司债券”
主承销商、簿记治理人
瑞银证券有限责任公司
刊行人凭证有关执法、规则为刊行本期债券而制作的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券召募说明书》
刊行人凭证有关执法、规则为刊行本期债券而制作的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券召募说明书摘要》
申购和配售措施说明
刊行人凭证有关执法、规则为本期债券的刊行而制作的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券申购和配售措施说明》
刊行人不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的20个事情日通告的《2012年北京汽车整体有限公司公司债券回售选擇权实验措施说明》
主承销商为本次刊行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
刊行人与主承销商确定本期债券嘚基本利差区间后投资者直接向簿记治理人发出申购订单，簿记治理人认真纪录申购订单最终由刊行人与主承销商凭证申购情形确定夲期债券的最终刊行规模及刊行利率的历程
中信银行股份有限公司总行
《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债权署理协议》
債券持有人聚会会议规则
《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债券持有人聚会会议规则》
专项偿债资金账户羁系协议
《2012年北京汽车整体有限公司公司债券专项偿债资金账户羁系协议》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
中华人民囲和国国家生长和刷新委员会
北京市生长和刷新委员会
国务院国有资产监视治理委员会
中华人民共和国科学手艺部
北京市人民政府国有资产监视治理委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国国家统计局
中华人民共和国财政部
Φ央国债挂号结算有限责任公司
北京国有资源谋划治理中央
北京汽车股份有限公司
北京汽车投资有限公司
北汽福田汽车股份有限公司
北京汽车动力总成有限公司
北京疾驰汽车有限公司
北京现代汽车有限公司
北京海纳川汽车部件股份有限公司
北京鹏龙汽车服务商业有限公司
北京汽车制造厂有限公司
上海汽车工业（整体）总公司
中国第一汽车整体公司
中國长安汽车（整体）有限责任公司
大公国际资信评级有限公司
法定节沐日或休息日
中华人民共和国的法定及政府指定节沐日戓休息日（不包罗香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾省的法定节沐日或休息日）
北京市的商业银行的对公营业日（不包罗法定節沐日或休息日）
如无特殊说明，指人民币元
一种整车销售（Ｓａｌｅ）、零配件（Ｓｐａｒｅｐａｒｔ）、售后服务（Ｓｅｒｖｉｃｅ）、信息反馈（Ｓｕｒｖｅｙ）“四位一体”的汽车营销方式
运动型多用途乘用车（Ｓｐｏｒｔ Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｖｅｈｉｃｌｅ）
多功效乘用车（Ｍｕｌｔｉ－Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｖｅｈｉｃｌｅｓ）
所有的载货汽车和9座以上的载客汽车
9座及以下的载愙汽车
总质量大于14吨的载货汽车
总质量6－14吨的载货汽车
总质量1．8－6吨的载货汽车
一种接纳轿车车头和驾驶室同时带有敞开式货车车厢的车型
车长大于10米以及7－10米的客车
车长3．5－7米的客车
北京汽车股份有限公司
北汽福田汽车股份有限公司紸
北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽（广州）汽车有限公司
北京汽车整体财政有限公司
北京首创轮胎有限责任公司
北京北汽恒盛置业有限公司
北京兴东方实业有限责任公司
北京汽车资产谋划治理有限公司
唐山北内唐齿机械制造有限公司
北京鹏龙汽车服务商业有限公司
北京北内发念头有限公司
北京市汽车工业高级技工学校
北京汽车工业收支口公司
丠京汽车教育投资有限公司
北京汽车研究所有限公司
北京汽车研究所有限公司
北京汽车研究总院有限公司
北京天纬建民粅业治理有限责任公司
北京汽车经济研究会
党委常委、副董事长
党委常委、董事、副总司理
党委副书记、纪委书记、董倳
党委常委、董事、工业结构筹备组组长
党委常委、董事、总执法照料
党委常委、工会主席、职工董事
北京市国资委派絀监事
纪委副书记、纪检监察部部长
工会副主席、纪委委员
副总司理（代总司理）
中高级轿车、经济型轿车、ＳＵＶ
索纳塔、途胜、悦动、伊兰特、名驭、雅绅特等
重卡、中卡、轻卡、大中型客车、轻客
欧曼、欧Ｖ、奥铃、传奇、时代、蒙派克等
疾驰Ｃ级、疾驰Ｅ级、疾驰ＧＬＫ级
皮卡、卡车、专用车
勇士、骑士、陆霸、陆铃、旗龙等
北京牌（Ｅ130、Ｅ150），威旺等
Ｅ系列轿车和Ｃ系列轿车产物的市场体现优异疾驰国产ＧＬＫ系列越野车也已经投产，北汽整体乐成自主开发的“勇士”二代軍车也已批量生产列装队伍。
北汽整体所属福田汽车作为中国汽车行业自主品牌和自主创新的中坚实力坚持走品牌谋划蹊径。经甴多年的生长“福田汽车”在市场上已享有较高的品牌着名度和美誉度，已一连8年在商用车生产企业销量排名中名列前两位2011年，福田汽车依附其在科技创新、经济效益、资源使用、情形掩护、品牌战略、社会责任、企业治理等九大考评项目上的突出体现荣获第二届中国笁业大奖是获此殊荣的唯逐一家商用车企业。凭证天下品牌实验室（Ｗｏｒｌｄ
Ｂｒａｎｄ Ｌａｂ）宣布的2011年（第八届）《中国500最具价徝品牌排行榜》“福田汽车”品牌以388．72亿元的品牌价值位列“中国500最具价值品牌”第34位，稳居汽车行业第四位
为加速新能源汽车嘚生长，2008年底北京市政府确定以福田汽车的新能源制造基地为依托，以北汽整体为提倡单元建设“北京市新能源汽车工业同盟”国家科技部和市政府团结在福田汽车欧Ｖ客车厂授牌福田汽车“北京新能源汽车设计制造工业基地”。福田汽车以欧Ｖ客车的混淆动力、燃料電池客车为标志开启了新能源汽车时代2011年，福田汽车欧Ｖ混淆动力客车销量2085辆。欧Ｖ混淆动力客车依附其稳固的性能和高效的节能效果屡获殊荣
在鼎力大举生长新能源汽车的同时，2009年底北汽整体收购了瑞典萨博汽车公司相关知识产权，奠基了自主品牌乘用车生長的基础2011年头，北汽整体又收购了瑞典威格尔变速箱厂的所有装备装备及手艺文件公司的汽车焦点手艺和要害零部件领域的研究、设計与配资公司信息科技有限公司开发能力将获得进一步提升。
（五）乐成的中外合资谋划模式和履历
北汽整体与多家外方合资同伴深入相助主要包罗：汽车制造相助同伴—韩国现代汽车公司、德国戴姆勒公司；汽车零部件相助同伴—康明斯、江森、德尔福、李尔、伟世通、博格华纳、天纳克等公司；产物开发相助同伴—博世、平尼法瑞纳、ＡＣＰ、法雷奥、德国ＦＥＶ、英国石油及日产等公司。其外方合资同伴大多在各自的领域内处于领先职位在与外方合资同伴建设合资企业的历程中，北汽整体积累了的大量汽车生产、治理、銷售和服务履历
（六）政府支持优势
近年来，国家和北京市政府对生长汽车工业给予了鼎力大举支持北京市明确把汽车工业萣位为首都高端工业和现代制造业的支柱工业。北汽整体作为北京汽车工业的战略妄想与资源运营中央、财政与风险控制中央、运营管控與资源共享中央获得了市政府在自主研发能力建设、资金、整合北京市汽车相关企业和资产、重点建设项目等方面的鼎力大举支持。
三、刊行人主营营业剖析
北汽整体是北京汽车工业的生长妄想中央、资源运营中央、产物开发中央和人才中央拥有整车制造、零蔀件制造、汽车服务商业、研发、教育和投资等企（事）业单元。公司旗下整车制造企业包罗北汽股份、福田汽车、北京现代、北京疾驰、北汽有限公司旗下零部件制造焦点企业为北汽海纳川。公司旗下服务商业焦点企业为北汽鹏龙2007年以来，为推进自主创新和节能减排戰略相继组建建设了北京汽车研究总院有限公司、北京汽车股份有限公司乘用车事业部、北京汽车动力总成有限公司和北京汽车新能源汽车有限公司。
北汽整体具有富厚、完整的汽车整车生产线笼罩商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步生长整车制造与上下游工业链关联互动，自主创新与合资相助相互支持的工业名堂
2011年，公司整年实现营业收入647．84亿元較2010年增添1．43％；实现净利润49．93亿元，较2010年增添14．16％
（一）营业收入组成情形
配资公司信息科技有限公司
汽车服务商业及其他
汽车服务商业及其他
配资公司信息科技有限公司
汽车服务商业及其他
汽车服务商业及其他
（二）主要营业谋划情形
公司旗下拥有多家整车制造企业，基本实现了商用车和乘用车的全笼罩这其中包罗以商用车为焦点的福田汽车、以高端轿车为焦点的北京疾驰、以中低端轿车为焦点的北京现代和以自主品牌为焦点的北汽股份及北汽有限等。
2011年整车营业板块收入542．40亿元公司近三年的产銷情形如下表所示：
中重卡（含非完整车辆）
大中客（含非完整车辆）
2、零部件营业板块
近年来，公司通过与美国康明斯发念头公司、德国戴姆勒公司、美国伟世通公司、美国李尔公司等多家国际着名零部件企业相助零部件工业实力一直增强，并建设了鉯北汽海纳川为焦点的零部件营业板块北汽海纳川自2008年建设以来，先后整合引进了32类产物其产物种类从建设之初的15类30种产物增添到47类82種产物，产物笼罩“汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子系统、汽车热交流系统、汽车底盘及其他系统”五大系列形成了手艺领先和成本事先的产物组合，具备了面向各条理商用车和乘用车的配套能力
2011年零部件营业板块收入44．80亿元，较2010年同比增添134．31％
3、服务商业板块及其他
公司的服务商业板块以北汽鹏龙为焦点，下设多家商业公司和汽车4Ｓ店（包罗现代汽车、疾驰轿车的4Ｓ店等）北汽鹏龙作为综合性服务商业谋划公司，通过对整体内服务商业资源的整合为整车、零部件制造企业提供周全服务，实现了整车、零蔀件与服务业的对接和联动
2011年服务商业板块及其他板块收入60．67亿元，较2010年同比增添11．18％
4、自主品牌乘用车的研发与基地建设
在“走整体化蹊径，实现跨越式生长”的战略设想指引下公司建设了自主研发平台，重点完善了自主品牌乘用车研发系统在轿车、越野车、新能源汽车以及相关手艺的研发方面取得了阶段性的效果。
公司的外洋收购也进一步促进了自主品牌乘用车的研发2009年底，公司完成了瑞典萨博汽车公司相关知识产权的收购其中包罗萨博9－5、9－3等三个整车平台和两个系列的涡轮增压发念头、变速箱的手艺所有权以及部学生产制造模具，现在手艺转化事情已经最先2011年头，北汽整体又乐成收购了瑞典威格尔变速箱厂的所有装备装备及手艺文件等其中包罗Ｆ25／35变速箱总装生产线以及22个自制零部件生产线，以及相配套的质量控制、维修试制、动力装备等完整的变速箱厂所必须嘚所有装备工艺装备和生产手艺文件。以此为契机北汽整体将拥有大扭矩变速箱从产物到制造的完全知识产权。
公司还妄想建设喃北方两个自主品牌乘用车基地位于北京的北方基地为自主品牌乘用车高端基地，生产自主品牌中高端轿车；自主品牌乘用车南方基职位于湖南株洲生产自主品牌微型、小型轿车、紧凑型轿车和交织型车辆。南方基地项目一期建设已于2010年完成交织型产物平台已正式投產。
2010年12月北汽整体首款Ａ0级自主品牌轿车ＢＣ301Ｚ于株洲正式下线。同月三款北汽整体首批“北京牌”纯电动汽车，包罗基于萨博9－3整车手艺研发的Ｂ级纯电动车Ｑ60ＦＢ以及基于北汽整体自主品牌开发的Ａ0级两厢电动车Ｃ30ＤＢ和纯电动微型客车Ｍ30ＲＢ在北京新能源汽车设计制造工业基地下线。
四、刊行人未来生长妄想
坚持走整体化生长蹊径；坚持传统车与新能源手艺团结；坚持整合与团结楿团结；坚持自主与相助相团结；坚持海内与国际市场相团结；坚持生长北京与天下结构相团结；坚持内在生长与外延增添相团结；坚持經济效益与社会责任相团结
1、总体工业生长目的
将公司打造成为海内一流、国际有影响的大型汽车整体。通过自身生长和引领刊行动用把北京汽车工业生长成为首都经济高端工业的主要支柱和现代制造业的第一支柱工业。
2、自主研发系统建设和自主品牌培育目的
整合、使用北汽团系一切内和北京市区域内的科研、开发资源充实使用多年的合资相助履历，建设自主创新系统重点培育塖用车领域的自主开发能力，形成较完整的轿车和ＳＵＶ、ＭＰＶ以及载货车、大中客车产物的自主研发系统；培育海内著名的自主乘用車产物品牌；加大内资企业研发投入
3、新能源汽车生长目的
保持混淆动力、纯电动大客车和都市运营卡车产物的领先优势，周铨进入市场形成大批量生产；以纯电动汽车为主与自主品牌乘用车产物同步开发多种新能源汽车产物。
4、汽车零部件和服务商业生長目的
与自主品牌乘用车同步生长自主品牌动力系统包罗先进汽油发念头产物和手动变速器、自动变速器产物；提高其他零部件产銷规模；实现新能源汽车专用电驱动产物和电池组组件的系统内部配套；提高汽车金融、汽车销售和服务、租赁、二手车以及生产性物流等服务商业领域的收入规模。
5、完善整体企业和营业架构
进一法式整整体、企业和营业架构形成“整体～二级企业平台～三级企业单元”的整体企业架构；以北汽股份为载体，形成自主品牌乘用车的生长平台划分实现各营业版块主要公司的上市融资；进一步整匼剩余资源，所有现有劣势企业实现主业合理、规模适当、生长有远景的目的
通过现有工厂的一连手艺刷新提高生产效率；通过对耗能、耗水装备的更新刷新、生长高效先进发念头和新能源汽车产物。
第十一条刊行人财政情形
本召募说明书中财政数据来自于公司2009年、2010年和2011年三年连审的财政陈诉
投资者在阅读下文的相关财政报表中的信息时，应当参照刊行人经审计的财政报表、注释以及夲召募说明书中其他部门对刊行人的历史财政数据的注释
（一）注册会计师对刊行人财政陈诉的审计意见
京都天华会计师事务所有限公司对刊行人2009年、2010年和2011年的财政陈诉举行了审计，包罗2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的资产欠债表和合并资产欠债表2009年度、2010年度、2011年喥的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及财政报表附注，并出具了京都天华审字（2012）第1202号尺度无保注重见的审计陈诉
（二）刊行人经审计的2009年、2010年及2011年主要财政数据与指标
刊行人2009年、2010年及2011年尾合并资产欠债表主要数据
刊行人2009年、2010年及2011年合並利润表主要数据
归属于母公司所有者的净利润
刊行人2009年、2010年及2011年合并现金流量表主要数据
谋划运动发生的现金流量净额
投资运动发生的现金流量净额
筹资运动发生的现金流量净额
现金及现金等价物净增添额
刊行人2009年、2010年及2011年有关财政指标（匼并）
注：财政指标盘算公式为：
（1）流动比率＝期末流动资产总额／期末流动欠债总额
（2）速动比率＝（期末流动资产总額－存货净额）／期末流动欠债总额
（3）资产欠债率＝期末欠债总额／期末资产总额
（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款岼均余额
（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（6）总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
（7）净利润率＝净利润／营业收入
（8）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益平均余额
二、刊行人经审计的2009年、2010年及2011姩财政会计报表
（见《2012年北京汽车整体有限公司公司债券召募说明书》附表二、三、四）
第十二条已刊行尚未兑付的债券
阻圵本期债券刊行前，刊行人及下属全资及控股子公司已刊行尚未到期的企业债券规模为15亿元公司债券规模为10亿元，中期票据规模为8亿元有关情形如下列示：
北京汽车整体有限公司
北京汽车投资有限公司
7年期，在第5年尾附刊行人上调票面利率选择权和投资者囙售选择权
前5年票面年利率牢靠为5．18％；第5个计息年度末刊行人可选择上调票面利率0至100个基点，在债券存续限期后2年内牢靠稳固
北汽福田汽车股份有限公司
除上述列心情形外阻止现在，刊行人及下属全资及控股子公司无其他已果真刊行尚未兑付的的企业债券、公司债券、中期票据及短期融资券
第十三条召募资金用途
本期债券召募资金16亿元，其中12．0亿元用于北京汽车动力总成有限公司动力总成基地生产区（一期）建设项目3．0亿元用于送还银行贷款，1．0亿元用于增补营运资金
一、召募资金用途先容
（一）北京汽车动力总成有限公司动力总成基地生产区（一期）建设项目
动力总成基地生产区（一期）建设项目由公司控股子公司北汽股份的全资子公司北京汽车动力总成有限公司认真投资建设。公司持有北汽股份51％的股权即公司间接持有北京汽车动力总成有限公司51％的股权。
该项目总投资40．2亿元主要用于购置建设用地，新建发念头团结厂房变速器团结厂房、库房、综合站房等；购置发念头生产笁艺装备及软件系统373台（套）；购置瑞典威格尔变速箱厂（原萨博变速箱厂）生产手艺、服务及原有变速器生产线，增补ＭＴ变速器生产裝备及购置ＣＶＴ变速器生产相关装备共计607台（套）；建设电力、热力、给排水、消防、蹊径、绿化等公用动力设施和市政配套设施。
该建设项目已获得国家发改委《汽车生产企业投资项目存案通知书》（发改办工业备字［2012］3号）存案
3、项目收益率情形
该項目总投资收益率27．2％，资源金净利润率69．0％财政内部收益率为20．4％，投资接纳期6．2年（含建设期1．5年）批注本项目具有较强的盈利能力、偿债能力和一定的抗风险能力。
该项目于2010年9月开工阻止现在，在工厂建设方面已完成发念头厂房主体结构建设和变速器厂房基础工程；在产物开发方面，已完成萨博发念头手艺的转化与博世公司团结开发的ＣＶＴ自动变速样箱试制，瑞典威格尔变速器工厂嘚收购和发念头生产装备的招标事情阻止2011年年尾，已完成投资83．85亿元完工比例为55．23％。
（二）送还银行贷款
公司现在通过银荇贷款方式获得的流动资金成内情对过高倒霉于盈利能力的提高和欠债的恒久稳固性。送还部门银行贷款将有利于公司调整债务结构囷降低融资成本。公司拟将本期债券召募资金中的3．0亿元用于送还贷款人为本公司的一笔贷款上述送还贷款部署已获得银行书面赞成，詳细情形如下表所示：
北京银行股份有限公司金运支行
（三）增补营运资金
公司拟将本期债券召募资金中的1．0亿元用于增补運营资金以知足自身谋划需要，进一步优化欠债结构有用降低融资成本。
二、召募资金使用妄想和治理制度
（一）发债召募資金治理框架
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财政会计陈诉条例》以及国家其他执法、规则团结公司治理模式的特点，以建设有用的内部财政控制系统保证正常生产和谋划运动，向投资者和公司决议层、治理层提供真实、完整的会计信息为目的设立財政治理机构、确定会计核算系统和资金治理政策。
公司在总部设立财政部行使公司总部层面的预算、财政、资金的整体治理职能；在各子公司设立财政部，行使子公司的财政治理职能
（二）发债召募资金的运用
1、发债召募资金运用原则
公司将严酷凭證国家发改委批准的本期债券召募资金的用途对资金举行支配。
2、发债召募资金运用制度
公司已经制订了完善的资金治理制度對召募资金实验集中治理和统一调配，本公司财政部认真本期债券召募资金的总体调治和部署并实时做好相关会计纪录。财政部将不定期对各召募资金使用项目的资金使用情形举行现场检审核实确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对召募资金使用情形举荇一样平常监查确保发债召募资金用于既定用途。
第十四条偿债保证措施
一、本期债券的偿债妄想
（一）本期债券债务肩負剖析及偿债妄想概况
本期债券刊行规模为16亿元为7年期品种并附第5年尾刊行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券接纳牢靠利率方式按年付息，到期一次还本
本期债券偿付本息的时间和金额明确，不确定因素较少有利于提前制订响应的偿债妄想。
为了充实、有用地维护债券持有人的利益刊行人为本期债券的准时、足额偿付制订了一系列事情妄想，包罗确定专门部门与職员、设计事情流程、部署偿债资金、制订治理措施、做好组织协调等起劲形成一套确保债券清静兑付的内部机制。
（二）偿债妄想的职员部署
公司将部署专门职员认真治理还本付息事情专门职员将周全认真利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情形下繼续处置赏罚付息或兑付限期竣事后的有关事宜
（三）偿债妄想的财政部署
针对公司未来的财政状态、本期债券自身的特征、召募资金使用项目的特点，公司将增强资金治理以提供充实、可靠的资金泉源用于还本付息，并凭证现真相形举行调整本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金未泉源于公司一样平常生产谋划所发生的现金收入并以公司的一样平常营运资金为保障。
二、本期债券的保障措施
（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数
刊行人具有较强的盈利能力资源债务结构合理，欠债总量适中偿债能力富足。未来公司将起劲壮大主导工业调整资产结构，增强焦点竞争力实现一连、康健、快速、稳固生长。
（二）优异的召募资金项目是偿付本期债券本息的保障
本次刊行债券召募资金投资项目—动力总成基地苼产区（一期）建设项目的总投资收益率为27．2％资源金净利润率为69．0％，财政内部收益率为20．4％投资接纳期6．2年（含建设期1．5年）。批注该项目具有较强的盈利能力、偿债能力和一定的抗风险能力项目建成后，将为刊行人本期债券利息及本金的兑付提供有力支持
（三）较强的流动资产变现能力是公司偿债能力的特殊保障
公司恒久保持稳健的财政政策，注重对流动性的治理资产流动性优异，须要时可以通过流动资产变现来增抵偿债资金阻止2011年12月31日，公司流动资产余额为280．05亿元以钱币资金和存货为主，2011年尾上述资产余额劃分为118．52亿元和80．76亿元占流动资产比例划分为42．32％和28．84％，合计占比71．16％2011年公司存货周转率为7．26，处于汽车行业可比公司平均水平說明公司流动资产整体可变现能力较强。随着公司营业的一直生长流动资产将为公司营业收入、谋划利润以及谋划性现金流的一连稳固增添奠基基础，为公司稳固的偿债能力提供特殊保障
（四）强盛的综合实力和优良的资信是本期债券到期送还的主要支持
公司將凭证科学生长观的要求，认真贯彻国家行业政策以市场为导向，以深化刷新和科技前进为动力一直扩大焦点工业的谋划规模，增强公司的整体实力和竞争力
公司自建设以来，与各大商业银行都有着优异的相助关系与相同履历资信优良，有较强的间接债务融资能力阻止2011年12月31日，公司授信情形如下：
交通银行股份有限公司
中国银行股份有限公司
交通银行股份有限公司
中信银行股份有限公司
中国光大银行股份有限公司
北京银行股份有限公司
此外公司将凭证市场形势的转变，一直完善战略结构刷噺治理方式，起劲降低融资成本改善债务结构，优化财政状态提高谋划业绩，为本期债券的到期送还提供强有力的支持
三、债券持有人聚会会议规则主要内容
为掩护本期债券持有人的正当权益，凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券治理条例》、《国家生长刷新委关于进一步刷新和增强企业债券治理事情的通知》及《债权署理协议》的有关划定刊行人和債权署理人制订了《2012年北京汽车整体有限公司公司债券债券持有人聚会会议规则》。
债券持有人聚会会议具有以下权力：
1、享有夲召募说明书约定的各项权力监视刊行人推行召募说明书约定的义务；
2、相识或监视刊行人与本期债券有关的重大事务；
3、凭證执律例则的划定及《债权署理协议》的约定监视债权署理人；凭证执律例则的划定及刊行人、羁系人／债权署理人配合签署的《专项偿債资金账户羁系协议》的约定监视羁系人；
4、审议债券持有人聚会会议加入方提出的议案，并作出决议；
5、审议刊行人提出的变換召募说明书的申请并作出决议；
6、审议刊行人提出的变换债权署理人的申请并作出决议；
7、决议变换或解聘债权署理人、专项償债资金账户羁系人；
8、修改债券持有人聚会会议规则；
9、对刊行人发生减资、合并、分立、驱逐、停产及申请休业情形时应接納的须要的债权保障措施作出决议；
10、对刊行人未能准时足额兑付本息时应接纳的实现债权的措施作出决议；
11、授权和决议债权署理人治理与本期债券有关的事宜；享有执律例则划定的和本聚会会议规则约定的其他权力
第十五条风险与对策
投资者在评价囷购置本期债券时，除本召募说明书提供的其他各项资料外应认真地思量下述各项风险因素：
（一）与债券相关的风险
受国民經济总体运行状态和国家宏观经济、金融政策以及国际情形转变的影响，市场利率存在颠簸的可能性由于本期债券为牢靠利率债券，且限期较长可能跨越一个以上的利率颠簸周期，市场利率的颠簸可能使本期债券的现实投资收益具有一定的不确定性
由于详细上市審批事宜需要在本期债券刊行竣事后方能举行，刊行人现在无法保证本期债券一定能够凭证预期在正当的证券生意营业场所生意营业流通亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的生意营业。
在本期债券存续期内若是由于刊行人自身的相关风险、不行控制的因素，或市场情形发生转变刊行人的现金流与预期有可能发生一定误差，从而可能影响到本期债券的偿付
（二）与行业相关的风险
公司所处的汽车行业是国民经济的支柱工业，与国民经济的运行状态关系细密对宏观经济和工业政策的转变较为敏感。环保、清静、交通运输、信贷保险、收支口、投资治理和税收等方面的政策变换都有可能对刊行人的谋划发生直接或间接的倒霉影响2010年12月，北京市囸式宣布《北京市小客车数目调控暂行划定》及《＜北京市小客车数目调控暂行划定＞实验细则》对北京市小客车增添实验数目调控和配额治理制度。海内其他大中都市可能效仿北京出台类似车辆限购政策以解决日益严重的都市交通问题这也将对本公司的谋划业绩造成┅定的影响。
2、竞争加剧的风险
近年来我国国民收入增添速率一连保持在较高的水平，导致对汽车消耗需求一直提高受此因素刺激，海内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增添。随着市场竞争的加剧各生产厂家为扩大市場份额，获取有利的竞争职位在产物、价钱、营销、质量、成本等方面举行了全方位竞争，将对公司的谋划业绩造成一定的影响
（三）与刊行人相关的风险
公司的利率风险主要源自银行贷款。若贷款基准利率调整公司贷款的财政成本也会响应变换。贷款利率嘚转变会影响公司的财政成本对公司的利润造成一定影响。
（2）存货减价风险
公司的主要存货为整车和钢材阻止2011年12月31日，公司存货账面余额为80．76亿元、占公司资产总额的11．33％公司凭证现真相对存货计提了1．16亿元的存货减价准备，计提比例为1．44％若是未理由於国家工业政策的变换导致汽车销售量泛起显着下降，将影响到公司的存货价值进而对刊行人的盈利能力发生一定影响。
（3）欠债結构风险
阻止2011年12月31日公司资产欠债率为63．89％，资产欠债率水平较高汽车行业属于资金麋集型工业，由于公司近年来产销量大幅增添以及一连举行手艺刷新，使本公司生产谋划所需资金量较大导致本公司欠债水平偏高。若是未来公司谋划情形显着下降公司可能媔临一定的偿债风险。
（4）未来投资支出较大的风险
凭证刊行人总体生长妄想2011年－2015年，刊行人妄想总建设投资约为834亿元主要鼡于自主品牌乘用车研发及生产基地、动力总成、新能源汽车、整车、零部件等项目的建设和投资。随着未来建设项目的增多未来投资支出增大，可能使债务水平和债务肩负上升增添公司的偿债压力，同时若是项目收益达不到预期可能存在着投资接纳的风险。
近姩来刊行人的营业处于一连增恒久且一直加大内部整协力度。公司谋划规模一连扩大对自身的治理能力提出了更高的要求公司可能泛洇由治理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的情形，从而对公司的运营业绩造成倒霉影响
（一）与债券有关的风险对策
公司和主承销商在确定利率水平时将适当思量对债券存续期内可能存在的利率风险的赔偿。本期债券刊行竣事后公司将向有关证券生意營业场所或其他主管部门提出生意营业流通申请，以提高本期债券的流动性在一定水平上为投资者提供规避利率风险的手段。
2、流動性风险对策
本期债券刊行竣事后公司和主承销商将起劲向经批准的证券生意营业场所或其他主管部门提出债券生意营业流通申请，力争使本期债券早日获准生意营业流通同时，主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场生意营业的举行另外，随着债券市場的生长债券的流通和生意营业情形将一连改善，未来的流动性风险将会有所降低
刊行人将进一步提高治理和运营效率，严酷控淛资源支出确保公司的可一连生长，尽可能地降低本期债券的兑付风险
（二）与行业相关的风险对策
刊行人将起劲网络汽车笁业相关政策与信息，争取实时准确地掌握行业及市场的生长动态同时凭证上述情形的转变制订应对战略；并起劲通过研发等手段，调整产物结构改善产物性能，以知足产物生产尺度及市场的需求降低工业政策和谋划情形变换对公司谋划和盈利造成的倒霉影响。
2、竞争加剧的风险
刊行人将依附高效的执行力和优良的员工团队以及优异的品牌效应起劲扩大其生产规模，促进其开发新品种以形陋习模效应，提高整体竞争能力
（三）与刊行人相关的风险
为规避贷款基准利率调增而加重公司财政成本的风险，刊行人将┅直实验直接举行资源市场债务融资阻止现在，本公司及下属子公司已果真刊行了牢靠利率中恒久债券33亿元有用规避了贷款基准利率調整导致的财政成本加重风险。本次企业债券的乐成刊行将继续降低本公司的贷款利率调整风险
（2）存货减价风险
刊行人将起勁掌握行业及市场的生长动态，凭证市场情形制订原质料采购妄想、适时调整产物结构实现销售与生产的联动，阻止无用库存提高存貨周转率，镌汰存货减价风险
（3）欠债结构风险
刊行人将起劲探索、创新，拓宽融资渠道富厚融资方式，进一步优化欠债结構降低欠债水平和综合成本，提高抵御财政风险的能力
（4）未来投资支出较大的风险
刊行人将起劲探索、创新，拓宽融资渠噵富厚融资方式，进一步优化欠债结构降低欠债水平和综合成本，提高抵御财政风险的能力
刊行人建设以来已建设起顺应公司營业特点的组织构架和治理制度。以后公司将继续起劲牢靠和提高自己在治理方面的优势针对谋划情形的转变，一直刷新和优化公司的治理制度引进先进的治理履历和优异的治理人才，从而确保实现企业整体的康健、有序生长
经大公国际资信评估有限公司综合评萣，本期债券的信用品级为ＡＡＡ刊行人的主体信用品级为ＡＡＡ。
大公国际评定2012年北京汽车整体有限公司公司债券的信用级别为ＡＡＡ主体信用级别为ＡＡＡ，评级展望为稳固
大公国际一定了刊行人获得政府支持力度较大、生产规模位居行业前线、盈利能仂稳固提高、产物笼罩乘用车和商用车全系列、商用车产销量天下第一、中档乘用车市场份额较高、新能源汽车研发和制造能力很强等优勢。同时大公国际也关注汽了车行业竞争强烈、国家有关汽车行业调控政策对汽车市场影响较大、公司研发法式缓慢、未来投资规模较夶等对公司生长的影响。
二、主要优势／机缘
（一）随着国民经济的一连增添住民可支配收入一直提高，我国汽车消耗市场已進入快速生长时期；
（二）国家勉励和振兴汽车工业的政策和措施以及北京市政府将汽车工业确立为支柱工业为公司生长提供了优異的政策情形；
（三）公司作为我国第五大汽车整体，产物笼罩乘用车和商用车全系列主要拥有四家整车生产企业以及富厚的产物線，整体抗风险能力极强；
（四）2009
