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江苏现浇剪力墙结构住宅及人防地下室水电安装施工组织设计
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热门搜索：上海北漠景观幕墙科技股份有限公司公开转让说明书_北漠股份(838152)_公告正文
上海北漠景观幕墙科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
上海北漠景观幕墙科技股份有限公司
ShanghaiBeiMo landscapecurtainwall
technologyCo.,Ltd
公开转让说明书
二一六年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项及风险提示
公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因，需要提请投资者对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。
（一）公司治理风险
有限公司阶段，公司治理结构较为简单，尚未建立起规范的治理机制；股份公司阶段，公司建立健全了法人治理机制，公司法人治理机制得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制，公司治理体系得到显着提升。但是，股份公司建立“三会一层”等治理机制时间尚短，其良好运行尚需在实践中不断的检验。若公司治理欠佳，将会制约公司快速发展，故短期内公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。
（二）应收账款比例过高风险
截至日、日，公司应收账款净额分别为32,991,475.64元和21,305,516.72元，分别占同期末公司资产总额的66.28%和61.23%。由于公司所处行业特点，行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情况。
随着公司业务规模的扩张和营业收入的增长，应收账款也将产生相应的增长，尽管公司大部分客户信用良好，公司也在不断加强客户信用管理，但若宏观经济环境发生大的波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大，公司的业绩和生产经营将会受到一定影响。
（三）实际控制人控制不当的风险
公司股东杨华，直接及间接合计持有公司79.50%的股权，是公司控股股东，担任公司董事长，公司高管周红玲，间接持有公司0.50%股权，担任公司财务总监，两人系夫妻关系，能够对公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，共同认定为公司的实际控制人。虽然公司已制订了较为完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但是公司实际控制人仍可以利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。
（四）行业政策调整风险
建筑装饰行业及园林绿化行业作为建筑大行业的分支，受宏观经济增长的周
期性、城镇化发展进程及行业产业政策等多种因素的影响。国家宏观经济发展的波动性、行业产业政策性调整等都会对基础设施建设、房地产开发造成直接影响，对建筑装饰行业及园林绿化行业的业务需求、项目进程、资金回款等带来不利影响，造成公司经营业绩波动性风险。
（五）劳务用工风险
由于行业特性，公司将“工程施工”环节具体施工任务分包给了专业劳务公司，通过其具备专业技能的人员进行具体作业。公司已根据相关法律法规建立了完善的劳务分包制度和风险控制措施，在与劳务分包方签订合同时规定了双方的权利、义务，并建立起严格的施工管理规范制度，劳务人员在公司的管理调度下开展工作，如果在施工过程中出现劳务用工管理和控制不当，可能会发生工程无法按进度完成、安全事故或劳资纠纷等问题，给公司带来影响生产经营、经济赔偿或诉讼的风险。
重大事项及风险提示......2
目录......4
释义......6
第一节公司基本情况......8
一、基本情况......8
二、股票挂牌情况......9
三、公司股权结构及股东情况......10
四、公司股本演变情况......13
五、公司分公司、子公司及其基本情况......20
六、公司设立以来重大资产重组情况......21
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况......21
八、报告期间内主要财务数据及财务指标......26
九、本次挂牌相关的机构......27
第二节公司业务......30
一、公司业务情况......30
二、公司组织结构及主要业务流程......32
三、与公司业务相关的主要资源要素......34
四、公司销售及采购情况......43
五、公司商业模式......52
六、所处行业分析......54
七、公司发展战略......63
第三节公司治理......65
一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况......................................................................................................65
二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估......66
三、公司及其实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况......67
四、公司独立经营情况......70
五、同业竞争......72
六、公司对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况......74
七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明......77
八、最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况......80
第四节公司财务......82
一、公司报告期的审计意见及主要财务报表......82
二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计......108
三、公司报告期内主要财务指标及分析......138
四、公司报告期内利润形成的有关情况......146
五、公司报告期内主要资产情况......154
六、公司报告期内重大债务情况......171
七、公司报告期内股东权益情况......176
八、关联方及关联方交易......177
九、公司财务制度及执行情况......180
十、公司持续经营能力......181
十一、需要提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................................................................................182
十二、公司报告期内资产评估情况......183
十三、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况......184
十四、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估186第五节有关声明......................................................................................................188
一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明......188
二、主办券商声明......189
三、律师事务所的声明......190
四、会计师事务所的声明......191
五、资产评估机构的声明......192
第六节附件......193
除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有以下含义：
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
北漠股份、股份公司、
上海北漠景观幕墙科技股份有限公司
公司、本公司
上海北漠建筑工程有限公司、上海北漠景观幕墙
科技有限公司
北漠幕墙江苏
北漠幕墙江苏有限公司
上海北漠实业股份有限公司
上海北漠园林艺术有限公司
上海博筑建筑景观设计有限公司
上海盟誓信息科技有限公司
苏州汉纳材料科技有限公司
高势能信息
上海高势能信息科技发展有限公司
2014年度、2015年度
上海北漠建筑工程有限公司股东会
上海北漠景观幕墙科技股份有限公司股东大会
上海北漠景观幕墙科技股份有限公司董事会
上海北漠景观幕墙科技股份有限公司监事会
除有前缀外，均指股份公司股东大会、董事会、
高级管理人员
总经理、董事会秘书、财务总监
日，经股份公司创立大会暨第一次
《公司章程》
股东大会审议通过的《公司章程》
上海市工商行政管理局闵行分局及上海闵行区市
闵行工商局
场监督管理局
主办券商、国联证券
国联证券股份有限公司
公开转让说明书、本说
上海北漠景观幕墙科技股份有限公司公开转让说
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
除特殊说明外，均指人民币元、人民币万元
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
公司基本情况
一、基本情况
公司名称：上海北漠景观幕墙科技股份有限公司
英文名称：ShanghaiBeiMolandscapecurtainwalltechnologyCo.,LTD
法定代表人：杨洪江
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：2,000万
住所：上海市闵行区紫东路58号第3幢5层510室
邮编：201111
经营范围：景观幕墙科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保科技领域的技术服务，建筑工程，建筑设计、幕墙建设工程专项设计、建筑幕墙建设工程专业施工、钢结构建设工程专业施工、钢结构建设工程专项设计、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工程、通信工程、物业管理，建材、金属材料（除专控）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
所属行业：公司建筑幕墙工程业务根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，所属行业分类为“E50建筑业―建筑装饰和其他建筑业”；根据《国民经济行业分类（GB/T）》的分类标准，所属行业分类为“E5010建筑业―建筑装饰和其他建筑业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，所属行业分类为“E5010建筑业―建筑装饰和其他建筑业―建筑装饰业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资性行业分类指引》，所属行业分类为“12工业―建筑与工程”。公司园林绿化工程业务根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，所属行业分类为“E48建筑业―土木工程建筑业”；根据《国民经济行业分类（GB/T）》的分类标准，所属行业分类为“E4890建筑业―土木工程建筑业―其他土木工程建筑业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，所属行业分类为“E4890建筑业―土木工程建筑业―其他土木工程建筑业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资性行业分类指引》，所属行
业分类为“12工业―建筑与工程”。
主营业务：建筑幕墙工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工
董事会秘书：陈亚
电话：021-
传真：021-
电子信箱：beimo2007@
互联网网址：/
统一社会信用代码：038609
二、股票挂牌情况
（一）挂牌情况
股票代码：【
股票简称：【
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：2,000万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第141条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”除上述规定的股份锁定情形外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。截至本说明书签署日，除上述情形外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。
根据上述规定，截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，因股份公司设立不满1年，本次发起人股东持有的股份均不得转让。
三、公司股权结构及股东情况
（一）股权结构图
上海道唐投资
（有限合伙）
上海北漠景观幕墙科技股份有限公司
北漠幕墙江苏有限公司
（二）实际控制人和主要股东情况
1、公司股东名单
是否存在质押或
其他争议事项
14,000,000.00
上海道唐投资
管理中心（有
2,000,000.00
2,000,000.00
2,000,000.00
20,000,000.00
杨华与杨洪江是兄弟关系；杨华与周红玲是上海道唐投资管理中心（有限合伙）的合伙人，其中杨华持有95.00%的投资份额，为有限合伙人，周红玲持有5.00%的投资份额，为普通合伙人，杨华与周红玲系夫妻关系。除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
2、实际控制人基本情况及认定情况
目前公司股东杨华，直接及间接合计持有公司79.50%的股权，是公司控股股东，担任公司董事长，股东周红玲间接持有公司0.50%股权，担任公司财务总监，两人系夫妻关系，能够对公司经营决策产生重大影响，对股份公司具有实际的控制权和影响力，共同认定为公司的实际控制人。
杨华，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年7月至2004年3月，就职于新疆建工集团第四建筑工程有限公司，任施工员；2004年4月至2005年3月，就职于上海亚繁石材装饰工程有限公司，任施工员；2005年4月至2007年3月，自由职业；2007年4月至2013年3月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任执行董事兼总经理；2013年4月至2015年11月就职于上海北漠建筑工程有限公司，任总经理助理，2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任总经理助理；2016年3月至今任股份公司总经理助理。2016年3月起担任股份公司董事长，任期三年，自日至日。
3、其他股东基本情况
上海道唐投资管理中心（有限合伙），持有公司10.00%的股份。上海道唐投
资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
企业名称：上海道唐投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：GB31D4A
执行事务合伙人：周红玲
成立日期：日
主要经营场所：上海市闵行区元江路5500号第1幢F114室
合伙期限：日至日
经营范围：投资管理，资产管理，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙人构成及持有份额如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
杨洪江，男，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年7月至1998年1月，就职于乌鲁木齐银星发展有限公司，任工程师；1998年2月至2009年4月，自由职业者；2009年5月至2013年3月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任副总经理；2013年4月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任执行董事兼总经理；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任执行董事兼总经理。2016年3月起，担任股份公司董事、总经理，任期三年，自日至日。
董莉群，女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1986年7月至2006年1月，自由职业者；2006年2月至今，就职于上海建信人寿保险有限公司，任高级客户总监。2016年3月起，任股份公司董事，任期三年，自日至日。
（三）股东主体适格性
经过对股东身份信息及简历的核查，杨华、杨洪江、董莉群均不在党政机关
及事业单位任职，无任何权力；其以往任职单位或现任职单位均没有对担任本公司股东作出任何限制。且根据相关人员户口所在地派出所开具的《公民无违法犯罪记录证明》并经中介机构核查，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
1、控股股东、实际控制人受刑事处罚；
2、受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
综上所述，主办券商认为，上述四个股东不存在不适合担任股东的情形，股东主体适格，无瑕疵。
四、公司股本演变情况
（一）有限公司阶段
1、日，有限公司设立及股东第一次出资
日，杨华与周红玲通过股东会决议，决议成立上海北漠建筑工程有限公司并签署相关章程。有限公司设立时的注册资本为100.00万元，实收资本为20.00万元，占注册资本的20.00%。其中：杨华以货币资金出资20.00万元，占注册资本的20.00%，周红玲以货币出资0.00元，占注册资本的0.00%。
上海兆信会计师事务所有限公司于日出具兆会验字（2007）第10635号《验资报告》审验证实上述出资已到位，日，有限公司取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的注册号为1的企业法人营业执照。有限公司成立时，股权结构如下：
2、日，股东第二次出资
日，有限公司通过章程修正案，股东杨华和周红玲进行第二次出资。其中杨华以货币资金30.00万元出资，周红玲以货币资金出资50.00万元。本次出资后，杨华出资金额为50.00万元，占股比例为50.00%，周红玲出资
50.00万元，占股比例为50.00%。本次出资经上海安华达会计师事务所有限公司于日出具沪安会验（2008）YNF9-045号《验资报告》，上海市工商行政管理局闵行分局于日核发了变更后的营业执照。此次变更后有限公司的股权结构如下：
3、日，有限公司第一次增资及经营范围变更
日，有限公司召开股东会，同意将注册资本由100.00万元增加至500.00万元，新增400.00万元注册资本由原股东杨华、周红玲按持股比例以货币资金认缴，其中杨华以货币资金出资200.00万元，周红玲以货币资金出资200.00万元。有限公司经营范围由“建筑工程（凭许可资质经营），土石方工程、园林绿化养护，室内外装潢及设计”变更为“建筑工程（凭许可资质经营），建筑设计、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工程、通信工程、物业管理，建材、金属材料（除专控）的销售。”上海君开会计师事务所有限公司于日出具沪君会验（2009）YN9-455《验资报告》审验证实上述增资已经到位，上海市工商行政管理局闵行分局于日核发了变更后的营业执照。变更后的有限公司股权结构如下：
4、日，股东第二次增资
日，有限公司召开股东会，同意将注册资本由500.00万元增加至600.00万元，新增100.00万元注册资本由原股东杨华、周红玲按原持股比例以货币资金认缴，其中杨华以货币资金出资50.00万元，周红玲以货币资金出
资50.00万元。上海汇洪会计师事务所有限公司于日出具汇洪验（号《验资报告》验证上述增资到位，上海市工商行政管理局闵行分局于日核发了变更后的营业执照。变更后有限公司的股权结构如下：
5、日，经营范围第二次变更
日，有限公司通过股东会决议及章程修正案，将有限公司经营范围由“建筑工程（凭许可资质经营），建筑设计、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工程、通信工程、物业管理，建材、金属材料（除专控）的销售。”变更为“建筑工程（凭许可资质经营），建筑设计、幕墙建设工程专项设计、建筑幕墙建设工程专业施工、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工程、通信工程、物业管理，建材、金属材料（除专控）的销售。”上海市工商行政管理局闵行分局于日核发了变更后的营业执照。
6、日，股东第三次增资
日，有限公司召开股东会，同意将注册资本由600.00万元增加至700.00万元，新增100.00万元注册资本由原股东杨华、周红玲按原持股比例以货币资金认缴，其中杨华以货币资金出资50.00万元，周红玲以货币资金出资50.00万元。本次增资经上海汇洪会计师事务所有限公司于日出具汇洪验（号《验资报告》验证，上海市工商行政管理局闵行分局于日核发了变更后的营业执照。变更后有限公司的股权结构如下：
7、日，股东第四次增资及公司法定代表人变更
日，有限公司召开股东会，同意将注册资本由700.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本300.00万元分别由原股东杨华、周红玲和新股东杨洪江以货币资金认缴。其中杨华以货币资金出资150.00万元，周红玲以货币资金出资100.00万元，杨洪江以货币资金出资50.00万元。有限公司法定代表人由杨华变为杨洪江，执行董事由杨华变为杨洪江，并相应通过章程修正案。
上海汇洪会计师事务所有限公司于日出具汇洪验（号《验资报告》验证上述增资已经到位，上海市工商行政管理局闵行分局于日核发了变更后的营业执照，变更后有限公司的股权结构如下：
8、日，有限公司经营范围变更
日，有限公司召开股东会，决议通过将有限公司经营范围由“建筑工程（凭许可资质经营），建筑设计、幕墙建设工程专项设计、建筑幕墙建设工程专业施工、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工程、通信工程、物业管理，建材、金属材料（除专控）的销售。”变更为“建筑工程（凭许可资质经营），建筑设计、幕墙建设工程专项设计、建筑幕墙建设工程专业施工、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化、钢结构建设工程专业施工、钢结构建设工程专项设计、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工程、通信工程、物业管理，建材、金属材料（除专控）的销售。”并相应通过章程修正案。上海市工商行政管理局闵行分局于日核发了变更后的营业执照。
9、日，有限公司注册地址变更
日，有限公司通过股东会决议，有限公司注册地址由上海市闵行区江川路7室变更为上海市闵行区紫东路58号第3幢5层510室。上海市闵行区市场监督管理局于日核发了变更后的营业执照。
10、日，有限公司股东出资情况变更
日，有限公司召开股东会决议，同意股东杨华将其所持有的有限公司50.00%的股权作价5,113,790.73元转让给上海北漠实业股份有限公司，周红玲将其持有的有限公司30.00%的股权作价3,068,274.43元，转让给上海北漠实业股份有限公司，周红玲将其持有的有限公司5.00%的股权作价511,379.07元转让给杨洪江，周红玲将其持有的10.00%的股权作价1,022,758.15元转让给董莉群。其他股东放弃优先购买权，并通过相应章程修订案。上海市闵行区市场监督管理局于日核发了变更后的营业执照。
变更后有限公司的股权结构如下：
上海北漠实业股份
11、日，有限公司注册资本变更、股东出资情况变更
日，有限公司通过股东会决议，有限公司注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，新增的注册资本由股东上海北漠实业股份有限公司认缴800.00万元，杨洪江认缴100.00万元，董莉群认缴100.00万元，并通过相应章程修正案。上海市闵行区市场监督管理局于日核发了变更后的营业执照。日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会师验字（2015）第0012号验资报告，审验证实，上述增资已经到位。
变更后有限公司的股权结构如下：
上海北漠实业股份
12、日，有限公司股东出资情况变更
日，有限公司通过股东会决议，同意股东上海北漠实业股份有限公司将其所持有有限公司70.00%的股权作价14,368,759.80元转让给杨华，上海北漠实业股份有限公司将其所持有的有限公司10.00%的股权作价2,052,679.80元转让给上海道唐投资管理中心（有限合伙），其他股东放弃优先购买权，并通过相应章程修订案。上海市闵行区市场监督管理局于日核发了变更后的营业执照。
变更后有限公司的股权结构如下：
上海道唐投资管理中
心（有限合伙）
13、日，有限公司名称变更、经营范围变更
日，有限公司通过股东会决议，将有限公司名称变更为上海北漠景观幕墙科技有限公司。经营范围变更为：景观幕墙科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让、建筑工程（凭许可资质经营），建筑设计、幕墙建设工程专项设计、建筑幕墙建设工程专业施工、钢结构建设工程专业施工、
钢结构建设工程专项设计、市政工程、水电安装、土石方工程、园林绿化工程及设计、智能化工程、通信工程、物业管理，建材、金属材料（除专控）的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海市闵行区市场监督管理局于日核发了变更后的营业执照。
（二）股份公司阶段
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具北京兴华审字【2016】京会兴审字第号《审计报告》。经审计，截至日，有限公司经审计的资产总额为49,777,656.34元，负债总额为22,993,612.80元，净资产总额为26,784,043.54元。
日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字【2016】第570005号《评估报告》，确认有限公司资产评估值4,994.70万元，负债评估值2,300.07万元，净资产评估值2,694.63万元。
日，有限公司召开临时股东会，会议决议同意公司现有4名股东作为股份公司的发起人，将公司截至日经审计的账面净资产26,784,043.54元，按比例1.3392:1折合总股本2,000万股（差额6,784,043.54元计入资本公积），有限公司整体变更改制为股份有限公司。
日，公司召开创立大会，确认公司整体变更为股份公司。
日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2016】京会兴验字第号《验资报告》，根据该报告，审验证实截止日股份公司各发起人的出资均已缴足。
日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为038609的企业法人营业执照，股份公司的股权结构如下：
持股比例（%）
上海道唐投资管理中心
（有限合伙）
持股比例（%）
综上所述，公司截至本说明书出具之日，所有注册资本的出资真实、充足；公司自设立至本说明书出具之日，历次增资、股权转让均通过了内部股东（大）会的审议表决，签署了相应的《股权转让协议》等书面文件，历次增资、出资均聘请了外部专业的会计师事务所予以审验，并进行了工商变更登记。
因此，公司增资、股权转让、出资等股权结构变动程序完备，合法合规；公司股权权属明确，不存在代持情形，历次增资、股权转让出资真实、有效，不存在影响公司股权明晰的问题，不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠纷，公司股票转让、发行合法合规，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
五、公司分公司、子公司及其基本情况
公司设有一家全资子公司北漠幕墙江苏有限公司，该公司基本信息如下：
北漠幕墙江苏有限公司
统一社会信用代码
海安县老坝港滨海新区（角斜镇）荣港路180号
法定代表人
1,000万元整
建筑幕墙工程专业承包；金属门窗加工；金属门窗工程专业承包；幕
墙、门窗配件加工与销售；门窗、幕墙技术咨询服务；石材生产、加
工与销售；铝板、不锈钢制品、玻璃生产、加工与销售；新型建筑材
料研发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
北漠幕墙江苏的历史沿革情况如下：
日，有限公司召开股东会，决定投资建设加工厂，该加工厂
1杨洪波系杨华的哥哥
为公司全资子公司。日，有限公司作为唯一股东签署《北漠幕墙江苏有限公司》章程，并出具《关于公司执行董事、监事任职的证明》，北漠幕墙江苏不设董事会，设一名执行董事，杨洪波为执行董事、法定代表人；不设监事会，设一名监事，杨洪江为公司监事。日，江苏省海安县市场监督局向公司颁发了统一社会信用代码为MA7133X的《企业法人营业执照》。日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具沪深诚会师验字（2015）第0013号验资报告，审验证实截至日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元,股东以货币出资。
江苏省海安县发展和改革委员会于日出具海发改投资【2016】59号《关于北漠幕墙江苏有限公司石材加工项目备案的通知》，内容写明，根据《江苏省政府核准的投资项目目录（2015本）》和《江苏省企业投资项目备案暂行办法》有关规定，经审核，现将有关备案事项通知如下：一、为促进我县经济发展，同意你公司建设石材加工项目。二、主要建设内容及规模：该项目新建厂房等主要建筑物建筑面积36,888.53平方米，购置大锯、全自动大磨等设备90台套，项目建成达产后，年加工高端大理石板材75万平方米，高端装饰石材25万平方米。项目总投资25,000万元。其中项目资本金7,500万元，占总投资的30.00%。资金来源：自筹。建设地点：海安县老坝港滨海新区石材产业园内。该公司规划的主营业务是为股份公司的项目提供产品，一方面是股份公司进行后向一体化，为股份公司的幕墙和园林工程进行材料加工，形成规模化加工以降低成本，控制和提高工程原材料的质量，另一方面股份公司计划将该公司作为幕墙材料和海绵城市产品构件设计的基地，支持研发项目的开展。
六、公司设立以来重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）公司董事
上述董事简历如下：
杨华，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况。”
董莉群，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况。”
杨洪江，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况。”
陶建萍，女，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
1975年3月至1992年11月，就职于上海阳普（集团）公司，历任班组核算员、教师、土建预算员；；1992年12月至1995年9月，就职于沪东造船厂基建处，任土建预算员；1995年10月至2002年11月，就职于上海开达房地产开发公司，任土建造价工程师，2002年12月至2003年9月，就职于上海海龙技术发展有限公司，任土建造价审价师；2003年10月至2006年4月，就职于上海耀江房地产开发公司，任土建造价审价主管；2006年5月至2011年2月，就职于上海华江建设发展有限公司，任成控合约部部门经理；2011年3月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任成控部总监。2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任成控部总监；2016年3月至今任股份公司成控部总监。2016年3月起任股份有限公司董事，任期三年，自日至日。
陈新权，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
1998年9月至1999年6月，就职于安徽长江饭店，任实习生；1999年7月至2004年5月，就职于安徽省桐城市天天餐饮饮食有限公司，任主管助理；2004年6月至2007年7月，就职于上海快火林餐饮股份有限公司，任大堂经理；2007年8月至2008年8月，就职于上海豫园商城股份有限公司，任销售经理，2008
年9月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，历任施工员、采购员、采购经理；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任采购部总监；2016年3月至今任股份公司采购部总监。2016年3月起任股份公司董事，任期三年，自日至日。
（二）公司监事
监事会主席，职工监事
上述监事简历如下：
熊晓瑾，女，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1998年9月至2001年2月，就职于广东省南海市大洲沙中学，任中学教师；2001年3月至2001年5月，自由职业；2001年6月至2011年8月，就职于上海开捷门窗住总有限公司，任人事经理；2011年9月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任行政人事经理；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任行政人事部总监；2016年3月至今任股份公司行政人事部总监。2016年3月起任股份公司监事，任期三年，自日至日。
陆尚平，男，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2001年8月至2006年8月，就职于上海第五建筑有限公司，任项目经济师；2006年9月至2009年4月，就职于上海万科房地产有限公司，任成本管理工程师；2009年5月至2012年2月，就职于上海长甲置业有限公司，任项目合约经理；2012年3月至2013年11月，就职于上海深长城地产有限公司，任项目合约经理；2013年12月至2014年11月，就职于上海房地产经营集团有限公司，任项目成本经理；2014年12月至2015年4月，自由职业；2015年5月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任成控部经理；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任成控部经理；2016年3月至今任股份公司成控部经理。2016年3月起任股份公司监事，任期三年，自日至日。
叶正锋，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2001年9月至2004年2月，就职于上海由由集团有限公司，任土建工程师；2004年3月至2006年2月，就职于无锡园林绿化建设有限公司，任项目经理；2006年3月至2007年9月，就职于上海东大园林有限公司，任项目经理；2007年10月至2008年9月，就职于无锡风水隆置业公司，任园林工程师；2008年10月至2013年2月，就职于上海华江建设发展有限公司，历任园林工程师、项目主管；2013年3月至2015年2月，就职于景瑞地产（上海分公司），任项目主管；2015年3月至2015年11月，自由职业；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任工程部总监；2016年3月至今任股份公司工程部总监。2016年3月起任股份公司监事，任期三年，自日至日。
（三）公司高级管理人员
董事会秘书
杨洪江，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况。”
周红玲，女，1979年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2005年3月至2007年5月，就职于上海基康生物技术有限公司，任技术员；2007年6月至2008年2月，自由职业；2008年3月至2009年10月，就职于上海基康生物技术有限公司，任技术员；2009年11月至2015年4月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任财务经理；2015年5月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任财务总监；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任财务总监；2016年3月起任股份公司财务总监，任期三年，自日至日。
陈亚，女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998年7月至2001年5月，就职于上海澳泰防火卷帘门有限公司，任会计主管；2001年
6月至2006年7月，就职于上海亚泰消防工程有限公司，任会计主管；2006年8月至2011年2月，就职于上海腾旭机电设备工程有限公司，任财务经理；2011年3月至2015年4月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任财务副经理；2015年5月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，任财务经理；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，任财务经理；2016年3月起任股份公司董事会秘书，任期三年，自日至日。
（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格、合法合规性
根据对现任公司董事、监事、高级管理人员的简历核查及其书面声明，根据公安机关出具的书面《无违法犯罪证明》，根据中国证监会发布的公告：公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则、公司章程等受到刑事、民事、行政处罚或处分的记录；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近两年内未对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在其他单位对其有任职限制的情形；不存在24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。因此，公司现任董事、监事、高级管理人员具有相应的任职资格，合法合规。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心员工是否存在竞业禁止情形、是否发生重大变化
根据对公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历的核查及其书面声明：公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形；不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
公司报告期内有限公司阶段治理结构简单，执行董事、总经理、监事一直由杨华、杨洪江、周红玲担任，未发生重大变化；股份公司成立后，建立起三会一层治理结构，自股份公司成立至本说明书出具之日，公司共同实际控制人、高级管理人员、核心技术人员均无重大变化。董事会、监事会成员的改选，不属于重大变化，对公司经营不产生实质影响。
八、报告期间内主要财务数据及财务指标
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东的权
益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的净利
润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资
产收益率（%）
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元）
1、净资产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行
2、归属于挂牌公司股东的每股净资产＝年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、每股经营活动产生的现金流量净额按照=当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本
7、每股净资产=期末净资产/期末实收资本
8、资产负债率=负债总额/总资产
9、流动比率=流动资产/流动负债
10、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产）/流动负债
九、本次挂牌相关的机构
（一）主办券商
名称：国联证券股份有限公司
法定代表人：姚志勇
住所：无锡市金融一街8号
联系电话：021-
传真：021-
项目负责人：吴松成
项目小组成员：何良琨、许桢、曹欣、张晓航、魏雪婷
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话：021-
传真：021-
经办律师：张强、陶滕云
（三）会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王全洲
住所：北京市西城区裕民路18号2206房间
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：王佳佳、江贤珍
（四）资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人：赵向阳
住所：北京市西城区裕民路18号23层2507室
联系电话：010-
传真：010-
经办注册资产评估师：倪红元、江星
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
一、公司业务情况
（一）主营业务
公司是一家以建筑幕墙工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工为主营业务，以智能化幕墙系统研发，新型景观材料研发，海绵型城市景观体系研发为发展方向的综合性建筑企业，承接的园林绿化、建筑幕墙装饰工程涉及豪华别墅、星级会所、高档小区等多类项目。
公司自2007年4月设立以来，持续经营，稳定增长。2014年、2015年经审计的主营业务收入分别为51,089,993.18元与61,099,858.31元，主营业务收入占营业收入比重分别为97.88%与98.41%，主营业务突出。公司自设立以来主营业务及服务没有发生重大变化。
（二）主要产品及服务
公司的主要产品为建筑幕墙设计和施工工程项目以及园林绿化设计与施工工程项目。公司经8年多的成长，已与多家大型房产公司缔结战略合作伙伴关系，如万科、阳光城、华润、旭辉等。公司设计施工的典型项目如下：
1、园林绿化工程：
三甲港江畔御庭景观绿化
无锡万科魅力B6，B9景观绿化
中央御城一期景观绿化工程
万科金域华府景观绿化
其中：三甲港江畔御庭三期景观绿化工程集硬质铺装、水景驳岸与绿化工程于一体，施工项目包括：汉白玉人物雕塑、不锈钢艺术品雕塑、龟纹石假山、水景景墙等小品施工与铺装，水景驳岸施工；打造了亭台楼阁、小桥流水的江南水乡的庭院风格，尽显独栋别墅之奢华。
公司的景观绿化项目包括扬州万科金域华府项目一期景观工程、无锡万科魅力之城B6、B9景观绿化工程、海宁百合新城西区绿化景观工程等项目。
2、建筑幕墙工程：
阳光城花满墅外墙装饰工程
万科信成道外墙装饰工程
阳光城川沙外墙石材装饰工程
无锡万科金域缇香B地块商业外墙项目
公司的建筑幕墙工程项目包括阳光城花满墅一标段外墙石材装饰工程、阳光城川沙外墙石材装饰工程、无锡万科金域缇香南区B地块商业外墙工程、无锡孔雀城141地块商业外墙工程、苏南万科信成道C地块、B地块外立面装饰工程等。
经核查，主办券商认为公司业务描述准确，相关描述符合公司的实际情况，公司披露的产品与营业收入分类相匹配。
二、公司组织结构及主要业务流程
（一）公司组织结构图
（二）公司各部门职责
工程管理中心下设营销部、工程部、成控部、采购部，主要负责公司工程项目的管理工作。其中营销部负责客户关系的培养、建立和维护，了解市场行情，追踪项目信息，为公司提供工程项目信息源，建立和扩大公司营销渠道。成控部负责参与并完成新项目的商务标书编制，编制新开项目的施工图预算，建立成本控制指标并下发采购部及工程部，按成控指标审核各项目的各项费用，以及编制项目竣工结算并与审计及甲方核对完成最终结算。工程部负责按照主管部门要求组织施工管理，包括项目资金管理、工程进度管理、施工安全管理以及项目质量技术标准控制。采购部负责统一管理公司物资采购工作，根据公司需购物资进行详细的市场调研，负责建立供应商管理档案，制定采购计划并为公司提供决策依据，制定公司采购管理制度，定期检查项目及各部门相关制度执行情况，建立定期跟踪机制和定期报告机制。
设计研发中心下设设计部和研发部，负责工程项目设计和新材料与技术的研发。其中设计部负责公司承接工程项目的前期设计方案及对甲方技术对接，负责
上海北漠景观幕墙科技股份有限公司
公开转让说明书
工程项目全套施工图纸、效果图、竣工图等的制作。研发部门负责新材料与技术的调研分析与立项，建立完善产品设计、新材料试制与技术试验、标准化技术规程、技术信息管理制度，组织编制新材料与技术开发计划并组织实施，负责材料、技术的试验和移交投产的管理。
综合管理中心包括财务部、人事部、行政部和法务部，主要负责公司内部综合性事务的管理。其中财务部负责制定公司各种财务规章制度，负责公司财务预算和会计核算管理，分析财务计划的执行情况，对接财政、税务、银行等单位。
行政部负责制定公司考勤制度，进行办公室管理工作。人事部负责建立薪酬福利管理制度，进行劳动关系管理，建立企业招聘与培训管理，为企业构建良好的人力资源体系。法务部负责公司合法合规性管理，参与起草公司重要规章制度，审核公司生产经营中的各类合同，参加重大合同的谈判、订立和评审工作。
（三）公司主要业务流程
项目信息搜集
及可行性分析
投标方案设计
深化设计图纸
筹建项目组
确定施工方案
项目竣工验收
三、与公司业务相关的主要资源要素
（一）主要产品所使用和研发的主要技术
公司主营业务产品主要使用的生产工艺是幕墙生产工艺和园林绿化生产工艺。幕墙生产工艺包括石材幕墙生产工艺，框架玻璃幕墙生产工艺，框架金属幕墙生产工艺，单元板块幕墙生产工艺，光伏幕墙生产工艺，智能幕墙生产工艺。
园林绿化生产工艺包括绿化生产工艺，景观水电施工工艺和景观硬质小品施工工艺。
公司注重先进技术的引进和新技术的研发，在内部建立了技术研发管理机制，在幕墙专利技术研发，景观专利技术研发和海绵城市专利技术研发等方面均展开了技术交流与合作，并将在技术开发过程中推广运用。
以下为公司研发的主要先进技术：
主要技术工艺
涉及保温装饰一体板的制作工艺，属于集成
化外墙保温技术领域，特别是一种在预制的
基于预制保温芯板的外墙保温装
轻质保温芯板的基础上，制作带有加强支撑
饰一体板的制作工艺
及加强定位效果的外墙保温装饰一体板的
克服现有技术的缺陷，提供一种能有效防止
雨水渗漏，外观上无胶污染，易于施工且可
一种开放式石材幕墙
靠，解决了常规内层需安装防水构件导致造
价偏高的问题，提高开放式石材幕墙的安全
使用功效。
提供一种结构简单、成本较低的幕墙，具有
一种牢固保温型幕墙
连接紧固和保温隔热的特点。
提供一种简单、低成本的窗锁构造，其部件
隐于窗体和框体内部，解决目前推拉窗上安
一种窗锁构造
装的插销式或月牙板式窗锁露于窗体外部
易受潮或受外力损坏的不足。
一种园林自动灌溉系统
改变传统园林树木管护中人工为移植铺设
主要技术工艺
后的景观植物喷洒灌溉的主观随意性缺陷，
提高园林自动灌溉系统的自动化程度，提高
水的利用率。
克服现有技术缺陷提供一种园林景观智能
一种园林景观智能化管理系统
化管理系统，提供用户体验性好、智能化程
度较高的智能管理系统。
提供一种可达到显着效果的驱赶和杀灭蚊
一种园林驱蚊系统
虫且对人体无害的园林驱蚊系统。
提供一种可提升式预制雨污水窨井，统一窨
井及井盖的形状和尺寸，降低材料损耗和能
一种可提升式预制雨污水窨井
耗，制作和安装速度可以提升80%，质量能
达到优良，很好地杜绝跑漏问题。
一种道路雨水的回收利用系统，发挥建筑、
道路等生态系统对雨水的吸纳、蓄纳、渗透
一种道路雨水的回收利用系统
和缓释作用，达到节能减排、绿色环保、减
少水处理成本的作用。
在蓄水沉淀池、净化处理池中实现雨水储存
和净化功能，有效回收雨水并再次利用，另
外用水终端可起到调蓄水量以减轻市政管
网压力的作用，同时绿化用水直接依附在绿
一种绿地雨污水的再利用系统
地上，最大限度将雨水留在当地缓解城市热
岛效应，提高雨水处理工程的经济效益，减
少运行维护工作量，增加雨水处理工程的可
实施性和可操作性。
克服现有雨水径流弃流技术、促渗技术、过
滤技术、储存技术、污染物降解技术、消毒
一种屋面雨水的回收利用系统
技术中的缺陷，将雨水收集系统技术与绿地
建设结合。
经主办券商核查，公司对主要工艺技术的描述符合公司实际生产经营和研发情况，相关生产工艺在公司的主营业务中可得到实际应用，公司的研发技术对公司生产经营的发展将起到直接作用。
（二）主要无形资产情况
（1）已经获得的专利
截至本说明书签署日，公司已获得1项发明专利和7项实用新型专利。
公司获得的专利具体情况如下：
授权公告日
基于预制保温芯
板的外墙保温装
饰一体板的制作
一种石材装饰线
条的优化结构
一种可提升式预
制雨污水窨井
一种窨井盖的防
盗监控系统
一种窗锁构造
一种牢固保温型
一种地下车库的
活动防水闸门
一种开放式石材
（2）正在申请的专利
截至本说明书签署日，公司正在申请的专利有15项，其中4项为发明专利，11项为实用新型专利。
公司正在申请的4项发明专利具体情况如下：
一种手持式石材
一种屋面雨水的
回收利用系统
一种绿地雨污水
的再利用系统
一种天然能源再
利用的候车亭
公司正在申请的11项实用新型专利具体情况如下：
一种园林驱蚊系
一种手持式石材
一种园林自动灌
一种园林景观智
能化管理系统
一种用于玻璃幕
墙的防脱件
一种屋面雨水的
回收利用系统
一种绿地雨污水
的再利用系统
一种道路雨水的
回收利用系统
一种用于绿化的
蓄排水系统
一种蓄排水板卷
一种天然能源再
利用的候车亭
2、办公软件
截至日，公司已入账无形资产的办公软件情况如下：
账面原值（元）
累计摊销（元）
账面价值（元）
100,000.00
100,000.00
截至本说明书签署日，公司拥有3个国际域名，具体情况如下：
域名持有者
上海北漠建筑工程有
上海北漠景观幕墙科
技有限公司
域名持有者
上海北漠景观幕墙科
beimocn.net
技有限公司
主办券商查阅了上述专利、软件、域名等资质证书、申请文件、相关合同及公开的信息资料，认为截至本说明书出具之日，公司拥有的上述无形资产权属清晰、证件齐备，公司为唯一权利人，不存在权属争议纠纷，资产独立，不存在对他方的重大依赖。
（三）企业资质和业务许可情况
截至本说明书签署日，公司取得的企业资质及业务许可证书如下：
建筑幕墙工程设计与
上海市城乡建设和
施工资质证书（贰级）
交通委员会
城市园林绿化企业资
上海市绿化和市容
CYLZ沪0806叁
质证书（叁级）
城市园林绿化企业资
上海市绿化和市容
CYLZ沪0806贰
质证书（贰级）
建筑施工安全生产许
上海市城乡建设和
（沪）JZ安许证字
交通委员会
上海园林绿化施工企
上海市绿化和市容
（沪）YLJG质安考
业质量安全生产考核
（林业）工程管理站
公司取得的城市园林绿化企业资质证书（叁级）将于2016年4月到期，2016年1月公司已经取得了城市园林绿化企业资质证书（贰级），期限为2016年1月至2019年1月，因此前项证书的到期不会对企业持续经营和实际业务的展开产生不利影响。
经核查，主办券商认为公司从事的建筑幕墙及园林绿化工程业务均取得了相关资质证书和业务许可证，公司不存在超越资质、范围经营或使用过期资质的情况，不存在资质即将到期的情形。
（四）特许经营权情况
截至本说明书签署日，公司无特许经营权。
（五）公司主要固定资产情况
1、固定资产
公司生产经营中使用的固定资产主要是机器设备、运输工具、办公及电子设备。公司已经建立系统完整的固定资产维护体系，报告期内，固定资产运行和维护状况良好。
截至日，公司主要固定资产情况如下表所示：
账面原值（元）
累计折旧（元）
2,466,712.65
537,803.94
1,928,908.71
1,128,687.53
589,739.37
538,948.16
办公及电子设备
298,565.68
210,648.74
3,893,965.86
1,215,460.25
2,678,505.61
2、公司主要房屋租赁情况
公司目前经营活动所用房产系租赁所得，具体情况如下：
上海兆记投资
上海市闵行区友东路358号
管理有限公司
闵欣大厦701-706室
公司在2014年至2015年3月期间借用公司原股东周红玲以个人名义租赁的房屋进行办公，周红玲未就该项租赁向公司要求任何费用，属于无偿使用。公司与周红玲就该房屋使用事项达成一致，本事项对公司不会产生任何经济或者其他影响。
经核查，主办券商认为公司主要固定资产权属清晰、日常经营的办公地点与其业务开展密切相关，公司根据实际业务开展需求进行资产投资，公司固定资产与其业务开展状况相匹配。
（六）公司员工情况
1、员工结构
截至日，公司共有员工58人，结构如下：
（1）按岗位划分
占员工总数比例
工程管理中心人员
综合管理中心人员
设计研发中心人员
（2）按学历划分
占员工总数比例
本科及以上
（3）按年龄划分
占员工总数比例
40岁及以上
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
公司与核心技术人员均签订了正式的劳动合同及保密协议，核心人员具体情况如下：
杨华，详见本说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）实际控制人和主要股东情况”。
陈新权，详见本说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
陆尚平，详见本说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事”。
叶正锋，详见本说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）公司监事”。
田风光，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2014年7月至2015年7月，就职于杭州赛事园林集团有限公司，担任预算员；2015年8月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，担任研发人员；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，担任研发人员。
2016年3月至今任股份公司研发人员。
吴攀，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年11月至2011年11月，就职于上海住总金属结构件有限公司，担任幕墙辅助设计师；2011年12月至2012年10月，就职于嘉特纳幕墙（上海）分公司，担任幕墙设计师；2012年11月至2013年2月，就职于上海讯发建设工程有限公司，担任幕墙主设计师；2013年3月至2014年9月，就职于无锡金城幕墙装饰工程有限公司，担任幕墙主设计师；2014年10月至2015年2月，自由职业；2015年3月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，担任幕墙主设计师；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，担任幕墙主设计师。2016年3月至今任股份公司幕墙主设计师。
伍鸿辉，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年7月至2015年11月，就职于上海北漠建筑工程有限公司，历任采购员、项目主管、项目经理；2015年12月至2016年2月，就职于上海北漠景观幕墙科技有限公司，担任项目经理。2016年3月至今任股份公司项目经理。
（2）核心技术人员直接或间接持有公司股份情况
核心技术人员
持股数量（股）
15,900,000.00
（七）公司设计研发情况
1、机构设置
公司重视研发设计研发投入，在公司设立了专门的设计研发中心，进行智能化幕墙、海绵城市专利技术的研发工作。公司研发部门下设新材料研发组、工艺
控制组、新产品试验组和分析检测组。新材料研发组参与建筑改性材料的研发，从事新产品的开发工作，参与公司较大的技术攻关项目，完成产品开发全流程的实施；工艺控制组与研发组讨论制定试验的制程工艺控制标准，安排试验进度，负责对试验全过程的跟踪监控；新产品试验组按照研发组的试验方案在小型试验机上做好各项试验，进行试验记录，出具试验报告；分析检测组负责研制新材料的分析检测，对来料/样品/试验产品物性检测分析和数据统计，巡回检验与控制制程品质。
2、研发费用情况
研发费用总额
3,309,393.59
3,455,843.64
62,084,617.56
52,194,415.61
研发费用占企业销售收入的
通过对上述方面的核查及对公司管理层访谈，主办券商认为公司所使用的技术能够在公司产品中发挥作用，公司技术具有一定的创新性及技术优势，公司对所使用的技术申请了专利保护，所拥有的技术不存在权属瑕疵，亦不存在法律纠纷或潜在纠纷。公司日常经营的办公地点，主要固定资产和无形资产均与其业务开展密切相关，并且公司根据实际业务开展需求进行资产投资，配备相关业务人员，公司资产与其业务及人员基本相匹配并且关联。
股份公司设立后，原有限公司已存续的资格与资质证书已部分变更完毕。公司承诺，原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法继承，公司将积极履行变更程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名下，所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。
四、公司销售及采购情况
（一）报告期内销售收入
1、主营业务收入占比
62,084,617.56
52,194,415.61
其中：主营业务收入
61,099,858.31
51,089,993.18
其他业务收入
984,759.25
1,104,422.43
主营业务收入占比营业收入
2、主营业务收入按类别分明细
景观工程收入
17,301,502.07
31,984,364.88
幕墙工程收入
43,798,356.24
19,105,628.30
61,099,858.31
51,089,993.18
3、主营业务收入按地区分明细
25,334,536.14
12,775,984.07
28,810,748.85
30,637,163.20
3,271,232.32
7,676,845.91
3,683,341.00
61,099,858.31
51,089,993.18
（二）报告期内公司主要客户情况
2015年度，公司前五大客户对公司的收入贡献额为39,817,978.36元，占当期营业收入总额的64.13%，明细如下：
营业收入的比例
上海讯博腾房地产开发有限公司
20,362,929.00
无锡东城房地产有限公司
6,742,598.00
苏州伟盛置业有限公司
4,800,000.00
上海浦东新区水利房地产开发有限公司
4,229,110.36
咸阳太伟置业有限公司
3,683,341.00
39,817,978.36
2014年度，公司前五大客户对公司的收入贡献额为39,171,388.62元，占当期营业收入总额的75.05%，明细如下：
营业收入的比例
上海浦东新区水利房地产开发有限公司
17,095,152.14
上海亚特隆房地产开发有限公司
8,147,629.06
上海迅博腾房地产开发有限公司
5,394,382.00
扬州新里程置业有限公司
4,715,179.22
舟山安舟置业有限公司
3,819,046.20
39,171,388.62
报告期内，公司客户主要是房地产开发公司，2015年度和2014年度公司不存在对单一客户销售额占当期销售总额比例超过50%的情形。
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。
（三）报告期内营业成本及供应情况
1、主营成本占比
45,972,083.04
42,312,379.74
其中：主营业务成本
45,389,844.47
42,205,443.54
其他业务成本
582,238.57
106,936.20
主营成本占比
2、主营成本按构成分类
金额（元）
金额（元）
32,506,650.36
29,954,628.38
12,116,474.79
11,395,363.21
766,719.32
855,451.95
45,389,844.47
42,205,443.54
公司主营业务成本主要由材料费用、人工费用和其他费用构成。采购的主要原材料为石材、钢材、铝材、玻璃、苗木等。直接人工采用劳务分包形式进行采
购。其他费用包括机械使用费、投标费、备案费等因项目产生的直接或间接费用。
其中直接材料占比在71%左右，直接人工占比在27%左右，其他费用占比在2%左右。
（四）报告期主要供应商情况
2015年度，公司对前五大供应商合计采购金额19,504,057.00元，占当期采购总额的34.17%，明细如下：
占当期采购总额的
供应商名称
杭州赢天下建筑有限公司
9,544,000.00
如皋市陈王花木农地股份合作社
2,956,677.00
上海芬余实业有限公司
2,590,000.00
上海建回建筑工程设计有限公司
2,330,000.00
上海尊庄建材有限公司
2,083,380.00
19,504,057.00
2014年度，公司对前五大供应商合计采购金额18,299,696.20元，占当期采购总额的44.08%，明细如下：
供应商名称
采购总额的比例
杭州赢天下建筑有限公司
7,190,000.00
上海柳里建材有限公司
4,387,660.00
上海振苑实业有限公司
2,600,000.00
上海井帆建材有限公司
2,122,036.20
上海晓棚建材有限公司
2,000,000.00
18,299,696.20
2015年度和2014年度公司不存在对单一供应商采购金额占当期采购总额比例超过50%的情形。
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。
（五）重大合同及履行情况
1、销售合同
截至本说明书签署之日，公司签订的标的金额在300万元以上的重要销售合同及其履行情况如下：
合作企业名称
合同金额(元)
海宁绿城新湖
海宁百合新城西区高层
房地产开发有
4,260,000.00
月彩苑样板区硬质景观
扬州新里程置
扬州万科金域华府项目
3,423,038.93
业有限公司
一期景观工程施工合同
上海浦东新区
上海三甲港江畔御庭别
水利房地产开
4,304,064.66
墅项目三期景观绿化工
发有限公司
程（70-93#楼）
上海浦东新区
上海三甲港江畔御庭别
水利房地产开
4,912,116.29
墅项目三期景观绿化工
发有限公司
程（94-120#楼）
上海浦东新区
上海三甲港江畔御庭别
水利房地产开
4,613,819.05
墅项目三期景观绿化工
发有限公司
程（121-145#楼）
上海浦东新区
上海三甲港江畔御庭别
水利房地产开
3,740,444.72
墅项目三期景观绿化工
发有限公司
程（景观驳岸）
上海迅腾博房
川沙项目C-06-07A地块
地产开发有限
17,736,888.00
非示范区石材及GRC工
程（一标段）施工合同
无锡万科金域缇香南区B
无锡东城房地
6,362,598.00
地块商业外墙石材及幕
产有限公司
墙供货施工工程合同
合作企业名称
合同金额(元)
太伟豪园项目示范区售
咸阳太伟置业
楼处及样板间石材、铝板
3,683,341.00
有限责任公司
幕墙外装饰指定分包合
苏州伟盛置业
豪门府邸二期K区景观
4,800,000.00
水电工程施工合同
上海闵行马桥35A-02A
鲁易建设集团
4,149,639.00
地块项目铝合金门窗制
作、安装合同
上海迅腾博房
川沙项目C06-07A地块
地产开发有限
8,020,423.00
非示范区石材及GRC工
程（一标段）补充协议
徐州铭智房地
凯旋门B地块外立面石
产开发有限公
4,163,964.76
材装饰供应及安装指定
分包工程合同
华润置地（徐
橡树湾项目F地块石材供
州）发展有限公
4,182,952.00
应及安装指定分包合同
上海臻百利房
阳光城平凉47街坊项目
地产开发有限
24,455,336.10
幕墙供货安装承包工程
合同（一标段）
2、采购合同
报告期内，公司签订的标的金额在100万元以上的重要采购合同及其履行情况如下：
合作企业名称
上海鹏捷实业有
1,100,000.00
铝合金型材加工合同书
合作企业名称
上海柳里建材有
2,916,068.00
石材供料合同
上海许悦钢材销
1,000,000.00
钢材类采购合同
售有限公司
上海井帆建材有
1,250,000.00
金沙黄成品石材采购合同
上海芬余实业有
1,245,423.00
金沙黄成品石材采购合同
上海历均实业有
1,165,080.55
金沙黄成品石材采购合同
上海尊壮建材有
1,708,576.00
金沙黄成品石材采购合同
浙江博奥铝业有
1,218,440.00
铝合金型材加工合同书
上海刘川实业有
1,556,000.00
石材采购合同
上海超芳实业有
1,800,000.00
石材采购合同
上海昊朝建材有
1,207,500.00
石材采购合同
1,854,999.0
杭州清香园艺有
（报告期内 苗木集中采购合同（框架
按实结算金 合同）
如皋市陈王花木
2,956,677.00
苗木集中采购合同（框架
农地股份合作社
（报告期内 合同）
合作企业名称
按实结算金
1,271,659.00
嵊州市鱼湖山白
（报告期内 苗木集中采购合同（框架
茶专业合作社
按实结算金 合同）
3、劳务分包合同
报告期内，公司签订的标的金额在100万元以上的重要劳务分包合同及其履行情况如下：
对应项目名称
上海三甲港江畔御庭别墅
项目三期景观绿化工程
（70-93#楼）
上海三甲港江畔御庭别墅
项目三期景观绿化工程
（94-120#楼）
4,840,500.00
上海三甲港江畔御庭别墅
项目三期景观绿化工程
（121-145#楼）
上海三甲港江畔御庭别墅
项目三期景观绿化工程（景
阳光城?川沙项目
C-06-07A地块非示范区石
6,207,910.00
材及GRC工程（一标段）
对应项目名称
阳光城?川沙项目C06-07A
地块非示范区石材及GRC
工程（一标段）施工工程补
无锡万科金域缇香南区B
1,780,000.00
地块商业外墙石材及幕墙
供货施工工程
豪门府邸二期K区景观水
1,440,000.00
电工程施工合同
橡树湾项目F地块石材供
2015.11 下建筑有
1,567,370.00
应及安装指定分包合同
凯旋门B地块外立面石材
2015.11 下建筑有
1,404,980.00
装饰供应及安装指定分包
4、借款合同
借款金额（元） 年利率
上海农商银行
4,000,000.00
上海农商银行
4,800,000.00
上海农商银行
4,800,000.00
5、投资协议
日，公司的全资子公司北漠幕墙江苏与海安县老坝港滨海新区管理委员会、江苏沪通国际石材城有限公司签订《项目投资协议书》，约定北漠幕墙江苏在海安老坝港滨海新区投资高档石材生产项目，投资额为10,000
万元，规划建筑占地面积20,000平方米，项目一期规划用地约40亩，北漠幕墙江苏自签订协议7日内支付80万元项目用地保证金。
日，北漠幕墙江苏与海安县老坝港滨海新区管理委员会、江苏沪通国际石材城有限公司签订《补充协议》，约定一期规划用地40亩，发展预留空间45亩，一期用地2016年3月底开发建设，北漠幕墙江苏确保项目一期于2016年内竣工投产后，且年销售2,000万元，则二期45亩发展预留地可于2018年前开发建设。
五、公司商业模式
公司主营业务为建筑幕墙工程设计与施工、园林绿化工程设计与施工，公司利用多年积累的品牌优势、工程项目施工技术能力、项目流程化、标准化管控能力，通过计划营销承接项目工程，对所承接项目进行深化设计、原材料采购和劳务分包，组织进行工程施工，按工程进度进行业务收入确认与成本结算，工程竣工并获得委托方验收后进行工程决算。公司提供上述产品和服务获得收入、利润和现金流。
公司主营业务中具体的业务承接模式、采购模式、施工模式如下：
（一）业务承接模式
1、邀标模式
公司经过长期经营，凭借优良的工程质量和完善的服务在业界获得了良好的口碑，部分与公司进行过合作或具有战略合作意向的投资方（或建设方）在进行项目招标时会主动向公司发出竞标邀请，公司根据客户的要求进行工程测算和工程造价，参与投标。营销部门有专人负责优质合作客户的长期维护工作，做好项目跟踪工作。
2、主动投标模式
公司营销部通过各种渠道广泛收集项目招标信息，分析项目背景和客户潜在需求，结合公司自身优势、业务发展特点、预期工程项目时间计划等各种因素，经过内部项目可行性分析和评审，选择合适的项目参与公开招标项目的工程竞标。
（二）采购模式
公司项目工程中所使用的原材料通过询议价形式统一采购。公司采购部平时
通过建材市场、网络等各种渠道了解材料市场信息，掌握市场基本产品种类、规格、价格等基本数据，发掘市场新材料、新产品，建立供应商信息数据库，根据承接项目的设计需求、成控部门预算和质量控制要求确定原材料采购的品种、规格、数量、质量标准等信息，经三家以上供应商报价，在权衡质量、价格、供货期限、账期、售后服务等多种因素后，确定最佳供应商，订立采购合同。
（三）施工模式
在项目工程施工环节，公司工程部成立项目组进行整个项目工程的管理。项目的生产组织过程主要包括：项目启动，项目实施，工程专业分包，竣工验收决算以及后期维护。
在项目启动阶段，设计部对图纸进行深化设计，采购部结合工程需求和成控预算开出料单，工程部负责组建管理团队成立项目组，制定施工组织计划。进场后项目组复合现场尺寸，进行图纸会审，根据实际情况进一步审核料单，确定劳务公司，通过技术交底和安全交底等措施明确工程技术、质量、安全等相关要求。
在项目实施阶段，项目组按计划进度组织施工，工程部负责监督协调成控、采购、设计等部门来配合项目生产。在施工质量控制方面，严格贯彻公司的质量安全标准，明确项目组各岗位人员职责，工程部按工程质量要求定期对项目进行检查，确保工程质量。在施工现场出现技术难题时由技术人员与施工人员进行技术攻关，推进公司工程技术水平的提高。
施工所需劳动力由公司与劳务分包公司签订劳务分包合同的方式提供。公司与劳务分包公司保持长期合作关系，在项目启动阶段根据项目工程需求以及公司制定的劳务分包相关标准，综合考察劳务分包公司的规范体系、配合度和劳务公司人员技术能力、相关资质、岗位操作证书、从业经验等情况，选取合适的的劳务分包单位与其签订《劳务分包合同》，按照工程主合同的要求来进行质量管理。
根据合同公司项目组负责组织工程现场管理，包括每日对日常施工进度、质量、安全文明施工情况进行考核，此外公司工程部也会定期进行项目巡视检查，确保分包公司严格执行安全生产制度，保证施工质量。
在竣工验收及决算阶段，项目组负责竣工资料汇编，编制竣工验收报告，完成工程验收工作，并与成控部编制工程竣工决算报告，与业主办理竣工决算及收款。按照合同规定，公司的结算通常按照项目进度或节点收取工程款。一般在施
工期间付款方按照工程进度支付工程款项，工程完工时支付款项达到工程总额的70-80%，竣工决算后支付至总价款的95%，剩余5%为工程质量保证金，在工程质保期（通常2年）期满后支付。
工程竣工验收后，公司工程部对工程使用、维护、保养进行定期跟踪服务，发现问题及时组织进行保修，工程质保期结束后与业主办理质保金收款事宜。
六、所处行业分析
（一）行业概况
1、所属行业
建筑装饰业是为保护建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间进行各种处理的行业。建筑装饰业分为公共建筑装饰、住宅装饰和幕墙装饰三大块。公司建筑幕墙工程业务根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，所属行业分类为“E50建筑业―建筑装饰和其他建筑业”；根据《国民经济行业分类（GB/T）》的分类标准，所属行业分类为“E5010 建筑业―建筑装饰和其他建筑业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，所属行业分类为“E5010 建筑业―建筑装饰和其他建筑业―建筑装饰业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资性行业分类指引》，所属行业分类为“12工业― 建筑与工程”。
园林绿化行业是在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地形、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创造优美环境，形成人工生态系统的行业。园林绿化业分为市政园林绿化和地产景观绿化两大类。公司园林绿化工程业务根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，所属行业分类为“E48建筑业―土木工程建筑业”；根据《国民经济行业分类（GB/T）》的分类标准，所属行业分类为“E4890 建筑业―土木工程建筑业―其他土木工程建筑业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，所属行业分类为“E4890 建筑业―土木工程建筑业―其他土木工程建筑业”；根据全国中小企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资性行业分类指引》，所属行业分类为“12工业― 建筑与工程”。
2、行业监管体制
建筑装饰行业的主管部门为中华人民共和国住房和城乡建设部及各地建设行政主管部门，组织制定本行业的发展政策、资质标准，拟定行业法律、法规，发布行政规章，规范市场主体行为。
中国建筑装饰协会为建筑装饰行业的行业自律组织，根据日建设部发出的《关于选择中国建筑装饰协会为建筑装饰行业管理中转变政府职能试点单位的通知》，明确中国建筑装饰协会的主要任务之一就是在建设部建筑司的指导下，加强建筑装饰行业的市场管理，并根据会员单位、行业和社会的不同需求开展行业技术鉴定和工程评估，在政府和企事业单位之间发挥桥梁纽带作用。
园林绿化行业的主管部门为中央和地方各级政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门。住建部为园林绿化行业的中央监管机构，住建部建设司主管园林绿化工程业务资质，住建部建筑市场管理司主管景观规划设计业务资质，省、自治区建设行政主管部门主管所在地区的园林绿化建设工作，各大中城市园林绿化主管部门主管所在城市的园林绿化建设工作。
中国风景园林协会是园林绿化行业的行业自律组织，其宗旨是保障行业公平竞争，沟通企业会员与政府、社会的联系，促进行业经济发展，为加强园林绿化行业横向联系，整合行业资源，提高专业水平，改善经营管理，提高园林绿化行业的经济、社会、环境效益服务。同时各地市都有自己的行业自律性组织。
3、行业法律法规
（1）建筑装饰行业法律法规
管理和规范建筑装饰行业的主要法律法规：
法律法规名称
《中华人民共和国家建筑法》（2011年修订）
《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国消防法》（2008年修订）
《建设项目安全生产管理条例》
《建设工程安全生产管理条例》
《建设工程质量管理条例》
法律法规名称
《民用建筑节能条例》
《建筑业企业资质管理规定》
《建设工程勘察设计资质管理规定》
《建筑装饰装修工程质量验收规范》
《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》
《建筑幕墙技术规范》
（2）园林绿化行业法律法规
管理和规范园林绿化行业的主要法律法规：
法律法规名称
《城市绿化条例》
《城市绿化工程施工及验收规范》
《国家园林城市标准》
《城市绿线管理办法》
《建设部园林绿化企业资质申报和审批工作流程》
《关于建设节约型城市园林绿化的意见》
《城市园林绿化企业资质标准》
《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》
（3）行业资质管理
我国对建筑业实行资质等级、市场准入制度，所有工程勘察、设计、施工、监理、招标代理企业，都必须依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许可的范围内从事相应的工程建设活动。
对于建筑装饰行业的资质管理，国家住建部已相继出台《建筑装饰装修工程专业承包企业资质等级标准》、《建筑装饰工程设计企业资质等级标准》、《建筑幕墙工程设计与施工资质等级标准》及《建筑智能化工程设计与施工资质标准》等专业资质标准，对建筑装饰企业的业务承担范围做了明确规定。
对于园林绿化行业的资质管理，根据国务院《城市绿化条例》的规定，国家住建部出台了《城市园林绿化企业资质等级标准》，明确规定对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分级进行。
（二）市场规模
1、市场概况
（1）建筑装饰行业市场概况
建筑装饰业在我国具有悠久的发展历史，20世纪80年代开始，伴随我国经济的快速增长，城镇化进程加快，建筑装饰业得到了飞跃式的发展，从传统小行业发展成为与土木建筑业、设备安装业并列的建筑业三大支柱产业，涵盖公共建筑装饰、家庭住宅装饰和建筑幕墙三个细分领域。
根据行业的发展及数据统计，2000年到2010年全国建筑装饰行业产值由0.43万亿增至2.1万亿，年平均复合增速约17.2%，高于同期全国GDP增长率11.4%近6个百分点；2013年，全国建筑装饰行业完成工程总产值2.89万亿，比2012年增加了2,600亿元，增长幅度为9.8%，比宏观经济增长速度高出约2.1%；2014年全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元，比2013年增加了2,690亿元，增长幅度为9.3%，比宏观经济增长速度高出约2%。2015年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.4万亿元，比2014年增加了2,400亿元，增长幅度为7%。
图表：年中国建筑装饰业总产值(单位：亿元)
数据来源：中国建筑装饰协会
作为建筑装饰业细分领域之一，我国建筑幕墙行业实现了从无到有，从外资一统天下到国内企业主导，从模仿引进到自主创新的跨越式发展，到21世纪初我国已发展成为建筑幕墙行业世界第一大生产国和使用国。2014年，我国成为
全球最大的幕墙门窗市场，建筑幕墙的门窗需求量占全球需求总量的2/3以上。
根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，到2015年，中国建筑幕墙行业产值规模将达到4,000亿，2011年-2015年年均复合增长率达到21.7%。整个行业由4,000多个生产企业和1,000多个配套企业组成。幕墙行业已经成为我国经济不可缺少的重要组成部分，成为中国城市化进程的重要推动力量。
（2）园林绿化行业市场概况
随着人民生活水平的不断提高，对生活质量、生存环境的关注日益增强，不断发展提升城市园林的绿化水平成为维持城市化进程可持续发展的必要条件之一。近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设投资也保持了持续的增长。园林绿化工程建设项目可分为市政园林工程项目和地产景观工程项目两大类。
随着我国城镇化建设的不断推进、城市绿化要求和人均环境景观要求的不断提高，园林绿化行业的投入和标准将日益提升，市政园林的投资力度逐年加大。
据统计我国城市绿地面积从2002年的107.2万公顷增长至2013年的242.72万公顷，增长了126.42%；城市建成区绿化覆盖率从2002年的29.8%提高到2013年的39.7%，增长了9.9%。2004年-2010年投资额复合增长率为52.12%，我国人均绿地拥有面积持续提高，至2011年城市人均公园绿地面积达到11.18平方米，但仍低于发达国家水平，将来相当长的一段时间内，我国人均绿地拥有指标将逐步向发达国家靠拢。
图表：我国城市园林绿地覆盖情况（单位：万公顷）数据来源：中国产业信息网
从地产景观发展趋势来看，在住房消费市场日趋成熟的情形下，人们对集观
赏、休闲与实用为一体的小区景观关注程度越来越高，环境设计水平将在未来的住宅市场竞争中扮演非常重要的角色。各大开发商为了能在激烈的竞争中夺得一席之地，纷纷在小区环境的设计和建设上大做文章。有资料显示，2012年全国房地产开发投资71,804亿元，地产景观设计市场规模约1,388-2,177亿元，约占3%的份额。随着我国城镇化建设的不断推进、城市绿化的不断发展及人们购房率的不断上升，园林绿化行业的投入比例也将不断增大。
2、行业发展趋势
（1）建筑装饰行业发展趋势
随着中国城市化进程的快速推进，数量庞大的大型公共建筑、商业楼宇及高端住宅不断涌现，这些都将使建筑装饰行业的需求快速增长。依据行业的发展情况，2015年全国建筑装饰行业将会为《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》画上完美的句号，并迎接即将到来的第十三五规划。根据国家城镇化发展规划等相关数据，预计2015年到2020年未来6年，全国建筑装饰每年总需求将达到3.51万亿元到5.94万亿元，总需求年复合增速约11.09%，高于2009年到2014年的复合增长率1.76%。
建筑幕墙行业作为建筑装饰业的细分领域，在行业发展进程中占据了重要的位置。从技术领域看，我国建筑幕墙行业实现了从无到有，从外资一统天下到国内企业主导，从模仿引进到自主创新的跨越式发展。从市场需求看，截至2014年我国已成为全球最大的幕墙市场，建筑幕墙的需求量占全球需求总量的2/3以上。这些都将进一步推动建筑幕墙行业的发展。
（2）园林绿化行业发展趋势
近年来，随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，环保意识不断深入人心，我国将城市园林绿化的发展和水平提到保护生态平衡的高度来认识。我国城市化进程正持续推动对园林建设的需求。截至2012年，我国的城市化率为52.57%左右，与发达国家平均75%的城市化率相比还有很大的发展空间。
创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园林绿化工程的发展。
随着住房消费市场日趋成熟和人们对居住环境要求不断提高，地产景观作为一项朝阳产业受到的关注度越来越高。2010年以来，我国多个省市对地产绿地
率提出了明确的要求，这使得中高端房地产项目的地产景观项目市场需求日趋上升。尽管目前国家宏观经济减速及房地产行业调控继续，但地产景观绿化行业仍处于较快发展期。截至2012年我国地产景观设计市场规模约1,388-2,177亿元，地产景观工程项目数量也不断增长。
同时国家开始提出海绵城市建设概念，2015年9月李克强总理主持召开的国务院常务会议，要求大力建设海绵城市，提高城镇化质量。会议要求自今年起，要在城市新区、各类园区、成片开发区全面推进海绵城市建设，在基础设施规划、施工、竣工等环节都要突出相关要求，增强建筑小区、公园绿地、道路绿化带等的雨水消纳功能，在非机动车道、人行道等扩大使用透水铺装。保守估算，海绵城市建设将拉动超万亿的投资，政府将采取PPP、政府采购、财政补贴等方式，创新商业模式，吸引社会资本参与海绵城市项目建设运营。
（三）行业基本风险
1、宏观经济波动及产业政策调整的风险
建筑装饰行业及园林绿化行业作为建筑大行业的分支，受宏观经济增长的周期性、城镇化发展进程及行业产业政策等多种因素的影响。国家宏观经济发展的波动性、行业产业政策性调整等都会对基础设施建设、房地产开发造成直接影响，对建筑装饰行业及园林绿化行业的业务需求、项目进程、资金回款等带来不利影响，造成公司经营业绩波动性风险。
2、安全生产风险
建筑施工作业通常在露天、高空、临边等环境下进行，施工环境存在一定的危险性，同时在施工过程中由于安全生产管理不到位而造成安全隐患的可能性亦存在，有可能造成人员伤亡、财产设备毁损、业务中断等情况，进而影响施工进度。虽然公司在安全生产管理上制定了相应的制度并采取相应的措施来保障安全生产，但仍存在安全施工风险，有可能造成公司重大损失。
3、自然灾害风险
建筑幕墙及园林绿化行业的经营活动受气候影响较大，建筑幕墙工程通常是室外、临边、高空施工作业，遇到严冬、冰雪、飓风、高温等极端天气易造成施工中断影响工程进度，园林绿化施工遭受暴雨、冰冻等天气可能会干扰正常施工并可能直接毁坏项目成果，导致无法正常完成工程项目并可能增加成本费用。因
此，公司面临自然灾害等不可抗力对业务经营、资产安全等产生的风险。
（四）公司在行业中的竞争地位
公司是以建筑幕墙设计与施工、园林绿化设计与施工为主营业务，进行智能化幕墙系统研发、新型景观材料研发和海绵型城市景观体系研发作为发展方向的一家综合性建筑企业，公司近年来依靠品质和实力取得了快速的发展。目前公司已取得《建筑幕墙工程设计与施工贰级》、《城市园林绿化贰级》、《安全生产许可证》、《上海园林绿化施工企业质量安全生产考核证》等资质证书。公司的工程项目遍布上海、江苏、浙江等地，涉及豪华别墅、星级会所、综合办公楼、高档小区等多类项目，与国内大型的知名房地产企业建立良好的合作关系，充分显示了公司的竞争优势。
1、行业竞争对手
竞争项目类型
建筑幕墙项目
园林绿化项目
远大中国控股有限公司
棕榈园林股份有限公司
大型项目竞标
江河幕墙股份有限公司
上海园林股份有限公司
金博(上海)建工集团有限公司
浙江中亚园林景观发展有限公司
一般项目竞标
上海科胜幕墙有限公司
上海山水青园林建设有限公司
2、公司在所处行业中的优势与劣势
（1）竞争优势
①良好的品牌形象
长期以来，公司秉承“诚信、专业、高质、高效、共赢”的企业核心价值观，坚持“一切为用户服务”的宗旨，凭借优质的服务、优良的品质在建筑装饰和园林绿化行业树立了良好的品牌形象。由于公司所在行业主要以招投标和议标方式来获取业务，业主单位对于参与投标企业的品牌和口碑比较重视，较多业主以邀标的形式发标，根据以往业绩和实际案例来作为评标依据，公司良好的品牌形象对公司业务承接有直接的帮助。
②优质的合作客户
公司注重项目工程质量，与多个知名房地产商诸如万科集团、华润置地（南京）有限公司、阳光城集团等建立了良好、持续的合作关系，