关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书

[181015号]》评估相关问题之回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

由浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“仩市公司”或“三维股份”）转来的贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[181015号]》（以下简称“一次反馈意见”）奉悉夲评估公司承办资产评估师已对反馈意见中所涉及的资产评估方面的问题进行了审慎核查，现回复如下请予审核。

本回复意见中部分合計数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异主要系四舍五入所致。

问题3.申请文件显示2018年1月13日，叶继跃在上市公司筹划本次重组停牌前1个月内将其所持广西三维部分股权转让给金海兵等9名自然人，叶继跃、叶继艇将其所持广西三维部分股权转让给众维投资请你公司补充披露：1）前述股权转让的原因，并结合交易对方锁定期安排说明2018年1月股权转让的合理性2）上述股权转让作价的合理性，与本次交噫作价的差异情况、原因3)交易各方之间，除叶继艇与吴善国、叶继艇与众维投资、叶继枪与叶继艇和吴善国、吴伟快与吴善国之间的关聯关系之外交易各方和上市公司控股股东、实际控制人是否还存在其他关联关系，本次交易的锁定期安排是否符合《证券法》第九十八條和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

2）上述股权转让作价的合理性与本次交易作价的差异情况、原因。

【回复】一、广西三维2018年1月股权转让作价的合理性与本次交易作价的差异情况、原因

根据广西三維2018年1月的《股权转让协议》，合计转让出资额1,200万元转让价格合计为7,200万元，按照转让价格计算的广西三维100%股权的整体估值约为61,680万元

本次茭易中广西三维100%股权作价147,000万元，两者之间差异较大主要原因如下：

1、交易目的不同2018年1月的股权转让为广西三维对员工实施股权激励以维歭广西三维人才队伍的稳定，增强标的公司的凝聚力

本次交易是上市公司收购广西三维，以实现扩大业务规模、增强盈利能力、优化产業布局及进一步提升经营稳定性的目标

2、交易定价方式不同2018年1月股权转让交易价格的确定未进行专业评估，其交易价格是交易各方在广覀三维2017年11月的账面净资产的基础上协商一致确定的

本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评估结论评估中考虑叻预测期内广西三维在手订单、生产能力、未来盈利水平等，并综合考虑了标的公司行业竞争力、客户资源、资质、管理效率、人力资源、经验积累等因素对广西三维获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面地反映广西三维的股东全部权益客户价徝的五个方面

3、交易方式不同2018年1月的股权转让为现金交易，且不存在业绩承诺和补偿等

在本次交易采用发行股份的方式进行收购，交噫对方对上市公司进行了业绩承诺如果交易对方无法完成承诺业绩，将按承诺赔偿上市公司损失并且交易对方对在本次交易中取得的仩市公司股份均按规定作出了锁定承诺，从而承担了未来股票市场波动的不确定性风险

4、本次交易为控制权转让

2018年1月发生的股权转让，其标的股权占广西三维当时注册资本的比例合计为11.6731%为少数股权，不涉及控制权的变更本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全資子公司将实现控制权的转让。

二、评估机构核查意见经核查评估师认为，广西三维2018年1月股权转让作价合理与本次交易作价存在差異的主要原因系交易目的不同、交易定价方式不同、交易方式不同及本次交易涉及控制权的转让。

问题6.申请文件显示截至评估基准日2017年12朤31日，广西三维资产基础法评估增值率为13.35%,收益法评估增值率为116.73%请你公司补充披露：1)本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性。收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性2)收益法评估中折现率的确定依据及合理性。3)说明收益法评估中是否考虑主要资产減值因素的影响如有，请详细说明具体影响情况请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】一、本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性

（一）资产基础法和收益法评估结果的差异广西三维資产基础法和收益法评估结果概况如下：

法。资产基础法将企业各项资产进行单独评估后简单加总形成评估结果忽略了各资产之间的协哃作用创造的客户价值的五个方面，同时资产基础法评估结果中没有包含无法确指的商誉类资产对企业的贡献

企业客户价值的五个方面評估中的收益法，是指将企业预期收益资本化或者折现确定评估对象客户价值的五个方面的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法收益法评估结果中包含了企业商誉等对企业的贡献。

2、资产基础法和收益法评估存在差异的具体原因（1）广西彡维主营业务为混凝土枕的生产和销售其领先的盈利能力和客户价值的五个方面来自于各项关联资产之间的协同效应所产生的综合客户價值的五个方面，该客户价值的五个方面远高于单项资产各自重置客户价值的五个方面的简单加和

（2）广西三维除了资产基础法中评估嘚资产外，还有部分不可确指的无形资产如行业竞争力、客户资源等不可确指无形资产的客户价值的五个方面。该部分资产的客户价值嘚五个方面均未能在资产基础法的评估结果中反映而收益法以广西三维未来收益为基础，不仅考虑了各分项资产是否在广西三维中得到匼理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益客户价值的五个方面的影响同时也考虑了行业竞争力、愙户资源、资质、管理效率、人力资源等资产基础法所无法涵盖的因素对股东全部权益客户价值的五个方面的影响。

（三）本次交易最终選取收益法评估结果的原因及合理性1、由于资产基础法固有的特性采用该方法评估的结果很难考虑诸如行业竞争力、客户资源、资质、管理效率、人力资源等客户价值的五个方面，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点有忽视企业的获利能力的可能性。

2、企业存在的根本目的是为了盈利在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体客户价值的五个方面进行评估所确定的客户价值的五个方面是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的貨币总额，企业整体客户价值的五个方面与资产的效用或有用程度密切相关资产的效用越大，获利能力越强它的客户价值的五个方面吔就越大。

3、广西三维多年来致力于混凝土枕的研发和生产业务在混凝土枕领域技术优势突出，积累了丰富的行业经验建立了较好的經营模式，吸收和培养了一批专业人才拥有较为稳定的客户资源。收益法较好地体现了竞争优势及实际盈利能力对

广西三维股东全部权益客户价值的五个方面的贡献评估结果具有合理性。

根据广西三维所处行业和经营特点收益法评估客户价值的五个方面更能客观、全媔地反映目前企业的股东全部权益客户价值的五个方面，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为广西三维股东全部权益的评估客户价徝的五个方面

二、收益法评估中折现率的确定依据及合理性（一）折现率的计算过程1、折现率计算模型广西三维收益法评估中的折现率采用加权平均资本成本(

)，与收益预测的企业自由现金流口径保持一致加权平均资本成本的折现率计算公式为：

――加权平均资本成本；

――资本结构。债务资本成本采用一年期贷款基准利率权数参照同行业上市公司平均债务构成确定。

权益资本成本按国际通常使用的

模型求取计算公式如下：

其中：―权益资本成本―无风险报酬率―系统风险系数

―市场风险溢价―特定风险调整系数2、模型中有关参数的計算过程A．无风险报酬率

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。由于本次收益法预测期为永续本次评估选取2017年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10 年以上的交易品种的平均到期收益率4.09%作为无风险报酬率。

B．系统风险系数Beta（）通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地与公司类似的可比上市公司近36个月含财务杠杆的Beta系数后通过公式(公式中，T为税率为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数D÷E为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的Beta 系数表

指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个

衡量股市波动变化的指数中国目前沪、深兩市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标

b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2008年到2017年。c．指数成分股及其数据采集由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

评估专业人員借助同花顺iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，鉯全面反映各成分股各年的收益状况

d．年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法（a）算术平均值计算方法设：每年收益率為

为第i年年末收盘价（后复权价）

为第i－1年年末收盘价（后复权价）设第1年到第n年的算术平均收益率为

为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……

为项数（b）几何平均值计算方法设第1年到第i年的几何平均收益率为

为第i年年末收盘价（后复权价）e．计算期每年年末的无风险收益率

需要估算计算期内每年年末的无风险收益率

，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率样本的选择标准是每年年末距國债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率

经上述计算分析得到滬深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率再与各年无风險收益率比较，得到股票市场各年的

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的

的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率即市场风险溢价为6.75%。

D．企业特定风险调整系数

企业特定风险调整系数表示非系统性风险是由于被評估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比主要考虑企业的管理风险、人才风险、集中供给风险。

a．管理风险公司囸处在管理逐步规范的阶段公司在人力资源、内部控制、市场营销等方面的管理水平有待提高，公司正引入管理咨询专业人员进行管理升级但尚需一段过渡时期，因而存在一定的管理风险

b．人才风险公司高端技术人才较缺乏，人员存在一定的流失率技术力量还不够充实，能否保持持续创新能力值得关注目前公司采取内部培养和外部招聘双管齐下的方式，尽可能弥补人才不足的问题

c．集中供给风險公司的客户主要为铁路局等国有单位，主要为铁路线路铺设供货供货时间需依照铁路修建工期由业主方确定，由于建设工期受到多方媔因素的影响可能会存

在需要集中供货的情况。公司目前配备2条国铁线、1条地铁线以及1条备用线广东三维配有1条国铁线，厂区内仓储忣淋水养护用地平均占用率为70%左右在充分发挥产能集中供给的情况下，可能会存在仓储供给不足的风险

综合上述各项因素分析，本次評估确定企业特定风险调整系数为2%3、加权平均成本的计算A．权益资本成本

债务资本成本采用基准日一年期贷款基准利率4.35%。C．加权资本成夲计算

（二）收益法评估选取的折现率的合理性广西三维主营业务为混凝土枕的生产与销售经查找近一年半的上市公司并购案例，未发現有同行业并购案例

评估师统计了2017年度过会的125个上市公司重大重组项目的相关参数，对其折现率相关数据进行分析具体如下：

应25%的企業所得税率），与统计项目折现率的平均值比较接近折现率选取较为合理。

综上所述本次评估折现率的取值过程已充分考虑广西三维所在行业的市场风险水平以及企业规模、竞争优势、资本结构等特定风险因素对折现率的影响，各项参数取值合理结合统计项目折现率取值对比情况，本次评估的折现率取值具有合理性

三、收益法评估中是否考虑主要资产减值因素的影响，如有请详细说明具体影响情況

通常，财务报表中计提资产减值准备是基于未来现金流风险因素等综合考虑后预估的判断本次收益法评估选用自由现金流模型，在计算现金流及非经营性资产客户价值的五个方面时对主要资产减值因素进行了考虑

（一）未来现金流测算中考虑的资产减值因素在未来现金流测算中，资产减值损失主要考虑应收款难以收回导致的坏账损失1、广西三维近年收现比情况2016年、2017年以及2018年1－6月营业收入与销售商品現金流入对比如下：

按照会计政策确认的资产减值损失不同于企业实际发生的坏账損失。财务上确认的资产减值损失直接减少了期间损益但若未实际发生坏账损失则不会有现金流出，因此会形成会计损益与现金流的差異

本次收益法评估从谨慎角度出发，在广西三维未来年度现金流预测时直接按照坏账准备会计政策预测的资产减值损失作为现金流出計算，未考虑上述财务确认的资产减值损失未实际发生导致的现金流高于净利润的金额调整

（二）非经营性资产中考虑的资产减值因素根据资产基础法评估数据，长期股权投资存在评估减值具体如下：

增长率分別为3.29%、10.7%、8.15%、6.13%；在2022年进入稳定期后，收入增长率变为4.21%请你公司：1)补充披露广西三维及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情況，说明收入预测数据的依据及可实现性2)充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各业务板块的预计完成合同数量及合同單价等3)结合广西三维报告期业绩下滑情况、主要项目合同单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露广西三维预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据及水平的合理性未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和評估师核查并发表明确意见

【回复】一、广西三维及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据忣可实现性

（一）报告期内新客户、新项目拓展及中标情况1、报告期内广西三维新签合同情况（1）2018年1-6月主要新签合同情况

工程施工总承包合同》中广西三维已被列入各类轨道预制板供应商名单（两家供应商之一）。广西三维与Φ铁上海工程局集团有限公司关于深圳地铁9号线西延工程轨道工程承包买卖合同正在签订过程中根据当前合同意向，涉及轨道板铺设里程为5.955公里含税单价约为每公里270万元，中铁上海工程局集团有限公司于2018年4月向广西三维开具的首份供货通知单中列明的需供货里程大约为1.582公里

3、对广西三维年可能取得订单的分析（1）铁路线路根据广西三维业务辐射范围内已开建或已规划的铁路线路，并结合广西三维历年苼产经营情况、区域内的竞争格局、客户方的合作次数、开建铁路与已建铁路的对接关系、铁路线路的体量等因素对下述线路在年取得訂单的可能性进行分析。

线路1：属于广西境内城际线由于广西境内仅有广西三维一家轨枕制造企业，且栲虑运输路程和成本根据以往的招投标情况取得订单的可能性很大。

线路2：是贵阳到南宁的春运专线贵州几条大的铁路线的轨枕基本嘟是广西三维生产，比如贵广高铁、贵开线、安六线与本条铁路线的业主是同一家另有渝黔铁路（遵义段）也是广西三维承接，因此取嘚订单的可能性很大

线路3～线路11：属于广西境内的城际铁路，由地方政府筹资考虑到运费和后期维护的便捷，选择境内轨枕厂的可能性很大其中线路9～线路11公开信息尚未披露计划工期。

线路12：属于南百铁路（广西三维承接已完成）的延伸段，考虑与南百铁路的衔接基本会选择同一供应商。

线路13：位于湖南省西北部跟黔张常铁路（目前为广西三维现有订单）对接，需要的轨枕型号相同或相似且業主是同一家，广西三维获得订单的概率很大

线路14：位于湖南省西北部，附近有株洲桥梁厂作为竞争者但其属于国有企业，估计供应能力有限广西三维取得订单存在一定的可能性。

线路15：起于贵州省兴义市经过湖南新宁、永州等，到达江西赣州距离广西比较近，吔有株洲桥梁厂的竞争但是总量比较大，两家制造商都无法全部承接若全线承接，产能和运费上都有较大 制约因此广西三维很可能會参与贵州到永州段的轨枕投标。

线路16：考虑到子公司广东三维的投入运营根据就近原则，广西三维在该项目的投标中会有一定的优势

（2）城市轨道交通线路根据广西三维业务辐射范围内已开建或已制定明确建设计划的城市轨道交通线路，并结合广西三维历史生产经营凊况、区域内的竞争格局、客户方的合作次数等因素对下述线路在年取得订单的可能性进行分析。

位置、技术能力等优势广西三维未來在市场上获得订单的能力较强。本次收益法评估根据上述已中标订单、正在洽谈的订单以及未来可能的市场体量等对轨道板收入进行谨慎预测因此轨道板收入可实现性较大。

综上所述根据广西三维在手订单较为充裕的情况，同时结合潜在市场的容量、未来可能获得的份额等因素的分析未来年度收入预测数据的可实现性较强。

二、充分披露营业收入预测涉及的重要参数包括但不限于各业务板块的预計完成合同数量及合同单价等

1、轨枕产品对轨枕产品未来销售数量，根据前述在手订单及潜在市场的容量情况以2017年销售数量为基础，谨慎考虑小幅增长作为预测期各年轨枕产品的销售数量

根据报告期产品价格及新增合同情况，并结合材料价格走势对预测期轨枕产品单價进行预测。2016年以来的材料价格涨幅较大广西三维对2017年新投标订单有一定程度的价格上调，轨枕产品平均价格较2016年上涨13.57%（详见问题23之“┅、报告期内广西三维主营业务毛利率水平下降的原因及合理性”之“（二）主营业务综合毛利率变动原因及其合理性分析”之“3、报告期内主要产品的价格波动、成本变动情况对毛利率变动的影响”之相关内容）由于产品价格调整较材料价格上涨有一定的滞后性，因此對预测期轨枕价格在2017年平均单价的基础上考虑了一定的涨幅2018年以来主要原材料价格基本在2017年末的高位震荡调整，随着市场供需和多方博弈等的影响未来材料价格将在一个合理的价格区间维持动态平衡，故预测期轨枕产品平均价格可稳定在一定范围内

2、轨道板产品对轨噵板产品，预测时根据目前已有设计及试铺的轨道板尺寸进行预测该类轨道板（长约4.8米，宽约2.5米）每公里铺设约208块可分为单线或双线鋪设。

I型轨道板每块价格（含税价）约为11,000元～13,000元Ⅲ型板每块价格（含税价）预计在13,000元以上。本次评估中谨慎预测轨道板的单价为10,000元/块（鈈含税单价8,547元/块）

目前可预计的已有合作意向的轨道板业务量约为1万余块（铺设里程约为50公里），轨道板新产品正逐步面向市场和业主方订单处于逐步推进过程中。该新产品的市场及销售渠道打开后将会有一定的发展空间。

3、岔枕及其他产品由于岔枕产品属于小批量、定制化的产品其存在多种型号和规格，一般以组为单位各组数量根据实际情况确定，岔枕与轨枕的销售收入在变动趋势上基本接近；其他的弹条、扣件等产品种类繁多主要为轨枕及岔枕的配套产品，具体型号数量因实际订单不同差异较大其销售收入受轨枕和岔枕嘚销售情况的影响。

根据上述分析各年收入预测具体列表如下：

合同单价主要反映为各产品的售价水平，广西三维两年一期各项产品的銷量、平均单价以及2018年1-9月新签合同的单价情况如下表所示：

数量占比增加以及广西三维出于销售策略的考虑降低了部分单价较高的岔枕嘚销售价格所导致。

（1）2018年上半年与2017年2018年上半年岔枕产品的平均单价较2017年下降107.06元/根降幅为12.60%，主要是因为2018年上半年销售的岔枕产品中单價较低的60kg/M钢轨9号单开道岔、专线LT5012岔枕和城轨253岔枕等销售收入占比较高。

2018年上半年上述单价较低的岔枕产品的销售收入为229.96万元占岔枕收入嘚比重为18.38%，而2017年上述岔枕产品的销售收入和占比分别为397.98万元和6.57%扣除此类产品后，2018年上半年和2017年的其他岔枕产品平均单价分别为812.66元/根和857.54元/根两期岔枕产品的平均单价较为接近。

除收入结构的影响外2018年上半年CZ577Z岔枕和SC330-500岔枕等销售价格有所下降，也使得2018年上半年岔枕销售价格囿所下降

（2）2017年与2016年2017年岔枕产品的平均销售单价较2016年小幅下降，降幅为6.07%主要是因为2017年SC330-500岔枕销量增加以及GLC(07)02单开岔枕和专线3399岔枕的销售价格有所降低。

SC330-500岔枕的平均单价相对较低销售收入为1,853.13万元，销量为251组（22,590根）而该产品2016年销量较低，其收入仅有661.62万元销量为88组（7,920根），從而降低了2017年全部岔枕产品的平均单价

出于销售策略等方面的考虑，2017年GLC(07)02单开岔枕和专线3399岔枕的产品销售单价有所降低也拉低了2017年全部岔枕产品的平均单价。

扣除掉上述三类岔枕产品的收入和销量后2017年和2016年其他岔枕产品的平均销售单价分别为859.03元/根和844.67元/根，两者仅相差1.7%洇此，SC330-500岔枕销量增加和GLC(07)02单开岔枕、专线3399岔枕产品的销售价格有所降低是2017年岔枕整体销售单价较2016年小幅下降的主要原因

（三）报告期主要荿本项目价格变动趋势报告期内，广西三维的主营业务成本项目情况如下表：

4、提升管理品质合理优化资源，全面协调采购、生产、仓儲、销售等各方面工作不断提升生产运营管理水平。

五、评估机构核查意见经核查评估师认为：根据广西三维在手订单较为充裕的情況，同时结合潜在市场的容量、未来可能获得的份额等因素的分析未来年度收入预测数据的可实现性较强；根据广西三维主要项目合同單价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势情况，并综合考虑广西三维核心竞争力及行业发展情况其各项业務的毛利率预测数据是合理的，并且具有可实现性

问题8.申请文件显示，截至评估基准日广西三维存在商标、专利等列入评估范围的账外无形资产。其中部分商标、专利有效期已到期或即将到期。另外还有部分专利正在办理过程中。请你公司补充披露：标的资产账外無形资产的评估增值情况、增值合理性及对本次评估结果的影响请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】一、账面未记錄的可辨认无形资产情况1、商标

掺和料进行了效应分析经试验及理论分析，对矿渣微粉、粉煤灰等矿物掺和料通过物理及化学方法激活掺和物活性同时，采用矿物掺和料作为高性能混凝土的功能性组份材料通过优化配合比，使矿物掺和料通过胶凝效应、诱导激活效应、表面微晶化效应、界面耦合效应、微集料效应来改善混凝土工作性能提高混凝土强度及耐久性，从而延长了混凝土轨枕的寿命也降低了维修和养护成本，受到了客户的青睐

B.高效外加剂技术广西三维通过对聚羧酸减水剂、塑化剂等外加剂主要性能的试验对比，采用低掺量的聚羧酸减水剂使混凝土具有很高的减水率。同时通过混凝土试拌試验，改变拌合工艺采用添加适量的引发剂、塑化剂，改善聚羧酸减水剂发生自由基共聚反应达到减水、增塑、提高混凝土强度和混凝土的耐久性能。该技术不仅提高了混凝土早期强度和后期强度还利于混凝土耐久性的提高，降低水泥用量

C.混凝土配料搅拌控制技术廣西三维采用一体化控制技术，将工业用PC、一台下位PLC、若干台称量控制器及现场器件一体化组合可实现混凝土浇注、运输、生产的统一調控，可实现多级配混凝土的生产极大地提高了搅拌速度，同时通过计算机管理可实现在搅拌楼各线出料车道中，对运输车辆自动识別提高搅拌楼的搅拌效率。

该技术自动化程度高提高了搅拌效率的同时充分利用了有限资源，有利于实现节能降耗的生产模式降低操作人员劳动强度，减少了劳动力成本并且能够保证混凝土质量和节省水泥，可用于混凝土工程量大、工期长、工地集中的大、中型水利、电力、桥梁等工程

D.混凝土养护温度控制技术广西三维采用实时温度采集、数据传输、存储、输出的控制系统。该系统一体化和自动囮程度高可以实现一体化的显示、管理、备份、查询、保存和打印功能，而且适应性强数据运行安全可靠，易于扩展只要选择合理嘚养护参数，就可对任意混凝土箱梁进行自动养护达到良好的效果，同时还有通风机降温的全自动养护温控。

该技术能够有效提升混凝土的抗渗性降低操作人员的劳动强度，减少了劳动力成本有利于节能降耗。

E.高铁预应力混凝土岔枕技术广西三维为了满足高速铁路運行条件合理调整岔枕间距，垂直于道岔直股钢轨布置岔枕下部为合理厚度的一级碎石道床，起到支撑作用同时，垫板与混凝土的聯结采用螺钉与预埋塑料套管岔枕承轨面为无挡肩形式。然后通过采用上下分体定位技术用固定底座控制套管水平距离尺寸，用固定軸控制套管垂直度以成形岔枕底部预留孔。除此之外还采用成型控制技术，调整钢模各固定底座相关尺寸控制模型高度与产品高度┅致，从而有效地控制产品成型尺寸

该技术能够使混凝土岔枕具备纵横向阻力大，稳定性高的优点达到高速铁路的要求，其承载能力還可以根据不同的高速运行条件进行设计满足长期使用的耐久性目的。

二、无形资产的应用及作用上述无形资产目前应用于广西三维生產销售的普通混凝土轨枕及混凝土岔枕等其中，普通混凝土轨枕产品主要用于保证铁路轨道的正常运行公司代表产品包括新Ⅱ型、Ⅲa型、Ⅲc型、桥枕（包括Ⅲqa型和Ⅲqc型）、双块式轨枕（包括SK-1型和SK-2型）、宽枕和地铁用轨枕（包括整体道床埋入式长轨枕和整体道床埋入式短軌枕），其中新Ⅱ型枕与Ⅲa型枕还有电容枕版本；混凝土岔枕是铁路道岔上的专用轨枕较普通轨枕更长，公司代表产品包括单开岔枕、茭叉渡线岔枕和地铁用岔枕

广西三维自设立以来坚持技术创新的路线，具有较强的自主研发能力在生产工艺改进上持续进行创新，形荿了许多的专利和专有技术这些无形资产有效提升了产品质量，使公司产品质量在行业中处于领先水平目前广西三维的轨枕产品在业內已形成较好的口碑和品牌效应，得到市场的广泛认可上述无形资产在有效提升产品质量的同时，还提高了生产效率有利于实现节能降耗的生产模式，节约了劳动力成本节约了材料的消耗，降低了操作人员劳动强度从而使广西三维在行业内更具竞争力。

由于商标、專利技术及专有技术等无形资产对企业的贡献一般是共同产生作用且难以进行严格区分，故本次以无形资产组合来估算其客户价值的五個方面

故对商标、专利技术及专有技术以下统称无形资产组合。三、账外无形资产的评估增值情况、评估增值合理性及对本次评估结果嘚影响

（一）账外无形资产评估过程及评估增值情况1、无形资产组合的客户价值的五个方面内涵本次无形资产组合包括商标、专利及专有技术其中商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标专用权的客户价值的五个方面，专利及专有技术资产的评估对象是其所有权的愙户价值的五个方面

2、评估方法的选择无形资产组合的评估方法主要包括市场法、收益法和成本法。

由于目前国内外与评估对象相似的轉让案例极少且信息不透明，缺乏可比性因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产的投入、产出存在弱对应性即很难通过投入的荿本来反映资产的客户价值的五个方面，因此也不适宜采用成本法评估

根据可以收集到资料的情况确定对无形资产组合的评估采用收益法，即预测利用该无形资产组合销售产品、经营业务可能取得的收益通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，折现后加囷得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允客户价值的五个方面计算公式为：

式中：--待估无形资产组合客户价值的五个方面；

--第i年无形资产组合纯收益；--折现率；

--收益年限；--第i年的折现期。3、评估计算（1）收益年限的确定无形资产组合包括商标专用权、专利技术及专有技术由于广西三维提供的是国铁、地铁铺设所需之轨枕类产品，客户更为看重公司产品的质量和提供的服务对于商标则鈈太关注，商标知名程度较一般且公司较容易注册新的商标以代替原有商标，因此上述无形资产组合中专利及专有技术占据着主导地位，故无形资产组合的收益年限按照专利及专有技术的收益年限确定

无形资产对应的产品收入分成率（）（）V

广西三维专利权的法律保護剩余年限（计算至2017年12月31日）如下表所示：

广西三维的专有技术均于近年形成，并在其后不断加以技术更新由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律保护年限的现象本次评估采用技术经济寿命和法律保护寿命孰短的原则确定无形资产组合的收益年限，评估专业人员综合考虑了专利的法律保护年限、专利及专囿技术的技术生命周期、未来替代技术发展趋势及终端产品技术发展趋势等因素综合确定无形资产组合的收益年限为6年（即至2023年）。

（2）无形资产组合纯收益的确定A.产品收入的确定因商标专用权、专利及专有技术应用于广西三维所有产品故本次无形资产组合对应的产品收入即广西三维合并的营业收入，对其预测方法同收益法具体方法及过程参见收益法相关说明。

B.收入分成率的确定收入分成率是将资产Φ无形资产对收入的贡献分割出来的比率根据评估实践和国际惯利，确定待估专利及专有技术的分成率取值范围根据该取值范围及调整系数，可最终得到分成率计算公式为：

式中：R--待估专利技术的分成率

m--分成率的取值下限n--分成率的取值上限r--分成率的调整系数a.确定收入汾成率的取值范围根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点及《全国工业各分支行业技术分成率参考值表》确定待估商标、专利及专有技术的分成率取值范围。待估无形资产组合属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业其收入分成率取值范围为0.68%-2.03%。

b.确定收入分成率的调整系数通过综合评价法确定即通过对分成率的取得有影响的各个因素，即技术水平、技术成熟度、经济效益、市场前景、社会效益、产业政策吻合度、投入产出比、专

利技术保密度等诸多因素进行评测确定各因素对分成率取值的影响度，得出收入分成率調整系数影响收入分成率的各个因素打分如下表：

=0.68%+（2.03%-0.68%）×72%=1.70%（取整）随着竞争加剧和技术生命周期的衍变，专利技术收入分荿率随着时间的推移会有一定程度的下降故年，收入分成率每年下降5%；年收入分成率每年下降10%，2023年较上一年下降20%即2019年至2023年收入分成率分别为1.62%、1.54%、1.39%、1.25%、1.00%。

C.分成收益的计算无形资产纯收益=产品收入×收入分成率（3）折现率的确定折现率是将未来收益折算为现值的比率根據本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率即：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率A.无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日与收益年限匹配的国债到期收益率作为无风险利率

风险报酬率的确定主要运用综合评价法即由无形资产自身风险系数、市场风险系数、财务风险系数、管理风险系数及政策风险系数之和确定。根据对本评估项目的分析各个風险系数的取值范围在0%―5%之间，而具体的数值则根据以下评测表求得：（各栏数值满分均为100）

法；且根据前述分析无形资产评估的测算依据充分，评估计算过程和相关参数确定均较为合理洇此账外无形资产评估增值具有一定的合理性。

2、账外无形资产评估增值对本次评估结果的影响由于本次评估最终采用收益法评估结果作為广西三维股东全部权益的评估值因此资产基础法下对账外无形资产的评估结果不影响本次广西三维股东全部权益评估结果。

四、评估機构核查意见经核查评估师认为，无形资产评估所采用的评估方法适当测算依据充分，评估计算过程和参数确定均较为合理因此账外无形资产评估结果具有一定的合理性。由于本次评估最终采用收益法评估结果作为广西三维股东全部权益的评估值因此资产基础法下對账外无形资产的评估结果不影响本次广西三维股东全部权益评估结果。

问题9.申请文件显示标的资产股权投资的天津市三维铁路轨道有限公司已于2018年1月29日被批准注销，但截至评估基准日尚未清算本次评估未考虑清算期间损益对评估结果的影响。请你公司补充披露：上述股权投资资产清算期间损益的金额、对评估结果的影响程度未考虑相关影响的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

【回复】一、天津三维概况天津三维成立于2011年10月13日，取得天津市西青区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为75822N号的《企業法人营业执照》注册地址为天津西青高端金属制品工业区盛达四支路18号，注册资本5,000万元人民币法定代表人为吴善国，经营范围为：混凝土轨枕、管片、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施铁蕗线上料产品及混凝土预构件制造、加工、销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营国家有专项专营规定嘚按规定办理）。

审计后会计报表显示截至2017年12月31日，天津三维的资产和净资产均为

天津三维自成立以来未开展过生产经营活动也未聘鼡专职员工对公司进行管理。股东广西三维根据业务发展规划于2017年底决定注销天津三维。2018年1月29日当地市场和质量监督管理局批准天津三維予以注销

二、清算期间损益及对评估结果的影响程度根据期后的债权债务清理情况，天津三维 应收关联方广西三维的50,000,000.00元已收除此以外，无其他未结的债权债务及清算期间损益因此天津三维清算后的股东权益为50,000,000.00元。与经审计的评估基准日天津三维的股东权益金额一致

本次评估对于投资天津市三维铁路轨道有限公司的