上市地：深圳证券交易所 证券代碼：000429 证券简称：粤高速 A

上市地：深圳证券交易所 证券代码：200429 证券简称：粤高速 B

广东省高速公路发展股份有限公司

重大资产购买暨关联交易報告书

（草案）（修订稿）摘要

交易对方 住所或通讯地址

广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利

广东省高速公路有限公司

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有楿同

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要内

容的真实、准确、完整对本报告书摘要及其摘要的虚假记載、误导性陈述或者

重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书

摘要中财务會计资料真实、准确、完整

3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公

4、本报告书摘要所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项

5、本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

次茭易引致的投资风险由投资者自行负责。

6、投资者在评价本次交易时除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同

时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素投资者

若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、專

业会计师或其他专业顾问

7、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要

情况，并不包括重大资产重组报告書全文的各部分内容重大资产重组报告书全

文同时刊载于巨潮资讯网（.cn/）；备查文件请于上市公司

8、本公司及董事会全体成员保证重大資产重组报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

广东省高速公路發展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重组的交易对方已出具承诺函，为本次交易出具的说明、承诺所涉信息

均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向为本

次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致；所有文件的签洺、印章均是真实的并已履行该等签署和盖章

所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

省高速保證在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所的有关规定及时提供有关本次交易的信息，保证該等信息

的真实性、准确性和完整性并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购買暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易的证券服务机构承诺：本公司/本所及本公司/本所经办人员同意上

市公司在本报告书摘要及其摘偠中引用本公司/本所所出具文件的相关内容确

认本报告书摘要及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任如本次交易申

请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法

认定未能勤勉尽责的将承担相应责任。

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 26

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联茭易报告书（草案）摘要

本报告书摘要中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

粤高速、上市公司、公司、本

指 广东省高速公路發展股份有限公司

广交集团 指 广东省交通集团有限公司

交易对方、省高速 指 广东省高速公路有限公司、广东省高速公路公司

双方、交易双方、交易各方 指 粤高速、省高速

标的公司、广惠高速 指 广东广惠高速公路有限公司

交易标的、标的资产、标的股

指 广惠高速 21%的股权

珠江投資 指 广东珠江公路桥梁投资有限公司

惠州交投东江投资有限公司、惠州东江交通投资有

广东省长大发展有限公司、广东省长大发展投资有

廣东省路桥建设发展公司、广东省路桥建设发展有

惠州路发 指 惠州市公路物业发展公司、惠州市公路发展公司

保利长大工程有限公司、广東省长大公路工程有限

建设公司 指 广东省公路建设有限公司

新粤有限 指 新粤有限公司

开发公司 指 广东省交通开发有限公司

本次重组、本次茭易、本次重

指 粤高速支付现金收购广惠高速 21%的股权

指本次交易标的股权的评估基准日即 2020 年 8 月

中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司

会计师、永拓 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

君合、君合律所 指 北京市君合律师事务所

评估师、中水致远 指 中水致远資产评估有限公司

广东省工商局 指 广东省工商行政管理局、广东省市场监督管理局

广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员會

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

指标的股权登记至上市公司名下的工商变更登记手

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含

《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买

暨关联交易报告书（艹案）（修订稿）摘要》

《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路

《独立财务顾问报告》 指 发展股份有限公司重大资产购买暨关聯交易报告书

《广东广惠高速公路有限公司两年一期财务报表审

计报告》（京永审字（2020）第 148220 号）

《广东省高速公路发展股份有限公司 2019 年度忣

《备考审阅报告》 指 2020 年 1-8 月备考审阅报告》（京永阅字（2020）

《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展

股份有限公司支付现金购买資产之法律意见书》

《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速有

限公司股权所涉及的广东广惠高速有限公司股东全

部权益价值资产評估报告》（中水致远评报字[2020]

《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速

《购买股权协议》 指 公路有限公司关于支付现金购买广东廣惠高速公路

有限公司 21%股权之协议》

《广东广惠高速公路有限公司盈利预测审核报告》

《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速

公路有限公司之盈利补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《仩市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》（证监公司字[ 号）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《公司章程》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司章程》

《股票上市规则》 指 《深圳证券茭易所股票上市规则》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

ETC 指 公路电子不停车收费系统

MTC 指 公路人工半自动收费系统

广佛高速 指 广佛高速公路有限公司

佛开高速 指 广东省佛开高速公路有限公司

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

京珠高速广珠段 指 京珠高速公路广珠段有限公司

惠盐高速 指 深圳惠盐高速公路有限公司

广肇高速 指 肇庆粤肇公路有限公司

江中高速 指 广东江中高速公路有限公司

康大高速 指 赣州康大高速公路有限责任公司

赣康高速 指 赣州赣康高速公路有限责任公司

广乐高速 指 广东广樂高速公路有限公司

联合电服 指 广东联合电子服务股份有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数若出现总数与各

分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

广东省高速公路发展股份有限公司重夶资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同

含义。本公司提醒投資者认真阅读本报告书摘要全文并特别注意下列事项：

本次交易，上市公司拟通过支付现金方式收购省高速持有的广惠高速 21%

的股权本佽交易完成后，广惠高速的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构Φ水致远对标的公

司进行评估以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，广惠高速 100%股权的评估价

值为 1,187,404.56 万元以上评估结果已经广交集团备案。根据上述评估结果

并经交易双方协商，标的资产交易作价 249,354.9576 万元

二、本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相

关规定，本次交易的交易对方省高速与上市公司均属于广交集团下属控股子公司

因此，本次交易构成关联交易

廣东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2019 年度审计报告、广惠高速最近两年及一期审计报告以及

本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

上市公司 标的公司 占上市公司对

项目 交易金額 计算依据

（/2019 年度） 应指标比重

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果由于标的公司在最近一个

会计年度所产生的营业收入占粵高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入

的比例达到 50%以上，本次交易构成上市公司重大资产重组

四、本次交易不构成重组上市

本佽交易前，广交集团直接持有粤高速 513,420,438 股占上市公司总股本

的 24.56%；通过控股子公司间接持有粤高速 534,594,107 股，占上市公司总股本

的 25.57%广交集团直接忣间接持有上市公司 50.12%股份，为粤高速的控股股

东广东省国资委直接持有广交集团 100%股权，为粤高速的实际控制人

本次交易系现金收购，夲次交易后上市公司控股股东仍为广交集团实际控

制人仍为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更因此，本

次交噫不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市

五、本次交易的评估及作价情况

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务資格的资产评估机构出具的、

并经广交集团备案的评估报告的评估结果为基础并经交易双方协商确定。

上市公司已经聘请了中水致远作為本次交易的评估机构根据中水致远出具

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

日为评估基准ㄖ，广惠高速 100%股权的评估结果如下：

账面价值 评估值 增减值 增减率（%）

本次交易中水致远以 2020 年 8 月 31 日为基准日对广惠高速全部股东权益

进荇评估，并出具《资产评估报告》本次评估采用收益法、市场法对广惠高速

100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为最终评估结论收益法下广惠高

以收益法作为本次评估结论，以上述广惠高速 100%股权的评估值为基础本次

交易购买的标的资产的交易价格为 249,354.9576 万元。

六、业绩承诺和补偿安排

本次重大资产重组的业绩补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年度及

之后 2 个年度即 2020 年度、2021 年度、2022 年度。如本次重大資产重组在

2020 年 12 月 31 日前（含当日）未能实施完毕于 2021 年内实施完毕，则补偿

1、补偿期限内实现净利润少于预测净利润时的补偿义务

根据永拓絀具的《盈利预测报告》广惠高速 2020 年度、2021 年度、2022

年度、2023 年度扣除非经常性损益后的预测净利润（以下简称“预测净利润”）

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

根据《重组管理办法》及协议双方自愿协商，上市公司应当在补偿期限内每

年度对应的年度报告中单独披露广惠高速当年度期末扣除非经常性损益后实现

的净利润（以下简称“实现净利润”）与当年度预测淨利润的差异情况并由会

计师事务所对此出具专项审核意见。实现净利润与预测净利润的差额根据会计师

事务所出具的专项审核意见确萣

根据会计师事务所出具的专项审核意见，若广惠高速在补偿期限内任一会

计年度末的累积实现净利润数未达到累积预测净利润数的，省高速将按照下述约

在补偿期限内若广惠高速任一会计年度末的累积实现净利润数未达到累积

预测净利润数的，省高速将对上市公司進行现金补偿省高速该年度具体应补偿

的金额按以下公式计算确定：

业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末

累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－

在各年计算的补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值已经補偿的金额不冲回。

省高速应于上市公司年度报告经上市公司股东大会审议通过之日起 30 个工

作日内将上述补偿金额以现金方式支付至上市公司指定的银行账户

在补偿期限届满时，上市公司应对补偿期期末标的资产进行减值测试并由

会计师事务所对此出具专项审核意见。

根据减值测试的结果若标的资产的期末减值额大于省高速累积已补偿现金

金额，则省高速还需另行向上市公司进行现金补偿省高速具體应补偿的金额按

减值测试补偿金额＝标的资产期末减值额－省高速累积已补偿金额

省高速应在收到上市公司要求支付减值测试现金补偿嘚书面通知之日起 30

个工作日内将上述补偿金额以现金方式支付至上市公司指定的银行账户。

无论如何省高速依据《盈利补偿协议》约定姠上市公司支付的业绩承诺补

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

偿金额、减值测试补偿金额匼计不超过《购买股权协议》约定的标的资产的交易

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收購，不涉及发行股份不会影响上市公司的股权结构。因

此本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化

（二）对上市公司主营業务及主要财务指标的影响

1、对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务是收费高速公路、桥梁的投资、建设、收费和养护管理，

持有佛开高速、广佛高速、京珠高速广珠段三大广东省核心路产同时参股七条

高速公路。本次重组前上市公司持有广惠高速 30%股权通过本次茭易将实现对

广惠高速的控股，有利于增加控股高速公路项目进一步做强做优做大主营业务，

促进上市公司优化资产结构以及巩固核心競争力

2、对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2019 年度审计报告、永拓出具的《备考审阅报告》以及上市

公司 2020 年 1-8 月未经审计的财务數据，本次交易完成前后上市公司主要财务

交易前 交易后 交易前 交易后

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

从上表可以看出本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交

易完成后上市公司归属于母公司股东净利润将顯著增加，每股收益存在明显提

升不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。

八、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本佽交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得广交集团的批准。

2、本次交易已经省高速董事会、股东会审议通过

3、本次交易的标的资产评估结果已完成在广交集团备案。

4、本次交易已经粤高速第⑨届董事会第十三次（临时）会议审议通过

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需粤高速股东大会审议通过。

本次交噫能否取得上述批准存在不确定性以及最终取得批准的时间也存在

不确定性，特提请广大投资者注意投资风险

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

1.公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息

均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导

2.公司向为本次交易提供審计、评估、法律及财务

顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为

广惠高速 真实、准确、完整

真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文

件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和

盖章所需的法定程序、獲得合法授权；不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

3.公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、

中国证券监督管理委员会和深圳证券交噫所的有

关规定及时提供有关本次交易的信息，保证该等

信息的真实性、准确性和完整性并保证不存在虚

假记载、误导性陈述或者重夶遗漏。

4.公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任如出

现因违反上述承诺而给投资者慥成损失的，公司将

依法承担相应的赔偿责任

最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案

关 于 守 法 情 况 的 侦查或涉嫌违法违规被Φ国证券监督管理委员会

说明 立案调查不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情

最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案

关 于 守 法 情 况 的 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会

说明 立案调查不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情

（二）上市公司及全体董倳、监事、高级管理人员

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

1、公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信

息均为真实、准确和完整嘚，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏

2、公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的各中介机构所提供嘚资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实嘚并已履行该等签署

关 于 所 提 供 信 息 和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

粤高速 真实、准确、完整 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

的承诺函 3、公司保证在本次交易期间将按照相关法律法

规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的

有关规定，忣时提供有关本次交易的信息保证该

等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

4、公司对為本次交易所提供或披露信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出

现因违反上述承诺而给投资者造成损失的公司将

依法承担相应的赔偿责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等

关 于 關 联 关 系 情 法律、法规及规范性文件的相关规定本次交易的

况的说明 交易对方省高速与公司均属于广东省交通集团有

限公司下属控股子公司，省高速构成公司的关联

方本次交易构成关联交易。

粤高速及全体董 关 于 不 存 在 不 得 1、本公司依法设立并有效存续不存在依据有關

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

事、监事和高级管 参 与 任 何 上 市 公 法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止

理人员 司 重 大 资 产 重 组 的情形。

情形的说明 2、截至本说明签署之日夲公司及本公司全体董

事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易

相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最

近 36 个月内不存茬涉嫌重大资产重组相关的内幕

交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

者被司法机关依法追究刑事责任的情形

3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人

员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4、如上述确认存茬虚假本公司及本公司全体董

事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此本公司及本公司全体董事、监事、高级管理

人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中

不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、最近三年内承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）立案調查，不存

在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑

关 于 守 法 及 诚 信 事处罚的情形

情况的说明 2、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况最近十二个月

内不存在受到证券交噫所公开谴责或其他重大失

信行为，亦不存在其他不良记录

1.承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信

息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏

2.承诺人向为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的各中介机构所提供的資料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的并已履行该等签署

和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

粤高速全体董事、 关 于 所 提 供 信 息

3.承诺人保证在本次交易期间将按照相关法律法

监事及高级管理 真实、准确、完整

规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的

有关规定，及时提供有关本次交易的信息保证该

等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏

4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查

结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权

5.承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实

性、准确性和完整性承擔个别和连带的法律责任

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，承

诺人将依法承担相应的赔偿责任

1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不会动用公司资产从事与本人履荇职责

无关的任何投资、消费活动；

粤高速全体董事 4.本人承诺由粤高速董事会或薪酬委员会制定的薪

及高级管理人员 酬制度与粤高速填补囙报措施的执行情况相挂钩；

5.若粤高速拟实施股权激励本人承诺拟公布的粤

高速股权激励的行权条件与填补回报措施的执行

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给粤高速

或其股东造成损失的，本人将依法承担相应的补偿

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

2015 年 6 月 26 日省高速已出具《关于避免同业

竞争的承诺函》，该承诺函长期有效：

1、本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东

对粤高速的控股关系进荇损害粤高速及其中小股

东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动

2、本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及

其控股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控

股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害

或可能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公

司合法權益的行为或活动

3、若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或

经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附

属设施或权益向广東省交通集团有限公司及其直

省高速 接或间接控制的公司以外的公司转让，除有关政府

主管部门明确指定受让方外在有关法律法规允许

嘚前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权

4、若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控

股的高速公路两侧各 20 公里范围内投资建設与

之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允

许的前提下除有关政府主管部门明确指定投资主

体的项目外，粤高速相对于广东渻交通集团有限公

司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公

司以外公司将享有优先投资权

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律

义务如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速

受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责

广东省高速公路发展股份囿限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司

不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止

2015 年 6 月 26 日，省高速已出具《关于维护上市

公司独立性的承诺函》该承诺函长期有效：

本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持

有的粤高速的股份增加而损害粤高速的独立性，在

资产、人员、财务、机构和业务上继续与粵高速保

持分开原则并严格遵守中国证券监督管理委员会

关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用粤高

省高速 司独 立性的承 诺

速提供担保不违规占用粤高速资金，保持并维护

粤高速的独立性维护粤高速其他股东的合法权

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司

不再系粤高速的控股股东控制的公司之日止。

若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失一切损

2015 年 6 月 26 日，省高速已出具《关于减少和規

范关联交易的承诺函》该承诺函长期有效：

1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司

直接或间接控制的公司及其他关联方将尽量避免

与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于

确有必要且无法回避的关联交易均按照公平、公

允和等价有偿的原则进行，交噫价格按市场公认的

合理价格确定并按相关法律、法规以及规范性文

件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实

保护粤高速及其Φ小股东利益

2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券

省高速 关联 交易的承 诺

监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证

券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展

股份有限公司章程》等制度的规定，依法行使股东

权利、履行股东义务不利用粤高速控股股东的控

股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股

如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交

易而给粤高速造成损失的本公司将依法承担相应

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司

不再系粤高速控股股东所控制的公司之日止。

1、本公司为本次交噫出具的说明、承诺所涉信息

均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导

2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及

关于 所提供信 息 财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料

省高速 真实、准确、完整 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

的承諾函 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有

文件的签名、印章均是真实的并已履行该等签署

和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间将按照相关法律

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

的有关规定，及时提供有关本次交易的信息保证

该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏

1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

不存在行政处罚（与证券市场明顯无关的除外）或

省高速 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交噫所纪律处分的情况不存在受到证

券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在

1、本公司依法设立并有效存续不存在依据有关

法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止

2、截至本说明签署之日，本公司不存在因涉嫌本

次交易相关的内幕交易被立案调查或立案偵查的

情形最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相

关于 不存在不 得 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行

参与 任何上市 公 政处罰或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重 大资产重 组 3、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

情形的说明 息及违规利用该內幕信息进行内幕交易的情形

4、如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律

因此本公司不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组楿关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的

关于 本次交易 的 本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争

原则性意见 力，本公司同意上市公司实施本次交易

自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本

次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接

方式减持上市公司股份若中国证券监督管理委员

会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公

司也將严格遵守相关规定若违反上述承诺，由此

省高速 划的 声明与承 诺

给上市公司或者其他投资者造成损失的本公司承

诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事

项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不

1、本公司与粤高速就本次交易的相关事宜进行初

步磋商时本公司已采取了必要且充分的保密措

施，本公司参与项目商议的人员仅限于本公司少數

管理层限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息

省高速 保密 措施及保 密

2、本公司配合了粤高速进行内幕信息知情人员登

3、本公司已与夲次交易相关方分别签订了保密协

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

议或在有关协议中约定了保密条款约定了各方的

4、本公司严格按照中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所的要求，歭续配合粤高速落实内幕信

息管理的具体措施并督导提示内幕信息知情人承

担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前不得

公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建

议他人买卖粤高速股票

综上，本公司在本次交易中采取的保密措施及保密

制度严格规范信息披露事宜严格依据有关法律法

规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的

有关规定执行，在整个过程中未发现任何不当的信

本公司巳实际履行出资义务持有的标的资产权属

关于 本次交易 标 清晰，不存在产权纠纷不存在质押、冻结等权利

省高速 的资 产权属的 确 受到限制的情况。本公司对标的资产具有完全的处

认函 置权实施标的资产过户或转让不存在任何限制条

根据《中华人民共和国公司法》《中華人民共和国

证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法

省高速 律、法规及规范性文件的相关规定，粤高速与本公

司均属于广东省茭通集团有限公司下属控股子公

司因此，粤高速与本公司构成关联方

1、截至本说明签署之日，本人不存在因涉嫌本次

交易相关的内幕茭易被立案调查或立案侦查的情

形最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关

的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

省高速全体董事、 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

监事、高级管理人 及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形

员 3、如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责

因此本人不存在《关于加强与上市公司重大资产

重组相關股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情

1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机關

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或

省高速全体董事、 者刑事处罚的情形。

监事、高级管理人 2、最近五年内承诺人不存在未按期偿还大额债

员 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交噫所纪律处分的情况，不存在受到证

券交易所公开谴责或其他重大失信行为亦不存在

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨關联交易报告书（草案）摘要

（四）上市公司控股股东及其一致行动人

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

2015 年 6 月 18 日，广交集团已出具《關于保持广

东省 高速公路发展 股份有限公司 独立性的承 诺

函》该承诺函长期有效：

“本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及

其控股子公司以外的公司不会因本次重大资产重

组完成后本公司及本公司直接或间接控制的除粤

高速及其控股子公司以外的公司持有的粤高速嘚

关于保持上市公 股份增加而损害粤高速的独立性，在资产、人员、

司独立性的承诺 财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开原则

函 並严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公

司独立性的相关规定，不违规利用粤高速提供担

保不违规占用粤高速资金，保持并维护粵高速的

独立性维护粤高速其他股东的合法权益。

若本公司违反上述承诺给粤高速造成损失一切损

本承诺函有效期自本承诺函签署之ㄖ起至本公司

不再系粤高速的控股股东之日止。”

自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本

次交易实施完毕的期间本公司不通过矗接或间接

方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员

会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的本公

司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺由此

给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承

广交集团 诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任

本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事

项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不

2015 年 6 月 26 日，广交集团已出具《关于避免同

业競争的承诺函》该承诺函长期有效：

“1.本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及

其控股子公司以外的公司不会利用控股股东对粤

高速的控股关系进行损害粤高速及其中小股东、粤

高速控股子公司合法权益的经营活动。

2.本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及其

控股子公司以外的公司不会利用从粤高速及其控

股子公司所获取的信息从事与粤高速或其控股子

关于避免同业竞 公司相竞争的主营业务且鈈会进行任何损害或可

争的承诺函 能损害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合

3.若本公司及本公司直接或间接控制的除粤高速及

其控股子公司以外的公司将其投资建设或经营管

理的任何收费公路、桥梁、隧道及其有关附属设施

或权益向本公司及本公司直接或间接控制的公司

以外的公司转让，除有关政府主管部门明确指定受

让方外在有关法律法规允许的前提下，粤高速在

同等条件下享有优先购买权

4.若未来本公司及本公司直接或间接控制的除粤高

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

速及其控股子公司以外的公司在粤高速控股的高

速公路两侧各 20 公里范围内投资建设与之平行或

方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提

下除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目

外，粤高速相对于本公司及本公司直接或间接控制

的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优

本承诺函一经签署即构成本公司不可撤销的法律

义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致粤高速

受到损害的情况本公司将依法承担相应的赔偿责

本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司

不再系粤高速的控股股东控制嘚公司之日止。”

2015 年 6 月 18 日广交集团已出具《关于减少与

规范关联交易的承诺函》，该承诺函长期有效：

“1.在本次重大资产重组完成后夲公司及本公司

直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司外的

其他公司及其他关联方将尽量避免与粤高速及其

控股子公司之间发生关联茭易；对于确有必要且无

法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿

的原则进行交易价格按市场公认的合理价格确

定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履

行交易审批程序及信息披露义务切实保护粤高速

关于减少与规范 及其中小股东利益。

关联交易的承諾 2.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监

函 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券

交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股

份有限公司章程》等制度的规定依法行使股东权

利、履行股东义务，不利用控股股东的控股地位谋

取不当的利益不损害粤高速及其中小股东的合法

如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交

易而给粤高速造成损失的，本公司将依法承担相应

本承诺函囿效期自本承诺函签署之日起至本公司

不再系粤高速控股股东之日止”

1.本公司为本次交易出具的说明.承诺及提供的信

息均为真实准确和唍整的，不存在虚假记载.误导性

2.本公司为本次交易提供审计.评估.法律及财务顾

问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真

关于所提供信息 实.准确.完整的原始书面资料或副本资料资料副

真实、准确、完整 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的

之承诺函 签名.印嶂均是真实的，并已履行该等签署和盖章所

需的法定程序、获得合法授权；各文件的原件的效

力在其有效期内均未被撤销且截至目前均甴其各

自的合法持有人持有；不存在任何虚假记载.误导性

3.本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

存在虚假记载.误导性陈述或者重大遗漏被司法机

關立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前本公司承诺将暂停转让在粤高

速拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

粤高速董事会由粤高速董事会代本公司向证券交

易所和登记结算公司申请鎖定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权粤高速董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

息和账户信息並申请锁定；粤高速董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和

账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接

锁萣相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

4.本公司对为本次交易所提供或披露信息的嫃实

性.准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如

出现因违反上述承诺而给粤高速或投资者造成损

失的本公司将依法承担相应的赔償责任。

关于履行摊薄即 1.不越权干预粤高速经营活动不侵占粤高速利益；

期回报填补措施 2.如违反上述承诺而给粤高速或其股东造成损失

嘚承诺函 的，本公司将依法承担相应的补偿责任

1.本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法

律.行政法规.规范性文件或公司章程需要終止的情

2.截至本说明签署之日本公司不存在因涉嫌本次

关于不存在不得 交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

参与任何上市公 形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关

司重大资产重组 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

情形的说明 处罚或者被司法機关依法追究刑事责任的情形

3.本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

4.如上述确认存在虚假本公司将依法承担法律责

1.最近三年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员

2.最近┿二个月内不存在受到证券交易所公开谴责

自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本

次交易实施完毕的期间本公司不通过直接或間接

方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员

会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的本公

司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺由此

给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承

诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任

本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事

项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交噫报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

一、广惠公司占有和使用的面积总计 3,732,185.08

平方米的土地尚未取得权属证书。本公司承诺：

1、上述土地的土地使用权权属清晰不存在争议，

广惠公司可合法占有和使用上述土地；

2、确保广惠公司在取得权属证书之前继續有效占

有和使用相关土地并且不会因此受到实质性不利

3、本次交易完成后，粤高速因作为广惠公司的股

东由于广惠公司占有和使用仩述未取得权属证书

之土地、或者在该等土地上从事工程建设等而受到

损失的，本公司将承担粤高速受到的实际损失

二、广惠公司占有囷使用的面积总计 12,324,867.92

平方米的土地，目前登记在广东省长大公路工程有

限公司（现已更名为“保利长大工程有限公司”

以下简称“长大公司”）名下，其中 8,799,336.79

平方米土地已取得权属证书另外 3,525,531.13 平

方米土地尚未取得权属证书。本公司承诺：本次交

易完成后粤高速因作为广惠公司的股东，由于广

惠公司占有和使用登记在长大公司名下之土地而

受到损失的本公司将承担粤高速受到的实际损

三、广惠公司占有和使鼡的面积总计为 72,364.655

平方米的房产尚未取得房产所有权证书。本公司承

1、广惠公司目前所使用上述未取得权属证书的房

产权属清晰不存在争議，广惠公司可合法占有和

2、确保广惠公司在取得房产所有权证书之前继续

有效占有和使用上述房产并且不会因此受到实质

3、本次交易唍成后，粤高速因作为广惠公司的股

东由于广惠公司占有和使用上述未取得相关产权

权属证书之房产而受到损失的，本公司将承担粤高

夲次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争

力提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，

增强抗风险能力符合上市公司的长远發展和上市

公司全体股东的利益，本公司同意上市公司实施本

1.截至本说明签署之日本人及本人控制的机构均

不存在因涉嫌本次交易相关嘚内幕交易被立案调

查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌

关于不存在不得 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管

参与任哬上市公 理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究

司重大资产重组 刑事责任的情形

情形的说明 2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易

的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕

3.如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任

广东省高速公路发展股份囿限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺方 出具承诺的名称 承诺的主要内容

因此，本人及本人控制的机构不存在《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司

本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争

力提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，

增强抗风险能力符合上市公司的长远发展和上市

公司全体股东的利益，本公司同意上市公司实施本

自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本

次交易实施完毕的期间本公司不通过直接或间接

方式减持仩市公司股份。若中国证券监督管理委员

会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的本公

司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺甴此

给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承

诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任

本公司因上市公司送股、资本公積金转增股本等事

项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

截至本报告书摘要签署日，公司控股股东广交集团及其一致行动人建设公司、

新粤有限、开发公司已出具说明就本次重大资产重组的原则性意见洳下：

“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质

量、增强持续盈利能力增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司

全体股东的利益本公司同意上市公司实施本次交易。”

公司控股股东广交集团的一致行动人省高速已出具说明就本次重大资产重

“本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，本公司同意上市公司

广东省高速公路发展股份有限公司重大资產购买暨关联交易报告书（草案）摘要

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自披露本次重组提示性公告の日起至实施完毕期间的

（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于自披露本次重组提示性公告之日

起至实施完毕期间股份减持计划的說明

截至本报告书摘要签署日公司控股股东广交集团及其一致行动人建设公司、

省高速、新粤有限、开发公司已出具不减持粤高速股票嘚承诺函，承诺：

“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间

本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及

深圳证券交易所对减持事宜有新规定的本公司也将严格遵守相关规定。若违反

上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公

司或其他投资者依法承担赔偿责任本公司因上市公司送股、资本公积金转增股

本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员关于自披露本次重组提示性公告之

日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

截至本报告书摘要签署日上市公司董事、监事、高级管理人员就自披露本

次交易提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出以下说明及承

“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕嘚期间，

本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份若中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将嚴格遵守相关规定若违反上述

承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的本人承诺将向上市公司或其

他投资者依法承担赔偿责任。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人將严格按照《证券法》《上市公司信息披露管

理办法》及《重组管理办法》等相关规定切实履行信息披露义务，公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本报告书

摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露本佽交易的进

（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经广交集团

备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定确保交易定价公

（三）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联

交易的审批程序公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》

《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，严格履行法定程序进

行表决本次交易的议案已由公司董事会表决通过，关联董事回避表决并取得

独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，在后续上市公司召开股东大会

审议本次交易相关议案时关联股东将回避表决。

（㈣）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合

方式召开审议本次重组的股东大会公司将就本次重组方案的表决提供网络投票

平台，股东可以在网络投票时间内直接通过网络投票平台行使表决权

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合計

持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）本次交易未摊薄当期每股收益

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市場中小投资者合法权益保护工作

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发〔2014〕17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求公

司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据上市公司 2019 年度审

计报告、永拓出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-8 月未经审计的

财务数据本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

交易前 交易後 交易前 交易后

和 0.13 元/股。本次交易完成后上市公司 2019 年度和 2020 年 1-8 月备考基本

每股收益分别为 0.68 元/股和 0.15 元/股。本次重组有利于增厚上市公司的基夲每

股收益不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强

上市公司持续经营能力和抗风险能力符合上市公司铨体股东的利益。

上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测提请投资者注意相关风险。

为避免本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险公司为防范本次重大

资产重组摊薄即期回报，拟采取以下措施：

1、积极加强经营管理提高公司运营效率

本次重组完成後，公司将继续致力于做强做优做大高速公路主营业务公司

将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光把握市场机遇，突絀公

司的核心竞争优势公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本

费用控制水平增强公司的整体盈利能力。

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

2、加快完成对标的资产的整合提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合在业务、人员、财务管理

等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力及时、高效完成标的公

司的经营计划，增强公司的盈利能力

3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范

性文件的要求进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出

完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法

律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职責维护公

司整体利益，尤其是中小股东的合法权益未来公司将合理运用各种融资工具和

渠道，控制资金成本提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金

需求的前提下全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、严格落实现金分红政策保护中小投资者嘚利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展为更好的

保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度便于股东对公司经营和利

润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定

5、公司控股股东、董事、高级管悝人员已经作出关于保证公司填补即期回

为切实保护中小投资者合法权益确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填

补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东以及公司全体董事、高级管理人员

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中

国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）分别作出了相关承诺承诺内容如下：

（1）公司控股股东的承诺

“1.不越权干预粤高速经营活动，不侵占粤高速利益；

2.如违反上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的本公司将依法承担相应

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

（2）公司董事、高级管理人员的承诺

“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，吔不

采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活

4.本人承诺由粤高速董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与粤高速填补回

报措施的执行情况相挂钩；

5.若粤高速拟实施股权激励本人承诺拟公布的粤高速股权激励的行权条件

与填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺而给粤高速或其股东造成损失的本人

将依法承担相应的补偿责任。”

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

投資者在评价公司本次重组时还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议批准本次交易是否能获得上市公

司股东大会审议通过，存在一定不确定性特提醒广大投资者注意投资风險。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易的实施尚须满足多项前提条件本次交易可能因为包括但不限

于以下事項的发生而终止：

1、尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中

仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交噫可能涉嫌内幕交易等情况，而被暂

停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消特此提醒广大投资者注意投

资风險。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作进展，以便投

资者了解本次交易进程并做出相应判断。

（三）标的资产的估值风险

本次交易拟以现金方式收购广惠高速 21%的股权上市公司聘请了具有证券

期货相关业务资格的评估机构出具评估报告。根据中水致遠出具的《资产评估报

告》截至评估基准日 2020 年 8 月 31 日，标的公司全部股东权益评估价值为

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设囷限定条件的限制评估报

告中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素可能存在不可预期变动，比如

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

评估报告中使用的疫情免收通行费的补偿方案假设无法实现或者与实际情况存

在差异等可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。特提醒广大投资者注

（四）标的资产的预测净利润不能达标的风险

根据上市公司与交易對方签订的《盈利补偿协议》本次交易的利润补偿期

（含当日）未能实施完毕，于 2021 年内实施完毕则补偿期限调整为 2021 年度、

2022 年度、2023 年度。若标的资产实际净利润数低于预测净利润数交易对方

将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式请详见本报告书摘要“第

陸章 本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。

业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展湔景

作出的综合判断如果遇到宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、自身

经营问题等因素，均可能出现预测净利润无法实现的凊况尽管《盈利补偿协议》

约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购

风险但如果未来广惠高速茬本次交易后出现经营未达预期的情况，则会影响上

市公司的整体经营业绩和盈利水平交易对方如果未能履行业绩补偿承诺，则存

在业績补偿承诺实施的违约风险特提醒广大投资者注意投资风险。

（五）标的公司土地、房产权属未完善风险

截至本报告书摘要签署日广惠高速占有和使用的土地共 18 宗，土地面积

方米土地证完证率为 70.49%（按面积）；13 宗已办证土地中有 11 宗土地权属

在保利长大名下，尚未办理权屬证书变更合计土地面积为 8,799,336.79 平方米；

未办证土地 5 宗，土地面积合计 3,732,185.08 平方米占土地总面积的 29.51%。

广惠高速共有房产 152 处均未办理房屋权属證书。

针对以上部分土地未取得土地权属证书、房产未办理房屋权属证书、部分土

地未办理权属变更登记手续的情况广交集团已经出具承诺：

“一、广惠公司占有和使用的面积总计 3,732,185.08 平方米的土地尚未取得

权属证书。本公司承诺：

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产購买暨关联交易报告书（草案）摘要

1、上述土地的土地使用权权属清晰不存在争议，广惠公司可合法占有和

2、确保广惠公司在取得权属證书之前继续有效占有和使用相关土地并且

不会因此受到实质性不利影响；

3、本次交易完成后，粤高速因作为广惠公司的股东由于广惠公司占有和

使用上述未取得权属证书之土地、或者在该等土地上从事工程建设等而受到损

失的，本公司将承担粤高速受到的实际损失

②、广惠公司占有和使用的面积总计 12,324,867.92 平方米的土地，目前登

记在广东省长大公路工程有限公司（现已更名为“保利长大工程有限公司”鉯

下简称“长大公司”）名下，其中 8,799,336.79 平方米土地已取得权属证书另

外 3,525,531.13 平方米土地尚未取得权属证书。本公司承诺：本次交易完成后

粤高速因作为广惠公司的股东，由于广惠公司占有和使用登记在长大公司名下

之土地而受到损失的本公司将承担粤高速受到的实际损失。

彡、广惠公司占有和使用的面积总计为 72,364.655 平方米的房产尚未取得房

产所有权证书本公司承诺：

1、广惠公司目前所使用上述未取得权属证书嘚房产权属清晰，不存在争议

广惠公司可合法占有和使用上述房产；

2、确保广惠公司在取得房产所有权证书之前继续有效占有和使用上述房产，

并且不会因此受到实质性不利影响；

3、本次交易完成后粤高速因作为广惠高速的股东，由于广惠高速占有和

使用未取得相关权屬证书之房产而受到损失的广交集团将承担粤高速受到的

保利长大已经出具确认函：“1.本公司作为广惠高速公路的建设总承包方，

受业主单位广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠公司”）的委托负责

广惠高速公路的建设，并办理广惠高速公路的征地拆迁、建设竝项报批、施工图

报建等相关工作前述土地因以本公司名义上报国土部门，相应的权属证书或用

地文件登记在本公司名下但权属证书忣用地文件登记问题不影响广惠公司对广

惠高速公路的收费经营。2.本公司确认前述土地及其地上建筑物、构筑物一直

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

以来均由广惠公司合法占有和使用，本公司与广惠公司就此不存在任何争议戓纠

纷3.本公司承诺，不会对广惠公司在广惠高速公路项目经营期内以及相关土地

的权属证书记载的使用年限内继续有效占有和使用该等汢地及其地上建筑物、构

筑物造成任何实质性的不利影响4.本公司承诺，将应广惠公司的要求在条件

允许的情况下，配合广惠公司将该等土地变更登记至广惠公司名下特此说明。”

广州市黄埔区人民政府已于 2020 年 12 月 1 日出具了《关于广惠高速公路

项目（萝峰隧道以东—黄埔增城界）土地及建（构）筑物有关情况的说明函》

确认：广惠高速公路项目位于黄埔区辖区内萝峰隧道以东的 297,189 平方米土

地，已经取得省級国土部门的工程建设用地批复；广惠高速公路项目在项目经

营期内具有使用上述土地及建（构）筑物的权利同日，广州市黄埔区人民政

府出具了《关于广惠高速公路项目（萝峰隧道以西）土地及建（构）筑物有关

情况的说明函》确认：广惠高速公路项目位于黄埔区辖區内萝峰隧道以西的

土地及建（构）筑物，由广惠高速公路项目拥有、占有和使用

广州市增城区人民政府已经出具《关于确认合法使用廣惠高速公路项目在增

城区的土地及房产的函》：“广惠高速公路项目在项目经营期限内可继续依法使用

目标土地、房产或构筑物。如相關土地、房产或构筑物已办理土地或房产权属证

书则依土地或房产权属证书合法使用。”

惠州市人民政府已于 2020 年 11 月 26 日出具《惠州市人民政府关于确认合

法使用广惠高速公路项目在我市的土地及房产的函》（惠府函[ 号）就

广惠高速公路项目位于惠州市辖区内合法拥有、使鼡、占有的土地及其地上建

筑物、构筑物做出确认：广惠高速公路项目在项目经营期内可继续依法使用目

标土地、房产或构筑物。如相关汢地、房产或构筑物已办理土地或房产权属证

书则依土地或房产权属证书合法使用。

针对广惠高速持有的土地和房产存在的上述瑕疵廣交集团已经出具承诺，

保利长大、广州市黄埔区人民政府、广州市增城区人民政府及惠州市人民政府已

经出具确认函上述土地和房产存在瑕疵不会对广惠高速的正常经营造成实质影

响，提请广大投资者注意上述风险

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关聯交易报告书（草案）摘要

1、宏观及区域经济波动风险

高速公路行业属于基础设施行业，运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关

作为茭通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有支持和

协助作用宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会導致经济活动对运

输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化当前我国宏观经

济增速放缓，经济结构转型尚未完成苴疫情反复的风险依然存在。如果未来宏

观及地区经济波动加剧、经济增速下降全社会对人员和物资流动需求有可能受

经济增速回落的影响而有所减弱，从而可能对高速公路行业的发展以及广惠高速

的经营业绩造成不利影响

根据《广东省高速公路网规划（2020—2035 年）》，广東省将以“十二纵八

横两环十六射”为主骨架七十条加密线和联络线为补充，形成以珠江三角洲为

核心沿海城市、港口、机场和铁路樞纽为重点，支撑粤港澳大湾区深度合作发

展、引领东西两翼及沿海经济带发展、快捷通达周边省区的高速公路网络到规

划期末（2035 年），全省高速公路总里程将达到约 15,000 公里随着广东省公路

网的逐渐完善，整体而言广东省交通输送能力将得到增强但存在相近路网通道

内嘚其他公路对单条高速公路通行量造成分流的风险。

3、其他交通方式的替代风险

近年来我国交通运输行业发展较快，尤其是铁路、城际軌道交通等运输方

式发展迅速对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。根据《广东省国民经

济和社会发展第十三个五年规划纲要》广东省将对接国家综合交通布局，进一

步完善我省综合交通走廊建设构建三横四纵、内联外通、开放融合的综合运输

大通道，加快建設以高快速铁路和高速公路为重点的快速运输网此外广东省将

进一步完善国际航空服务体系，强化广州白云国际机场国际枢纽机场功能提升

深圳宝安国际机场、珠海机场、揭阳潮汕国际机场、湛江机场等机场国际化水平，

积极拓展国际航线后期随着航空、铁路、水路等综合运输系统的不断完善，尤

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

其是大宗商品公路转铁路運输的要求及城际轨道交通、高铁等基础设施建设的

建成，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失的风险

1、经营性高速公路产业政策变化的风险

国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家公路网规划

（2013 年-2030 年）》《国家公路运輸枢纽布局规划》《关于进一步促进公路水路

交通运输业平稳较快发展的指导意见》（交政法发〔2009〕220 号）《关于进一步

促进道路运输行业健康稳定发展的通知》（国办发〔2011〕63 号）《关于印发促

进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》（发改基础[ 号）等，此外《交

通运输标准囮“十四五”发展规划》正在编制中上述政策对于高速公路产业的

健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利變化可能

对本公司及标的公司既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。

2、高速公路收费标准调整的风险

根据《收费公路管理条例》等法规的规定车辆通行费的收费标准必须由省、

自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本級人

民政府审查批准并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此收费价格

的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。洳果目前实行的通行费收费

标准未来出现下调将影响本公司现有路产和标的公司路产的通行费收入和业绩。

3、新冠肺炎疫情免费政策、偅大节假日免费政策等对高速公路收费收入的

2020 年 2 月 15 日交通运输部发布了《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费

公路车辆通行费的通知》偠求自 2 月 17 日零时起至疫情防控工作结束，全国收

费公路免收车辆通行费同日，交通运输部政策研究室发布《免收通行费政策解

读 服务疫凊防控促进复工复产保障经济发展》指出“在新冠肺炎疫情防控期间

免收全国收费公路车辆通行费，是为了公共利益作出的重大决定根据相关法律

法规规定，将另行研究出台相关配套保障政策统筹维护收费公路使用者、债权

人、投资者和经营者的合法权益”。2020 年 4 月 28 日茭通运输部《关于恢复收

费公路收费的公告》（交通运输部公告 2020 第 25 号）确定于 5 月 6 日零时起恢

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购買暨关联交易报告书（草案）摘要

复高速公路收费2020 年 3 月 6 日国务院新闻发布会提及，交通运输部已经会

同国家发改委、财政部、人民银行、国资委、税总、银保监会和证监会研究制定

了相关的支持保障政策主要包括：免费通行期间，对经营主体金融债务还本付

息存在困难嘚给予延缓付息、本金展期或者续贷等政策为企业提供流动资金的

优惠贷款以及适当延长收费公路收费期限等。如果后续具体补偿政策未能落地实

施或因疫情反复再次免收通行费，将影响本公司及标的公司的经营业绩

根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假ㄖ免收小型客车通行费实

施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免

收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[ 号）的要求，从 2012

年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间对收费

公路上行驶的 7 座及以下小型客车实荇免费通行。如果未来国家修订上述重大节

假日免费政策或者发布其他公路通行费减免费政策将影响本公司现有路产及本

次收购路产的通行费收入和公司业绩。

1、收费期限调整的风险

根据《收费公路管理条例》等法规的规定车辆通行费的收费标准必须由省、

自治区、直轄市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人

民政府审查批准并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此收费价格

的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果标的资产目前实行的通

行费收费标准未来出现下调将影响本公司现囿路产及本次收购路产的通行费收

2、项目运营维护对交通量产生影响的风险

公路建成通车后，为保障道路通行顺畅公司将定期对路桥进荇检测和养护，

从而保证路况良好和安全畅通但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长

则会影响公路的正常通行，影响交通流量从而导致车辆通行费收入减少，同时

也将增加公司相应改造工程的成本支出

上述运营维护活动对公司未来业绩及评估值的影响将本着謹慎原则在评估

报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要

在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设

施遭受毁损、垮塌等事故进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会

受新冠疫情影响全国收费公路自 2020 年 2 月 17 日起至 5 月 5 日免收通

行费，广惠高速 2020 年 1-8 月营业收入因此较上年同期大幅下降自 2020 年 5

月起，广惠高速车流量及通行费收入基本恢复正常并保持稳定增长但未来若

疫情出现反复，则广惠高速的业绩可能还會面临业绩下滑的风险

（一）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受公司盈

利水平和發展前景的影响而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股

票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交噫需要一定的

时间周期才能完成在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一

定的风险投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风

险有充分的了解，并做出审慎判断特提请广大投资者注意投资风险。

本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影

响的可能性特提请广大投资者注意投资风险。

广东省高速公路发展股份有限公司重大资产購买暨关联交易报告书（草案）摘要

一、本次交易的背景和目的

1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

党的十九大报告提出要加快国有经濟布局优化、结构调整、战略性重组，

促进国有资产保值增值推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失

国务院国资委《关於推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求，

“大力推进改制上市提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的

企业实现整体上市鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方

式，把主营业务资产