中国医考知名品牌——天堰科技医学堂，考试高保障!
【广告】众所周知，医师资格考试的性质是行业准入考试，是评价申请医师资格者是否具备从事医师工作所必须的专业知识与技能的考试。临床执业医师考试分实践技能考试和医学综合笔试两部分，医考，在即将从业医师眼里，是非常重要的事情，然而医考的难度，也让许多考生望而生怯，教育专家建议，如果凭一己之力考不上执业医师资格证，选择合适的辅导机构是不错的选择，中国医考知名品牌，天堰科技医学堂，海量名师，彻底把握考试重点，考试高保障!天堰科技医学堂接到教育部通知，2017年在天津市、海南省和云南省开展医师资格考试临床执业医师医学综合笔试“一年两试”试点。在上述考区通过实践技能考试但未通过第一次医学综合笔试的考生可报名参加第二次医学综合笔试(第一次考试有违纪行为的考生不得参加)。这是天津考生们的福利，选择医学堂，短时间，高效率，通过医考。天堰科技医学堂在授课上，进行了许多创新，现阶段实现了在线课程部分免费，并对基础较薄弱的考生以直播的形式进行个性化辅导授课。医学堂的个性化辅导分为课前、课中、课后三个阶段。课前先对学员进行综合评估，通过数据分析给出指导建议;课中做到因材施教，按照学生学习情况逐步分班，将同类型学生组成一个班级，按照学生特点有针对性的直播讲课;课后还有专门的助教团队对学习情况进行督导答疑。在许多同类型的培训班中，主要是以网课为主，但是大部分网课，据采访得知，许多学生都不太会去主动看，传统的在线视频课程模式往往弃课率很高，只有20%的学生能够坚持听完全部课程。而天堰科技医学堂，在个性化辅导的模式下，通过直播互动与面授教学，学生的出勤率能够达到80-?左右。让考生能够坐下来静心学习，就已经是成功的一半了，医学堂的许多创新政策，配合医考政策，也在随之改动，更轻松，更高效的帮助学生们成功通过。
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责任编辑：崔伟康 TN003天津天堰科技股份有限公司二次反馈意见回复_天堰科技(833047)_公告正文
天津天堰科技股份有限公司二次反馈意见回复
公告日期：
天津天堰科技股份有限公司、天风证券股份有限公司关于天津天堰科技股份有限公司信访文件专项核查意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司于日向天津天堰科技股份有限公司及天风证券股份有限公司出具了《关于天津天堰科技股份有限公司信访文件的专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”），遵照贵司的具体要求，天风证券组织天堰科技管理层、各中介机构对专项核查意见内容逐条进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《天津天堰科技股份有限公司公开转让说明书》进行补充披露的部分，已按照专项核查意见的要求对公开转让说明书进行了补充，并已在《公开转让说明书（专项核查稿）》中以楷体加粗标明。
本回复中的字体代表以下含义：
● 黑体（加粗）
专项核查意见所列问题
● 宋体（不加粗）
对专项核查意见所列问题的回复
●楷体（加粗）
对公开转让说明书等申报文件的补充披露部分
现就《专项核查意见》中提及的问题逐项说明如下：
第一部分 关于《专项核查意见》的回复......5
1、天堰科技的控股股东刘宵飞曾控制或参股的多家企业因非正常原因被吊销或注销，特别是其控制的天津市海纳斯医学科技发展有限公司对北京日正华瑞科技发展有限公司的纳斯商标构成侵权。.......................................................................................................5
2、天堰科技的主要债务人天津贝尔生活智能技术有限公司用www.lusunwyatt.net网站,假冒北京日正华瑞科技发展有限公司的官网,盗用苏州敏行医学信息技术有限公司产品，制造北京日正华瑞科技发展有限公司与苏州敏行医学信息技术有限公司的法务纠纷。怀疑该事件与天堰科技有密切不可分的关系。...................9
3、天堰科技原销售人员史俊在原伊犁州职业中专学校党委书记陈志强受贿案中存在行贿行为，被判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考验期已于日届满），直到日史俊方才办理离职手续。史俊以行贿行为最终达到为天堰科技谋取利益的目的，与公司有不可分割的关系。.................................................................12
4、天堰科技2014年向CAE采购的金额远高于3000万元，如果CAE败诉天堰科技丧失CAE的独家代理权，将影响天堰科技的持续经营能力。..................................................14
5、天堰科技在其《2014年全科医生规范化培养标准产品手册》中，将国家的受控文件公然印到册中，企图混淆视听，在销售中宣传此文是国家卫计委专门给天堰科技出的文。........................................................................................................................................16
关于《公开转让说明书》的更新......18
一、天堰科技与日正华瑞诉讼的最新进展......18
二、新增关联方......22
三、召开董事会会议......23
在本回复中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、天堰
指 天津天堰科技股份有限公司
科技、股份公司
天津市天堰医教科技开发有限公司，本公司
日整体变更前之有限公司
指 天津市医学堂科技有限公司，公司之子公司
指 天津市望闻问切医学科技开发有限公司，公司之子公司
SIMULATIVE
指 SIMULATIVELLC，公司之子公司
指 北京斯曼中邦科技有限公司，公司之子公司
物联网创投
指 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
指 上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）
指 天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
指 天津市千易投资有限公司
指 南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
指 上海杉联创业投资企业（有限合伙）
指 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
指 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
主办券商、天风证券指 天风证券股份有限公司
立信会计师、会计师指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律师、律师
指 北京国枫律师事务所
指 天津华夏金信资产评估有限公司
天津市一中院
指 天津市第一中级人民法院
西青区法院
指 天津市西青区人民法院
指 CAEHealthcare,Inc.，公司之供应商
指 北京天达共和律师事务所
指 北京日正华瑞科技发展有限公司
《公司章程》
指 现行有效的《天津天堰科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指 本次挂牌后适用的《天津天堰科技股份有限公司章程（草案）》
指 天津天堰科技股份有限公司股东大会
指 天津天堰科技股份有限公司董事会
指 天津天堰科技股份有限公司监事会
指 《中华人民共和国公司法》
指 《中华人民共和国证券法》
指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
专项核查意见
指 《关于天津天堰科技股份有限公司信访文件的专项反馈意见》
天津天堰科技股份有限公司、天风证券股份有限公司关于天津
天堰科技股份有限公司信访文件专项核查意见的回复
公开转让说明书
指 天津天堰科技股份有限公司公开转让说明书（专项核查稿）
指 公司股份在全国股份转让系统挂牌之行为
报告期、最近两年
指 2013年度、2014年度
最近两年末
第一部分 关于《专项核查意见》的回复
1、天堰科技的控股股东刘宵飞曾控制或参股的多家企业因非正常原因被吊销或注销，特别是其控制的天津市海纳斯医学科技发展有限公司对北京日正华瑞科技发展有限公司的纳斯商标构成侵权。
【回复】：
一、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了天津市海纳斯医学科技发展有限公司（以下简称为“海纳斯公司”）工商登记资料；对公司控股股东刘霄飞进行了访谈；查阅了国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj./）；查阅了刘霄飞出具的说明文件及承诺函；查阅了《商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例（中华人民共和国国务院令第651号）、最高人民法院《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》等法规；查阅了律师出具的补充法律意见书。
二、主要事实依据
海纳斯公司的工商登记资料；刘霄飞出具的说明文件及承诺函；国家工商行政管理总局商标局网站查询结果截图；补充法律意见书等。
三、分析过程
（一）海纳斯公司的基本情况
海纳斯公司成立于日，于日注销。根据该公司的工商档案资料，该公司注销前的基本情况为：住所：华苑产业区火炬大厦706室；法定代表人：刘瑞；注册资本：50万元；经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（电子信息）；文化办公用机械、计算机及外围设备、文教用品、仪器仪表批发兼零售；以下限分支机构经营：电路板加工。
根据该公司的工商档案资料，该公司注销前的股权结构为：刘霄飞出资35万元，持有其70%股权，刘瑞、刘雁飞、邱镇文各出资5万元，分别持有其10%股权。该公司注销前，刘瑞为执行董事，刘霄飞为经理，刘雁飞为监事。
“海纳斯”企业字号来源于英文“HI-Nurse”谐音，寓意为利用高科技手段支持护理教育发展。海纳斯公司设立的目的是将现代电子技术引入到护理及医学基础训练领域，开发支持护理教育、医学基础教育的高科技设备。但海纳斯公司设立以后，由于刘霄飞的主要精力集中在天堰科技的发展，因此无暇顾及海纳斯公司的经营，其业务规模很小，故而于2013年3月注销。
（二）未查询到日正华瑞名下拥有“纳斯”商标
经查询国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj./），截至日，日正华瑞名下共拥有注册商标32项，具体情况如下：
申请号/注册号
申请人名称
医者仁心天使之翼
心肺复苏安娜
唯爱医教WELOVE
唯爱医教WELOVE
SMARTNURSE
SMARTNURSE
根据上述查询结果，未查询到日正华瑞名下拥有“纳斯”商标。
（三）即使日正华瑞拥有“纳斯”商标，海纳斯公司也不当然构成侵权1、商标和字号的异同之处
商标和字号在功能上具有许多相同之处，最重要的就是识别和表征功能。商标是经营者在商标或服务上使用的，具有显着特征，意图区分商标和服务来源的标志。字号则是企业主用来表明自己身份的一种标记，在我国通常由汉字组成。
但二者也有明显的不同。首先，字号具有唯一性，一个企业只能拥有一个字号，因此字号带有一定的人身性；商标却没有此种限制，一个企业在不同的产品上可以注册多种商标。其次，两种注册登记的机关不同，企业字号由国家和地方各级工商行政管理局分别登记，商标则由国家工商行政管理总局商标局统一注册。两
者的效力范围也不同，字号通常只在依法登记的行政区域和特定行业内享有专有权，而商标如果被认定为驰名商标，则可以获得跨领域的保护。最后，从存续时间来看，字号与企业是共存亡的，而商标的有效期通常有一定的时间限制，需要企业及时进行续展。
2、对于将他人的注册商标作为企业字号使用在企业名称中的行为是否构成侵权的相关法律规定
我国商标法规定：给他人的注册商标专用权造成其他损害的行为，属侵犯注册商标专用权。最高人民法院《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定：将与他人注册商标相同或者相近似的文字作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认的，属于商标法第五十二条第五项（现为第五十七条第七项）规定的给他人的注册商标专用权造成其他损害的行为。由此规定说明，此种形式的侵犯注册商标专用权的行为构成要件是：（1）必须同时具备文字相同或近似；（2）在相同或者在类似商品或服务上使用；（3）突出使用；（4）易使相关公众产生误认；其中突出使用是将与注册商标文字相同或相近似的字号从企业名称中脱离出来，醒目的使用。
一般而言，在涉及商标专用权与企业名称权冲突的诉讼案件中，只有法院认定“突出使用”成立，在进一步确认“足以造成消费者的混淆和误认”的前提下，法院才会判决被告构成商标侵权。
3、在目前证据条件下，“海纳斯”企业字号不构成对“纳斯”商标的侵权根据刘霄飞出具的说明文件并经主办券商及律师核查，在目前证据条件下，刘霄飞使用“海纳斯”作为企业字号不构成对“纳斯”商标的侵权，主要原因如下：（1）刘霄飞使用“海纳斯”作为企业字号，来源于英语“Hi-Nurse”谐音，寓意为利用高科技手段支持护理教育发展，主观上不具有攀附商标权人“纳斯”商标的故意；（2）“海纳斯”企业字号和“纳斯”商标文字上不相同；（3）根据刘霄飞的说明，海纳斯公司从未突出使用“纳斯”二字；（4）既然未突出使用“纳斯”二字，就更不会使相关公众产生误认；（5）海纳斯公司已于2013年3月注销，不再使用“海纳斯”企业字号，因此不会再对任何第三方造成影响。
（四）刘霄飞对海纳斯公司可能发生的纠纷出具相关承诺
日，公司控股股东实际控制人刘霄飞出具了《承诺函》，承诺主要内容如下：
1、海纳斯公司使用“海纳斯”企业字号，来源于英语“Hi-Nurse”谐音，寓意为利用高科技手段支持护理教育发展，主观上不具有攀附商标权人“纳斯”商标的故意。海纳斯公司从未将“纳斯”二字单独突出使用（突出使用是指将与注册商标文字相同或相近似的字号从企业名称中脱离出来，醒目的使用），未侵犯他人的注册商标专用权。
2、海纳斯公司的相关事项与天堰科技无关，并且海纳斯公司已经注销，如因海纳斯公司注销前的任何事项发生纠纷，概由本人承担全部责任，确保天堰科技不会因此受到损失。
四、核查结论
综上，主办券商认为：第一，海纳斯公司注销前作为独立的法人主体，独立承担民事责任，其是否侵犯他人的商标权与天堰科技无关；第二，经查询国家工商行政管理总局商标局网站，未发现日正华瑞拥有“纳斯”商标；第三，即使日正华瑞拥有“纳斯”商标，在目前证据条件下，“海纳斯”企业字号也不构成对“纳斯”商标的侵权；第四，天堰科技控股股东实际控制人刘霄飞已作出承诺，海纳斯公司的相关事项与天堰科技无关，如因海纳斯公司注销前的任何事项发生纠纷，概由其承担全部责任，确保天堰科技不会因此受到损失。
因此，该事项不会对天堰科技本次挂牌构成实质性障碍。
2、天堰科技的主要债务人天津贝尔生活智能技术有限公司用www.lusunwyatt.net网站,假冒北京日正华瑞科技发展有限公司的官网,盗用苏州敏行医学信息技术有限公司产品，制造北京日正华瑞科技发展有限公司与苏州敏行医学信息技术有限公司的法务纠纷。怀疑该事件与天堰科技有密切不可分的关系。
【回复】：
一、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了天津贝尔生活智能技术有限公司（以下简称“贝尔公司”）工商登记资料；查阅了www.lusunwyatt.net网站登记注册资料；走访了贝尔公司执行董事兼总经理吴振东；查询了贝尔公司、日正华瑞、苏州敏行医学信息技术有限公司（以下简称“苏州敏行”）网站；查阅了天堰科技及其实际控制人刘霄飞、股东刘雁飞出具说明或承诺文件。
二、主要事实依据
贝尔公司的工商登记资料；www.lusunwyatt.net网站登记注册资料；对贝尔公司实际控制人吴振东的访谈记录；贝尔公司、日正华瑞、苏州敏行网站截图；天堰科技、刘霄飞、刘雁飞出具说明或承诺文件。
三、分析过程
（一）贝尔公司基本情况
天津贝尔生活智能技术有限公司
100.00万元
法定代表人
有限责任公司(自然人独资)
天津华苑产业区工华道壹号IT园-508
计算机软硬件、电子信息、电子产品技术开发、咨询、服务、转让；
计算机及外围设备、电子产品、教学仪器、计算机软件批发兼零售；
计算机信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
吴振东出资100万，占100%
董监高情况
执行董事吴振东，经理吴振东，监事李华楠
根据贝尔公司网站披露，其主营业务为互联网、移动互联网、物联网方面的软件开发、软件应用及推广等相关IT技术服务。根据天堰科技出具的说明，贝尔公司系天堰科技的供应商，报告期内，天堰科技主要向其采购计算机硬件及软件开发等，2013年采购金额为85.95万元，2014年采购金额为165.32万元。
（二）贝尔公司和天堰科技之间不存在关联关系
根据贝尔公司的工商登记资料和对贝尔公司实际控制人吴振东的访谈记录，主办券商注意到，天堰科技股东刘雁飞报告期内曾为贝尔公司的监事（已于2015年6月辞去监事职务），根据《企业会计准则第36号――关联方披露》、《公司法》及《上市公司信息披露管理办法》等的规定并经主办券商核查，该情形并不导致报告期内贝尔公司和天堰科技存在关联关系，主要原因如下：
1、根据《企业会计准则第36号――关联方披露》的规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。刘雁飞虽然是贝尔公司的监事，但根据《公司法》的规定，监事职权主要为检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，并不具有经营管理决策权，因此该情形并不导致刘雁飞能够控制、共同控制贝尔公司，或能对贝尔公司施加重大影响；也不导致天堰科技和贝尔生活同受刘雁飞的控制、共同控制或重大影响。上述情形不构成关联关系。
2、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：（1）直接或者间接地控制上市公司的法人；（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。根据上述规定，关联自然人担任监事的公司并不构成上市公司的关联方。
3、根据对贝尔公司实际控制人吴振东的访谈记录、天堰科技出具的说明及承诺函，贝尔公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与天堰科技及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，双方之间不存在造成利益倾斜的情形或特殊关系，也不存在分担成本费用、调节收入等利益输送行为。
（三）天堰科技与日正华瑞、苏州敏行网站声明的与www.lusunwyatt.net有
关的事项没有关系
1、主办券商在浏览器中输入网址www.lusunwyatt.net，无法打开相关网页。
主办券商通过www.whois.icann.org网站进行了查询，显示www.lusunwyatt.net的注册联系人为“LiHuanan”。根据对吴振东的访谈及其提供的信息表，“LiHuanan”（李华楠）系贝尔公司员工，贝尔公司现在没有使用这个域名。
2、日正华瑞在其网站上（/）刊登了《关于近期互联网上假冒我司网站的郑重声明》，声明www.lusunwyatt.net的网站与日正华瑞无关；苏州敏行医学信息技术有限公司在其网站上（/）刊登《声明》，声明：“发现域名为www.lusunwyatt.net的网站假借“北京日正华瑞科技发展有限公司”之名，恶意克隆、复制我公司网站格式及内容，篡改我公司产品信息”。吴振东及贝尔公司确认天堰科技及其股东、董事、监事、高级管理人员与上述事项没有任何关系，对上述事项不知情，天堰科技及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在指使、安排贝尔公司从事上述行为，或与贝尔公司就上述行为存在默契、一致或其他安排的情形。
天堰科技、刘霄飞及刘雁飞出具说明或承诺：关于日正华瑞、苏州敏行医学信息技术有限公司网站上声明的关于www.lusunwyatt.net网站的事项，天堰科技及其股东、董事、监事、高级管理人员对上述事项不知情，天堰科技及其股东、董事、监事、高级管理人员与上述事项没有任何关系，天堰科技及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在指使、安排贝尔公司从事上述行为，或与贝尔公司就上述行为存在默契、一致或其他安排的情形。
四、核查结论
综上，主办券商认为，贝尔公司和天堰科技不存在关联关系，天堰科技与日正华瑞、苏州敏行网站上声明的与www.lusunwyatt.net有关的事项没有关系。
3、天堰科技原销售人员史俊在原伊犁州职业中专学校党委书记陈志强受贿案中存在行贿行为，被判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考验期已于日届满），直到日史俊方才办理离职手续。史俊以行贿行为最终达到为天堰科技谋取利益的目的，与公司有不可分割的关系。
【回复】：
一、尽职调查程序
主办券商项目组成员查阅了天堰科技提供的相关资料及出具的说明；查阅了新疆方天律师事务所调取的相关案件卷宗资料；走访了陈志强案和史俊案原审法院、检察院；查阅了天津市人民检察院驻天津滨海高新技术产业开发区检察室、奎屯市人民检察院、北京市朝阳区人民检察院、天津市滨海新区公安局高新分局海泰派出所出具的证明文件；查阅了天堰科技及其他相关方出具的说明和承诺。
二、主要事实依据
相关案件卷宗资料；天津市人民检察院驻天津滨海高新技术产业开发区检察室、北京市朝阳区人民检察、奎屯市人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》；天津市滨海新区公安局高新分局海泰派出所出具的《证明》；各政府部门出具的合法证明；天堰科技提供的资料及出具的说明和承诺。
三、分析过程
根据新疆维吾尔自治区奎屯市人民法院于日作出的《刑事判决书》（【2010】奎刑初字第68号）披露：①被告人史俊（原为公司员工，现已离职）作为天堰医教在新疆的销售业务员，在查阅客户名录时得到了伊宁市卫生学校书记陈志强的联系方式。2006年7月，史俊将一张内存有105,000元人民币的工商银行卡送给陈志强。②判决被告人史俊犯行贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年。（缓刑考验期已于日届满）
根据《起诉书》（奎检刑诉【2010】66号）、《刑事判决书》（【2010】奎刑初字第68号）、奎屯市人民法院法庭笔录、奎屯市人民检察院调查笔录及讯问笔录，史俊向陈志强行贿是其个人行为，公司事先不知情，也不允许员工在业务开展过程中有此类行为。主办券商和律师派遣专人赴新疆伊宁、奎屯对陈志强案和史俊案原审法院、检察院进行了走访，取得了史俊案的案卷资料，确认天堰科技不存在行贿行为。奎屯市人民检察院也于日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（奎检预查【2015】98号），根据该份告知函，天堰科技及刘霄飞未发现有行贿犯罪记录。
天津市人民检察院驻天津滨海高新技术产业开发区检察室日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（津检预查【号、174号、175号），公司及其子公司望闻问切、医学堂在查询期限从日到日期间，未发现有行贿犯罪记录。北京市朝阳区人民检察院日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（京朝检预查【号），公司子公司斯曼中邦在查询期限从日到日期间，未发现有行贿犯罪记录。
天津市滨海新区公安局高新分局海泰派出所日出具《证明》，天堰科技及其子公司医学堂、望闻问切自日至今未受到刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被立案侦查及尚未有明确意见的情形。
因此，史俊向陈志强行贿是其个人行为，天堰科技在伊宁卫校原书记陈志强受贿案中不存在因行贿行为而受到刑事处罚的情形。
上述情况公司已在公开转让说明书“重大事项提示/二、其他重大事项提示”中进行了披露。
四、核查结论
综上，主办券商认为，史俊向陈志强行贿是其个人行为，天堰科技在伊宁卫校原书记陈志强受贿案中不存在因行贿行为而受到刑事处罚的情形。因此，该事项不会对天堰科技本次挂牌构成实质性障碍。
4、天堰科技2014年向CAE采购的金额远高于3000万元，如果CAE败诉天堰科技丧失CAE的独家代理权，将影响天堰科技的持续经营能力。
【回复】：
一、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司2014年与CAE的采购订单、入库单等资料；查阅了公司2014年采购统计表；与公司实际控制人、国际业务部、销售部相关人员、会计师进行了访谈。
二、主要事实依据
相关采购订单、入库单、采购统计表等。
三、分析过程
（一）2014年公司向CAE采购金额的说明
2014年，公司向CAE的采购金额为1,518.61万元，占公司2014年全年采购总额的比例为15.54%，上述采购金额以办理完入库手续为统计口径，经主办券商核查，公司2014年向CAE采购金额披露准确。
（二）CAE涉诉对公司持续经营能力的影响
2013年公司向CAE采购金额为人民币486.70万元，占2013年总采购金额的6.44%；2014年公司向CAE采购金额为人民币1,518.61万元，占2014年总采购金额的15.54%，CAE为公司2014年第一大供应商。
若CAE败诉导致公司丧失独家代理权，可能会对公司的业务和财务状况产生较大影响，但不足以影响到公司的持续经营能力，主要是因为：①公司采购相对分散，虽然CAE为公司2014年第一大供应商，但占比不高，为15.54%，公司不存在对单一供应商的重大依赖；②与公司有密切业务联系的境外供应商有近二十家，如果CAE败诉导致公司丧失独家代理权，公司可以通过加强与公司现有其他境外供应商的合作、开拓新的境外供应商等方式，填补CAE产品采购的空白，尽量减少对公司经营的影响；③公司拥有规模强大的研发团队，在高端研究领域（如虚拟现实模拟技术等）处于国内领先地位，随着公司研发实力的提升，公司自主研发产品的品种也会逐步增加，外购产品的销售比例会逐步下降。
根据CAE于日出具的说明函及相关文件：CAE已与日正华瑞达成了和解协议。CAE于日向法院申请执行其与日正华瑞签署的和解协议并要求法院驳回日正华瑞提起的相关诉讼。CAE现在等待法院就该申请的回复，这个周期可能需要几个月的时间。CAE一俟收到法院正式驳回日正华瑞诉讼的回复将立即通知天堰科技。
（三）公司已在《公开转让说明书》进行了重大风险提示
公司在公开转让说明书“重大事项提示”、“第四节公司财务/六、提醒投资
者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（三）其他重要事项”和“第四节公司财务/十、公司面临的风险因素”中进行了风险提示：“由于报告期公司从CAE采购金额占公司总采购金额比例和公司销售CAE产品金额占公司营业收入的比例均较高，若CAE败诉导致公司丧失独家代理权，可能会对公司的业务和财务状况产生较大影响。”
四、核查结论
综上，主办券商认为，公司2014年向CAE采购金额披露准确，若CAE败诉导致公司丧失独家代理权，可能会对公司的业务和财务状况产生较大影响，但不足以影响到公司的持续经营能力。因此，该事项不会对天堰科技本次挂牌构成实质性障碍。
5、天堰科技在其《2014年全科医生规范化培养标准产品手册》中，将国家的受控文件公然印到册中，企图混淆视听，在销售中宣传此文是国家卫计委专门给天堰科技出的文。
【回复】：
一、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了《2014年全科医生规范化培养标准产品手册》；对公司销售管理人员进行了访谈；查阅了律师的补充法律意见书。
二、主要事实依据
《2014年全科医生规范化培养标准产品手册》；公司出具的说明及承诺；补充法律意见书。
三、分析过程
《2014年全科医生规范化培养标准产品手册》主要内容分为三部分：（1）天堰科技情况介绍；（2）行业政策介绍；（3）公司产品及案例介绍。在行业政策介绍部分，公司摘录了“国务院关于建立全科医生制度的指导意见（国发【2011】23号）”、“关于印发《全科医生规范化培养标准（试行）》的通知（卫科教发【2012】48号）”以及“财政部、国家卫生计生委关于下达2013年全科医生规范化培养
基地能力建设项目补助资金的通知（财社【号）”等三个文件。经主办券商核查，公司引用上述文件制作宣传资料时，并未混淆相关内容，也未宣传此文是国家卫计委专门给天堰科技出的文件，公司引用国家政策文件的目的只是为了向客户介绍行业政策。根据公司出具的承诺，公司在销售过程中也从未向客户宣传上述文件是国家卫计委专门给天堰科技出的文件。
四、核查结论
综上，主办券商认为，天堰科技没有在销售中宣传国家卫计委专门给天堰科技出具文件。
第二部分 关于《公开转让说明书》的更新
一、天堰科技与日正华瑞诉讼的最新进展
（一）进展情况
截至日向贵司提交反馈回复后，天堰科技与日正华瑞诉讼最新进展情况如下：
1、日法庭谈话
天津市一中院要求天堰科技与日正华瑞的诉讼代理人于日再次到庭，对日正华瑞提出的司法鉴定申请进行谈话，根据天津一中院的通知，天达律师代理天堰科技在天津市一中院参加了该次法庭谈话工作。
天达律师代表天堰科技向本案合议庭当庭表示不同意日正华瑞就本案提出的司法鉴定申请的意见。合议庭经研究后认为，不宜接受日正华瑞提出的司法鉴定申请，本案将择日作出判决。
2、日正华瑞已撤诉
根据天津市一中院日出具的《民事裁定书》（【2014】一中民五初字第0118号），日正华瑞已于日向法院申请撤回起诉，经法院审查，天津市一中院准许日正华瑞撤回起诉，本案终结。
（二）补充披露情况
公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（二）或有事项”中修改并补充披露如下内容：
北京日正华瑞科技发展有限公司（以下简称“日正华瑞”）诉公司“侵犯经营秘密纠纷”一案由天津市第一中级人民法院（以下简称“天津市一中院”）受理，天津市一中院于日向公司签发《应诉通知书》（【2014】一中民五初字第118号），并于同日签发《传票》，案号：（2014）民五初字第118
号，被传唤人为天堰科技，传唤事由为开庭。公司于日收到天津市一中院的上述《应诉通知书》及《传票》。具体情况如下：
1、日正华瑞的主张及诉讼请求
根据日正华瑞提交法院的《起诉状》，其案由为“侵害经营秘密纠纷”，诉讼请求为：（1）判令被告立即停止侵权行为；（2）判令被告赔偿原告经济损失暂计人民币500万元；（3）赔偿原告因制止被告侵权行为的合理支出费用（包括公证费、差旅费、律师费等）暂计人民币20万元（具体以实际发生为准）；（4）判令本案诉讼费用由被告承担。
2、该项诉讼目前进展
公司已委托北京天达共和律师事务所（以下简称“天达律师”）作为本案代理律师，积极准备本案应诉，并于日向天津市一中院提交了《延期举证及庭审申请书》、《民事答辩状》。目前本案已于日、4月9日进行了二次证据交换程序，并于4月23日进行了首次庭审，尚未宣判。诉讼最近进展情况如下：
（1）日庭审情况
该案于4月23日首次开庭审理，由于本案为侵犯商业秘密纠纷，因此法庭决定不公开审理，根据天达律师于日的说明，庭审的主要情况如下：
①日正华瑞陈述诉讼请求如下：请求判令被告立即停止窃取、使用原告的客户名录、项目信息等商业秘密；请求判令被告赔偿原告经济损失人民币500万元；请求判令本案诉讼费用由被告承担。由于本案举证期限已届满，本次庭审日正华瑞未增加或者变更诉讼请求。
②由于本案举证期限已届满，本次庭审过程中日正华瑞未补充提交新的证据。
③公司代理律师在前次质证基础上，就日正华瑞的诉讼请求和证据，分别从商业秘密的构成、日正华瑞的陈述无事实依据、公司司销售CAE产品为合法
授权行为等方面，依据相关法律规定发表答辩意见。
④法庭决定就招标编号为“WHGN146214”的华中科技大学附属协和医院设备采购项目中公司的投标情况进行调查。根据公司代理律师的意见，法庭驳回了日正华瑞的其他调查申请，并采纳公司代理律师要求对调查到的公司投标文件进行严格保密。
⑤基于本次庭审情况，法庭宣布休庭，并将另行向双方通知开庭日期。
天达律师于日根据最新的庭审情况再次出具说明文件，天达律师判断：由于日正华瑞没有证据证明其诉称商业秘密的具体内容、商业价值、有效载体及保密措施，因此日正华瑞诉称的商业秘密并不存在；日正华瑞没有任何证据证明公司知悉、掌握其商业秘密，更没有任何证据证明公司以何等方式利用日正华瑞的“商业秘密”进行不正当竞争。基于以上判断，天达律师认为，日正华瑞诉称的商业秘密并不存在，其无法证明公司窃取并使用其商业秘密，日正华瑞的诉讼请求难以得到法院支持。
（2）日质证情况
日，天达律师代理公司在天津一中院再次参加了本案质证工作。质证的主要情况如下：
根据日正华瑞的申请，本案承办法官向湖北省相关招标有限公司，就公司2014年11月参加该公司组织的相关项目招标事宜进行了调查。通过调查，法庭取得了公司参加上述招标项目时提交的投标文件资料。
日，法庭向公司及日正华瑞告知了所调取的贵司投标文件中“部分客户名录”的内容，并要求双方对此进行质证并发表意见。
日正华瑞认为通过上述招标文件内容可以证实公司通过不正当手段获取了日正华瑞公司的客户名录，公司的行为构成了对该公司商业秘密的侵犯。
天达律师通过互联网查询向法庭证实，公司上述招标文件内容通过日正华瑞公司官网或其他网络搜索渠道均能获悉，上述招标文件内容所涉及的日正华瑞客户名录均系公开信息，不属于商业秘密范畴。
上述网络查询工作系在本案主审法官及日正华瑞诉讼代理人共同监督下当场进行的，本案主审法官及日正华瑞诉讼代理人对查询结果均无异议。
（3）日法庭谈话
天津市一中院要求天堰科技与日正华瑞的诉讼代理人于日再次到庭，对日正华瑞提出的司法鉴定申请进行谈话，根据天津一中院的通知，天达律师代理天堰科技在天津市一中院参加了该次法庭谈话工作。
天达律师代表天堰科技向本案合议庭当庭表示不同意日正华瑞就本案提出的司法鉴定申请的意见。合议庭经研究后认为，不宜接受日正华瑞提出的司法鉴定申请，本案将择日作出判决。
（4）日正华瑞已撤诉
根据天津市一中院日出具的《民事裁定书》（【2014】一中民五初字第0118号），日正华瑞已于日向法院申请撤回起诉，经法院审查，天津市一中院准许日正华瑞撤回起诉，本案终结。
3、该项诉讼对天堰科技的影响
由于日正华瑞已于日申请撤诉，天津市一中院也已下达裁定准许撤诉，该诉讼已终结，不会对公司持续经营造成影响。
公司在公开转让说明书“重大事项提示”及“第四节公司财务/十、公司面临的风险因素”中修改并补充披露如下内容：
（一）诉讼风险
本行业内存在着利用诉讼或仲裁来限制竞争对手的经营发展从而打击竞争对手，以及为了防止竞争对手恶意损害自身利益，利用诉讼或仲裁来保护自身经济利益的现象。本公司同样存在上述诉讼风险，日，本公司收到天津市一中院于日签发的《应诉通知书》（【2014】一中民五初字第118号）和《传票》（案号：（2014）民五初字第118号），日正华瑞以“侵害经营秘密纠纷”为由在天津市一中院对本公司提起诉讼。根据天津市一中院日出具的《民事裁定书》（【2014】一中民五初字第0118号），
日正华瑞已于日向法院申请撤回起诉，经法院审查，天津市一中院准许日正华瑞撤回起诉，本案终结。本诉讼具体情况参见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项/（二）或有事项”。
由于该诉讼已终结，将不会对公司持续经营造成影响。但不排除日正华瑞继续利用诉讼或仲裁手段来限制公司的经营发展从而达到打击公司的目的，因此，公司仍然存在一定的诉讼风险。
二、新增关联方
报告期后，公司新增加一个关联方，公司在“第四节
公司财务/五、关联
方、关联关系及关联方往来、关联交易/（一）关联方及关联关系/4、公司的其他关联方”补充披露如下内容：
（2）上海渠顺投资合伙企业（有限合伙）
根据上海市工商行政管理局嘉定分局日颁发的《营业执照》（注册号：385），该合伙企业成立于日，执行事务合伙人：严小天；主要经营场所：上海市嘉定区福海路1011号3幢B区1357室。
根据其《合伙协议》，其合伙人如下：
认缴出资金额
合伙人类型
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
普通合伙人
上述合伙人主要为天堰科技员工，其中，王志永、于洋为天堰科技监事，严小天为核心技术人员。
三、召开董事会会议
日，天堰科技召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于购买房产的议案》，同意公司以26,404,840.00元向天津海泰科技发展股份有限公司购买位于滨海高新区华苑产业区海泰西路18号西6-201、202及203工业孵化的房产，总面积3000.55O。
公司在在公开转让说明书“第三节 公司治理/一、公司三会情况/（一）最
近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况/2、董事会/（2）董事会职责履行情况”中补充披露如下内容：
第一届董事会
关于购买房产的议案
第十四次会议
（以下无正文）
（此页无正文，为天津天堰科技股份有限公司关于《天津天堰科技股份有限公司、天风证券股份有限公司关于天津天堰科技股份有限公司信访文件专项核查意见的回复》之签字盖章页）
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