净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析_中华会计网校论坛
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有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。此时折股存在三种方案：1.折股100万元，900万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。2.折股200万元，800万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。3.折股1000万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。 未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。根据税务总局就非货币性资产投资分期缴纳个人所得税问题答记者问的内容，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。因此，未分配利润不属于非货币性资产，以未分配利润转增股本不属于《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定的缓缴个人所得税情形。根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔号），自日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。因此，如果企业满足“中小高新技术企业”的条件，才能根据上述规定享受5年内缴税的优惠政策。 长期以来，大部分学者都认可股票溢价发行形成的资本公积转增股本，个人股东不需要缴纳个人所得税。依据是《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[号）的规定：“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）的规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”但是，日，财政补、国家税务总局出具《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔号），规定“自日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。” 日，国家税务总局发布《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（税务总局公告2015年第80号），规定“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。该两项规定并未将“股票溢价发行”形成的资本公积排除在外，参照新法优于旧法的原则，部分学者认为非上市公司或非新三板挂牌公司实施资本公积转增股本（包括股票溢价发行形成的资本公积）需要缴纳个人所得税，其中中小高新技术企业可分5年缴纳，其它企业须一次性缴纳。198号文、289号文仅指股份有限公司，不包括有限责任公司部分学者认为，198号文、289号文的用语为“股份制企业”“股票”，根据《公司法》的规定，只有股份有限公司才有股份、股票的概念，因此股份有限公司的股票溢价形成的资本公积转增股本才能免税，有限责任公司不能免税。我们认为该观点是不正确的。理由如下：关于“股份制企业”。根据《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30号）的规定，股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。关于“股票”。根据财政部、国家体改委1992年发布的《股份制试点企业会计制度》，有限责任公司的股本“应按股东实际缴入的出资额入帐”，并不存在将资本溢价计入资本公积的处理。股份有限公司“超过面值发行取得的收入，其超过面值部分，应记入公积金帐户”，存在股票溢价计入资本公积的情况。此外，根据1993年的《会计准则》，投入资本应当按实际投资数额入账，股份制企业发行股票，应当按股票面值作为股本入账。股本溢价仅核算股份有限公司发行股票产生的溢价。因此，当时有限责任公司不存在“资本溢价”这个概念。而在2000年的《会计制度》及其以后的《会计准则》中，出现了有限责任公司将超过注册资本的金额计入资本公积的会计处理规范：“资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分”。因此，从2000年开始，会计核算制度中核算溢价的资本公积才称为“资本（或股本）溢价”，才包括了有限责任公司的资本溢价部分转增股本的会计核算事项。而且从其核算事项来看，资本溢价自诞生以来就和股票溢价属于同一概念，作为同一会计科目核算，从本质上来讲并无不同之处。198号文、289号文的用语是在当时历史背景下的产物，并不是将有限责任公司排除在外。资本溢价/股票溢价形成的资本公积转增股本应缴纳个人所得税我们认为该观点是不正确的。理由如下：不管是个人股东还是法人股东，如果其被征税，一定是因为其取得了收入，且扣除计税基础后存在应税所得。股东收入一般包括：通过转让股权实现收入，通过公司股息、红利分配取得收入，通过公司清算、分配收回投资时取得收入。而资本公积（资本溢价/股票溢价）转增股本，股东在此过程没有取得收入。资本公积是股东投入公司的资本，某种程度上，资本公积转增股本可以视为股东收回资本，再投入资本。收回资本时冲减股权的计税基础或原值，投入资本时同金额增加股权的计税基础或原值。导致的结果就是，股东不确认收入，其持有的股权计税基础既不增加也不减少（不调整计税基础）。对于企业股东，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）已明确规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。既然对于企业股东“股权（票）溢价”转增时不确认收入，不增加长期投资的计税基础，那么对于个人股东，我们认为也应同等对待，即：资本公积（资本溢价）转增资本不属于股东的股息、红利所得，股东没有实现所谓的股息、红利收入，不应缴税。 我们对股票溢价发行形成的资本公积进行了初步分析。那么，资本公积到底包括哪些内容呢？是否还有一类“非股票溢价发行形成的资本公积”？ 根据现行《企业会计准则》的规定，资本公积的核算内容可以分解为以下三个部分：1. 把企业股东和其子公司投入的，划归为只进不出的“资本公积-资本溢价”；2. 把企业资产计价变动而形成的，划归为可进可出的“资本公积-其他资本公积”；3. 把企业与股东形成“一项业务”交易产生利得直接确认为“营业外收入”。具体来说，“资本公积-资本溢价”是权益**易（与投资者投入有关资本交易所产生的权益）形成的，主要包括：有限公司股东投入资本形成的资本溢价；股份公司股东投入股本形成的股本溢价；同一控制下企业合并涉及的资本公积；专项拨款转入形成的资本公积；接受股东或股东子公司直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠。 “资本公积-其他资本公积”则是其他综合收益（与企业生产经营活动无关所产生的权益）形成的，主要包括：采用权益法核算的长期股权投资；以权益结算的股份支付；存货或自用房地产转换为公允价值计量的投资性房地产；可供出售金融资产公允价值的变动；金融资产的重分类；可转债的分拆；与计入所有者权益项目相关的递延所得税的影响。因此，“资本公积-其他资本公积”是由特定资产计价变动而形成的，而并非在交易活动中形成的所得，当特定资产处置时，“其他资本公积”也应随之一并处置，具有临时归集过渡的性质，最终总要转入“资本公积——股本溢价”或投资收益。在该特定资产存在时不得用于直接转增资本（或股本），否则应按《企业所得税法》规定作为收入而计算缴纳企业所得税。
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? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?保荐代表人培训资料 汇? ? ? ? ? ? ? ?编（截至 2012 年第二期）来源：投行先锋论坛
整理：刘建军?二 O 一二年七月保荐代表人培训资料汇编保荐代表人培训资料汇编目 录2008 年第三期培训资料(2008 年 10 月 10-11 日)????????????????? ????????????????1 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日) ?????????????????39 ????????????????? 2009 年第五期培训资料(2009 年 10 月 22-23 日) ???????????????? ???????????????60 2010 年第一期培训资料(2010 年 4 月 15-16 日) ???????????????? ??????????????? 99 2010 年第四期培训资料(2010 年 9 月 3-4 日) ????????????????? ????????????????312 2010 年第五期培训资料(2010 年 10 月 14-15 日) ???????????????339 ??????????????? 2010 年第六期培训资料(2010 年 11 月 11-12 日) ??????????????? ?????????????? 408 2011 年第一期培训资料(2011 年 4 月 14-15 日) ???????????????? ???????????????424 2011 年第二期培训资料(2011 年 6 月 23-24 日) ???????????????? ???????????????445 2011 年第三期培训资料(2011 年 9 月 22-23 日) ???????????????? ???????????????461 2011 年第四期培训资料(2011 年 10 月 20-21 日) ???????????????502 ??????????????? 2012 年第一期培训资料(2012 年 4 月 23-24 日) ???????????????? ???????????????574 2012 年第二期培训资料(2012 年 6 月 28-29 日) ???????????????? ???????????????603保荐代表人培训讲义 2008 年第三期2008 年 10 月 10-11 日 上海国家会计学院第 1 页IPO 审核若干问题及相关要求 ................................................................1一．审核、申报情况 .............................................................................................................. 1 数据：....................................................................................................................... 1 集中申报问题突出： ............................................................................................... 1 申报材料存在的问题： ........................................................................................... 1 退回、撤材料情况： ............................................................................................... 2 二、审核若干问题及要求 ...................................................................................................... 2 有限责任公司整体变更问题 ................................................................................... 2 实际控制人问题....................................................................................................... 3 业务变化问题........................................................................................................... 3 外资化架构问题....................................................................................................... 4 出资问题................................................................................................................... 4 股权方面的问题....................................................................................................... 5 独立性问题............................................................................................................... 6 信息披露................................................................................................................... 7 募集资金使用........................................................................................................... 7 土地问题................................................................................................................... 7 涉及国有股权和国有资产转让 ............................................................................... 8 法律意见书问题....................................................................................................... 8 证券公司上市........................................................................................................... 8 军工企业上市........................................................................................................... 8 H 股公司上市 A 股 .................................................................................................... 8 不适宜上市的情形 ................................................................................................... 9《企业会计准则》与首发公司财务会计 ..............................................10一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题................................................................. 10 二、号适用意见解读 ............................................................................................................ 10 背景：..................................................................................................................... 10 考核指标：............................................................................................................. 10 计算口径:............................................................................................................... 10 申报报表编制：..................................................................................................... 10 审核面临的几个挑战 ............................................................................................................ 11上市公司再融资审核 ..............................................................................12一、审核依据 ........................................................................................................................ 12 一、 《证券法》《公司法》 ................................................................................... 12 、 二、行政规章......................................................................................................... 12目录 1 / 3第 2 页三、规范性文件..................................................................................................... 12 二、审核中的问题――审核重点 ........................................................................................ 12 审核重点――《上市公司证券发行管理办法》―法定发行条件 ..................... 12 审核重点――前次募集资金运用 ......................................................................... 13 审核重点――本次募集资金运用（三处） ......................................................... 13 审核重点――收购资产 ......................................................................................... 14 审核重点――关联交易与同业竞争 ..................................................................... 15 审核重点――环境保护 ......................................................................................... 15 公司债券审核重点 ................................................................................................. 16再融资财务审核的要点与问题 ..............................................................17一、近期新颁布的再融资相关规定..................................................................................... 17 公司债券发行试点办法及内容与格式准则 ......................................................... 17 上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则 ..................................... 18 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ............................................................. 18 上市公司重大资产重组管理办法 ......................................................................... 19 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ..................................................... 19 非经常性损益（修订） ......................................................................................... 20 关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知 ..................................... 20 申请公发公司披露 07 年报后财务信息相关披露要求 ....................................... 20 二、再融资财务审核关注的新问题..................................................................................... 20 三、发审委关注的主要财务问题 ........................................................................................ 21 四、发审委否决意见涉及的主要财务问题......................................................................... 21 五、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议................................................................. 22上市公司 2007 年年报审计相关问题 ....................................................23一、上市公司 2007 年年报的基本情况............................................................................... 23 有关强调事项段涉及的主要内容： ..................................................................... 23 有关保留意见涉及的主要内容： ......................................................................... 24 有关无法表示意见涉及的主要内容： ................................................................. 24 二、上市公司相关审计问题 ................................................................................................ 25 制度方面................................................................................................................. 25 具体审计项目......................................................................................................... 25证券发行与承销管理办法 ......................................................................27一、《承销办法》起草背景、调整范围主要内容............................................................. 27 《承销办法》起草背景 ......................................................................................... 27目录 2 / 3第 3 页《承销办法》调整范围 ......................................................................................... 27 《承销办法》主要内容 ......................................................................................... 28 二、询价制面临的主要问题及改进措施............................................................................. 29 目前对询价的监管 ................................................................................................. 29 询价制面临的主要问题 ......................................................................................... 30 加大对询价对象报价的监管 ................................................................................. 30 三、网下发行电子化平台的运行情况................................................................................. 30 网下发行电子化推出的背景 ................................................................................. 30 网下发行电子化的政策目标 ................................................................................. 31 目前通过平台发行的新股家数 ............................................................................. 31 网下发行电子化实施方案 ..................................................................................... 32 四、今年以来 A 股市场融资状况及特点 ............................................................................ 32 今年融资特点之一：再融资占比加大 ................................................................. 33 金融融资特点之二：债券类品中规模扩大 ......................................................... 33 今年融资特点之三：发行风险加大 ..................................................................... 33目录 3 / 3第 4 页IPO 审核若干问题及相关要求证监会发行部 陈永民 一．审核、申报情况数据：在会超过 260 家，过会未发行 30 多家，总计 300 家在会已提交发审委 116 家，通过率 83%（96 家）集中申报问题突出：3 月底 70 多家；6 月底 50 多家（部分未出反馈） 目前上会的项目还是 2-3 月报会的材料 注意：审计过期需要及时补申报材料存在的问题：1 条件不成熟：如控制人变更不足三年，前两年业绩很差，信托持股或有信 托计划，股东超 200 人，变化未完成；不稳定导致抗风险及持续盈利能力难判断 2 未按要求制作材料：土地要列表披露 3 重大问题未按要求披露：资产、业务延续某一公司的，沿革中要披露、股 东之间的关系 4 该核查的问题未核查 5 内容前后矛盾 6 签字、盖章问题 7 申报过程中的重大事项未报告1 / 34第 5 页8 修改材料不打招呼:修改要有书面说明 被否企业重新申报：没体现首次审核中反馈以及发审会意见的落实情况退回、撤材料情况：33 家审核企业被退回、撤回（券商有 20 家左右）原因：1、举报信 以后会采取更严格的措施2、20 多家不符合发行条件、申报的时间不成熟 ① 5 家实际控制人发生变更 ③ 3 家业绩不能连续（重大重组） ⑤2 家报告期调节利润 ② 5 家信托持股 ④ 3 家出资问题⑥2 家分拆上市，实际控制人处于服刑期二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更 外资化架构问题 独立性问题 土地问题 实际控制人问题 出资问题 信息披露 涉及国有股权和国有资产转让 业务变化问题 股权方面的问题 募集资金使用 法律意见书有限责任公司整体变更问题有限责任公司必须是规范的：财产边界、财务会计制度、公司治理（如家族 色彩很浓的，不能连续计算） 整体变更过程股东变化 （要提供明确的委托持股证明是工商认可的）可以 在整体变更时变过来 原来委托持股，变更中还原，若为真实且工商部门认可，不影响连续计算 部分国有企业的划拨方式做了剥离2 / 34第 6 页变更中进入的重组量比较大，可能不能连续实际控制人问题 （核心：控制结构是否发生大的变化）认定多个投资者共同为实际控制人的情形（甚至持股比例最高的非控制人） 一号解释中做了规定： 持股比例最高的股东发生变化的情形 发生变化，不管小股东是否签了一致行动协议 公司股权高度分散的情形（无控制人）：持股比例最高的几个人均未发生变 化，认定实际控制人没有发生变化，即看股权结构是否稳定。但持股比例多者锁 定期参照大股东和实际控制人延长 国有股权划转的情况：国家、省级国资委划转的（由于国资管理体制的调整 造成控股股东股权发生变化，同时省级以上文件证明此事则认为可以连续计算， 省级以下国有资产划转，则不认可）；同时没有为规避与股东的同业竞争、关联 交易之嫌；不得是实质的转让行为（比如抵债） 家族控制的问题：要看家族成员、持股是否发生大变化，是否参与决策 亲属间转让、继承导致控股权变化：要看受让继承人参与公司管理的程度， 若一直参与则可，若未参与则很难界定 实际控制人业务变化问题适用意见已出，同一控制下的重组要注意：报告期内为同一控制人、业务与 原主体具有相关性、不会导致管理层发生重大变化 往外转资产的情况在适用意见中没有，若比例高，则涉重大资产重组，要运 行一段时间 剥离资产应该是着重整体性，除非是非经营性资产，一般不允许剥离 发行前大规模融资、净资产变化大 ,大规模私募（净资产超过原来的一倍3 / 34第 7 页以上）可能要延长运行期可能不适合主板上市发行前重组超过 100%，同一实际控制人；关于出售资产，同样关注；（包 装上市）看比例，要延长运行期；整体上市优于主业突出 如何看业务是否变化：规模、技术、市场管理、市场、客户 （关于售出资产：量较大也会受到关注，比照适用法律意见；整体上市强于 业务突出；审核关注风险，关注业务变化正在研究办法）外资化架构问题特征：控股股东为境外特殊目的公司，实际控制人为境内人员；原来在境内 经营，后为在境外上市而设立的特殊股份公司 后将境外控股权转回境内，回购合规、控制人无变化，则无问题 若保留外资架构，股权未落地者，暂时不能推进 对正常外商投资没有问题 外资化架构存在的问题： 股权控制外资化，资金流动等均存在问题，检查困难 缺乏透明度，存在百慕大等，限制少，难于检查和监管 转回的情形 转回的困难 关注点 构的合理性 根据制定的标准后才能报多层持股结构也不提倡 （关注多层持股结 对于真外资而言）出资问题4 / 34第 8 页为何关注出资问题（商业信誉、股东诚信） 出资问题的各种类型： 未足额缴纳出资（未缴足达一定比例则要求缴足后运营满一年） 出资方式不合公司法规定 资产本来属于公司且满三年，又被股东拿来增资（资产混同，要求变更 后满三年） 未过户 未办理评估 未验资或假验资 报告期之外不关注 相关案例 报告期之内重点关注缴足出资满三年（补足出资后运行满一年或三年申报）股权方面的问题股东超过 200 人问题，是否清理：要区分，若职工身份且合法合规，不要强 行清理，也不提倡清理以免实质性纠纷 信托持股 工会、职工持股会股权转让的确定 转让、款项支付、价格是否合规 转让背景是否合理 新进股东与发行人、原股东、保荐人、客户的关系 是否确认，款项支付是否完毕 关注定价合理性，有无评估批准程序和确认 锁定期一年的从应该锁三年者受让的，应承诺锁 3 年 资金来源的核查 2006 年新公司法之前的也不能上市5 / 34第 9 页股权纠纷 股权转让程序和批准的确认 转让频繁 关注真实性、 款项支付 关注原因及合理性、关注新老股东、保荐机构的关系及资金来源的合法性；涉及国有股权 的是否履行了招投标程序，需国资部门出文确认（上市前一年新进股东仍要锁三 年） 申报期间的股权转让不能有 （申报期间公司股权不要有变化， 否则重新申报） 商业银行 城商行已上三家，其他无进展，个人持股金融机构将出政策 冻结、清算、诉讼需关注是否影响公司的实际控股股东股权被冻结、质押 控制关系全部或超过一定比例认为不具备发行上市条件；质押要看财务状况控股股东处于清算、涉及重大诉讼 同上 股东为有限合伙企业 非法人不能开证券账户 待解决开户条件后才行独立性问题外资企业的同业竞争问题 关联交易 例） 资金占用 占用严重将提请发审委关注 比例要看两方 合资 不认同市场划分 最终消费者很难划分对关联方方面（关注交易占关联方同类业务比历史上通过关联方销售 规范之后运行一段时间？ 部分业务上市 （不认可）集团内类似 （相关、相类业务、产品必须整体） 董事、 监事、 高管和公司共同设立公司问题 清理 竞业禁止 包括实际控制人为本人及其关联方（涉及竞业禁止问题，包括个人股东和个人控制人，不能 和公司设立公司）6 / 34第 10 页业务、经营是否存在对关联方的依赖（如商标、技术、管理等）信息披露历史沿革 与公司曾有重大影响的主体未披露清楚 风险披露 针对性同行业比较、行业地位 不能误导，否则监管 重要子公司信息 资产重组情况及影响 公司的经营模式、销售模式 要清楚呈现，让人看懂募集资金使用风险、合理性 补充流动资金问题 要有合理性，披露清楚 还贷问题 要有合理性，披露清楚土地问题公司所拥有土地的披露 （证号、取得时间、取得方式、用途列表披露） 集体土地问题 核查，当地是否允许集体土地流转划拨土地（不可以，除非国家重点设施企业以及国土部有明确意见的） 房地产企业土地问题 况 国发（2008）3 号文 核查土地的使用和闲置情（涉及募投项目的必须拿到土地使用证）7 / 34第 11 页要对合规性发表意见 节约用地规定是否遵守 有关土地合规性的核查意见涉及国有股权和国有资产转让转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续 制人的诚信 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准 转让款的来源及支付情况 关注公司的高管、实际控法律意见书问题内容与格式不符合要求 \ 所引用的法律、法规不恰当或不合适 所发表的意见不充分或不明确 \签字盖章有问题 \监管措施证券公司上市监管意见函 \ 募集资金的披露 \发行规模 \股权激励问题军工企业上市信息披露豁免的程序 要国防科工委拿文件 是否影响投资者判断 保荐人判断是否适合上市 豁免太多是否适合上市 是否适合上市H 股公司上市 A 股8 / 34第 12 页面值问题H 股面值低看盈利问题 （参考每股盈利的大小，若很低，由于涉及定价，建议合并股份） 独立性 信息披露不适宜上市的情形前期已转至境外上市，而境内公司是境外公司的业务主体 实际控制人尚处服刑期 部分特殊行业：博彩业等9 / 34第 13 页《企业会计准则》与首发公司财务会计证监会发行部 杨小松 一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题须谨慎处理评估溢价问题 购买少数股东股权： 1，确认商誉：商誉=投资成本-应享有净资产公允值 2，调整非股本净资产：投资成本-商誉-账面净资产份额=调减净资产二、3 号适用意见解读背景：法规最近三年不变、实际控制人整合业务及资产 考核指标：重组前一年末资产总额、重组前一个会计年度营业收入和利润总额 注意：被重组方大于重组方，重组后运行一个会计年度，判断指标包括资产、营 业收入、利润总额等计算口径:被重组方重组前一个会计年度与拟发行主体存在关联交易的， 营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算；发行申请前一年及一期内 发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算申报报表编制：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收 入或利润总额超过拟发行主体相应项目 20%的，申报财务报表至少需包含 重组完成后的最近一起资产负债表； 重组属于同一控制下企业合并事项的， 被重组方合并前的净损益应计入非10 / 34第 14 页经常性损益，并在申报财务报表中单独列示； 同一实际控制人下的非企业合并事项， 且被重组方重组前一个会计年度末 的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相 应项目 20%的，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，编制 近三年及一期的备考利润表，并由会计师出具意见。三、审核面临的几个挑战股东出资 会计估计与会计差错：应尊重当时背景 发行前业务整合 发行前相近业务剥离：恩华 接受虚开税票 将现金确认为收入 原始财务报表与纳税：应是当年度向税务部门实际报送的财务报表 原始报表与申报报表差异11 / 34第 15 页上市公司再融资审核证监会发行部 一、审核依据一、 《证券法》《公司法》 、 二、行政规章《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行试点办法》二者并行，不一 定相互适用 《交换债管理办法》 挂在《公司债券发行试点办法》下三、规范性文件《准则第 10 号――上市公司公开发行证券申请文件》 《准则第 11 号――上市公司公开发行证券募集说明书》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《准则第 25 号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 《准则第 23 号――公开发行公司债券募集说明书》 《准则第 24 号――公开发行公司债券申请文件》 调发行底价-董事会-股东会-会后事项处理二、审核中的问题――审核重点政策调整大多可能追溯在审企业，但过会与否是最重要的 建议：做项目时对企业恰当指导，发行条件需要留一定余地。审核重点――《上市公司证券发行管理办法》―法定发行条件12 / 34第 16 页1、区分不同发行方式、发行品种进行审核 2、公开发行分一般条件和特别条件 （1） 一般条件是所有公开发行证券必须满足的条件， 主要是解释、 丰富 《证 券法》规定的基本条件，包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募 集资金数额及用途、公司对高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的 治理结构和诚信水平提出全面、严格、明确和具有可操作性的要求 （关注 “最近三年以现金或股票方式累积分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%”的变化） 用哪个利润（2）特别条件，主要是根据不同的公开发行品种分别予以规定。包括增发 条件、配股条件、发行可转债条件和发行分离交易的可转债条件。审核重点――前次募集资金运用1、是否变更募集资金投资项目，变更的比例是多少，变更程序是否合规， 变更原因是否合理 2、是否明确披露了前次发行承诺进度和效益的差异，是否有较大差距，原 因是否客观合理 3、前次募集资金投资项目实施后，公司整体盈利能力的变化情况审核重点――本次募集资金运用（三处）应取得的文件应取得，批准权限应检查 1、项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文 件 项目要论证 出文单位的权限、授权（对立项、环评、土地的批文权限有效性进行论证，可以提高审核效率） 2、项目实施方式、进度安排及目前进展13 / 34第 17 页3、现有产品产能扩展或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行 业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信 4、产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性 5、募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法 （如何理解“募集资金数额不超过项目需要量”中的“项目”？） 需求 不一定与生产的固定资产挂钩 资金公司债基本上是还银行贷款、 补充流动资金 总体管的相对宽松，但是切忌编造项目 6、募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必 要性是否充分 银行贷款的合同要附上7、土地使用权是否取得，是出让地还是划拨地，或者是集体土地，是否需 要新征土地，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存 在法律障碍 8、资金缺口的解决办法审核重点――收购资产1、股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时 2、拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被 抵押、质押、冻结等限制转让的情况 3、资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意 4、资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意 5、拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业 竞争14 / 34第 18 页6、拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响 7、购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否 恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归宿 是否明确 8、涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了 确认手续 9、重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保 10、大股东资产整合计划审核重点――关联交易与同业竞争1、重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公 允， 是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润 趋势 2、重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方 3、重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划 同业竞争是历史原因形成，对上市公司再融资而言不一定不行（不同于ＩＰ Ｏ）但需要解决，至少呈现下降趋势 4、是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并 有偿或无偿许可发行人使用的情况 5、发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否 全面、合理、是否制定明确的解决计划 关联交易额及比例的审核重点――环境保护15 / 34第 19 页1、环发办【 号文，募集资金投资项目涉及火力发电、钢铁、水 泥、电解铝行业的，以及募集资金投资项目属于上市公司跨省投资生产经营的， 应当提供国家环境保护总局的环保核查意见。 2、募集资金投资项目涉及环发【 号文规定的冶金、化工、石化、 煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、发酵、纺织、制革、采矿等重污染行业， 需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。 再融资不把环保部门批文作为义务申报文件，只需环评批复即可公司债券审核重点发行 13 家 300 亿 5 家过会待发 162 亿准备发 在审 11 家 1800 多亿1、债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点 2、分离债权证上市需要强调的事项 所批准 权证上市有自己的上市 但不能过多以影响判断 权证上市的权限在交易所 由交易3、关联交易与同业竞争不是债券发行的法定条件公开发行需要有上市部监管意见，才能上初审会；非公开要会审后才能上发审会 不予核准的企业申请发行公司债时间间隔问题：最好长于 6 个月（文件没写） 公司债联合保荐问题：一事一议，五处管 公司债最近一期会计报表期末经自查额不需要审计 短期融资券不计入公司债券余额，中期票据是否计入还在考虑16 / 34第 20 页再融资财务审核的要点与问题证监会发行部 张庆 一、近期新颁布的再融资相关规定公司债券发行试点办法及内容与格式准则公司债券发行条件与财务会计相关的规定 -内部控制制度的要求 ：制度健全，完整有效合理性不存在重大缺陷 -债券信用级别的要求 -净资产的要求 -年均可分配利润的要求 -累计债券余额的要求 ：发行后债券余额不超最近一期末净资产 40%，金融类 公司按相关规定（最近一期不需审计） -财务会计资料真实性的要求 -债券担保的要求 （需调查保证人的财务状况、担保物的价值等）公司债券募集说明书的财务会计信息披露要求 -相关财务会计资料有效期的要求：不能用超有效期的 -债券风险因素的披露要求 围绕债券的偿付能力（核心）针对性披露具体风险因素 尽可能定量分析；充分披露风险：利率、流动性、偿付、特有风险、资 信、担保评级、财务风险、经营风险、管理政策风险 -公司资信状况的披露要求 资信评估报告有效期为一年-发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求： 以中国会 计准则为基准、要按新准则追溯 -管理层讨论与分析的内容和基础 以母公司财务报表为基础， 说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来发展的目标、最 近一期末对外担保、未决诉讼仲裁17 / 34第 21 页上市公司非公开发行股票实施细则及内容与格式准则非公开发行股票实施细则的相关规定 -非公开发行股票的基本原则： 有利于减少关联交易避免同业竞争、 增强独立性、 有利于提高资产质量、改善财务风险、增强持续盈利能力（保荐书中应对上述 明确发表意见） -相关财务会计资料日常披露的处理原则 ：审计、评估、盈利预测应不迟于股 东会通知公告同时公告 -非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同 非公开发行股票预案的财务披露要求 -财务审计及资产评估信息的披露要求 只要资产负债值 -本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求 -本次非公开发行对公司影响的披露要求 -非公开发行股票预案相关信息的补正要求 ：客观因素造成的，可以补正 首次公告可以不要盈利预测、评估，关于前次募集资金使用情况报告的规定与原规定（证监公司字【2001】42 号）的主要区别 -调整了文件规范的对象 -对会计师事务所鉴证报告提出明确要求 -明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会才需按照 《规定》编制前次募集资金使用情况报告书 -对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前 次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准 -对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披 露格式内容予以规范 -增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、前次用于认购股份18 / 34第 22 页的实物资产运行情况的说明效益口径必须一致-前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了 与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容 常见的几个问题 -前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系 年度也要披露建议按新规定披露 -审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同 计师同意，可以 -能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告 个业务的关系很大 -如何出具注册会计师鉴证报告的结论性意见 ：积极意见 -对照表中部分项目如何正确理解和填列 效益口径 不可以， 两 如果募投项目是单独核算、 会 超过 5 个-前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法的相关规定 -什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算 ：承诺如期履行、 已实现披露的盈利预测 -什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完 成的时间可以少于一个完整会计年度 ：重组前符合公开发行条件、重组后实际 控制人未变关于修改上市公司现金分红若干规定的决定如何理解《决定（征求意见稿）》对相关再融资条件的修改 -修改的目的和背景 -门槛提高了 -计算口径和适用范围没有变化 相关的衔接办法19 / 34第 23 页非经常性损益（修订）本次修订的主要内容 -进一步完善非经常性损益的定义 -对原规定中部分项目进行了修订 -新增部分项目 6 个方面 非经常业务、性质特殊和偶发性-强化了非经常性损益的披露要求 -明确了对少数股东损益和所得税影响的处理 -再融资企业（上市公司）的执行时间关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知-明确了再融资企业披露 2007 年报后募集说明书中财务会计信息的披露要求 -强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）日常信息 披露的持续督导和核查责任 公布半年报：保荐人应在 5 个工作日内报送，涉及到发行的重大事项的，关注 数据是否发生重大不利变化，补尽调报告，修订募集说明书 季报、临时公告：设计发行的重大事项的，第一时间书面报告发行部，否则保 荐人补充披露 会后时相比照上述原则，不同点：无论何种情况都应补报会后事项材料并发表 明确意见；未发生重大变化，半年报可以以索引方式补充披露申请公发公司披露 07 年报后财务信息相关披露要求-明确了再融资企业披露 2007 年报后募集说明书中主要财务指标的披露要求 （双重披露净资产收益率、非经常性损益，格式要合规）二、再融资财务审核关注的新问题融资必要性问题 较 （负债结构 货币性资产余额 前次募股 与净资产规模比现有产能利用） （交易性金融直接或间接将募集资金用于新股申购、配售或买卖证券的问题20 / 34第 24 页资产余额 性质等）可供出售金融资产余额投资收益金额比重及构成金融资产历次募集资金使用情况 （前次募股进度、变更情况、5 年内效益与相关披露） 公司债券（包括分离债）的风险披露问题 原材料价格、税收优惠政策、出口退税率、汇率变动及其影响问题 重大会计政策、会计估计的合规性及变更情况 关联交易公允性及关联交易非关联化问题 重大交易的商业合理性三、发审委关注的主要财务问题关联交易量的变动趋势、关联交易公允性及其对独立性的影响 重要经济事项的会计处理方法的合规性 宏观环境及宏观政策变化对上市公司经营业绩的影响 股权融资的必要性 本次募集资金运用中资产评估问题、盈利预测问题 对外担保的合规性及其潜在风险 公司主要产品毛利率的变动趋势及其与同行业差异较大的原因 前次募集资金投资项目实际效益与承诺效益差异较大的原因以及尚未使用资金 的最新使用情况及项目最新进展 特殊业务或主体的内部控制情况 偿债风险及其披露四、发审委否决意见涉及的主要财务问题重大关联交易不公允 股权融资必要性问题 前次募投项目实现效益与预计效益存在较大差异，存在误导性陈述 本次募投项目存在重大不确定性因素 拟收购资产评估问题21 / 34第 25 页重大经济事项的会计处理不合规 中介机构执业质量问题五、保荐机构执业质量的主要问题和相关建议保荐机构执业质量存在的主要问题： 对新法规掌握不够 加强与发行人与审核人员的沟通 勤勉尽责，诚实守信 因人制宜，因时制宜，根据实际情况 勿因小失大 相关建议22 / 34第 26 页上市公司 2007 年年报审计相关问题证监会发行部 郭旭东 一、上市公司 2007 年年报的基本情况截止 2008 年 4 月 30 日，沪深交易所已披露年报上市公司共 1570 家，其中 *ST 威达、九发股份未如期披露 2007 年年度报告、4 家中小板公司已在发行上 市文件中披露 2007 年度经审计的财务资料。被出具标准审计意见报告的上市公 司家数 1451 家，占 92.42%；非标意见为 119 家，占 7.58%。 近两年审计意见结构表 类别 标准意见 强调事项段 保留意见 无保留意见 2006 公司数 .76% 88 5.61% 43 3.21% 14 0.89% 无 法 表 否定 合计 示意见 29 2.17% 17 1.08% 意见 0 0 0 0 70 100%比例（%） 88.86% 2007 公司数 1451比例（%） 92.42%有关强调事项段涉及的主要内容：对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况：公司存在巨额对外担保问题、 无力偿还银行借款、 出现连续或巨额亏损、 资金被大股东占用、 营运资金不足等。 公司相关资产涉及清理整顿、诉讼、执行或仲裁过程中导致的不确定事项 应收款项可回收性或资产状况不佳导致的不确定性： 应收款项计划的实施依 赖于母公司资产重组计划的实施，前述款项的可收回性存在重大不确定性；公司 已预付巨额款项的项目未能按计划开发， 部分应收款 （公司计提了部分减值准备） 项欠款时间较长，会计师认为对公司的影响存在不确定性23 / 34第 27 页公司相关事项被中国证监会或其他部门立案调查导致的不确定性 资产权属不明导致的不确定性：如土地使用证未办妥；商标等资产相关法律 权证的过户手续正在办理之中；长期股权投资的产权存在正义；置入资产的产权 过户手续未办妥等。 相关交易事项或债务重组尚未完成，未来结果存在很大不确定性：相关债务 重组方案正在推进中；相关贷款承接协议须经银行总行批准后生效；重大资产置 换方案中的债务转移协议尚未取得相关银行总行的同意等； 其他重大不确定事项有关保留意见涉及的主要内容：因审计范围受到限制而被出具保留意见的情况： 因存在对公司持续经营能力疑虑的重大事项或情况 因公司子公司存在各类问题， 无法提供重要子公司完整的财务资料或审计报 告，而导致会计师对公司整体财务报告出具保留意见：如参股子公司未建立管饭 的法人治理结构， 未按企业会计制度进行核算； 对子公司持续经营能力存在疑虑； 子公司相关资产减值准备计提是否恰当无法判断； 无法核实参股子公司资产状况 和经营成果对公司长期股权投资及投资收益相关项目所应产生的影响； 对子公司 巨额应收款可回收性存在疑虑等。 对相关减值准备计提或担保事项涉及的预计负债是否充分无法判断； 会计政策的选用、 会计估计的作出或会计报表的披露不符合国家颁布的企业 会计准则和相关会计制度的规定的情况。有关无法表示意见涉及的主要内容：因存在导致对公司持续经营能力疑虑的重大事项或情况；24 / 34第 28 页对公司相关资产（应收款项、长期投资）的减值准备计提和预计负债计提是 否恰当无法获取充分的审计证据，计提合理性无法确认； 公司设计案件或被有关部分立案调查，存在巨大不确定性； 公司内部控制出现问题，账务处理混乱，导致对相关账务处理、资产负债确 认的真实性和完整性无法判断，或存在账外资产权属不清； 对公司相关会计处理存在一定的疑虑。二、上市公司相关审计问题制度方面事务所形式上实现了合并，但在内部治理和质量控制上未实现真正的统一 事务所未将质量控制制度传达至全体员工或制度仅停留在理念层面 事务所未按新准则的要求及时补充完善有关质量控制制度 未能制定有关质量控制的可操作性政策和程序具体审计项目1、业务承接 首次和连续承接 内部控制测试 2、计划审计工作 总体审计策略和具体审计计划 重要性水平 3、执行阶段25 / 34第 29 页初步业务活动 独立性业务约定书有效性 及时修订与实质性程序的衔接 留痕重要项目的审计程序缺失 基本审计方法运用不到位 审计证据不充分、适当 一、 二、 减值准备测试 关联方及其交易的认定新准则将构成企业关联方的范围扩展到母公司的关键管理人员或与其关系 密切的家庭成员。 新准则将构成企业关联方的范围也扩展到企业主要投资者个人、 关键管理人 员或与其关系密切的家庭成员共同控制或施加重大影响的其他企业。 新准则明确规定：与该企业共同控制合营企业的投资方不应视为关联方。 增加了第十二条，即： “企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联 方交易是公平变易” 。此条款强调关联方交易的公允性。企业应披露关联交易的 定价政策，但只有在提供充分证据的情况下，企业才能披露关联方交易采用了与 公平交易相同的条款。 三、 四、 五、 六、 公允价值的运用 并购日，债务重组日等的认定 函证 存货监盘4、完成阶段 审计报告类型 调整、信息披露事项 工作底稿26 / 34第 30 页证券发行与承销管理办法童艳 一、《承销办法》起草背景、调整范围主要内容《承销办法》起草背景总结和完善 IPO 询价制度 体现规模差异 提高发行效率 解析：总结试点经验，巩固改革成果 简化中小企业发行流程应对 A+H 发行（缩短定价到上市的时间） 发行结束―上市须 7 个工作日，但定价―上市间隔较长，市场风险大， 与 H 股市场惯例不一致 整合现行规章（与两罚修订配套） 除市值配售以外的所有规章得以整合 为什么市值配售不再具备基础 “一人一手” 为什么不行？目前 A 股开户超过 1 亿， 沪深各半则为 5000 万户，每户 1000 股，则须公开发行 500 亿股。迄今最大的 A 股发行规模：工商 银行，仅发行 149.5 亿股《承销办法》调整范围涵盖所有的公开发行融资品种 IPO 是重点 行为监管 不是资格管理―保荐资格由《保荐办法》规范 再融资 非公开发行将出台细则27 / 34第 31 页保荐与主承销身份重合，拟调整 联合保荐的相关规定《承销办法》主要内容询价：报价取得配售资格 上海主板：两步询价 深圳中小板：一步定价 申购：网上网下同时进行（网上以上限申购） 配售：统一比例配售 今年以来新股定价情况 新股定价水平 询价试点开始（2005 年初）至新老划断前，新股发行市盈率（摊薄后）平 均为 20.4 倍； 2006 年 5 月新老划断至 2007 年底， 新股发行市盈率 （摊薄后） 平均为 27.39 倍，较新老划断前高 34%； 今年以来，新股发行市盈率（摊薄后）平均 26.86 倍，较 2007 年降低 3%， 而市场指数下跌 60%。 结论：从 2005 年股改至今，上证综指大幅波动，但新股发行定价从整体上 保持了比较平稳的趋势。 特别说明 剔除保险公司等不宜以市盈率衡量的特殊行业上市公司28 / 34第 32 页对中小企业板上市公司，实行 30 倍市盈率上限控制。但目前中小板二级市 场平均市盈率已不足 30 倍，必要性减弱。 询价对象的基本情况 截止今年 8 月 31 日，已在证券业协会登记在册的询价对象共 244 家，其中： 基金公司 60 家（占比 25%） 信托公司 40 家（占比 16%） 保险公司 13 家（占比 5%） 股票配售对象共计 1103 只 显示询价对象已经在 A 股市场具体有相当的代表性。 证券公司 69 家（占比 28%） 财务公司 30 家（占比 12%） QFII32 家 （占比 13%）二、询价制面临的主要问题及改进措施目前对询价的监管全体询价对象的均价水平 全体询价对象的中值水平 基金管理公司的均值和中值水平 上市地市场平均估值水平 募集资金需求（不超过 140%） 允许募资总量超过项目需求，可用于补充流动资余，偿还银行借款等 30 倍市盈率限制29 / 34第 33 页询价制面临的主要问题询价对象盲目报价 盲目压低价格：报价大幅低于（10%）定价时仍参与网下申购 盲目抬高价格：报价大幅高于（10%）定价时不参与网下申购 保荐保荐机构定价能力有待加强 今年新股跌破发行价的情况（截止 9 月 8 日） ： 65 家上市公司，35 家跌破发行价，占 54% 18 家上市不足三个月内即跌破发行价，占 28% （询价对象网下配售的股份面临亏损）加大对询价对象报价的监管通报询价统计结果 监管措施：取消资格、暂停业务、发函批评 加大保荐机构的定价责任 对严重缺乏诚信、报价定价能力较低的询价对象和保荐机构，采取监管措施 放松管制，逐步取消 30 倍市盈率的限制三、网下发行电子化平台的运行情况网下发行电子化推出的背景冻结资金巨大，对银行流动性造成不良影响 询价工作操作复杂、效率有待提高30 / 34第 34 页网下发行电子化的政策目标基本解决申购资金大规模跨行流动问题 提高询价工作效率、降低成本 人工操作效率低，浪费资源，容易出错 数据储存于电子系统中，便于主承销商采集和分析。 询价过程留痕、便于监管目前通过平台发行的新股家数上海市场： 深圳中小板 3家 52 家部分大盘股申购冻结资金情况 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 11 网下冻结资金 （亿元） 2,568 2,240 2,501 2,314 2,990 4,040 6,140 4,280 7,138 7,992 4,49531 / 34第 35 页股票简称 中国人寿 兴业银行 中国平安 中信银行 交通银行 中国远洋 建设银行 中海油服 中国神华 中国石油 中国中铁网上冻结资金 （亿元） 5,757 9,374 8,435 11,708 11,553 12,256 16,467 17,423 19,480 25,788 29,341总冻结资金 （亿元） 8,325 11,614 10,936 14,022 14,543 16,297 22,607 21,703 26,618 33,780 33,83612 13中海集运 中国太保 平均4,249 5,636 4,35322,173 22,666 16,34026,421 28,302 20,693网下发行电子化实施方案由交易所网下申购平台和结算公司结算登记系统组成，沪深独立开发、运行 协会提供询价对象及股票配售对象的基础数据 初步询价和网下申购通过交易所电子平台进行 网下申购资金的划付、结算通过结算公司结算系统进行 主承销商、交易所、结算公司之间的法律关系没有变化四、今年以来 A 股市场融资状况及特点2008 年 8 月 发行类别 IPO 增发 配股 可转债 非公开 分离债 公司债 认股权证 合计 同比增长 家数 73 20 8 5 36 10 13 1 166 ――7.79% 金额（亿） .17 142.27 77.20 414.23 564.85 229 7.2 .95%32 / 34第 36 页2007 年 8 月 家数 75 10 1 4 60 2 0 2 154 金额（亿） .67 13.64 32.90 643.025 84.21 0 124.97
今年融资特点之一：再融资占比加大 金融融资特点之二：债券类品中规模扩大公司债试点情况及未来发展 推动公司债券市场发展的措施 减免个人投资公司债利息所得税 利用个人投资交易所市场的优势，充分发掘市场需求 推动商业银行进入交易所市场 大力开发债券型投资产品（基金。集合理财） 根据信用级别，实行分类发行和交易，控制风险 AAA 或 AA 级一下的债券不对个人发行 个人等社会公众通过券商集合理财等间接参与投资今年融资特点之三：发行风险加大目前审核情况（截止 9 月 8 日） 共有在审企业 357 家，其中： IPO 在审企业数量： 再融资在审企业数量： 配股 9 家 可转债 0 家 发行特点： 增发风险加大 287 家 70 家，其中： 非公开发行 20 家 公司债 12 家增发 17 家 分离债 12 家33 / 34第 37 页案例――冠城大通增发：中信证券包销 2.8 亿元，占比 50% 非公开价格调整压力加大 案例――兰州长城电工：下调 非公开发行价格，重新上会 配股、债性产品受市场欢迎34 / 34第 38 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?保荐代表人 2009 年第一期培训资料2009 年 5 月 8―9 日目录开班致辞 （王林）?????????????????????????? ??????????????????????????[2] IPO 审核有关问题 （陈永民）????????????????????? ?????????????????????[5] 首发企业财务相关问题 （常军胜）??????????????????[11] ??????????????????? 上市公司再融资政策解读 （罗卫） ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ?? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ? [15] 再融资财务审核的要点与问题 （肖华）????????????????[19] ?? ???? ????? ????? ?1?第 39 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?开班致辞2009 年 5 月 8 日 主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑 战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增 长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定 运行的良性机制。 一、保荐制度完善问题 保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行 审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。 保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008 年 12 月 1 日，《证券发行上市保荐业 务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下： 1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。 强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度， 强化保荐机构负责人、 保荐业务负责人、 内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格 条件的从业人员不少于 2 人增加为 4 人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业 务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、 销售能力等后台支持。 2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的 责任。 市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作 用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参 与项目。 还有少数保荐代表人放弃职业操守， 借发行上市的机会谋取不正当利益。 为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查 工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参 加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场 禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构 的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。 3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以 便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。 比如要求保荐机构定期检查保荐代2?第 40 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行 年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。 根据创业板推出的安排， 《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步 修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市 场约束机制， 提高审核、 发行的透明度。 目前， 已经完成或正在进行的工作如下： 1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。 2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。 3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。 4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不 定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5 月 9 日下午 李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及 时补报保荐书和保荐工作报告] 5、对发审委否决项目的事后谈话。 6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。 二、保荐制度的成效及目前存在的问题 目前全国共有保荐代表人 1180 名，准保荐代表人 987 名。作为证券发行上 市市场化约束机制的重要步骤，保荐制度实施以来取得了积极的成效。 一是执业水平得到认可，一线人员水平的提升是市场化发行的基础。 二是从源头上提高了上市公司的质量， 防范了历史上出现过的欺诈发行或上 市当年即亏损等恶性事件。虽有立立电子这样的事情，但总体情况向好。 三是责任落实，特别是保荐办法修订后，保荐责任更具可操作性。对保荐机 构和保荐代表人责任的落实，有利于逐步形成市场主体各司其职、各负其责、各 担风险的良好局面。 目前保荐制度的作用得到了市场的广泛认同和支持。保荐制度的理念，已经 逐步内化为保荐业务从业人员的行为准则。但是保荐业务目前仍然存在不少问 题： 1、保荐机构的质量控制和内部控制不够完善，缺乏严格的程序，推荐的企 业部分明显不符合首次公开发行股票条件， 2009 年以来有 20 多家企业撤回申请， 风险控制不到位。部分已上市项目风险的暴露也说明存在把关不严的情形。3?第 41 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?2、保荐代表人的专业判断存在欠缺，对发行上市条件的理解与市场的普遍 理解有差距，对独立性、持续盈利能力、实际控制人等问题，作过宽解释，曲解 规则。 3、保荐代表人勤勉尽责不够，对在审企业未能及时持续跟踪和报告，申请 文件制作粗糙、信息披露不全面，对发行人的风险、竞争优势、行业地位等信息 的描述存在前后矛盾、夸大事实的情况。保荐代表人兼职现象严重，恶化了行业 形象，对制度运行造成影响。 三、向保荐代表人提出的建议 1、树立正确的职业道德规范。现在有人频繁转会，谋取暴利。有人四年来 转会四次，没做过一个项目。我们享受行业应有的高薪，但要有相应的付出，以 形成保荐代表人良好的社会形象。 2、加强学习，提高专业判断能力。投行的使命在于价值发现，不仅要考察 企业的合规性， 更要关注其长远持续发展能力。 要加强宏观经济发展的把握能力， 提升对行业、市场的综合判断能力。 3、多反思自身的执业责任。对个人而言，现有的法规是最低要求；在新兴 加转轨的市场条件下，当法规有冲突时，希从严把握、审慎推荐；全面落实新修 订的保荐办法，还市场一个真实的上市公司。对客户而言，要忠诚、平等对待， 在同等条件下不能因规模大小而区别对待；要做好保密工作。保荐代表人队伍的 市场形象需要大家共同维护，要尊重同行、公平竞争。4?第 42 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?IPO 审核有关问题2009 年 5 月 8 日 主讲人：陈永民一、对在审企业有关工作要求当前在审企业处于历史最高水平 对在审企业要求如下： （一）重大变化及时报告当前，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企 业业绩可能出现较大变化， 有些企业可能对投融资进行调整， 保荐人应及时报告。 （二）如变更募集资金投资项目，保荐人要对项目出核查意见，并重新征求 发改委意见。 （三）在审企业，如果出现增资引入新股东，或出现股东（不论大股东还是 小股东）进行股权转让，须撤回材料，重新申报。 （四） 利润分配问题， 发行人需在实施完毕后才上发审会， 如分配股票股利， 须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。 保荐机构需对审核期间利润分配的 必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务情况、生产 运营的影响进行分析并出核查意见。以往招股书对利润分配的披露比较笼统，现 结合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，招股书对利润分配的披露 要包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的 条件等； 选择现金分红的， 可进一步明确现金股利占当期实现可分配利润的比例。 （五）在审企业期后事项、会后事项要认真核查。 （六）为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意 性，今后撤回材料要说明具体原因。 二、保荐工作存在的问题 （一）所报企业条件不成熟，申报项目把关不严，存在明显不符合基本发行 条件的问题。 （二）信息披露核查不够，信息披露存在瑕疵。 （三）未对证券服务机构意见进行必要核查，其他机构所出意见存在明显不 当。 （四）材料制作粗糙，文件内容前后矛盾，说法不一。 （五）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤 回材料。5?第 43 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?三、IPO 审核若干问题 （一）董事、高管诚信问题 要求符合公司法 21、147、148、149 条，首发办法 21、22、23 条的规定。 关注高管的竞业禁止，从改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往 来等方面关注董事、高管的忠实、诚信义务。如国企管理人员新设公司收购原公 司的情形、高管与拟上市公司共设公司的情形、高管持股公司与拟上市公司存在 大量交易的情形，以及破产企业与高管关系的问题，需要重点关注。推荐企业发 行审核时根据其过往情况，着眼于未来可能存在的不确定性。 （二）股东超 200 人问题 原则上不要求、不支持为上市而进行清理。如股东自愿转让，需由中介对转 让双方是否知情、是否自愿、是否存在纠纷进行逐一核查确认。股东的股东超过 200 人，也不行，但如属小股东且本身就是上市公司的除外。城商行 2006 年后 形成的股东超 200 人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超过 200 人。 对于在发行人股东及其以上层次套数家公司或单纯为持股目的设立的公司， 股东 人数应合并计算。但要看具体情况。 （三）独立性问题 主业独出，还是整体上市，更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上 要求应整体上市；关注关联交易非关联化问题；资金占用，不仅是解决的问题， 还要关注其他业务的现金流，关注其他业务对拟上市公司资金的渴求程度，从公 司架构上判断未来是否发生。 （四）重大违法行为的审核 重大违法， 指违反国家法律、 行政法规， 且受到行政处罚、 情节严重的行为。 原则上， 罚款以上的行政处罚均属重大违法行为， 但处罚机关认定为不属于重大、 且能依法作出合理说明的除外。对行政处罚不服正在行政复议或诉讼的，不影响 对重大违法行为的认定，但可申请暂缓作出决定。 （五）上市前多次增资或股权转让问题的审核 对 IPO 前的增资和股权转让，重点关注行为的真实性、合法合规性，即是否 履行了相应的决策程序，是否签署了合法的转让合同，是否是转让双方的真实意 思表示，是否已经支付价款、办理了工商变更手续，是否存在潜在纠纷，是否有6?第 44 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?代持；关注转让的原因及合理性，新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关 联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明资金来源的合法性。涉及工会或持 股会的，要一一确认并核查；定价方面，对于以净资产增资或转让、或者以低于 净资产转让的， 要说明原因并中介核查， 涉及国资的， 关注是否履行评估及报备， 是否履行公开挂牌拍卖等程序，如程序违规，需取得省级国资部门的确认文件。 关于股份锁定，发行前一年增资的股份锁三年，发行前一年从应当锁三年的股东 处转让而来的股份锁三年；高管的直接、间接持股，均需符合公司法 142 条的锁 定要求。 （六）环保问题 曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的， 保荐人和律师应对其是否构成重 大违法行为出具核查意见，并取得相应环保部门的意见。 （七）土地问题 保荐人及律师应就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记 手续、募投项目用地是否合法合规发表明确意见。 《关于促进节约集约用地的通 知》 （国发[2008]3 号文）作为规范性文件，应将其作为核查及发表意见的依据。 房地产业务，要专项核查以下内容并发表意见： 1、土地使用权取得方式、土地使用权证书的办理情况； 2、土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源； 3、土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况； 4、是否存在违法用地项目； 5、土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地 出让合同约定的开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的情形。募集资金投资于房地产项目的，项目用地应已经落实，即要取得土地使 用权证书；投资非房地产项目的，项目用地应基本落实。招股书中应披露募投项 目用地的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金支付情况、产权登记手续 办理情况。 （八）先 A 后 H 及 H 股公司回境内上市问题 先 A 后 H 要点：A 股材料受理后，可向港交所提交申请材料；A 股的发行比 例须满足法定最低比例（10%或 25%）；H 股的价格须不低于 A 股发行价，H 股定7?第 45 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?价原则须披露；H 股公司可独家发起，先 A 后 H 不能独家发起；信息披露按 A 股 要求进行。H 股公司回境内上市要点：按首发要求申报和审核；计算最低发行比 例时合并 H 股公众股；信息披露从“孰严原则”；面值不是 1 元的也可发行；暂 不考虑香港创业板上市企业转 A 股，可先转让香港主板后 A 股。 （九）文化企业上市问题 共性问题：股份公司设立不满三年。独立性有缺陷，难以做到整体上市，如 出版集团中，有的出版社不能进入上市公司；报业及电视台改制，核心资产不能 进入上市公司；存续部分生存能力差。经营区域性明显，行政分割制约了发展空 间。资产规模和盈利能力不突出。建议：支持文化企业整体重组；先规范改制， 大量的文化企业豁免发行上市条件是不现实的；支持拟上市文化企业跨区域拓 展， 形成优胜劣汰机制； 支持已上市文化企业并购重组， 利用资本市场做大做强。 （十）军工企业上市信息披露问题 军工企业申请信息披露豁免，首先，必须报国防科工委同意；其次，保荐机 构须判断豁免披露是否影响投资者的判断；如果豁免披露的内容过多，将被认定 不适宜成为公众公司。 四、提问环节的主要问题 1、关于取消证券发行实质性审核的建议。考虑到对于发行人的规范运作、 持续盈利能力方面判断存在难度，而且申请文件可能存在虚假陈述的情形，因此 取消证券发行的实质性审核目前难以实现。 （1）中介机构要对推荐企业承担相应的责任，尤其是保荐机构要做实质性 判断； （2）证监会的初审阶段：合规性审核，尽量不做实质性审核； （3）发审委审核阶段：投票表决方式决定其具有实质性审核特点。 2、关于提高审核过程中透明度的建议。我们认为目前审核过程中的沟通机 制是畅通的，保荐人、发行人与证监会相关审核人员可通过以下途径进行沟通： （1）见面会阶段的沟通； （2）书面反馈后的沟通； （3）发审委会议上的口头陈述。8?第 46 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?3、外资化架构问题。关注的对象是：本来是境内个人持有的境内企业，境 内个人在境外设立 SPV，然后将境内企业股权转给 SPV。真外资投资的，不受此 审核要求影响。审核态度：将外资架构恢复为境内直接控股，如果没有导致实际 控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，则 不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实 际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。外资化架构不变的企业上市，目前仍 然在征求有关部门的意见，目前来看存在的问题： （1）资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权 退出、对堵条款等情况难以核实； （2）避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查； （3）假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响。根据 1995 年 1 月 1 日对外经济贸易合作部发布的 《关于设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》规定，发起人股份的转让须在公司登记 3 年后进行，并经公司原 审批机关批准。该规定尚未明确废止，目前外商投资股份有限公司在设立后 3 年内办理股权转让如经过设立外商投资股份有限公司时原审批机关批准即可， 并 不属于违反规定。 4、分拆上市。 （1）境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意 见。 （2）境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核关 注发行人的独立性、业务的相关性。 5、实际控制人在服刑期间。虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制 人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。 6、合伙企业持股问题。由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于 合伙企业持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。 7、社保和公积金的缴纳问题。由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善， 各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方 面存在困难。 对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业， 需进行以下工作： （1）核实和说明未能缴纳的原因；9?第 47 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?（2）取得当地社保部门的相关文件； （3）实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。 8、国有企业改制程序瑕疵问题。对于国有企业改制程序中存在未经评估、 转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下 方式弥补： （1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件； （2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的 确认文件。 9、外资企业同业竞争问题。外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市 场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边 界难以确定。 10、募集资金投资项目问题。 （1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。 （2）募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集 资金项目进行尽职调查，并发表意见。 （3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式 确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型 企业补充流动资金的比例不宜过大。 11、持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。 12、审核期间股权变动，撤回重报。小股东的股权变动也要撤，小股东中有 工会持股，也不行。10?第 48 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?首发企业财务相关问题2009 年 5 月 8 日 主讲人：常军胜一、近期发布的首发申请财务方面规定 （一）3 号适用意见，关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化法 规要求发行人最近三年主营业务无重大变化， 但现实是实际控制人为上市需要有 整合业务的需求，为此出文规范。主要内容，同一控制下的重组，从资产总额、 营业收入（扣内部交易）、利润总额三个指标考察，以大吃小，增加披露要求， 要含最近一期财务数据；以小吃大，运行一个完整会计年度。同时，不仅考察财 务指标，还要考察业务相关性。相同业务，上下游业务，为满足业务完整性的调 整（如整合销售公司），视为同一控制下的重组。完全不同的业务，不行。发行 申请前一年一期多次重组的，累计计算，以加权方式测算指标。对申报报表的编 制，明确： 1、重组超过 20%的（有重要影响），至少需包含重组完成后的最近一期资 产负债表。即重组的内容要反映在报表基准日前。 2、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入 非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。即追溯调整，扣非。 3、同一控制下的非企业合并事项，且被重组方相关指标超过 20%的，应假 定重组后的公司架构在申报期期初即已存在，编制备考报表，并由会计师出具意 见。 （二）信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益在说到税收返还时，指出 中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无 论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。对历史上的税收不规范， 如某企业迟延交税，2006 年该完的税至 2008 年才交，处理建议： 1、找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可 减免缓； 2、当地税务部门认可，不处罚； 3、律师、保荐人意见； 4、股东承诺。房地产企业土地增值税，建议：（1）按当地政策计提；（2） 股东承诺如计提不足，原股东补足。11?第 49 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?二、在审企业 2008 年年报相关情况和关注问题 1、与在审 IPO 公司申报会计师沟通共涉及 31 家会计师事务所，涉及在审企 业 116 家，占 40%。 2、重点关注问题建议重点关注 2008 年下半年的业绩变化情况： （1）在审企业所处行业在 2008 年下半年的变化情况； （2）纵向比较在审企业 2008 年下半年与 2008 年上半年主要经营业绩和现 金流量指标； （3） 横向比较 2008 年下半年在审企业与同类上市公司主要经营业绩和现金 流量指标； （4）确实出现业绩下滑迹象的再审企业，在招股说明书中对相关风险及影 响因素作具体披露，影响重大的，须作重大事项提示。目前，汽车零部件、房地 产、远洋运输、出口导向型企业，下滑严重。对 2008 年业绩下滑要有平常心， 如实反映，下滑是正常的。共有 26 家企业撤材料，14 家因业绩下滑撤，分别为： 电子元器件 3 家 （出口配套） 纺织 2 家， ， 金属制造 2 家 （原材料价格大幅波动） ， 文化用品 1 家，证券公司 1 家，普通制造 5 家。90%的企业集中在制造业，反映 了国内经济的结构性问题， 出口导向， 外需为主。 目前在审汽车零部件企业较多， 受影响的也较多。 三、其他问题 1、资产评估增值问题 （1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构 成障碍，但要求持续运行三年方能申请。 （2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不 实，必须进行纠正。 （3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计 问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出 资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。 （4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵， 不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对 目前财务状况无影响的话，不构成障碍。12?第 50 页保荐代表人 2009 年第一期培训资料(2009 年 5 月 8-9 日)?2、非典型同一控制人下合并、业务重组问题 （1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的 资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。 （2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控 制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行 审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。案例一： A 公司与发行人甲是同一 控制下企业，A 公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购 A 公司 的控制系统和控制装置的相关资产，构成非