天津天堰科技股份有限公司反馈意见回复_天堰科技(833047)_公告正文
天津天堰科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
天津天堰科技股份有限公司、天风证券股份有限公司关于《关于天津天堰科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
二零一五年六月
在本回复中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、天堰科技、
天津天堰科技股份有限公司
天津市天堰医教科技开发有限公司，本公司2014年6
月25日整体变更前之有限公司
天津市医学堂科技有限公司，公司之子公司
天津市望闻问切医学科技开发有限公司，公司之子公司
SIMULATIVE
SIMULATIVELLC，公司之子公司
北京斯曼中邦科技有限公司，公司之子公司
物联网创投
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）
天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司
天津市千易投资有限公司
南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
上海杉联创业投资企业（有限合伙）
无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）
上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
主办券商、天风证券
天风证券股份有限公司
立信会计师、会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律师、律师
北京国枫律师事务所
天津华夏金信资产评估有限公司
天津市一中院
天津市第一中级人民法院
西青区法院
天津市西青区人民法院
CAEHealthcare,Inc.，公司之供应商
北京天达共和律师事务所
北京日正华瑞科技发展有限公司
《公司章程》
现行有效的《天津天堰科技股份有限公司章程》
本次挂牌后适用的《天津天堰科技股份有限公司章程
《公司章程（草案）》
（草案）》
天津天堰科技股份有限公司股东大会
天津天堰科技股份有限公司董事会
天津天堰科技股份有限公司监事会
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《关于天津天堰科技股份有限公司挂牌申请文件的反
天津天堰科技股份有限公司、天风证券股份有限公司关
于《关于天津天堰科技股份有限公司挂牌申请文件的反
馈意见》的回复
公开转让说明书
天津天堰科技股份有限公司公开转让说明书（反馈稿）
公司股份在全国股份转让系统挂牌之行为
报告期、最近两年
2013年度、2014年度
最近两年末
注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
天津天堰科技股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于《关于天津天堰科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对天津天堰科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。天堰科技、天风证券以及国枫律师、立信会计师对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《天津天堰科技股份有限公司公开转让说明书》进行修改或补充披露的部分，已按照《关于天津天堰科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在《天津天堰科技股份有限公司公开转让说明书（反馈稿）》中以楷体加粗标明。
本回复中的字体代表以下含义：
● 黑体（加粗）
反馈意见所列问题
● 宋体（不加粗）
对反馈意见所列问题的回复
●楷体（加粗）
对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
公司一般......8
1.合法合规......8
1.1股东主体适格......8
1.2出资合法合规......9
1.3公司设立与变更......23
1.4股权......28
1.5控股股东与实际控制人......36
1.6董监高及核心员工......39
1.7合法规范经营......43
2.公司业务......69
2.1技术与研发......69
2.2业务情况......97
2.3资产......102
2.4人员、资产、业务的匹配性......106
3．财务与业务匹配性......109
3.1公司收入......109
3.2成本......112
3.3毛利率......118
3.4期间费用......120
3.5应收账款......123
3.6存货......125
3.7现金流量表......128
4.财务规范性......133
4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性......133
4.2税收缴纳......141
5．财务指标与会计政策、估计......143
5.1主要财务指标......143
5.2会计政策及会计估计......148
6.持续经营能力......149
6.1自我评估......149
6.2分析意见......152
7．关联交易......159
7.1关联方......159
7.2关联交易类型......161
7.3必要性与公允性......162
7.4规范制度......164
7.5关联方资金（资源）占用......165
8．同业竞争......168
9.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况......171
特有问题......174
1.企业特色分类......174
2.产业政策......175
3.行业空间......178
4.公司特殊问题......185
4.1请公司披露董监高的基本情况、任职经历，以及机构投资者的基本情况，并请公
司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核
查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。......185
4.2请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果；
尚未按照前述规定履行备案程序的，请说明有无履行备案程序的计划和安排。...1954.3请主办券商和律师补充核查公司产品是否需要并取得医疗器械产品注册登记证等
有关证书。......206
4.4公司《高新技术企业证书》、《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》等证书
已经或即将过期，请主办券商和律师补充核查公司补办或续办情况，并请公司予以补充披露。......2074.5请公司在公开转让说明书中重大事项提示部分，详细披露诉讼败诉的风险，另外在财务部分详细披露公司所有的风险因素。......2094.6关于公司第二次申报。请主办券商核查并说明：（1）相关中介机构是否更换过，两次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异。（2）首次申报时存在的问题是否规范、整改或解决，规范解决的有关情况。请公司以新财务报告期为准，落实第一次反馈意见，并补充披露有关内容。......2164.7关于未决诉讼。请公司补充披露未决诉讼的最近进展，请主办券商及会计师核查公司民事纠纷对公司持续经营构成的影响，是否应确认预计负债，并发表意见。.2484.8公司将直销为主、经销为辅的销售模式转变为经销为主、直销为辅的销售模式。（1）请公司补充披露改变销售模式的原因及必要性，改变销售模式对公司财务状况与经营成果的影响；（2）请公司补充披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形；（3）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系；（4）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请主办券商及会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形，收入是否真实发表明确意见。并说明核查程序。......2524.9报告期内，公司业绩大幅增长。（1）鉴于前次申报时，公司业绩大幅下滑，且月，净利润下滑为负，请公司详细分析并披露报告期内公司业绩大幅增长的原因及其合理性；（2）请主办券商及会计师详细核查公司业绩的真实性与合理性并发表明确意见，详细说明核查依据与核查方法。......2574.10报告期内，公司新设境外子公司。（1）请公司说明并补充披露新设境外子公司的原因及其在公司生产经营中的作用；（2）请主办券商、律师及会计师说明针对境外子公司所执行的尽职调查与审计程序。......259 4.11关于海外销售。（1）请公司补充披露海外业务的具体业务模式、外销业务占比及
其毛利率情况等；（2）请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额，以及出口退税对公司业绩构成的影响；（3）请公司补充披露货币资金、应收账款等科目中外汇的有关情况，并说明在人民币持续升值的经济环境下公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施；（4）请主办券商及会计师就公司海外业务的真实性、合法合规性发表明确意见，并在《推荐报告》和《尽职 调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法。......261 4.12公司以现金补足实物出资。（1）请公司补充披露上述实物资产的具体内容及其使用情况，是否仍在公司生产经营中使用；（2）请公司补充披露弥补实物出资瑕疵措施的会计处理方法，请申报会计师就其是否符合会计准则发表意见；（3）请主办券商及申报会计师补充核查与该事项相关的税收缴纳情况,并就公司改制净资产的真实性发 表意见。......264 4.13报告期内，公司资产减值损失大幅增长。请公司补充披露资产减值损失大幅增长 的原因，说明相关资产减值测试的具体方法及过程。......266 4.14报告期内，公司存在大额营业外支出。请公司补充披露营业外支出明细，是否存 在罚款支出。请主办券商补充核查公司是否存在重大违法违规行为。......267 4.15请主办券商和律师补充核查：（1）CAE美国被诉案件中日正华瑞所提起的各项诉讼主张，该案件对天堰股份经营的重大影响；公司取得CAE独家经销权的过程，是否合法合规；（2）报告期内公司对CAE的采购金额、销售金额、净利润及占比情况；（3） 公司在订单取得过程中是否存在违法或其他不正当行为。请公司予以补充披露。.2685.中介机构执业质量问题......2736.披露文件的格式问题......2737.请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。......274
1.合法合规
1.1股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司的营业执照、公司章程、股东名册；查阅了自然人股东身份证明和简历；查阅了法人或合伙企业股东的营业执照和工商资料；查阅了股东出具的承诺函；查阅了自然人股东的信用报告；查阅了律师出具的补充法律意见书。
（二）主要事实依据
公司的营业执照、公司章程、股东名册；自然人股东身份证明和简历；法人或合伙企业股东的营业执照和工商资料；股东出具的承诺函；自然人股东的信用报告；补充法律意见书等。
（三）分析过程
1、公司股东适格
公司现有股东13名，其中自然人股东5名，分别是刘霄飞、邱镇文、刘雁飞、任成、李振远；法人股东2名，分别是滨海创投、千易投资；合伙企业股东6名，分别是物联网创投、矩阵投资、南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉、联创永沂。
经核查身份证、营业执照住所信息，公司股东符合《公司法》规定的半数以上的发起人在中国境内有住所规定。
根据自然人股东提供的资料，各自然人股东不属于国家公务员、现役军人、党员领导干部、高等院校领导干部、证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员以及证券监督管理机构的工作人员等对外投资设立公司存在限制性情况的人员。
经核查合伙企业股东的合伙人协议，物联网创投、矩阵投资、南通杉杉、上海杉联、无锡耘杉、联创永沂对外投资不违反《中华人民共和国合伙企业法》及各自合伙协议的规定。经核查法人股东的公司章程，滨海创投、千易投资作为公司股东不违反《公司法》及各自公司章程的规定。上述8家机构不属于商业银行、事业单位、高等院校、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等对外投资设立公司存在限制性情况的机构。
上述自然人股东、合伙企业股东、法人股东均出具承诺，确认其具有成为天堰科技股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
2、公司股东不存在主体资格瑕疵
经核查，主办券商认为，公司的股东均具有担任公司股东的资格，不存在依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不适合担任公司股东的情形。
不存在股东主体资格瑕疵。
（四）结论意见
综上，主办券商认为，公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，具备担任公司股东的主体资格，公司股东适格。
1.2 出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
1、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司历次出资的工商变更登记资料包括但不限于公司历次出资的内部决策文件如股东（大）会决议、公司《章程》及历次《章程修正案》、《验资报告》、《评估报告》、《审计报告》、打款凭证等相关文件资料；查阅了律师出具的补充法律意见书。
2、主要事实依据
历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、《公司章程》、评估报告、审计报告、打款凭证、工商变更（设立）登记材料等。
3、分析过程
公司设立以来历次出资情况如下：
（1）2001年4月公司设立时出资
天堰医教成立于日，注册资本100万元，由汪上洲、刘霄飞、邱镇文共同出资设立。其中汪上洲以货币出资50万元，刘霄飞以货币、实物分别出资10万元、30万元，邱镇文以货币出资10万元。
日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津火评字（2001）第004号”《资产评估报告书》，对刘霄飞用于出资的实物资产予以评估。同日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津火内验（01）第078号”《验资报告》，对天堰医教设立出资予以验证。
（2）2005年10月增资
日，天堰医教股东会决议通过增加公司注册资本130万元，其中刘霄飞以货币增资117万元，邱镇文以货币增资13万元。
日，天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具了“津天通泰和验字（2005）第252号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
（3）2006年1月增资
①本次增资的基本情况
日，天堰医教股东会决议同意吸收新股东刘瑞并增加公司注册资本1,270万元，其中刘霄飞以无形资产（五项实用新型专利）增资993万元，邱镇文以实物（148套模具）增资127万元，新增股东刘瑞以实物（178套模具）增资150万元。
天津市科学技术评价中心对“五项医教模型实用新型专利技术”使用价值进行了评估，并出具《技术投资价值评估报告书》（科评字【】），确定委估技术资产在评估基准日日所表现的市场价值为1,041万元。日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字（2006）第017号”《资产评估报告书》，对刘霄飞以无形资产出资予以评估，评估价值为1,041万元。
日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字【2006】第25号”《资产评估报告书》，对刘瑞以实物出资予以评估，评估价值为152.51万元。
日，天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华评字【2006】第26号”《资产评估报告书》，对邱镇文以实物出资予以评估，评估价值为132.01万元。
日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具了“津祥和验字（号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
②本次增资有关情况说明
关于邱镇文、刘瑞实物出资情况
邱镇文、刘瑞本次以实物方式合计增资277万元，该批实物出资均为模具，公司入账时计入“低值易耗品”科目，由于时间间隔久，除发票外，邱镇文、刘瑞已无法提供当时出资实物的采购协议、货款支付凭证等，且该批实物均已耗用，无法对该等实物出资的价值进行进一步核实。另外，刘瑞持有公司10%股权已于2011年6月转让给刘雁飞。
为了进一步保护公司的利益，日公司股东会做出决议，决定由股东刘雁飞、邱镇文以货币方式投入人民币277万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘雁飞、邱镇文不享有要求返还前述资金的权利。
刘雁飞、邱镇文分别于日、日向天堰医教投入150万元、127万元。
关于刘霄飞专利出资情况
刘霄飞本次以五项专利增资993万元，2006年2月，刘霄飞即将其持有的该等专利的全部技术资料完整的移交给天堰医教，双方办理了过户手续。该等专利移交后，天堰医教随即完整占有该等专利，并将该等专利用于实际生产经营活动中。刘霄飞未保留该等专利的任何资料，亦未使用该等专利或将该等专利转让、
许可给其他第三人。期间，天堰医教因搬迁未能及时收到专利代理机构转寄的缴纳年费的通知及经办人员疏忽等原因，未按时缴纳年费导致该等专利权终止。经查询国家知识产权局网站，上述五项专利法律状态类型均为：未缴年费专利权终止。根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，因未缴年费而终止专利权的专利无法请求专利局恢复其权利。
鉴于该等专利在当时医学教育领域的重要性，天堰医教采取紧急补救措施：以该等专利技术为基础，结合实际应用情况，对该等专利技术进行进一步更新、改进、提高，以公司名义相继申报了十余项新的专利，作为失效的五项专利的替代和补充。
此外，天堰医教已于2010年12月将所述五项专利的未摊销余额全部计入当期损益，冲减了未分配利润。
日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《津华评字【2006】第017号资产评估复核报告》（北方亚事评报字【2015】第01-058号），评估复核范围为津华评字【2006】第017号所涉及的“心肺复苏训练模型”等五项实用新型专利，评估复核基准日为日，复核评估结论851.02万元，与原评估价值1,041万元相比，复核减值189.98万元。
为了进一步保护公司的利益，日公司股东大会作出决议，全体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币189.98万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
刘霄飞已于日向天堰科技投入189.98万元。
（4）2008年8月增资
①本次增资的基本情况
日，天堰医教股东会决议通过增加公司注册资本1,000万元，其中刘霄飞以对天堰医教的债权增资800万元，邱镇文、刘瑞分别以货币增资100万元。
日，天津津北有限责任会计师事务所出具了“津北内审字Ⅱ（2008）第160号”《审计报告》，根据该审计报告，截至日，天堰医教其他应付款科目余额为18,685,791.68元，其中刘霄飞债权为8,719,252元。
日，天津津北有限责任会计师事务所出具了“津北内验字Ⅱ（2008）第107号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
②本次增资有关情况说明
因刘霄飞用于本次出资的债权形成时间距今较久，且因公司迁址、经办人员变动等原因，公司留存资料不全，缺少刘霄飞债权形成过程涉及的相关原始凭证，无法对该等债权的形成过程进行核查。
为了进一步保护公司的利益，日公司股东大会作出决议，全体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币800万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
刘霄飞于日向天堰科技投入800万元。
（5）2011年6月增资
日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本384.0683万元，新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资2,700万元认购，其中384.0683万元计入注册资本，剩余2,315.9317万元计入资本公积。
日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字【4号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
（6）2011年8月增资
日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本106.6856万元，新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资750万元认购，其中106.6856万元计入注册资本，剩余643.3144万元计入资本公积。
日，五洲松德联合会计师事务所出具了“五洲松德验字【1号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
（7）2012年9月增资
日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本460.1160万元。
新增注册资本由上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币形式出资1,800万元认购，其中207.0522万元计入注册资本，剩余1,592.9478万元计入资本公积；天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司以货币形式出资1,500万元认购，其中172.5435万元计入注册资本，剩余1,327.4565万元计入资本公积；上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资700万元认购，其中80.5203万元计入注册资本，剩余619.4797万元计入资本公积
日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华寅五洲验字【2012】I-0031号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
（8）2012年10月增资
日，天堰医教股东会决议通过增加注册资本69.0174万元，新增注册资本由天津市千易投资有限公司以货币形式出资600万元认购，其中69.0174万元计入注册资本，剩余530.9826万元计入资本公积。
日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华寅五洲验字【2012】I-0065号”《验资报告》，对天堰医教本次增资予以验证。
（9）2014年6月天堰医教整体变更为股份公司
日，天堰医教召开股东会通过决议，同意天堰医教整体变更为股份有限公司，各股东以天堰医教截至日经审计的帐面净资产为基础，并按照向全体股东分配现金股利1,500万元后的账面净资产
130,613,618.19元进行折股，将公司实收资本35,198,873.00元、资本公积-股本溢价中的801,127.00转出，形成股份公司股本3,600万元；将资本公积-股本溢价中的其余72,270,000.00元、资本公积-其他资本公积1,853,145.74元、盈余公积6,857,138.29元、未分配利润13,633,334.16元，合计94,613,618.19元转入股份公
司资本公积。折股后，股份公司的注册资本变更为3,600万元，股份总数为3,600万股，每股面值一元，全部为普通股。
华夏金信于日出具了《天津市天堰医教科技开发有限公司整体变更为股份有限公司项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字【号），根据该评估报告，天堰医教于评估基准日日经评估的净资产为19,415.70万元。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第211117号《验资报告》，对各发起人实际到位的股本金进行了验证，股东出资已到位。
（10）2014年8月增资
日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本208.4210万元。
新增注册资本由南通杉杉以货币形式出资1000万元认购，其中94.7368万元计入注册资本，剩余905.2632万元计入资本公积；上海杉联以货币形式出资700万元认购，其中66.3158万元计入注册资本，剩余633.6842万元计入资本公积；无锡耘杉以货币形式出资500万元认购，其中47.3684万元计入注册资本，剩余452.6316万元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第211259号《关于天津天堰科技股份有限公司收到南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
（11）2014年9月增资
日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本371.5538万元。
新增注册资本由联创永沂以货币形式出资4,000万元认购，其中371.5538万元计入注册资本，剩余3,628.4462万元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第211296号《关于天津天堰科技股份有限公司收到上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
（12）2015年3月增资
日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本178.9226万元。
新增注册资本由刘霄飞以货币形式出资185.114万元认购，其中43.454万元计入注册资本，剩余141.66万元计入资本公积；任成以货币形式出资317.3023万元认购，其中74.4841万元计入注册资本，剩余242.8182万元计入资本公积；李振远以货币形式出资131.994万元认购，其中30.9845万元计入注册资本，剩余101.0095万元计入资本公积；刘雁飞以货币形式出资63.90万元认购，其中15.00万元计入注册资本，剩余48.9万元计入资本公积；邱镇文以货币形式出资63.90万元认购，其中15.00万元计入注册资本，剩余48.9万元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】第210450号《验资报告》，对天堰科技本次增资予以验证。
4、结论意见
综上，主办券商认为，公司设立后的历次增资及整体变更均按照公司章程规定出资，公司股东出资真实、出资款均已缴足。刘霄飞2006年专利出资完成后专利权失效不影响天堰科技现时的股本结构，邱镇文、刘雁飞、刘霄飞向天堰科技投入相应金额的资金有利于保护天堰科技的利益且不影响天堰科技现时的股本结构。
（二）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
1、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司历次出资的工商变更登记资料包括但不限于公司历次出资的内部决策文件如股东（大）会决议、公司《章程》及历次《章程修正案》、《验资报告》、《评估报告》、《审计报告》、打款凭证、出资后工商行政管理机关换发的《营业执照》等相关文件资料；查阅了律师出具的补充法律意见书等。
2、主要事实依据
股东（大）会决议、公司《章程》及历次《章程修正案》、《验资报告》、《评估报告》、《审计报告》、打款凭证、营业执照、补充法律意见书等。
3、分析过程
（1）出资履行程序
1994年实施的《公司法》和2004年经修订实施的《公司法》第二十五条第一款规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”2005年修订并于2006年实施的《公司法》和2013年修订并于2014年实施的《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
公司的设立和历次增资均通过了股东（大）会决议、会计师事务所的验资或验证，涉及非货币出资均经评估机构评估，修改了公司章程并在工商行政管理局办理了工商变更登记。
（2）出资形式与比例
1994年实施的《公司法》和2004年经修订实施的《公司法》第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”2005年修订并于2006年实施的《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作
价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”2013年修订并于2014年实施的《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”第九十五条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”
经公司说明以及主办券商核查，公司自设立以来历次出资的出资时间、出资形式、出资比例情况如下：
实物出资30万元
实物出资30%
2001年4月设立时出资
货币出资70万元
货币出资70%
实物出资30万元
实物出资13.04%
2005年10月增资
货币出资200万元
货币出资86.96%
实物出资307万元
实物出资20.47%
2006年1月增资
无形资产出资993万元
无形资产出资66.20%
货币出资200万元。
货币出资13.33%
实物出资307万元
实物出资12.28%
无形资产出资993万元
无形资产出资39.72%
2008年8月增资
债权出资800万元
债权出资32.00%
货币出资400万元。
货币出资16.00%
实物出资307万元
实物出资10.64%
无形资产出资993万元
无形资产出资34.43%
2011年6月增资
债权出资800万元
债权出资27.74%
货币出资784.0683万元
货币出资27.19%
实物出资307万元
实物出资10.26%
无形资产出资993万元
无形资产出资33.20%
2011年8月增资
债权出资800万元
债权出资26.75%
货币出资890.7539万元
货币出资29.78%
实物出资307万元
实物出资8.90%
无形资产出资993万元
无形资产出资28.78%
2012年9月增资
债权出资800万元
债权出资23.18%
货币出资万元
货币出资39.15%
实物出资307万元
实物出资8.72%
无形资产出资993万元
无形资产出资28.21%
2012年10月增资
债权出资800万元
债权出资22.73%
货币出资万元
货币出资40.34%
2014年6月整体变更
净资产出资3600万元
净资产出资100%
净资产出资3600万元
净资产出资94.53%
2014年8月增资
货币出资208.421万元
货币出资5.47%
净资产出资3600万元
净资产出资86.12%
2014年9月增资
货币出资579.9748万元
货币出资13.88%
净资产出资3600万元
净资产出资82.59%
2015年3月增资
货币出资758.8974万元
货币出资17.41%
公司2006年1月增资后，全体股东货币出资比例为13.33%，不符合当时公司法的相关规定；2008年8月增资后，全体股东货币出资比例为16.00%，仍不符合当时公司法的相关规定。自2011年6月起至2012年9月，公司又进行了三次增资，货币增资累计950.8699万元，2012年9月增资完成后，全体股东货币出资比例达到了39.15%，符合了当时公司法的相关规定，之后全体股东货币出资比例也一直符合当时公司法的相关规定，直至股份公司成立。
天堰科技历史上存在全体股东货币出资金额低于注册资本30%的情形虽不符合当时法律、法规的规定，但事后已经补正，补正后符合法律、法规的规定；且上述行为发生在股份公司设立之前。2014年新《公司法》亦取消了关于全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十的限制性规定。因此，公司历史上存在全体股东货币出资金额低于注册资本30%的情形对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
4、结论意见
综上，主办券商认为，公司股东历次出资履行的程序完备，且合法合规；公司设立及此后的历次增资中，除历史上存在全体股东货币出资金额低于注册资本30%的情形存在法律瑕疵外，其余出资的形式及比例均合法、合规，该瑕疵对公司本次挂牌不构成实质性障碍。
（三）核查公司是否存在出资瑕疵
1、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司历次出资的工商变更登记资料包括但不限于公司历次出资的内部决策文件如股东（大）会决议、公司《章程》及历次《章程修正案》、《验资报告》、《评估报告》、《审计报告》、打款凭证、出资后工商行政管
理机关换发的《营业执照》等相关文件资料；查阅了律师出具的补充法律意见书等。
2、主要事实依据
股东（大）会决议、公司《章程》及历次《章程修正案》、《验资报告》、《评估报告》、《审计报告》、打款凭证、营业执照、补充法律意见书等。
3、分析过程
（1）关于邱镇文、刘瑞实物出资情况
邱镇文、刘瑞本次以实物方式合计增资277万元，该批实物出资均为模具，公司入账时计入“低值易耗品”科目，由于时间间隔久，除发票外，邱镇文、刘瑞已无法提供当时出资实物的采购协议、货款支付凭证等，且该批实物均已耗用，无法对该等实物出资的价值进行进一步核实。另外，刘瑞持有公司10%股权已于2011年6月转让给刘雁飞。
为了进一步保护公司的利益，日公司股东会做出决议，决定由股东刘雁飞、邱镇文以货币方式投入人民币277万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘雁飞、邱镇文不享有要求返还前述资金的权利。
刘雁飞、邱镇文分别于日、日向天堰医教投入150万元、127万元。
（2）关于刘霄飞专利出资情况
刘霄飞本次以五项专利增资993万元，2006年2月，刘霄飞即将其持有的该等专利的全部技术资料完整的移交给天堰医教，双方办理了过户手续。该等专利移交后，天堰医教随即完整占有该等专利，并将该等专利用于实际生产经营活动中。刘霄飞未保留该等专利的任何资料，亦未使用该等专利或将该等专利转让、许可给其他第三人。期间，天堰医教因搬迁未能及时收到专利代理机构转寄的缴纳年费的通知及经办人员疏忽等原因，未按时缴纳年费导致该等专利权终止。经查询国家知识产权局网站，上述五项专利法律状态类型均为：未缴年费专利权终
止。根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，因未缴年费而终止专利权的专利无法请求专利局恢复其权利。
鉴于该等专利在当时医学教育领域的重要性，天堰医教采取紧急补救措施：以该等专利技术为基础，结合实际应用情况，对该等专利技术进行进一步更新、改进、提高，以公司名义相继申报了十余项新的专利，作为失效的五项专利的替代和补充。
此外，天堰医教已于2010年12月将所述五项专利的未摊销余额全部计入当期损益，冲减了未分配利润。
日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《津华评字【2006】第017号资产评估复核报告》（北方亚事评报字【2015】第01-058号），评估复核范围为津华评字【2006】第017号所涉及的“心肺复苏训练模型”等五项实用新型专利，评估复核基准日为日，复核评估结论851.02万元，与原评估价值1,041万元相比，复核减值189.98万元。
为了进一步保护公司的利益，日公司股东大会作出决议，全体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币189.98万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
刘霄飞已于日向天堰科技投入189.98万元。
（3）关于刘霄飞债权出资情况
因刘霄飞用于本次出资的债权形成时间距今较久，且因公司迁址、经办人员变动等原因，公司留存资料不全，缺少刘霄飞债权形成过程涉及的相关原始凭证，无法对该等债权的形成过程进行核查。
为了进一步保护公司的利益，日公司股东大会作出决议，全体股东同意由刘霄飞以货币方式向公司投入人民币800万元，用于补充公司的资本金，该款项计入公司资本公积，前述资金的投入不影响股东之间的股权比例，且刘霄飞不享有要求公司返还前述资金的权利。
刘霄飞于日向天堰科技投入800万元。
4、结论意见
综上，主办券商认为，公司股东的历次出资均已足额缴纳，并及时办理了工商变更登记手续，不存在虚假出资，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件；公司采取的措施足以弥补出资瑕疵，不存在相应的法律风险，该瑕疵对本次挂牌不存在实质性的法律障碍；上述瑕疵补正的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
1.3 公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司股改的工商材料、审计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录等；查阅了工商底档中历次增资的股东会决议、验资报告、付款凭证、修正后的公司章程等；查阅了律师出具的补充法律意见书等。
（二）主要事实依据
公司股改的工商材料、审计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录；公司工商底档中历次增资的股东会决议、验资报告、付款凭证、
修正后的公司章程；补充法律意见书。
（三）分析过程
1、设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；
天堰医教整体变更时，是以其截至日经审计的帐面净资产为基础，并按照向全体股东分配现金股利1,500万元后的账面净资产
130,613,618.19元进行折股，折成股本3600万元，余额94,613,618.19元转入股份公司资本公积。华夏金信于日出具了《天津市天堰医教科技开发有限公司整体变更为股份有限公司项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字【号），根据该评估报告，天堰医教于评估基准日日经评估的净资产为19,415.70万元。
根据发起人协议和验资报告等文件，公司整体变更是以经审计的账面净资产为基础进行折股。折股后公司股本为3600万股，注册资本3600万元，低于公司经审计账面净资产值，更远低于公司经评估的净资产值。因此，公司不存在以评估值入资设立股份公司的情形。
2、自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；
公司整体变更时自然人应缴的个人所得税款合计104,186.60元均已缴纳。
3、是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况
经核查，公司历次增资及整体变更时，不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
（四）结论意见
综上，主办券商认为，公司股改以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，未以评估净资产进行调账，公司股改构成“整体变更设立”；公司整体变更时，自然人股东应纳税款已全部缴纳；公司历次增资时，不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司工商底档中历次增资的股东（大）会决议、验资报告、评估报告、审计报告、《公司章程》、公司变更登记材料、变更后公司营业执照；查阅了律师出具的补充法律意见书。
（二）主要事实依据
股东（大）会决议、验资报告、评估报告、审计报告、《公司章程》、公司变更登记材料、变更后公司营业执照、补充法律意见书。
（三）分析过程
公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序情况如下：
内部决议程序
外部审批程序
日，天堰医教股东会 日，天津市工
2005年10月
决议通过增加公司注册资本130万
商行政管理局换发了注册号
元，其中刘霄飞以货币增资117万元，为“2号”《企
邱镇文以货币增资13万元。
业法人营业执照》。
日，天堰医教股东会
决议同意吸收新股东刘瑞并增加公 日，天津市工
司注册资本1,270万元，其中刘霄飞
商行政管理局换发了注册号
以无形资产（五项实用新型专利）增
为“2号”《企
资993万元，邱镇文以实物（148套
业法人营业执照》。
模具）增资127万元，新增股东刘瑞
以实物（178套模具）增资150万元。
日，天堰医教股东会 日，天津市工
决议通过增加公司注册资本1,000万
商行政管理局换发了注册号
元，其中刘霄飞以对天堰医教的债权
为“2号”《企
增资800万元，邱镇文、刘瑞分别以 业法人营业执照》。
货币增资100万元。
日，天堰医教股东会决
议通过增加注册资本384.0683万元， 日，天津市工
新增注册资本由上海物联网创业投 商行政管理局天津滨海高新
资基金合伙企业（有限合伙）以货币 技术产业开发区分局换发了
形式出资2,700万元认购，其中 注册号为“163
384.0683万元计入注册资本，剩余 号”《企业法人营业执照》。
2,315.9317万元计入资本公积。
日，天堰医教股东会
决议通过增加注册资本106.6856万 日，天津市工
元，新增注册资本由上海物联网创业
商行政管理局换发了注册号
投资基金合伙企业（有限合伙）以货
为“163号”《企
币形式出资750万元认购，其中 业法人营业执照》。
106.6856万元计入注册资本，剩余
643.3144万元计入资本公积。
日，天堰医教股东会决
议通过增加注册资本460.1160万元。
新增注册资本由上海物联网创业投
资基金合伙企业（有限合伙）以货币
形式出资1,800万元认购，其中
207.0522万元计入注册资本，剩余 日，天津市工
1,592.9478万元计入资本公积；天津
商行政管理局换发了注册号
滨海新区创业风险投资引导基金有
为“163号”《企
限公司以货币形式出资1,500万元认
业法人营业执照》。
购，其中172.5435万元计入注册资
本，剩余1,327.4565万元计入资本公
积；上海矩阵投资合伙企业（有限合
伙）以货币形式出资700万元认购，
其中80.5203万元计入注册资本，剩
余619.4797万元计入资本公积。
日，天堰医教股东会
决议通过增加注册资本69.0174万 日，天津市工
2012年10月
元，新增注册资本由天津市千易投资 商行政管理局换发了注册号
有限公司以货币形式出资600万元认
为“163号”《企
购，其中69.0174万元计入注册资本， 业法人营业执照》。
剩余530.9826万元计入资本公积。
日，天堰医教召开股 日，天津市工
东会通过决议，同意天堰医教整体变 商行政管理局换发了注册号
更为股份有限公司，各股东以天堰医 为“163号”《企
教截至日经审计的 业法人营业执照》。
帐面净资产为基础，并按照向全体股 日，天津市滨
东分配现金股利1,500万元后的账面 海新区国有资产监督管理委
净资产130,613,618.19元进行折股， 员会出具《关于对引导基金公
将公司实收资本35,198,873.00元、资
司投资企业天津市天堰医教
本公积-股本溢价中的801,127.00转
科技开发有限公司国有股权
出，形成股份公司股本3,600万元；
管理有关问题的批复》（津滨
将资本公积-股本溢价中的其余 国资产权【2014】70号）。
72,270,000.00元、资本公积-其他资本
公积1,853,145.74元、盈余公积
6,857,138.29元、未分配利润
13,633,334.16元，合计94,613,618.19
元转入股份公司资本公积。折股后，
股份公司的注册资本变更为3,600万
元，股份总数为3,600万股，每股面
值一元，全部为普通股。
日，天堰科技股东大会
决议通过增加注册资本208.4210万
元。新增注册资本由南通杉杉以货币
形式出资1000万元认购，其中
94.7368万元计入注册资本，剩余 日，天津市工
905.2632万元计入资本公积；上海杉
商行政管理局换发了注册号
联以货币形式出资700万元认购，其
为“163号”《企
中66.3158万元计入注册资本，剩余 业法人营业执照》。
633.6842万元计入资本公积；无锡耘
杉以货币形式出资500万元认购，其
中47.3684万元计入注册资本，剩余
452.6316万元计入资本公积。
日，天堰科技股东大会
决议通过增加注册资本371.5538万 日，天津市工
元。新增注册资本由联创永沂以货币 商行政管理局换发了注册号
形式出资4,000万元认购，其中 为“163号”《企
371.5538万元计入注册资本，剩余 业法人营业执照》。
3,628.4462万元计入资本公积。
日，天堰科技股东大
会决议通过增加注册资本178.9226
万元。新增注册资本由刘霄飞以货币
形式出资185.114万元认购，其中
43.454万元计入注册资本，剩余
141.66万元计入资本公积；任成以货
币形式出资317.3023万元认购，其中
日，天津市工
74.4841万元计入注册资本，剩余 商行政管理局换发了注册号
242.8182万元计入资本公积；李振远
为“163号”《企
以货币形式出资131.994万元认购， 业法人营业执照》。
其中30.9845万元计入注册资本，剩
余101.0095万元计入资本公积；刘雁
飞以货币形式出资63.90万元认购，
其中15.00万元计入注册资本，剩余
48.9万元计入资本公积；邱镇文以货
币形式出资63.90万元认购，其中
15.00万元计入注册资本，剩余48.9
万元计入资本公积。
公司历史沿革中不存在减资的情形。公司历次增资均通过了股东会决议、会计师事务所的验资并修改了《公司章程》，在工商行政管理局办理了工商变更登记。
（四）结论意见
综上，主办券商认为，公司历史沿革中不存在减资的情形，公司历次增资均履行了必要的内部决议及外部审批程序，合法、合规，无纠纷及潜在纠纷。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
1、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了《公司章程》、股东名册，以及工商底档中公司股本形成及变更的相关工商登记资料；查阅了公司股东出具的《关于持有天津天堰科技股份有限公司股份的承诺函》；查阅了律师出具的补充法律意见书。
2、主要事实依据
《公司章程》、股东名册，以及工商底档中公司股本形成及变更的相关工商登记资料；公司股东出具的《关于持有天津天堰科技股份有限公司股份的承诺函》；补充法律意见书。
3、分析过程
主办券商通过实施上述尽职调查程序，未发现公司存在股权代持的情形。
4、结论意见
综上，主办券商认为，公司不存在股权代持情形。
（二）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
1、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司工商底档中的《股权转让协议》、《公司章程》以及工商变更登记材料；获取股权转让方刘霄飞、刘雁飞、刘瑞的书面承诺；查阅了律师出具的补充法律意见书。
2、主要事实依据
公司工商底档中公司历次股权转让《股权转让协议》、《公司章程》以及工商变更登记材料；刘霄飞、刘雁飞、刘瑞的书面承诺；补充法律意见书。
3、分析过程
主办券商通过实施上述尽职调查程序，未发现公司存在影响公司股权明晰的问题和权属争议纠纷情形。
4、结论意见
综上，主办券商认为，公司不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。
（三）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
1、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了《公司章程》、股东名册、公司工商底档中的《股权转让协议》、《公司章程》以及工商变更登记材料；获取股权转让方刘霄飞、刘雁飞、刘瑞的书面承诺；查阅了公司现有股东出具的《关于持有天津天堰科技股份有限公司股份的承诺函》；查阅了律师出具的补充法律意见书。
2、主要事实依据
公司工商底档中公司历次股权转让《股权转让协议》、《公司章程》以及工商变更登记材料；刘霄飞、刘雁飞、刘瑞的书面承诺；公司股东出具的《关于持有天津天堰科技股份有限公司股份的承诺函》；补充法律意见书。
3、分析过程
公司自成立以来的历次增资及股权转让均是当事人真实意思表示，并履行了相关的决策程序且完成工商登记，历次股权转让公司真实确定、合法合规，股权结构清晰、权属分明，不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形。
4、结论意见
综上，主办券商认为，公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。
1、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司工商底档中的《股权转让协议》、《公司章程》以及工商变更登记材料；获取股权转让方刘霄飞、刘雁飞、刘瑞的书面承诺；查阅了律师出具的补充法律意见书。
2、主要事实依据
公司工商底档中公司历次股权转让《股权转让协议》、《公司章程》以及工商变更登记材料；刘霄飞、刘雁飞、刘瑞的书面承诺；补充法律意见书。
3、分析过程
截至本回复出具之日，根据公司提供的资料及经主办券商核查，公司发生过4次股权转让：
（1）2005年8月股权转让
日，天堰医教股东会作出决议，同意汪上洲将其持有的天堰医教40%的股权转让给刘霄飞、将其持有的天堰医教10%的股权转让给刘雁飞。
同日，汪上洲与刘霄飞签署了《股权转让协议》。
（2）2005年10月股权
日，天堰医教股东会通过决议，同意刘雁飞将其持有的天堰医教10%股权转让至刘霄飞。同日，刘雁飞与刘霄飞签订了《股权转让协议》。
（3）2011年6月股权转让
日，刘瑞与刘雁飞签署《股权转让协议》，刘瑞将其持有的天堰医教10%股权转让至刘雁飞。
（4）2012年11月股权转让
日，天堰医教股东会通过决议，同意刘霄飞将其持有的天堰医教3%股权（计出资额105.5966万元）转让给天津市千易投资有限公司，将其持有的3%股权（计出资额105.5966万元）转让给上海矩阵投资合伙企业（有限合伙）。同日，转让各方签署股权转让协议。
公司就上述股权转让及修改公司章程行为召开的股东会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准决议；股东会程序和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；其签署的《股权转让协议》系真实、自愿的行为，且该股权转让已向相关工商主管部门办理了变更登记手续。
4、结论意见
综上，主办券商认为，公司股权转让合法合规，不存在潜在纠纷。
（二）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
1、尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司整体变更后工商底档中历次增资的股东大会决议、验资报告、《公司章程》、公司变更登记材料、变更后公司营业执照；查阅了律师出具的补充法律意见书。
2、主要事实依据
股东大会决议、验资报告、《公司章程》、公司变更登记材料、变更后公司营业执照、补充法律意见书。
3、分析过程
公司整体变更为股份有限公司以后，进行了3次增资（股票发行）：
（1）2014年8月增资
日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本208.4210万元。
新增注册资本由南通杉杉以货币形式出资1000万元认购，其中94.7368万元计入注册资本，剩余905.2632万元计入资本公积；上海杉联以货币形式出资700
万元认购，其中66.3158万元计入注册资本，剩余633.6842万元计入资本公积；无锡耘杉以货币形式出资500万元认购，其中47.3684万元计入注册资本，剩余452.6316万元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第211259号《关于天津天堰科技股份有限公司收到南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、上海杉联创业投资企业（有限合伙）、无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
（2）2014年9月增资
日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本371.5538万元。
新增注册资本由联创永沂以货币形式出资4,000万元认购，其中371.5538万元计入注册资本，剩余3,628.4462万元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2014】第211296号《关于天津天堰科技股份有限公司收到上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）出资的说明》，对天堰科技本次增资予以验证。
（3）2015年3月增资
日，天堰科技股东大会决议通过增加注册资本178.9226万元。
新增注册资本由刘霄飞以货币形式出资185.114万元认购，其中43.454万元计入注册资本，剩余141.66万元计入资本公积；任成以货币形式出资317.3023万元认购，其中74.4841万元计入注册资本，剩余242.8182万元计入资本公积；李振远以货币形式出资131.994万元认购，其中30.9845万元计入注册资本，剩余101.0095万元计入资本公积；刘雁飞以货币形式出资63.90万元认购，其中15.00万元计入注册资本，剩余48.9万元计入资本公积；邱镇文以货币形式出资63.90万元认购，其中15.00万元计入注册资本，剩余48.9万元计入资本公积。
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】第210450号《验资报告》，对天堰科技本次增资予以验证。
公司整体变更以后历次股票发行均通过了股东大会决议、会计师事务所的验资并修改了《公司章程》，在工商行政管理局办理了工商变更登记，股票发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、结论意见
综上，主办券商认为，公司历次股票发行合法合规。
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）尽职调查程序
主办券商项目组查阅了公司子公司工商底档中历次增资的股东会决议、验资报告、股权转让协议、《公司章程》、公司变更登记材料等资料；查阅了律师出具的补充法律意见书。
（二）主要事实依据
股东会决议、验资报告、股权转让协议、《公司章程》、公司变更登记材料、补充法律意见书。
（三）分析过程
公司纳入合并范围的子公司共有4家，其中仅有2家子公司存在股权转让情况：
（1）2008年12月成立
医学堂成立于日，注册资本1000万元，由王玉枝、刘雁飞、张华纯分别出资800万元、100万元、100万元设立，均为货币出资。（注：王玉
枝为刘霄飞之母、刘雁飞为刘霄飞之胞弟、张华纯为邱镇文之妻）
日，天津顺通有限责任会计师事务所出具了“津顺通验内Ⅱ字（2008）第1000号”《验资报告》，根据该验资报告，截至日，医学堂已收到王玉枝、刘雁飞、张华纯首次货币出资共200万元。
日，天津顺通有限责任会计师事务所出具了“津顺通验内Ⅱ字（2008）第1006号”《验资报告》，根据该验资报告，截至日，公司已收到王玉枝、刘雁飞、张华纯第二期货币出资共800万元。
医学堂设立时股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
（2）2011年12月股权转让
日，医学堂股东会通过决议，同意王玉枝、刘雁飞、张华纯分别将其持有的医学堂80%股权、10%股权、10%股权转让给天堰医教。同日，上述三方分别与天堰医教签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，医学堂股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
2、望闻问切
（1）2010年12月成立
望闻问切成立于日，注册资本150万元，由刘雁飞以货币出资150万元设立。
日，天津中恒信会计师事务所有限责任公司出具了“津中恒信验内（号”《验资报告》，根据该验资报告，截至日，公司已收到刘雁飞货币出资150万元。
望闻问切设立时股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
（2）2011年11月股权转让
日，望闻问切通过股东决议，同意刘雁飞将其持有的望闻问切100%股权转让70%股权至天堰科技、分别转让15%股权至陆小左、王学民。
同日，刘雁飞分别与上述三方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，望闻问切股权结构如下：
出资额（万元）
股权比例（%）
望闻问切就上述股权转让行为召开的股东会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准决议；股东会程序和决议内容符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效；其签署的《股权转让协议》系真实、自愿的行为，且该股权转让已向相关工商主管部门办理了变更登记手续。
（四）结论意见
综上，主办券商认为，公司的控股子公司的股票发行及股权转让行为合法合规。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）尽职调查程序
主办券商项目组询问了公司管理层；查阅了公司的公司章程、股东名册、董事推荐函、股权结构图；查阅了公司“三会会议记录”、日常审批单据；查阅了律师出具的补充法律意见书。
（二）主要事实依据
公司的公司章程、股东名册、股权结构图；公司“三会会议记录”、日常审批单据；董事推荐函。
（三）分析过程
《公司法》中对控股股东和实际控制人认定如下：
“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
刘霄飞目前持有公司股份18,729,741股，占公司股份总数的42.97%，为公司第一大股东，是公司控股股东及实际控制人。
报告期初，刘霄飞出资占公司注册资本的50.82%。在公司的发展过程中，虽因公司的增资扩股导致刘霄飞持有的股权比例有所降低，但刘霄飞一直为公司的第一大股东，主办券商核查了公司历次董事会决议、股东大会记录，发现：刘霄飞目前持股虽不及50%，但其作为公司的创业元老，长期担任公司的董事长、总经理，对公司的经营管理、战略决策、人事任免等具有不可替代的重要影响，刘霄飞依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。
同时，公司董事会8名董事中，刘霄飞提名的董事为4名，公司的现任董事长和总经理由刘霄飞担任，在公司的日常生产经营中，刘霄飞对公司具有较大的控制
力。因此，根据刘霄飞持股情况及对公司的控制力，认定刘霄飞为公司控股股东及实际控制人。
（四）结论意见
综上，主办券商认为：公司认定刘霄飞为公司的控股股东及实际控制人的依据充分、合法。
（五）补充披露情况
公司在公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权情况/（三）控股股东和实际控制人/1、控股股东和实际控制人基本情况”中补充披露以下内容：
报告期初，刘霄飞出资占公司注册资本的50.82%。在公司的发展过程中，虽因公司的增资扩股导致刘霄飞持有的股权比例有所降低，但刘霄飞一直为公司的第一大股东，主办券商核查了公司历次董事会决议、股东大会记录，发现：刘霄飞持股虽不及50%，但其作为公司的创业元老，长期担任公司的董事长、总经理，对公司的经营管理、战略决策、人事任免等具有不可替代的重要影响，刘霄飞依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，公司董事会8名董事中，刘霄飞提名的董事为4名，公司的现任董事长和总经理由刘霄飞担任，在公司的日常生产经营中，刘霄飞对公司具有较大的控制力。因此，根据刘霄飞持股情况及对公司的控制力，认定刘霄飞为公司控股股东及实际控制人。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）尽职调查程序
主办券商项目组查询了天津法院网（http://tjfy.chinacourt.org/）；查阅了天津
市公安局、天津市人民检察院驻天津滨海高新技术产业开发区检察室出具的证明文件；查阅了天堰科技控股股东、实际控制人刘霄飞出具的《承诺函》；查阅了刘霄飞的《个人信用报告》。
（二）主要事实依据
天津市公安局、天津市人民检察院驻天津滨海高新技术产业开发区检察室出具的证明文件；刘霄飞出具的《承诺函》；刘霄飞的《个人信用报告》。
（三）分析过程
根据天津市公安局日出具的《检索证明》（津刑检【2015】年Z05959号）、天津市人民检察院驻天津滨海高新技术产业开发区检察室日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（津检预查【号）、刘霄飞的《个人信用报告》、刘霄飞出具的《承诺函》，并经主办券商项目组查询天津法院网（http://tjfy.chinacourt.org/），控股股东、实际控制人刘霄飞最近24个月内不存在重大违法违规行为。
（四）结论意见
综上，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人刘霄飞最近24个月内不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心员工
1.6.1董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商通过取得公司现任董事、监事、高级管理人员的声明书/承诺书；
登录全国法院被执行人查询系统、中国裁判文书网、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国中小企业股份转让系统查询；查阅律师出具的补充法律意见书等方式进行了核查，认为公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商通过获取董事、监事、高级管理人员的声明书/承诺书；登陆全国法院被执行人查询系统、中国裁判文书网等互联网系统进行检索；查阅律师出具的补充法律意见书等方式进行了核查，认为公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为，董事、监事、高管的行为合法合规。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
主办券商通过获取公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、书面声明以及高级管理人员、核心技术人员与公司签订的劳动合同；查阅律师出具的补充法律意见书等方式进行了核查，认为公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反竞业禁止的约定或法律规定的情形，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
报告期内，公司管理层人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
2012年初，公司董事为刘霄飞、邱镇文、刘雁飞、周奕。报告期内变化情况如下：
变动前人员
变动后人员
刘霄飞、邱镇文、刘
增选窦海滨为天
刘霄飞、邱镇文、刘 引入新股东
堰医教新董事
雁飞、周奕、窦海滨 增选董事
雁飞、周奕
刘霄飞、邱镇文、
公司整体变
刘霄飞、邱镇文、刘
刘霄飞、邱镇文、刘
刘雁飞、周奕、
更、完善公
雁飞、周奕、窦海滨
雁飞、周奕、窦海滨
窦海滨当选为股
司治理结构
份公司第一届董
刘霄飞、邱镇文、刘
刘霄飞、邱镇文、刘
增选任成、宫毅
引入新股东
雁飞、周奕、窦海滨、
雁飞、周奕、窦海滨
为公司董事
任成、宫毅
刘霄飞、邱镇文、刘
刘霄飞、邱镇文、刘
增选陈俊如为公
引入新股东
雁飞、周奕、窦海滨、
雁飞、周奕、窦海滨、
任成、宫毅
任成、宫毅、陈俊如
（二）监事的变化情况
2012年初，公司监事为任成。报告期内变化情况如下：
变动前人员
变动后人员
任成辞去监事职务；
王志永、于 完善法人治理结 天堰医教股
选举王志永、于洋、 洋、俞维钧
构，建立监事会
俞维钧为公司监事
王志永、于洋、俞维
创立大会决
王志永、于
王志永、俞维
公司整体变更、完
钧当选为股份公司
议、职工代表
善公司治理结构
洋、俞维钧
第一届监事会监事
俞维钧辞去监事职
2014年第一
王志永、俞维
王志永、付丽
务，付丽媛选为新监
个人工作变动
次临时股东
（三）高级管理人员的变化情况
2012年初，公司总经理为刘霄飞。报告期内变化情况如下：
变动前人员
变动后人员
刘霄飞辞去总经理
刘霄飞任总经理
职务，董玉舒任总 董玉舒任总经理
刘霄飞任总经理，
刘霄飞任总经理，邱
公司整体 创立大会
邱镇文、刘雁飞、 镇文、刘雁飞、董玉
变更、完 暨第一届
董玉舒任总经理
董玉舒、任成、李 舒、任成、李振远任 善公司治 董事会第
振远任副总经理， 副总经理，刘雁飞兼
刘雁飞兼任董事会 任董事会秘书，李振
秘书、李振远兼任 远兼任财务总监。
财务总监。
刘霄飞任总经理，
刘霄飞任总经理，邱
邱镇文、刘雁飞、
镇文、刘雁飞、任成、
董玉舒、任成、李
董玉舒辞去副总经 李振远任副总经理，
振远任副总经理，
刘雁飞兼任董事会
刘雁飞兼任董事会
秘书，李振远兼任财
秘书，李振远兼任
财务总监。
天堰科技报告期内董事、监事及高级管理人员的变动系因换届、设立股份有限公司、完善法人治理结构等原因而产生，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，不构成重大变化。
综上，主办券商认为，报告期内公司管理层人员未发生重大变化。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）尽职调查程序
主办券商项目组通过查看公司有效的企业法人营业执照、公司取得的相关业务经营资质、许可、认证证书等情况，了解公司所属行业有关的行业、产业政策及法律法规，查阅公司最近2年的业务合同、流程及收入情况，访谈公司管理层人员，向有关政府机构获取经营守法情况，并征询公司律师意见等方式，核查公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权等相关问题，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（二）主要事实依据
公司企业法人营业执照、行业资质文件、进出口业务资质文件、高新技术企业等证书，公司管理层人员访谈记录，有关国家医疗卫生改革、全科医生及住院医师规范化培训等政策性法规文件，最近2年的重大采购、销售合同、业务管理制度，工商、税务、海关、人社、质监、安监等机关的经营合法证明文件，补充法律意见书。
（三）分析过程及结论意见
1、公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
公司经营范围包括：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化的技术及产品）；教学仪器、化妆品、文教用品、体育用品、计算机及外围设备批发兼零售；教学设备租赁；医学教学模型、教学仪器制造；III类：6823医用超声仪器及有关设备；6865医用缝合材料；6854醉麻机、呼吸机设备及附件；6821-9无创监护仪器；6826物理治疗设备；II类：6855口腔科设备及器具；6820普通诊察器械；6827中医器械；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6812妇科用手术器械；6840临床检验分析仪器；以下为货物进出口：医学教学模型、教学仪器、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的主要客户为各类医学院校、各级医院，以及红十字会、医疗器械经营企业、医疗健康机构、卫生服务企业、部队等需要医学教育培训的机构。
主办券商项目组核查了公司拥有的经营业务所需的资质证书，公司现已取得的许可、资质情况如下：
天津市科学技术委
员会、天津市财政
高新技术企业证书
局、天津市国家税
务局、天津市地方
中华人民共和国医
天津市食品药品监
疗器械经营企业许
对外贸易经营者备
对外贸易经营者备
案登记机关（天津）
中华人民共和国海
中华人民共和国天
关报关单位注册登
注：①公司于日提交了高新技术企业资质再认定的申请，经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局审查认定为天津市2014年拟认定高新技术企业，目前公司高新技术企业资质复审已获通过，并于日取得相关证书。
同时经主办券商项目组核查，公司的经营活动不涉及特许经营权。公司产品不属于《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》中规定的应取得工业产品生产许可证的情形。
综上，主办券商认为，公司经营产品业务符合经工商部门登记核准的公司企业法人营业执照规定的经营范围，无国家强制实施的业务许可资格且公司经营业务无需特许经营权，公司具有经营业务所需的全部资质，经营业务合法合规。
2、公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
主办券商项目组核查了公司的经营范围，查阅了报告期内公司财务报告，同时对公司管理人员及核心技术人员进行了访谈，未发现公司存在超越资质、范围经营的情况。
综上，主办券商认为，公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险，公司建立了有效的风险控制和规范措施，不构成重大违法行为。
3、公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
公司目前经营状况稳定良好，具备与主营业务相适应的专业技术人员、生产条件和工艺技术，建立了健全有效的质量管理制度和责任制度，产品符合有关国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求，所属行业符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况，且不存在《公司法》第一百八十条规定的解散情形，亦不存在法院依法受理的重整、和解或破产清算申请。
公司持有的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》将于2015年11月到期。《医疗器械经营企业许可证管理办法》（国家食品药品监督管理局令第15号）第二十四条第一款规定：《医疗器械经营企业许可证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续经营医疗器械产品的，医疗器械经营企业应当在有效期届满前6个月，向省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门或者接受委托的设区的市级（食品）药品监督管理机构申请换发《医疗器械经营企业许可证》。根据公司出具的说明，公司将在《医疗器械经营企业许可证》到期前及时办理申请换证手续。
经查阅《医疗器械经营企业许可证管理办法》第六条关于申请《医疗器械经营企业许可证》应当具备的相关条件，主办券商认为，公司办理《医疗器械经营企业许可证》的续期预计不存在实质性障碍。
综上，主办券商认为，公司现有经营资质许可均是通过合法程序申请取得，且公司正常经营，未出现丧失上述资质许可所需条件的情形，公司经营资质无法续期的风险较小，对公司持续经营没有不利影响。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【回复】：
（一）尽职调查程序
主办券商项目组通过查阅环保相关法律、法规，咨询律师意见，查阅公司环评报告及环保验收手续，获取部门出具的相关证明，核查公司环保制度、公司生产业务流程、访谈公司管理层等方式，了解公司有关环保情况。
（二）主要事实依据
公司环保、卫生安全制度相关程序及作业文件等制度，生产作业流程相关规定，工厂废弃物管理制度，、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市公司进行环境保护核查的通知》等法律法规，环境影响报告书及有关环评批复文件、《环境影响报告表》等政府部门出具的证明文件，访谈记录。
（三）分析过程
1、核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
主办券商项目组通过查询相关法律、法规，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012）》分类，公司属于仪器仪表制造业（分类代码：C40）和软件和信息技术服务业（I65）的交叉行业；根据《国民经济行业分类标准（2012）》和《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为专用仪器仪表制造中的教学专用仪器制造（分类代码：C4026）、文教办公用品制造中的教学用模型及教具制造（分类代码：C2413）和软件和信息技术服务业中的软件开发（分类代码：I6510）的交叉行业。公司具体细分行业为医学教育行业。根据日环保部办公厅函环办函【号《上市公司环保核查行业分类管理名录》，公司所处行业不属于环保核查重污染行业。
2、若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文
件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（1）公司建设项目的环保合规性
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等的有关规定，公司生产经营须办理环评手续。公司目前生产场所共有2处，分别为老厂和新厂，其具体环保手续情况如下：
①公司老厂环评验收情况
公司老厂位于天津市西青区中北工业园区（汪庄园）4号厂房，2009年8月，天津天发源环境保护事务代理中心有限公司接受公司委托，出具了《“天津医学堂科技有限公司新建项目”建设项目环境影响报告表》；日，天津市西青区环境保护局出具西青环保许可表【号《关于天津医学堂科技有限公司新建项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设；日，天津市河西区环境保护监测站出具（2011）津西环监验第（017）号《建设项目竣工环境保护验收监测表》，确认公司环境保护管理制度及措施健全完善并有效实施，有关污染物排放符合国家相关标准；日，天津市西青区环境保护局出具西青环保许可验【号《天津医学堂科技有限公司新建项目竣工环境保护验收意见》，同意该项目通过环境保护验收。
②公司新厂环评验收情况
公司新厂位于华苑产业区海泰华科一路11号（亿鑫通）A座，天津天发源环境保护事务代理中心有限公司出具了《“天津市天堰医教科技开发有限公司迁建项目”建设项目环境影响报告表》；日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会出具津高新环评表【2013】48号关于天堰医教科技开发有限公司迁建项目的环评批复文件，同意该项目建设；日，天津高新区众远环境检测技术有限公司出具津高新环监验字【2014】第6号《天津天堰科技股份有限公司迁建项目竣工环境保护验收监测报告表》，公司生产经营所产生的污染物排放符合国家有关规范性文件的标准及要求；日，天
津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局出具津高新环保验【2015】5号《关于天津天堰科技股份有限公司迁建项目竣工环境保护验收意见》，同意该项目通过环境保护验收。
（2）公司主要从事医学教学模型、教学仪器和训练管理软件的研发、生产与销售业务，不产生生产废水。。
（3）公司日常环保合规情况
经核查，公司生产经营严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等环境保护法律法规。
公司现有生产车间、厂房设施及配备均通过了环保部门的环评批复及环保验收手续，工厂生产经营过程中废弃物排放量均符合国家有关部门及政策法规的规定。日，天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局出具了无重大违法违规的《证明》，证明公司和医学堂自2013年1月至日以来经营活动遵守有关环境保护的各项法律法规，未受到有关环境保护部门的行政处罚。主办券商对公司生产车间、厂房，物料存放设施进行实地考察，发现不存在重大环境污染情况或环境事故。
公司制定了《生产和服务过程控制程序》，要求生产过程中进行必要的环境控制，应保持生产区域整洁有序，物料、工具、小型仪器设备摆放应符合现场工艺要求，车间应及时对故障物料及设备、边、角、废料进行处理，不得使之长期滞留生产现场。公司生产过程会领用各种物料，包括化工类、塑胶类、包材类等，如不进行规范处理，必将对周边生活环境造成一定的负面影响，为此公司专门制定了《物料储存管理规范》规范仓储物料管理，确保物料得到合理储存及使用，对各种物料分类规定了一定储存有效期限、储存温度、储存方式、超期处理等安全环保措施，尽可能做到物料合理有效使用、减少物料使用处理对环境的污染。
公司在产品生产过程中会产生一些废弃物料以及少部分废气、污水及噪声，为避免污染物对环境造成影响和环境事故的发生，公司制定了《工厂废弃物管理制度》、《噪声控制程序》等相关制度，对废弃物责任部门、回收、分类摆放、存放地点，废弃物周边环境日常维护及管理，废弃物定期处理以及出售登记等事项
进行了明确规定，并对噪声进行有效控制，从源头、多方面尽可能减少对环境造成的污染和危害。根据对项目环保监测及验收结果显示，上述污染物排放均处于国家对建设项目环保要求规定的标准范围内，不会对周