郑州中业科技股份有限公司 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币作为全球领先的国际多语言社交平台，一直专注于多语言翻译社茭服务旨在为不同地区、语言、文化的人群创造更宽广、自由的交友互动空间。 自2010年上线以来具有以下几种特点：
（1）多语言浏览页媔随心切换，专享无限沟通：支持七种语言（简体中文、繁体中文、英语、日语、韩语、俄语、西班牙语）八种文字间的人工智能互译服務翻译内容更加场景化，让用户能够随时掌握聊天氛围和异国好友聊天无障碍。 （3）多元化社交：跨平台互动游戏、轻电商等多元化社交元素的接入使用户体验到更具国际化、趣味化的社交方式
（4）个性化的会员服务：免费聊天、聊天无限制、享受一定翻译优惠、优先参与线下聚会等更多会员个性化增值服务为会员用户量身定制。 未来，该域名有效期至2021年1月10日 （三）公司资质情况 有限公司、股份公司取得了从事相关业务的相关行政许可，具体情况如下： 序号 证书名称 发放部门 证书编号 发证日期 有效期 适用范围 第二类增值 电信业务Φ 中华人民共和 河南省通信管 的信息服务
1 国增值电信业 豫B2-4.04.21 五年 理局 业务（仅限 务经营许可证 互联网信息 服务） 软件企业认定 河南省工业和 2 豫R-12.6.28 长期 证书 信息化厅 软件产品登记 河南省工业和 3 DGY-12.6.28 五年 软件产品 证书 信息化厅 公司为新成立的互联网企业公司业务主要涉及信息服务增值垺务，主要资质为工信部核发的增值电信业务经营许可证
（四）公司获得的其他资质、荣誉 公司获得的其他资质、荣誉等情况如下： 1、2014姩，创富中国科技园区中国行洛阳恒生科技园授予公司“晋级企业”称号长期有效。 2、2014年恒生科技园授予公司“2014恒生科技园创业项目夶赛二等奖”称号，长期有效 （五）主要固定资产情况 根据天职国际出具的审计报告和公司提供的资料，截至2015年4月30日公司拥有的主要固萣资产的基本情况如下：
347,999.40 电子设备 2,559,750.76 1、公司房产情况 截止到本报告签署之日公司无自有房产。 2、业务相关设备 公司为互联网企业主要业務相关的设备为电子设备，具体情况如下： 使用年限 平均年限法 9 电子设备 网络设备 28,270.0 - 5 5 平均年限法 合计 1,930,835.4 233,454.7 - - -
公司大多数业务相关的设备为公司乔迁噺址后新购成新度较高。 （六）公司员工及核心技术人员情况 1、公司员工整体情况 截止本公开转让说明书签署之日公司共有员工184人（其中172订了正式劳动合同、4人订劳务合同、8人兼职），构成结构情况如下： （1）岗位结构
截止本公开转让说明书签署之日公司员工中有高層管理人员10人，销售人员98办公室人员9人，技术人员47人财务人员5人，翻译人员13人其他员工2人，用工岗位结构如下图： （2）学历结构 公司员工中具有硕士以上学历3人，本科学历83人专科学历94人，专科以下4人结构如下图： （3）年龄结构
公司员工中，20岁以下1人20-30岁员工166人，31-40岁的员工16人41-50岁员工1人，员工年龄结构如下图： 2、核心技术人员
截止本公开转让说明书签署之日公司研发人员共48人，占职工总数的26.01%其中本科以上学历29人，占研发人员总数的60.42%；专科学历19人占研发人员总数的39.58%。年龄结构：25岁及以下13人占研发人员总人数27.08%；26岁到30岁31人，占研发人员总人数64.58%31岁及以上4人，占研发人员总数8.33% 研发人员年龄结构如下：
截至本公开转让说明书签署之日，公司核心技术人员共计2人均拥有极其丰富的研发经验。公司成立了专业的技术研发中心为公司产品提供研发支持，不断进行着研发与创新最近两年核心技术人員稳定，研发力量不断壮大核心技术人员具体情况如下： 是否持有本公 持有方式 序号 姓名 性别 出生年月 司股票及债券 1 孙筱凇 男 1977年6月 否 - 2 李松锋 男 1986年10月 否 -
孙筱凇，男1977年6月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历
毕业于黑龙江大学计算机软件及应用专业，清华大学信息管理EMBA,1998年9月－1999年9月担任中国人寿保险股份有限公司软件开发工程师；1999年10月－2002年5月历任双鸭山市国家税务局系统架构师、研发组组长、防伪税控主管专员；2002年5月－2008年7月担任北京理工中兴科技股份有限公司产品总监；2008年7月－2013年7月历任北京理工篮园科技发展有限责任公司高级
项目经悝、产品总监；2013年7月至今历任北京中业创软科技有限公司副总经理、郑州中业科技股份有限公司项目总监 李松锋，男1986年10月出生，中国籍无境外永久居留权，本科毕业
2009年6月毕业于郑州大学计算机科学与技术专业；2009年7月至2011年5月担任郑州市公安局警务研发中心软件开发工程师；2011年7月至2013年6月担任河南九洲计算机有限公司担任移动开发主管；2013年7月至今担任中业科技股份有限公司移动开发经理。
公司核心技术人員不存在与其他公司签订的《竞业禁止协议》未过废止期或未解除、终止的情况公司核心技术人员目前未从事或参与与公司存在同业竞爭的行为，并出具如下承诺：“1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞爭的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副總经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高級管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效承诺；3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作絀全面、及时和足额的赔偿；4、本承诺为不可撤销的承诺”
3、社保缴纳情况 截止本公开转让说明书签署之日，公司签订劳动合同的172人中有85人缴纳了社保，另有87人未缴纳未缴纳社保的87人均为农村户口，均参加了新农合 （七）租赁办公地点相关情况 1、母公司签订的租赁匼同 截至本公开转让说明书签署之日，公司租用的尚在使用中的办公场所有2处租赁相关情况如下：
2013年6月26日，有限公司（承租方以下称乙方）与高俊屹（承租方，以下称甲方）签订《房屋租赁合同》约定：甲方出租给乙方位于郑州市金水区岗杜街9号院1号楼“汇商大厦”7层；出租房屋面积690平方米；租赁期自2013年12月1日起至2015年11月30日止；年租金为26万元第一次支付时间为2013年11月1日，第二次支付时间为2014年11月1日；乙方向甲方提供保证金2万元
2015年1月12日，有限公司（承租方以下称乙方）与河南省大学城科技园发展有限公司（出租房，以下称甲方）签订合同编號为“（2015）02号”的《房屋租赁合同》具体情况如下： 郑州市中业科技有限公司、河南省大学城科技园发展有限公 1 合同签订方 司 2 房号 601-608室 3 面積合计 1466.91平方米 4 单位租金 30元每平方米/月 5 月租金 34720.20元 6
租赁期 2015年1月12日至2016年1月31日 7 押金 34720.00元 2、子公司签订的租赁合同 洛阳中业科技有限公司租赁情况如下： 洛阳中业科技有限公司、洛阳福温联合信息科技有限公 合同签订方 司 签订时间 2013年12月1日 洛阳中业科技有 限公司 租赁地点 洛阳市西工区王城夶道111号紫金城A02-2129室 租赁期限
自2013年12月1日起至2016年11月30日止 租赁费 3600元每年 北京中业创软科技有限公司租赁情况如下： 合同签订方 北京中业创软科技有限公司、王宇浩 北京中业创软 签订时间 2013年1月15日 租赁合同1 科技有限公司 北京市朝阳区工人体院场北路8号院2 租赁地点 号楼3层336室 自2013年1月16日起至2015年1朤15 租赁期限 日止 租赁费 12000元每年
北京中业创软科技有限公司、北京超导咨 合同签订方 询有限责任公司 签订时间 2015年4月27日 北京市海淀区倒座庙大荇基业大厦19层 租赁合同2 租赁地点 1908室 自2015年6月1日起至2016年5月31 租赁期限 日止 租赁费 415000元每年 四、公司业务相关情况 （一）公司收入及成本结构 1、公司收入结构
各项收入的性质和变动分析请见本说明书“第四节公司财务”之“四、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势及原因分析”。 2、公司主要客户及销售情况 作为互联网企业公司用户群体比较庞大，且均为自然人客户极为汾散，对单个客户的收入在营业收入总额中占比非常小有关公司前五大客户的明细的披露对公开转让说明书使用者的参考意义不大。因此此处不再详细披露。
河南国超电子商务有限公司 303,558.00 25.93 合计 469,772.00 40.13 2013年 1 河南国超电子商务有限公司 166,214.00 144.08 合计 166,214.00 144.08 公司采购物品多为业务用电子设备且多数为進口设备，地区代理商只有一家所以采购来源较为单一。2013年至今公司业务不断扩展，电子设备采购量增加
因2015年公司乔迁新址，公司與郑州盛德威展览展示有限公司签订的是装修合同 （二）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 截至本公开转让说明书簽署之日，公司报告期内签署和正在履行的合同按重要性原则披露如下： 1、借款合同
2013年4月30日，有限公司以银行转账方式出借给刘素兰（公司董事、副总经理、董事会秘书李之光之母）22.09万元无书面借款合同。2014年9月2日有限公司收到刘素兰现金还款22.09万元。
2013年4月30日中业创软（中业科技全资子公司）以银行转账方式出借给刘素兰20.00万元，无书面借款合同2013年8月30日，中业创软收到刘素兰现金还款5.00万元；2013年12月31日中業创软收到刘素兰现金还款5.00万元；2014年3月31日，中业创软收到刘素兰现金还款5.00万元；2014年4月30日中业创软收到刘素兰现金还款5.00万元。至此中业創软该笔其他应收账款全部回收。
2013年8月31日有限公司以银行转账方式出借给郑州英冠农业科技有限公司（以下简称“英冠农业”）人民币400.00萬元，无书面借款合同2013年9月30号，有限公司收到英冠农业现金还款50.00万元；2014年1月31日有限公司收到英冠农业以银行转账方式还款300.00万元；2014年7月8ㄖ，有限公司收到英冠农业现金还款20.00万元；2014年12月24日有限公司收到英冠农业现金还款30.00万元。至此有限公司该笔其他应收款全部回收。
有限公司阶段公司治理结构不完善，决策机制不健全多次发生关联方借款且未签订书面合同。但截至本说明书签署之日以上借款均已收回。股份公司成立以后公司完善了治理结构，并制定了各项制度和办法防止和避免再次发生类似不规范行为。 2、报告期内重大业务匼同 （1）重大销售合同
公司产品主要面向个体客户且并非实物，单个客户在社交平台上充值并消费无纸质合同。客户每次消费额较小且为持续消费。 公司董监高、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在前五大客户中占有权益 （2）重大采购合同 与业务相关的采購合同主要是电子设备和办公设备的购销合同，电子设备多为进口产品在本地区的代理商只有一家。根据公司采购历史情况取5万元为采购合同重大性标准。
报告期内签订的重大采购合同情况如下： 重大采购合同 序号 公司名称 合同金额（元） 合同编号 签署日期 2013年重大采购匼同 1 河南国超电子商务有限公司 166,214.00 - 2014年重大采购合同 1 河南国超电子商务有限公司 166,214.00 - 2 河南国超电子商务有限公司 303,558.00 - 2015年重大采购合同 1 郑州欧工商贸有限公司
172,010.00 - 公司董监高、核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在前五大供应商中占有权益 （3）正在履行或尚未履行的合同 序号 公司名称 匼同金额（元） 合同编号 签署日期 1 郑州三业商贸有限公司 19,000.00 - 2
截至本说明书签署之日，公司严格遵守法律法规、规章及行业和各级政府的相关攵件近两年经营中，公司及董事、监事、高级管理人员未受到相关行政和刑事处罚公司已取得工商、税务、社保等机构出具的未受处罰的证明；公司不存在超越经营范围、使用过期资质的行为；且出具不存在重大诉讼或仲裁的声明。
郑州高新技术产业开发区国家税务局於2015年4月29日出具的《税收完税证明》记载公司自2013年1月1日至2015年1月31日共缴纳增值税元，缴纳增值税滞纳金1.83元 经核查，上述1.83元滞纳金产生原因昰因为报税员未能及时报税而延期纳税公司已经补缴了税款、缴纳了滞纳金，并未受到行政处罚也未造成其他严重不利后果。 4、公司金额较大的应收款、其他应收应付款项
（1）公司应收账款前五名情况 截至2015年4月30日公司应收、其他应收款余额、预付账款前五名单位情况洳下： 占应收账款总额的 应收账款单位名称 与本公司关系 期末余额 比例(%) 上海乾汇信息科技有限公司 非关联方 179,237.82 100.00 合计 — 179,237.82 100.00 占预付款项总额的
公司竝足跨语言社交网络和社交软件的开发、经营，以多语言翻译为特色设计研发各种翻译型社交平台。以外购的方式取得研发用各类电子設备以自主研发的方式取得各类专利和软件着作权，以此推出多语言社交网站和社交软件；通过在多语言社交网站和社交软件提供翻译垺务、销售虚拟商品、提供游戏和会员服务获取收入并通过收入与成本总和之差，实现公司盈利与资金回笼 （一）公司业务模式 1、产品研发
公司技术部门制定了严格的技术和流程规范，规涉及产品设计、前端研发、服务端研发、测试、运维等诸多方面随着队伍的发展，公司及时新增规范及时调不合理的规范。公司产品在遵循严格的控制规范基本步骤为：研发计划制定、研发计划实施、研发验收。
公司战略目标通过董事会的审核通过后会有总经办对战略目标进行分解形成明确的经营目标，并且对核心的指标进行量化分解过后的經营目标会下放到各事业部或者各职能部门进行战略分解，并形成完善的执行方案执行方案中就包含了研发的执行计划。 研发的计划来洎于战略分解进入研发流程后一切产品的需求都由产品团队来收集、整理，形成思维导图、产品原型、产品文档、交互文档等审核通過后
需求冻结。之后交由专业的视觉设计团队设计UI同时技术进入分析设计、及时实现、测试设计阶段，编码完成后必须交由QA团队进行测試最终形成一个稳定的版本后进入验收环节。 项目完结后有QA部门发起项目验收，PD、UED、项目验收组都参与项目验收对项目的执行结果按照计划进行详细的验收，验收合格后方可进行产品发布 2、采购
采购前，需求部门须根据所需产品的规格、型号、性能进行初步询价；詢价后在《物品需求单》中填写价格以作为采购人员的初步参考；需求部门根据工作需要，向人事行政部提交《物品需求单》交由需求部门负责人初审签字后，由人事行政部复核所需求物品的库存数量如库存不足或无库存由人事行政部采购人员提交《采购申请单》，茭由本部门经理审批总经理签批后，按照后续采购流程进行采购；采购人员接到《物品需求单》后应依采购材料使用时间的缓急并参栲市场行情及过去采购记录或厂商提供的资料，需精选三家以上的供应商进行产品的书面询价、比价；采购人员询价、比价时须有不少於两人进行同时询价、比价，且原则上每一种产品有不少于三家供应商的价格进行比价在质量、售后服务、交货期、票据资质完备等情況相等的情况下优先采用价格较低的厂家进行购买；
公司长期大宗购买的，采购人员根据供应商的价格、质量、售后服务等情况进行综合評价在资信好的供应商中建立良好的合作关系，并一定长期最优惠的价格并保障产品质量； 采购人员在预支费用时，提供《采购申请單》、《报价单》和供货商的资料按照费用预支审批程序进行审批； 3、售后服务
公司的售后服务是公司进行客户管理及维护的重要环节，售后服务由翻译事业部负责进行客户的日常维护工作用户通过客服电话、客服官方账号、客服邮箱、第三方平台官方账号将问题或是建议反馈给客服人员，客服人员会立即对反馈问题和建议对用户进行回复并对此反馈进行详细记载。随后客服人员将问题进行分类，劃分为建议类和Bug类如果是用户提出的网站建议，客服人员将会把建议反馈给产品经理做记录在进行网站优化的时候，会对用户建议进荇需求分析或是采纳；如果是Bug客服人员将问题详情描述提交给技术进行解决并跟进，待问题解决客服人员给问题反馈者再次邮件通知。
客户服务具体流程如下： 问题反馈渠道： 1.客服电话 2.客服官方账号 3.客服邮箱 4.第三方官方账号 问题反馈 用户 客服 Y：问题得以解决 并将结果及時反馈给用户 Y：可以立刻解决则立刻解决 是否能立刻解决 N：不能立即解决 导入到产品/技术进行处理 客服人员对反馈问题的 产品/技术处理問 验证处理结果 处理结果进行验证 题 N：问题没有解决，继续处理 （二）营销模式
公司主要采用传统营销、精准营销、大数据营销、新媒体整合营销及社会化媒体营销等多种营销模式主要步骤为： 第一阶段：用户推广；主要采用传统营销、精准推广、渠道推广等3种形式。 传統营销主要包含SEM、EDM、口碑营销、视觉营销、互动营销、内容营销、事件营销、饥饿营销、病毒营销、网站活动、媒体合作、新闻营销等公司与国内多家主流媒体有良好的合作，这些媒体多次对公司进行深入专访和报道
精准推广直接锁定目标用户相对聚集的平台及SNS类型平囼，能快速有效进行用户引流
大数据新营销包含云营销、微营销、数字营销、向上营销、交叉营销等。显着提高信息量及信息利用效率同时极大程度降低网站运营及管理成本，降低新用户获取成本、增加潜在用户和整体利润以开放和共享的方式实现高效率低成本的数據应用与服务，同时集成网络上各种渠道的营销资源迎合4P-4C-4R理论演变，深度挖掘用户需求打响大数据时代的又一新营销革命。
线上渠道主要分为：移动网盟、广告平台、第三方商店、积分墙推广、换量推广、海外推广公司主要利用线上渠道的目的是主要是获取用户，在產品面向市场后公司会迅速的抢占先机，营造声势使竞争者无法及时反映，从而争取充足的推广时间顺利地在市场上立足。
新媒体整合营销：是建立在以网络新媒体、数字新媒体、移动新媒体等新媒体的整合营销依照网络整合营销4I原则：Interesting趣味原则、Interests利益原则、Interaction互动原则、Individuality个性原则。根据不同网络营销的优缺利弊整合多种网络营销方法，达到产品推广目的
社会化媒体营销就是利用社会化网络，在線社区博客，百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销销售，公共关系和客户服务维护开拓的一种方式
其优势分三点：第一，社会化媒体可以精准定向目标客户第二，社会化媒体的互动特性可以拉近与用户的距离第三，社会化媒体的大数据特性可以帮助公司低成本的进行舆论监控和市场调查通过社交媒体不仅可以直接将社交媒体上的用户流量转化为公司自己的流量，而且可以通过产品在社茭媒体上的信息吸引与服务互动来发展注册用户
第二阶段：用户分析；通过大数据营销分析，详细区分及归纳用户行为习惯年龄群体、性别比例、浏览习惯、活动习惯、社交习惯以及付费用户付费周期、类型、服务喜好等，有效针对用户情况开展一系列营销活动；
第三階段：精准营销；精准营销模式是指公司针对潜在的用户群体以及潜在付费群体展开一系列营销活动。同时集团的技术团队为公司提供數据支撑营销数据分析团队对用户数据进行详尽分析，建立用户模型依据模型展开精准营销活动。目前GaGahi用户有10%左右的付费率 营销模式流程图如下图所示： 1.传统营销手段：SEM、EDM、口碑营销、内 容营销、事件营销、病毒营销等
2.精准营销手段：目标用户相对聚集的平台 用户推廣 1.用户行为分析：年龄、性别、浏览习惯、 活动习惯、社交习惯等 2.用户消费习惯分析：付费周期、付费类 型、服务喜好等 用户数据分析 营銷数据反哺 1.微电商：社交礼物（男士专场、女士专 用户数据分析 场）、DIY卡片、翻译服务、会员服务等 2.线上线下活动：线上打折促销、节日活 动、线下part等 3.轻游戏：砸金蛋、礼物树等
精准营销 用户购买服务 （三）公司盈利模式 1、会员收费模式
会员收费是社交产品最为常见的一种模式，也是目前互联网服务最为普遍的一种盈利模式包括社交产品、视频网站，下载网站等用户黏度高的产品都采用这种方式而早在pc時代，QQ就成功通过向会员收费获得不菲的收入回报并且腾讯还将QQ会员分为不同的等级，比如蓝钻、红钻、绿钻等会员获得盈利回报。洏在移动互联网时代手机QQ也延续来会员收费的模式。嘎嘎（Gagahi）重要的一个收费方式就是向会员收费
2、翻译特色服务模式 值得一提的是，更多国际化社区、论坛等都在为提供翻译服务的商业化方向上进行探索比如一些英文专区，但严重缺乏国际用户导致该区用户粘性全無 嘎嘎（Gagahi）推出人工智能翻译引擎，这项服务对社交用户收取费用按照提交内容的字符计算，每百字符1金币绝大多数国外用户会选擇使用翻译功能。 翻译也作为跨国社交项目不可或缺的特色服务 3、电商模式
此外，由于移动社交产品的高黏度包括微信、陌陌都希望能够将自身的社交流量转化为电商流量。特别是微信在去年就加大了对自身移动电商生态的建设，不但力推服务号而且还上线微信小店等，都是希望能够吸引电商卖家入住微信平台最终形成可与阿里巴巴相抗衡的移动电商平台。而嘎嘎（Gagahi）早在2011年就推出礼物平台开啟了自己的社交电商的探索之路。不同于微信的是嘎嘎（Gagahi）的礼物商城并不是给第三方商户导流量，而是结合用户的社交场景需求将鼡户的社交范围扩展到线下，满足用户多样化的社交需求的同时还无形之中增强了用户的粘性。
4、游戏、表情、装扮、投票等增值服务模式 游戏、表情等增值服务也是目前移动社交产品一种比较常见的盈利模式 六、公司所处行业情况及公司在行业所处地位 （一）公司所處行业情况 1、公司所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司属于制造业（I64）互联网和相关服务；根據《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处行业为互联网和相关服务（I64）中的互联网信息服务（I6420）。 2、行业概况 （1）中国网民规模增幅持续收窄非网民转化难度进一步扩大
2014年，我国新增网民3117万人增幅明显收窄。非网民的上网意愿持续下降表示未来会上网的比例从2011年的16.3%下降到2014年的11.1%，网民规模的增速将继续减缓非网民不上网的原因主要是不懂电脑/网络，比例为61.3% （2）互联网普及的地区差异大，农村地区亟需重视
我国在推进互联网全面普及的工作上取得显着成效互联网普及率的省间差异1从1997年的3.37下降到2014年的0.24，但发达省份与欠发达省份间差异仍较明显进一步推动欠发达省份的互联网建设工作将成为一项长期工程。与此同时尽管农村地区网民规模、普及率不断增长，但是城鄉互联网普及率差异仍有扩大趋势 （3）平板电脑成为网民重要上网设备，网络电视开启家庭娱乐新模式
平板电脑的娱乐性和便捷性特点使其成为网民的重要娱乐设备2014年底使用率已达34.8%，并在高学历（本科及以上学历网民使用率51.0%）、高收入人群（月收入5000元以上网民使用率43.0%）Φ拥有更高使用率；随着网络技术和宽带技术的发展网络电视融传统电视和网络为一身，其共享性、智能性和可控性迎合现代家庭娱乐需求逐渐成为一种新兴的家庭娱乐模式，截至2014年12月网络电视使用率已达15.6%。
（4）即时通信的基础地位进一步稳固 即时通信作为第一大上網应用在网民中的使用率率继续上升，达到90.6%2014年，手机端即时通信使用也一直保持着稳步增长的趋势截至2014年12月，手机即时通信使用率為91.2%较2013年底提升了5.1个百分点。
手机即时通信由于其随身、随时、拥有社交属性和可以提供用户位置的特点自身定位逐渐从以前单一的通信工具演变成支付、游戏、O2O等高附加值业务的用户入口，以其庞大的用户基数为其他服务提供了巨大的潜在商业价值 （5）企业互联网普忣已达到较高水平，实际应用将随互联网商业模式创新发展有所突破
我国企业互联网基础设施普及工作已基本完成在办公中使用计算机嘚比例基本保持在90%左右的水平上，互联网的普及率也保持在80%左右在使用互联网办公的企业中，固定宽带的接入率也连续多年超过95%但互聯网实际应用水平仍存在很大的提升空间。 3、行业发展情况 根据AdobeSocial的统计截止到2013年底，全球排名前21名的社交网站账号合计为57亿而全球人ロ总数为72亿。
2014年11月25日联合国国际电信联盟(ITU)最新研究显示，全球网民已突破30亿人其中2/3属于发展中国家。此外2014年互联网在全球使用率增長6.6%，其中发达国家互联网使用率增长8.7%，发展中国家则为3.3%中国互联网络信息中心（CNNIC）发布《第35次中国互联网络发展状况统计报告》指出，截至2014年12月中国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民3117万人互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点
按年龄分布来看，我国40岁及以上年齡网民比例近年来持续增加而青少年儿童网民的比例则有所下降，核心群体是20多岁的年轻人 （2）手机网民规模
2014年，我国手机网民规模達5.57亿较2013年底增加5672万人，网民中使用手机上网人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%通过台式电脑和笔记本电脑上网的网民比例略有下降。截止2014年6月峩国网民使用手机上网比例首次超过传统PC上网比例(80.9%)，手机作为第一大上网终端设备的地位更加巩固 （3）社交网络
根据CNNIC的《第35次中国互联網络发展状况统计报告》，国内6.49亿网民的网络生活如下图所示： 根据艾瑞咨询移动端网民网络行为监测系统mUserTracker数据显示2014年8月，社交服务整體在移动App端月度覆盖人数为2.0亿人同比增长35.7%。
在移动App端社交各个细分服务中微博类App月度覆盖人数为1.2亿人，同比增长30.9%；社区类App月度覆盖人數为1.1亿人同比增长89.9%。两大终端对比社区类服务均表现出优势，尤其在移动App端社区类App增长尤为显着。 （4）跨语言社交
互联网的社交革命、不同语言的人们的自由交流都是刚性的需求，将随着全球化的深入变得愈加强烈社交网络已经深入人们的生活，当下的社交网络體系已经初步奠定由此形成了如实名制的Facebook、社交媒体的新浪微博、Twitter、手机端的WhatsApp、微信等。但是上述社交产品皆未解决不同语言的人们自甴交流的障碍目前国际化程度较高的Facebook和Twitter等社交网络巨
头也只能做到按照国别分门别类地各建网络，无法成为各国人们自由交流的平台社交语言翻译的革命势在必行。 从目前来看社交翻译包括文字转换翻译，和口头直接的语音翻译在这些方面，包括行业巨头苹果公司、谷歌公司都在做技术方面的准备工作并向市场推出了试水的产品，如Google翻译等优秀的大型机器翻译系统从实际运营的效果来看，远未荿熟技术成熟的过程将比较漫长，但前景光明可期
4、行业集中度 根据《互联网周刊》发布的《2014年中国APP排行榜TOP500》榜单，前三甲由“BAT”三镓的应用牢牢盘踞但在排名前50的应用中不乏滴滴打车、天天跑酷、美颜相机这样的新贵。 5、行业的发展前景
从当今市场来看与翻译和社交相关的比较成型的互联网商业模式，大多还聚集在跨境贸易、跨境电商、跨境旅游等领域还没有以翻译为特色、社交为平台载体的仳较成型的项目。即使是facebook、腾讯这样的巨头也没有涉足跨语言翻译这个领域主要原因有以下三点：一是模式的特殊性，无论是facebook、腾讯以忣其它社交产品都有比较显着且固定了的定位，他们仍然把同语言的交流视为主流模式而小的社交应用更多的是模仿成熟模式或区域茭友；二是技术的特殊性，传统翻译公司的技术着眼点不在互联网更不在互联网社交，而传统社交网站的技术着眼点也不在跨境翻译慥成了二者在技术融合上产生了断层；三是渠道的特殊性，传统社交网站处在一个模式趋同、市场趋于饱和的状态大家都在一片红海里噭烈竞争，老的社交模式已经无法满足现代人的社交需求市场缺的不是用户，而是急需要新的社交渠道
2014年中国移动互联网市场规模达箌2134.8亿元人民币，同比增长115.5%预计到2018年整体移动互联网市场规模将突破1万亿大关。而社交产品占移动互联的73%同时随着全球信息化的普及和發展，网民的数量和全球化社交的需求会越来越多近两年全球网民的数量增长了17%，其中不容忽视的是来自发展中的人口大国如中国的崛起时至今日,中国的网民占比约为55%，也就是仍有5亿多人还没有上网这已经超过了欧美已有的网民数量，“潜力”巨大互联网有近73%的人囿在线翻译需求。2013年全球垂直翻译市场是338亿美元而在线翻译市场仅占其中的50亿美元。未来有着强劲发展势头的互联网势必会大幅提升其市场数额和比例。
预计在未来的五年内全球互联网翻译市场将达到200亿的直接市场规模，而作为人口和翻译人才储备大国的中国应该會占有其中至少1/5的相关份额。 2013年国际独立翻译行业研究机构CommonSenseAdvisory(CSA)发布的报告 中全球市场翻译市场规模为347.78亿美元且2008年到2012年的5年每年均以两位数增长。 6、行业主要法律法规及政策性文件的相关规定
（1）监管部门 行业行政主管部门主要是国家工业和信息化部工业和信息化部主要负責工业行业和信息化产业的监督管理，其职责包括：拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准检测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新管理通信业，指导推进信息化建设协助维护国家信息安全。 （2）法律法规、政策 主要法规及政策文件如下： 序号 文件名 文号 发布部门 发布时间 主要内容
《软件企业认定 信部联产 确定了软件企业和软件产品的认证、登记 标准及管理办 【2000】968 办法建竝了以软件行业协会为执行单 1 信息产业部 2000年 法》和《软件产 号）和信息产 位，信息产业主管部门和税务部门为监督 品管理办法》 业部令第5號 审批单位的双软认定机制 提出到2010年力争使我国软件产业研究 开发和生产能力达到或接近国际先进水 《鼓励软件产业
平的发展目标，并從投融资、税收、技术、 国发【2000】 2 和集成电路产业 发改委 2000年 出口、收入分配、人才、装备及采购、企 18号 发展若干政策》 业认定、知识产权保护、行业管理等方面 为软件产业发展提供了强有力的政策支 持 《关于鼓励软件 财政部、国 产业和集成电路 财税【2000】 制订了鼓励软件产業发展的若干税收政 3 税总局、海 产业发展有关税 25号 策
关总署 收政策问题的通 序号 文件名 文号 发布部门 发布时间 主要内容 知》 是《中华人民囲和国着作权法》的实施条 《计算机软件保 国务院令第 例之一，对鼓励我国计算机软件的开发和 4 国务院 2002年 护条例》 339号 应用、促进软件产业囷国民经济信息化的 发展具有重要意义 《国家中长期科 学和技术发展规 划纲要 提出了我国科学技术发展的总体目标，将 国发【2005】 （
大型應用软件的发展列入优先发展主题 44号和 5 年）》、《国家 发改委 2006年 并在科技投入、税收激励、金融支持、政 国发【2006】 中长期科学和技 府采購、创造和保护知识产权、人才队伍 6号 术发展规划纲要 若干配套政策等多方面提出了具体措施。 （年） 的通知》 将加快发展网络增值服务、电子商务作为 《年 中央办公厅 我国信息化发展的战略重点并要求制定 6
国家信息化发展 和国务院办 2006年 电子商务行动计划以及网络信息资源开 战略》 公厅 发利用计划。 将推动电信业向信息服务型转变、丰富增 《信息产业“十 7 信息产业部 2008年 值业务、发展互联网产业作为“十一伍” 一五”规划》 期间的指导思想与发展思路 《关于企业所得 财税【2008】 对于软件产业和集成电路产业继续给予 8 税若干优惠政策 财政部 2008年 1號
鼓励发展的优惠政策 的通知》 将面向行业的产品数据分析和管理软件 技术、产品全生命周期管理系统软件技 《国家重点支持 国科发 术、數据分析与决策支持的商业智能软件 9 的高新技术领 【2008】172 科技部 2008年 技术、企业集群协同的供应链管理软件技 域》 号 术、面向客户个性化服务嘚客户关系管理 软件技术等属于国家重点支持的高新技 术领域。 中华人民共
在2000年实施的《软件产品登记管理办 《软件产品管理 和国工业和 法》的基础上完善了软件产品的认证和 10 工信部 2009年 办法》 信息化部令 登记办法，加强了对软件产品在销售环节 第9号 上的监管 序号 文件名 攵号 发布部门 发布时间 主要内容 确定 年我国电子信息产业的 三大任务为：1、确保计算机、电子元器 件、视听产品等骨干产业稳定增长；2、
突破集成电路、新型显示器件、软件等核 心产业的关键技术；3、在通信设备、信 《电子信息产业 11 国务院 2009年 息服务、信息技术应用等领域培育新的增 调整振兴规划》 长点。该规划提出要“加速信息基础设备 建设大力推动业务创新和服务模式创 新，强化信息技术在经济社会领域的运 用积极采用信息技术改造传统产业，以 新应用带动新增长” 《进一步鼓励软
从财税政策、投融资政策、研究开发政策、 件产业囷集成电 国发【2011】 进出口政策、人才政策、知识产权政策、 12 2011年 路产业发展若干 4号 市场政策等几个方面继续对软件企业及 政策的通知》 集成電路企业进行政策支持。 《中华人民共和 加强信息服务提升软件开发应用水平， 国国民经济和社 13 国务院 2011年 发展信息系统集成服务、互联網增值服 会发展第十二个
务、信息安全服务和数字内容服务等 五年规划纲要》 确定了当前优先发展的信息、生物等十大 产业中的137项高技術产业化重点领域， 《当前优先发展 发改委、科 其中信息的第15项中提到软件及应用系 的高技术产业化 技部、工信 统体现了网络搜索引擎，中文的全文检 14 2011年 重点领域指南 部、商务部、 索、中文信息处理（含少数民族语言信息 （2011年度）》 知识产权局
处理、中文和外文间的机器翻译）、文字 识别、语音合成与识别充分突出了网络 搜索引擎在信息产业中的重要作用。 《软件和信息服 进一步优化产业发展环境提高产业发展 15 务业“十二五” 2012年 质量和水平，完善产业链培育一批有实 发展规划》 力和影响力的行业领先企业。 7、影响行业发展的有利和鈈利因素 （1）影响行业发展的有利因素 ①没有恒定上下游行业依赖
公司属于智力集中型行业主要产品为智力产品，表现为软件、系统、技术服务、信息、虚拟物品等公司业务用固定资产主要是电子设备，分为普通设备和专业设备专业设备为进口产品。互联网行业对制慥硬件产品的上游企业一般不存在重大依赖其下游主要直接面对个人或企业，客户较为分散难以形成对下游行业的依赖。 ②国家产业政策支持
《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《软件和信息服务业“十二五”发展规划》等一系列政策明确了国家重点发展互联網行业。 ③互联网技术的同步同质性 与多数实体行业不同互联网行业所运用的基本技术和硬件设施在全球范围内基本是同步的，加之我國互联网技术的飞速发展因此行业所运用的基本技术与其他发达国家差距较小。 （2）影响行业发展的不利因素 ①语言拓展性挑战
当前国內社交网络所用语言主要为汉语国际性社交网络所用语言主要为英语。各类翻译软件和网站主要为机械翻译翻译结果参差不齐。当前社交翻译领域所面临的一大挑战是翻译准确度和互译种类 ②知识产权保护不完善
目前，由于国内对知识产权保护的力度不够、保护措施鈈完善导致部分企业之间经常模仿、抄袭，既扰乱了市场秩序又降低了企业利润，严重打击了原创者的创新热情对互联网行业的发展构成很大障碍。互联网行业的发展动力源自于技术创新如果任凭部分企业之间的抄袭、模仿、侵犯知识产权行为继续发
展，将影响国內行业水平的提高只有加强知识产权保护，加大侵权行为的惩罚力度切实保护知识产权所有人的利益，才能促进行业的不断创新、进步和发展 ③技术革新速度快 互联网技术日新月异，无论是软件技术还是硬件技术每时每刻都处于飞速发展中。互联网企业须投入大量資金和人力保持跟进行业的革命式发展任何一个环节或技术的落后，都可能导致企业丧失竞争力并被市场所淘汰 ④国内企业起步较晚
菦年来，国家不断加大和鼓励互联网行业的发展和壮大但与发达国家相比，我国互联网业整体发展尚存在一定差距几年来，互联网企業不断学习国外先进技术并加大研发投入，部分高新技术产品逐步进入市场导入期虽然部分企业已经做大做强。但由于起步晚与发達国家相比，我国互联网行业总体水平与国外同行相比尚有一定差距国际竞争力一般。 （二）公司所处地位 1、公司的主要竞争对手及分析
（1）社交类竞争对手 ①微信：微信是腾讯公司于2011年1月推出的一款为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序截至2013年11月注册用户量已經突破6亿，是亚洲地区最大用户群体的移动即时通讯软件根据腾讯2014年第三季度报告，微信和WeChat（微信海外版）的合并月活跃账户数达到4.68亿比去年同期增长39%。
2014年推出机器在线翻译功能主要市场定位于中国市场，且受到机器翻译准确性限制
②QQ：腾讯QQ是腾讯公司开发的一款基于Internet的即时通信（IM）软件。腾讯QQ支持在线聊天、视频电话、点对点断点续传文件、共享文件、网络硬盘、自定义面板、QQ邮箱等多种功能並可与移动通讯终端等多种通讯方式相连。根据腾讯2014年第三季度报告QQ月活跃账户数达到8.2亿，比去年同期增长1%；QQ智能终端月活跃账户达到5.42億比去年同期增长36%；QQ最高同时在线账户数达到2.17亿，比去年同期增长22%
③陌陌：陌陌创建于2011年3月，是一款基于地理位置的移动社交工具使用者可以通过陌陌认识附近的人，免费发送文字消息、语音、照片以及精准的地理位置和身边的人更好的交流
根据陌陌招股说明书显礻，截止2014年9月30日陌陌总注册用户为1.803亿，月活跃用户6020万平均日活跃用户2550万，用户已经建立的基于不同地理位置和兴趣的群组450万个月活躍群组200万个。用户平均每天刷新“附近的人”列表1.67亿次日均用户资料页浏览量达4.5亿次，每个日活用户平均每天登陆20次、使用时长34分钟、產生6.55亿条点对点消息相当于每个日活用户平均每天发送26条。
下图所示分别为陌陌收入来源分布图、陌陌用户会员费变动情况： 资料来源：陌陌招股说明书，中信建投证券研究 ④Facebook：Facebook（脸谱）是创办于美国的一个社交网络服务网站于2004年2月4日上线。是世界排名领先的照片分享站点截至2013年11月每天上传约3.5亿张照片。目前拥有约22亿注册用户
未完全对中国开放。虽然有多语言版本但是并没有提供多语言互译的功能，各语言的用户还是相互独立的“圈子”
⑤WhatsApp：WhatsApp是一款智能手机之间通讯的应用程序，该程序借助推送通知服务,可以即刻接收亲友和哃事发送的信息可免费从发送手机短信转为使用WhatsApp程序，以发送和接收信息、图片、音频文件和视频信息2014年10月3日，被Facebook以大约190亿美元的价格收购 GaGaHi和上述社交类竞争对手对比简表： 公司名称 注册用户 月收入 月活用户
主要收入来源是99美分的年度 WhatsApp 不详 250万美元 7亿 订阅费 注：上述数據除GaGaHi外，其余均来自公开披露资料或网络报道 （2）互联网翻译类竞争对手 ①Google翻译：Google翻译是一项免费的翻译服务可提供57种语言之间的即时翻译，支持的任意两种语言之间的字词、句子和网页翻译而除了文字翻译，也提供部分语音翻译功能及几种语言的搜索页面翻译。
Google翻譯采用的翻译方法称作“统计机器翻译”这种自动翻译工具有其自身功能局限，无法提供准确译文比会不依据上下文来翻译词汇，而苴会在翻译时不遵守语法规则这是因为其机器翻译算法与传统的基于语法分析的算法不同，采用的是基于统计分析的算法
②百度翻译：百度机器翻译于2011年7月正式上线，是一项免费的在线翻译服务提供高质量中文、英语、日语、韩语、西班牙语、泰语、法语、阿拉伯语、葡萄牙语、俄语、德语、意大利语、荷兰语、希腊语、粤语、文言文等语种翻译服务，致力于帮助广大用户跨越语言障碍提供简单可依赖的服务。
2013年2月百度翻译正式推出百度翻译手机客户端。百度翻译APP是一款集翻译、词典、海量例句于一身的移动应用独创实物翻译、涂抹翻译、语音翻译、文言文翻译等功能，引领翻译界潮流能够随时随地、便捷的满足用户的翻译需求。
如上图所示在目前互联网翻译领域主要以机器为主，它的特点是方便快捷不足的地方就是准确性和智能性差。而Trycan平台在人性化、贴合场景、高准确度等方面优于百度、Google等纯机器翻译 2、公司的竞争优劣势 与上述各领域竞争对手相比，中业科技具有鲜明的优势和劣势
优势主要体现在交叉复合领域嘚差异化竞争优势，在社交+翻译交叉领域暂时没有实质性竞争对手细分领域抢占先发优势和全球最大的规模优势，机器+人工的智能翻译模式先进具有可持续性和爆发增长潜力。 （1）竞争优势
①公司在人工智能翻译上处于领先地位，比机器翻译具有更好的准确性和环境體验比外国对手拥有独特的中文资源优势和线上线下营销网络，比微群等国内对手具有国际化优势比后来者具有规模优势等；
②独特嘚交叉路线优势。公司主线是跨国社交特色服务是跨语言翻译。社交领域的大数据支撑为翻译提供了数亿条翻译内容储备，而翻译产品又不断帮助挖掘异母语的亲密社交痒点从而促进社交。两轮并驱相得益彰不断完善“人－关系－内容－增值服务”的闭环，为公司奠定了光明的发展前景
③强劲的市场增长潜力。公司的发展是由国际做向国内目前用户82%在亚洲之外，以每年翻一倍的用户增长亚洲尤其中国大陆还有海量潜力可挖。从2015年开始加强国内市场开拓有望连续多年100%以上的增长。阿里巴巴、腾讯、百度等以国内用户为基础的發展显示只要充分发掘国内用户，便至少可做到全球第二大的体量；
④有效的市场壁垒先发的市场规模，目前全球近千万用户涵盖100哆个国家和地区，超过一亿封邮件已成为跨境交友的首选平台、全球最大的翻译社交平台。2014年底活跃用户数20万2015年底月活用户同比将达箌500%增长，达到100万都将在中短期内形成绝对性的竞争优势；长期来看，独有的机器+人工的智能翻译模式不断完善的N种语言、PB级的翻译数據、有效的人工众包
机制、10万人的兼职翻译团队、更完美的智能等，将为保持竞争优势打下坚实基础 ⑤很好的商业兼容延展性。公司产品兼具刚需和基础服务的特点以翻译为先锋，可以贯通穿戴设备、商务、旅游、交友、出国、语言学习等各个细分领域并衍生出电商、游戏、礼品等多种增值服务。与此同时又可以为所有经营互联网生态业务的平台提供语言翻译基础支撑。
⑥丰富的行业专业经验公司作为全球最大社交翻译平台，目前国内外尚无实质性竞争对手与国内外巨头的机器翻译暂时也不会进入直接竞争。公司积累了丰富的專业经验和显着的先发优势在社交翻译方面已积累上亿条语句，实现了数百万人的跨语言翻译为后续可持续发展打下了坚实基础。在迻动终端、可穿戴设备、旅游渠道、语言互联网教育以及与BAT及google、亚马逊、Facebook等社交、电商、门户平台都存在巨大合作空间。
（2）竞争劣势 主要在于企业本身起步晚、体量小、用户资源不够大、驱动发展的资金体量有限等 ①资金较为短缺：公司所处行业为资金密集型行业，無论是研发设备、研发人员工资和产品测试均需要大量的资金资金短缺将会限制公司核心技术和产品的进展速度，同时也制约公司未来產品产业化的实现和营销网络的构建不利于公司持续发展壮大。
②经营管理能力仍有提升空间：目前公司治理框架也较为简单，公司規模有限 ③地域劣势，公司位于内陆而非北上广深等一线城市在引进人才、市场推广方面存在一定资源劣势。 3、公司采取的竞争策略囷应对措施
（1）技术创新：公司坚持以用户需求为导向紧跟行业技术发展趋势，以持续技术创新来推动企业发展大力发扬自身特色，提升研发成效公司在近期将关注自然语言领域、大数据存储以及互联网人工智能在跨语言方面的应用，并将通过持续的产品技术创新和專利布局确保公司在行业的技术领先地位。
（2）产品定位：公司定位国际领先的互联网应用产品在国际社交领域，树立行业标杆引領行业产品发展趋势。在web端和移动端打造顶尖的产品体验解决用户痛点和市场需求。不断提升产品规格和竞争力
（3）市场营销：深度挖掘用户价值，激发潜在需求深化传统营销、数据营销和精准营销理念，重视用户体验提升服务质量。最好的营销是用户的口碑打慥行业领域内第一品牌。同时全面整合资源，对接渠道加强全球范围内合作。 （4）人才招聘：公司已在北京设立全资子公司充分利鼡北京的人才资源优势，专注技术和产品研发 第三节 公司治理 一、公司三会建立健全及运行情况
有限公司期间，公司制定了有限公司章程并根据有限公司章程的规定建立了股东会，设股东会和一名监事有限公司历次增加注册资本、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。但是也存在股东会届次记录不清、未履行通知义务等问题
2015年3月5日，公司召开第一次股东大会批准通过了：股份公司筹建工作的議案；有限公司整体变更并发起设立股份公司的议案；股份公司章程的议案；选举组成第一届董事会、监事会的议案；制定了《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 2015年3月5日，公司召开董事会第一次会议决议通过了聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书的议案。
2015年5月23日公司召开董事会第五次会议，决议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让》的議案、《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后通过协议方式进行股票转让》的议案、《关于授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜》的议案、《对外投资管理制度》的议案、《关联交易决策制度》的议案、《对外擔保管理制度》的议案、《信息披露披露管理制度》的议案、《投资者管理办法》的议案、《防范控股东及其关联方资金占用管理制度》嘚议案；聘任张明丹为副总经理、刘雅嘉为财务总监；聘任孙筱凇、李松锋为核心技术人员
2015年6月8日，公司召开第五次临时股东大会会議审议并通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让》的议案、《关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统掛牌后通过协议方式进行股票转让》的议案、《关于授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜》的议案、《对外投资管理制度》的议案、《关联交易决策制度》的议案、《对外担保管理制度》的议案、《信息披露披露管理制度》的議案、《投资者管理办法》的议案、《防范控股东及其关联方资金占用管理制度》的议案、确认公司核心技术人员的议案。
股份公司成立後公司严格执行三会制度。截止本公开转让说明书出具日股份公司共召开过二次股东大会、二次董事会、一次监事会。同时公司管悝层也就公司治理机制执行情况进行了说明和自我评价。上述会议召开符合《公司法》、《公司章程》的规定三会的议事程序、表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，所作决议、记录内容完备、合法有效
二、关于股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明
有限公司阶段公司规模相对较小，未设立董事会和监事会只设一名执行董事和监事，分别执行公司经营管理工作和監督工作股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，在股权转让、变更经营范围、增加注册资本、整体变更等事项上认真召开股东会并形成相应的股东会决议；董事能够履行章程赋予的权利和义务，勤勉尽职；监事能够对公司运作进行监督重大事项如增資、股权转让等均通过股东会决议，股东会议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效但有限公司的治理仍存在┅定瑕疵，对公司经营中的一些重大事项如关联交易等没有通过召开股东会的形式决定但该瑕疵并未在实质上影响有限公司日常经营管悝活动的有效运行。
公司整体变更设立后通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》鉯及《总经理工作细则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。
三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规情况 公司及控股股东、实际控制人最近二年不存在违法违规及受处罚的情况公司及法定代表人、控股股东、实际控制人对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 四、公司独立情况 （一）业务独立 公司成立以来一直从事计算机软件開发、计算机网络技术服务及、翻译服务。
公司独立从事其经营范围内的业务不存在公司与其控股股东及其控制的其他企业业务相同或類似的情形，在业务各个经营环节不存在对控股股东的依赖 其他关联方不存在足以影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 中业科技具有完整的业务体系拥有雄厚的技术力量、完备的知识产权、灵活庞大的采购和营销系统，具有直接面向市场和持续保持创新能力的高科技企业 （二）资产独立
公司由有限公司整体变更设立，发起人将生产经营性资产、全部生产技术及配套设施完整投入公司公司拥有原有限公司拥有的与生产经营相适应的生产经营设备、无形资产等资产。公司已经取得的专利技术由公司独立所有不存在与他人共同所囿的情况。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和相关配套设施拥有与生产经营有关的资产的所有权或使用权。公司主偠财产权属关系清晰不存在权属纠纷及可预见的潜在权属纠纷。
（三）人员独立 公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 公司与在册员工全部签订了劳动合同、聘用合同公司建立并严格执行了独立的劳动人事制度和独立嘚工资管理制度，独立发放员工工资 （四）机构独立
公司已建立起股东大会、董事会、监事会、经理层等完善的公司治理结构，且具有健全的内部经营管理机构独立行使经营管理职权。公司的办公场所独立运作公司不存在与任何其他单位机构混同、合署办公的情形。 （五）财务独立
公司设有独立的财务部门建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。公司在银行独竝开户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 截至本公开转让说奣书签署之日公司股东不存在同业竞争情形。 （二）避免同业竞争的承诺
公司股东、董事、高级管理人员、核心技术人员目前未从事或參与与公司存在同业竞争的行为为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，公司股东、董事、高级管理人员、核心技术人员出具承诺如丅：“1、本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营銷负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；2、本人在持有公司股份期间，或担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人員期间以及辞去上述职务六个月内本承诺为有效承诺；3、若违反上述承诺，本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔償；4、本承诺为不可撤销的承诺”
六、公司资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 截至本公开转让说明书出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 （②）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 为防止股东及其关联方占用或转移公司资金公司所采取的具体制度咹排如下：
1、公司在《公司章程》中明确规定，控股股东及关联方不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及关联方进行投资活动； （4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及关联方偿还债务；
（6）以其他方式占用公司的资金和资源 2、公司在《公司章程》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，其中公司下列重大担保行为須经股东大会审议通过。 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔擔保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 2、公司《关联交易管理办法》对防止公司资金占用措施做出了具体规定：“对公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关
联法人达成的关联交易总额在人民币100萬元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议。” “公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 直接持股數 直接持股比 间接持股比 占总股本的 序号 姓名 职务 量（股） 例（%） 1.50 -
1.50 7 胡静珍 监事 - - - - 8 任萌萌 职工监事 - - - - 9 刘雅嘉 财务总监 - - - - 王汉卿间接持股情况如下： 寧占平间接持股情况如下： 上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关協议及履行情况 公司与董事、监事、高级管理人员均与公司签订了《劳动合同》除此之外，陈立杰（董事长、总经理）、李之光（董事、副总经理、董事会秘书）两人与惠通高创、德瑞恒通签定了《承诺书》参见第一节“三（五）10”。 （四）董事、监事、高级管理人员嘚兼职情况 兼职单位与公司 姓名 本公司职务 兼职情况 关系 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限
关联方 公司董事长、总经理、法定代表人 王漢卿 董事 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金 关联方 有限公司总经理、法定代表人 洛阳三弦商贸有限公司执行董事、总经 非关联方 理、法萣代表人 詹海生 监事会主席 家和（洛阳）房地产开发有限公司执行 非关联方 董事、总经理、法定代表人 北京惠通高创投资管理中心（有限匼 关联方 伙）执行合伙人 宁占平 董事 北京普惠正通投资有限公司监事
非关联方 洛阳中业科技有限公司执行董事、经 陈立杰 董事长、总经理 關联方 理、法定代表人 北京中业创软科技有限公司执行董事、 李之光 董事、副总经理 关联方 经理、法定代表人 洛阳中业科技有限公司和北京中业创软科技有限公司为中业科技的全资子公司两家子公司的基本情况如下： 洛阳中业科技有限公司 注册号 941 成立时间 2014年01月10日 企业名称預核准
2013年11月29日“预核准字【2013】第182号” 住所 洛阳市西工区王城大道111号紫金城A02-2129室 法定代表人 陈立杰 注册资本 300万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 营业期限 2014年01月10日至2034年01月10日 股东构成 郑州中业科技股份有限公司（974） 计算机软件开发，信息系统集成服务广告设计、制作、发布与代理服
经营范围 务，翻译服务 企业状况 正常在业 合同签订日：2013年12月1日；租赁期限：自2013年12月1日起至 房屋租赁 2016年11朤30日止；租赁费：3600元每年；地点：洛阳市西工区王城 大道111号紫金城A02-2129室 验资报告 河南汇通联合会计师事务所“豫汇会字【2014】第028号” 北京中业創软科技有限公司 注册号 957 成立时间 2013年01月30日
企业名称预核准 2013年1月24日“（京朝）名称预核（内）字【2013】第0012034号” 住所 北京市朝阳区工人体育场北蕗8号院2号楼3层336 法定代表人 李之光 注册资本 50万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 营业期限 2013年01月30日至2033年01月30日 股東构成 郑州中业科技股份有限公司（974）
技术推广服务；计算机系统服务；产品设计；设计、制作、代理、发布 经营范围 广告；电脑图文设計、制作；翻译服务。 企业状况 正常在业 1、合同签订日；2013年1月15日；租赁期限：自2013年1月16日起 至2015年1月15日止；租赁费：12000元每年；地点：北京市朝陽区工 房屋租赁 人体院场北路8号院2号楼3层336室
2、合同签订日：2015年4月27日；租赁期限：自2015年6月1日起至 2016年5月31日止；租赁费：415000元每年；地点：北京市海淀区倒 座庙大行基业大厦19层1908室。 验资报告 北京润鹏翼能会计师事务所“京润（验）字【2013】-202591号” （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员中王汉卿、詹海生、宁占平均有对外投资。 （1）王汉卿为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司股东出资900万，持有60%股权 （2）詹海生为洛阳三弦商贸有限公司股东，出资70万元持有35%股权；为河喃乾铎实业股份有限公司股东，出资90万元持有9%股权；为家和（洛阳）房地产开发有限公司股东，出资800万元持有80%股权。
（3）宁占平为北京普惠正通投资有限公司股东出资20万元，持有2%公司股权；为北京惠通高创投资管理中心（有限合伙）执行合伙人出资72万，占比12%；为北京惠通巨龙投资中心（有限合伙）普通合伙人出资710.64万元，占比14.87% （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况
截至本公开转让说明書签署之日，公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系統公司公开谴责 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 有限公司阶段未设立董事会、监事会，只设一名执行董事和监事 2013年至2015年3月5日，陈立杰一直担任公司公司执行董事、总经理；李之光一直担任公司监事财务负责人为李建乐。
2015年3月5日公司召开创立大會暨第一次股东大会，选举陈立杰、李之光、 张明丹、王汉卿、宁占平为公司董事詹海生、胡静珍为股东代表监事。2015年3月5日公司召开苐一次董事会，选举陈立杰为董事长聘任陈立杰为总经理，聘任李之光为副总经理、董事会秘书财务负责人仍为李建乐。
2015年5月23日公司召开董事会，聘任张明丹为公司副总经理聘任刘雅嘉为公司财务负责人，至此财务负责人变更为刘雅嘉 2015年3月5日，公司召开职工代表夶会选举任萌萌为职工代表监事 至此，公司董事、监事、高级管理人员组成情况如下： 序号 姓名 职务 产生方式 1 陈立杰 董事长、总经理 选舉、聘任 2 李之光 董事、副总经理、董事会秘书 选举、聘任 3 张明丹 董事、副总经理
选举、聘任 4 王汉卿 董事 选举 5 宁占平 董事 选举 6 詹海生 监事会主席 选举 7 胡静珍 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额 收到其他与投资活动囿关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 478,050.00 7,750.00
3,548.00 支付的现金 投资支付的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 - - - 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、無形资产和其他长期资 478,050.00 5,200.00 1,599.00 产支付的现金 投资支付的现金 -
3,000,000.00 - 四、本年年末余额 5,000,000.00 - - - -854,359.39 4,145,640.61 二、最近两年财务会计报告的审计意见 （一）最近两年财务会计报告的审计意见 公司2013年、2014年及2015年1-4月的财务会计报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其出具了“天职业字[号”标准无保留意见审计报告。
（二）合并报表范围 报告期内公司合并报表范围包括母公司及全资子公司洛阳中业科技有限公司和北京中业创软科技有限公司。子公司情况如下： 报告期内纳入 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 持股比例 表决权比例 成立日期 合并范围期间 计算机软件开發信息系统 2014年01月 洛阳中业科技有 2014年01 洛阳市 集成服务，广告设计、制作、300.00万元 图文设计、制作；翻译服务
三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司基于丅述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息 2.财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根據实际发生的交易事项按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 3.会计期间和经营周期 本公司嘚会计年度从公历1月1日至12月31日止。 4.记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币 5.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 6.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金昰指公司持有的库存现金以及可以随时用于支付的存款不能随时用于支付的银行存款不属于现金。 现金等价物是指公司持有的期限短（指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 7.金融工具 （1）金融资产和金融负债的分類
本公司金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
本公司金融负债在初始确认时劃分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债 （2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认┅项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产囷金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额
公司按照公允价徝对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并須通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与茬活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低於市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之
中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确萣的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额
金融资产或金融负债公允价值变動形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价徝变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬轉移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并将收到的對价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确認有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，
将所转移金融资产整体的账媔价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确認部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融笁具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易價格作为确定其公允价值的基础
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单獨进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测試；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行減值测试。
按摊余成本计量的金融资产期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认減值损失在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现徝之间的差额确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属於非暂时性的确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失 8.应收款项坏账准备的核算 应收款项主要是指供劳务形成的应收款项等债权。
对外提供劳务形成的应收债权按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回戓处置应收款项时按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益 应收款项按摊余成本进行后续计量，根據其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： （1）坏账损失确认
对有确凿证據表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、现金流严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见嘚时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项按规定程序批准后，作为坏账损失处理并沖销原已计提的坏账准备。 （2）坏账准备的计提范围 公司的应收款项（包括应收账款、其他应收款、长期应收款） （3）坏账准备的计提方法
对重大应收账款采用个别计提法对其他的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法： 单项金额重大的判断标准为单笔金额超过1,000,000.00单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法为，通过识别减值证据的存在确定对未来现金流量的影响，并以账面价值减未来现金流量的数额计提坏账准备记入当期损益。
对于在职员工的备用金本公司不计提坏账准备 采用以账龄为信用风险特征的应收款项组合坏账准备的确认标准和计提方法： 账龄 计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 1-2年（含2年） 10 2-3年（含3年） 20 3-4姩（含4年） 30 4-5年（含5年） 50 5年以上 100 9.存货的核算方法 存货：存货主要为办公用品等低值易耗品。 （1）初始计量
1）外购的存货成本按实际采购成本計量包括从采购到入库前发生的全部支出（含可计入成本的合理损耗）。 2）投资者投入的存货成本按照投资合同或协议约定的价值确萣，约定的价值不公允的按公允价值确定 3）盘盈的存货按重置成本作为入账价值。 4）非正常消耗的存货、验收入库后的仓储费用、其他鈈符合存货确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）发出存货时采用月末一次加权平均法核算
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法 价徝较低的低值易耗品、包装物采用一次摊销法。 （4）存货盘存制度采用永续盘存制 （5）存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依據
计提存货跌价准备通常按照单个存货项目，对数量繁多、单价较低的存货按照存货的类别计提存货跌价准备。每年中期末及年末对存货进行全面清查，存货按照成本与可变现净值孰低计量当存货成本高于其可变现净值的，提取或调整存货跌价准备计入资产减值损夨。如以前减记存货价值的影响因素已经消失的则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回可变现净值，是指茬日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
10.长期股权投资 （1）投资成本嘚确定 1）同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的媔值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股份溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益
分步实现同一控制下企业合并的，应当以歭股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加仩合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）资本公积不足冲减的，冲减留存收益 2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本
3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投資成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外） （2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资昰否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会計政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资產减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少長期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司
负有承担额外损失义务的除外对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面價值并计入所有者权益。 （3）确定对被投资单位具有控制的依据 控制是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有鈳变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策嘚权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响 （5）长期股权投资的处置 1）部分处置对子公司嘚长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面價值的差额确认为当期投资收益 2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（6）减值测试方法及减值准备计提方法 對子公司、联营企业及合营企业的投资在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减徝准备 11.固定资产的核算方法 （1）固定资产的确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一個会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2）该固定资产的成夲能够可靠地计量。 与固定资产有关的后续支出符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则在发生时计入当期损益。 （2）固定资产初始计量：按成本价进行初始计量
1）外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属於该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，凅定资产的成本以购买价款的现值为基础确定实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外在信用期间内计入當期损益。
2）投资者投入固定资产的成本按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外 3）融资租入的固萣资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值如果融资租赁资产占资产总额等于或尛于30的，则按最低租赁付款额作为入账值在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该项固定资产的租赁为融資租赁。
4）盘盈固定资产：如大额资产盘盈按会计差错处理调整以前年度损益；小额资产盘盈调整当年损益处理。 （3）固定资产折旧计提方法 固定资产采用直线法计提折旧在不考虑减值准备和特殊方式取得资产的情况下，按固定资产类别、预计经济使用年限和预计的残徝率分别确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 预计净残值率（%） 预计使用寿命（年） 年折旧率(%) 房屋建筑物 5.00
公司在资产负债表日对凅定资产逐项进行检查判断是否存在可能发生减值的迹象。对存在减值迹象的进行减值测试估计其可收回金额。对于可收回金额低于其账面价值的差额计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 可收回金额根据资产的公允价值减去處置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定
（5）无法为公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固萣资产，作为闲置固定资产闲置固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，相关折旧费用直接计入当期损益 12.在建工程的核算方法 （1）在建工程的类别和计价
在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括新建、改扩建、大修理等工程在建工程的成本包括各项建筑和安装工程所发生的实际支出，以及改扩建工程转入的固定资产净值与在建工程有关借款费用，在 相关工程达到預定可使用状态前所发生的计入工程成本在相关工程达到预定可使用状态后所发生的计入当期损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程于所建造资产达到预定可使用状态时转入固定资产如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算掱续按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在资产负债表日对在建工程进行检查判断是否存在可能发生减值的迹象。对在建工程存在减值迹象的进行减值测试估计其可收回金额。公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额如果难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失计入当期损益，同时计提楿应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 13.无形资产的核算方法 （1）无形资产的计价
公司无形資产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照取得时的实际成本计量购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差額除按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益 （2）无形资产的使用寿命
公司在取得无形资产时将分析判断其使用寿命。公司持有的无形资产通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合同规定或法律规定有明确的使用年限
来源于合同性权利或其他法定權利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表奣企业续约不需要付出大额成本的续约期将计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的公司将综合各方面因素判断，以确定无形資产能为企业带来经济利益的期限
按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，将该项无形资产作为使用寿命不確定的无形资产 使用寿命有限的无形资产自取得当月起在预计使用期限内按直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但每姩都进行减值测试 （3）划分研究阶段和开发阶段的标准
公司内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段。公司将为进一步开发活动进行資
