蓝丰生化：公司、西部证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152323号）之反馈意见回复
蓝丰生化：公司、西部证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152323号）之反馈意见回复
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&
江苏蓝丰生物化工股份有限公司、&
西部证券股份有限公司&
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》&
（152323号）之反馈意见回复&
中国证券监督管理委员会：
&&&&根据贵会&2015&年&9月&2日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152323&号）的要求，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“蓝丰生化”）会同西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）、北京市万商天勤律师事务所（以下简称“万商天勤律师”、“律师”）、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”、“中证天通会计师”“会计师”）和江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“评估机构”、“中天资产评估”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，现对有关情况回复如下，敬请审核。
&&&&如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
&&&&本反馈意见回复中的财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&目录&
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问题一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付本次交易
&&&&现金对价、交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。请你公司：
&&&&1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金失败的补救措施，并分析债权融资和股权融资成本差异及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.&1&
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问题二、申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括：TBP&Noah&作为标的公
&&&&司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准（如需）；其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要商务部批准,如需,请披露具体审批事项、是否为前置程序，以及办理进展情况和预计办毕时间。2）上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.&9&
&
问题三、申请材料显示，王宇以其持有的方舟制药&36.531%股权为禾博生物通过
&&&&浦发银行获得西部优势资本&6,000万委托贷款进行质押。请你公司补充披露：1）上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。2)是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第&109号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本次交易的影响。
&&&&请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.&11&
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问题四、申请材料显示，上市公司控股股东为江苏苏化集团，本次募集配套资金
&&&&对象格林投资的控股股东杨振华为上市公司实际控制人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，补充披露苏化集团、
&&&&格林投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的股份。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前苏化集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.&13&
&
问题五、申请材料显示，2015年&3月、4月，方舟制药股权发生转让交易，每份
&&&&出资额转让价格为&102.76元。方舟制药本次交易定价为每份出资额&151.57元。
&&&&请你公司:1）以列表方式补充披露，2015&年方舟制药股权转让背景及原因、是否评估及定价依据。2）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第&11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对方舟制药业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.&16&
&
问题六、申请材料显示，方舟制药预测&2015年&4-12月经营收入为&18,528&万元，
&&&&净利润为&9,115万元。请你公司：1）结合方舟制药&2015年最近一期财务报表数据，补充披露其&2015年预测数据的合理性及&2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露方舟制药主要产品收入、成本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。.&23&
&
问题七、请你公司：1）补充披露方舟制药主要产品的销售价格变动情况，并结
&&&&合销售数量和价格，补充披露报告期主营业务收入增长情况及主要影响因素。2）补充披露方舟制药向第一大客户云南吉鸿麟医药器械有限公司的销售明细项目，说明报告期销售收入大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.&36&
&
问题八、申请材料显示，方舟制药的收入主要来源于复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶
&&&&囊、盐酸多奈哌齐片和阿胶当归胶囊。报告期内，四种产品收入合计占比均在75%以上，且毛利率较高。请你公司：1）结合主要产品价格和成本变动情况，补充披露方舟制药报告期内主要产品毛利率变化的原因。2）补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与方舟制药的差异并说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.&40&
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问题九、请你公司进一步补充披露方舟制药销售模式及主要经销商情况，包括但
&&&&不限于直销/经销收入、成本、毛利金额及占比、合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、退货政策和退货比例、经销商的财务状况、是否存在关联关系等。
&&&&请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..&45&
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问题十、申请材料显示，报告期方舟制药存在关联方资金占用情形，截至目前已
&&&&清理。请你公司补充披露方舟制药防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况、内部控制的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...&51&
&
问题十一、申请材料显示，方舟制药尚有部分土地正在履行公开出让程序。请你
&&&&公司补充披露上述土地出让程序的办理进展、预计办理时间，如未能完成对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.&54&
&
问题十二、申请材料整体披露不够充分，缺少合理的量化分析。请你公司逐条对
&&&&照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26&号——上市公司重大资产重组（2014&年修订）》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问自查，修改错漏。.&55问题一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付本次
&&&&交易现金对价、交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金失败的补救措施，并分析债权融资和股权融资成本差异及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、
&&&&融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
&&&&（一）募集配套资金的金额及用途&
&&&&经蓝丰生化第三届董事会第十二次会议及&2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以&10.68元/股向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国
&&&&联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,000.00&万元；按募集配套资金上限计算，配套融资规模不超过本次交易总
&&&&额的&100%。
&&&&为了确保本次交易顺利进行、提高重组项目的整合绩效，募集的配套资金将用于支付收购方舟制药&100%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，其中主要用于支付现金对价&35,400.00
&&&&万元，占募集配套资金的&66.79%。
&&&&（二）募集配套资金的必要性
&&&&1、上市公司现有货币资金已有明确用途&
&&&&蓝丰生化&2014年&12月&31日、2015年&6月&30日，合并口径货币资金余额分别为&17,169.43万元、17,166.13万元，其具体用途如下：
&&&&单位：元&
项目&2015年&6月&30日&2014年&12月&31日&
货币资金余额&171,661,349.58&&171,694,217.36&&
&&&&加：应收款项减应付款项盈余-183,123,286.71&&-127,956,919.32
&&&&项目&2015年&6月&30日&2014年&12月&31日
&&&&1、一年内到期的长期借款&35,000,000.00&&35,000,000.00
&&&&2、一年内到期的融资租赁款&42,185,319.34&&64,206,760.02&&
&&&&余额-88,647,256.47&-55,469,461.98&
&&&&注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款+长期应收款）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股利+其他应付款）&
综合上述情况来看，上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口。鉴于上市公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若公司货币资金用于支付本次交易现金对价等，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价等，可提高本次交易的整合绩效。
&&&&2、受宏观经济影响，上市公司财务状况不佳&
&&&&报告期内，公司面临较为复杂严峻的经营环境。中国经济增速放缓，受国内外需求不足的制约，工业经济总体增长乏力；农药等基础化工行业产能过剩问题突出，农药市场无序竞争加剧，导致价格低位运行；在环境问题日趋国际化的形势下，政府对农药类企业会有更高的要求，安全环保形势严峻。
&&&&（1）上市公司经营活动现金流稳定性差，不能满足投资需求&
&&&&上市公司最近两年及一期的现金流量情况如下：
&&&&单位：万元&
项目&2015年&1-6月&2014年度&2013年度&
经营活动产生的现金流量净额&2,401.70&&12,797.36&5,508.07&
&&&&投资活动产生的现金流量净额-8,213.05&&-18,233.38&-23,762.76&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&2,726.74&&9,347.73&11,620.25&
&&&&现金及现金等价物净增加额-2,523.92&&4,166.76&-7,921.24&
&&&&蓝丰生化最近两年及&2015年&1-6月，合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为&5,508.07万元、12,797.36万元、2,401.70万元，波动性较大，并且
&&&&无法满足固定资产等长期资产投资活动的需求，需要通过筹资解决资金缺口。
&&&&（2）上市公司资产负债率相对较高，短期偿债压力较大&
&&&&蓝丰生化主营业务为杀菌剂、杀虫剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体产品的生产和销售，所属行业为化学农药制造业。该行业&A&股上市公司截至2013年末、2014年末和&2015年&6月&30日的资产负债率情况如下表：
&&&&单位：%&
证券代码证券名称&&&
&&&&000407.SZ&胜利股份&54.05&50.63&61.59
&&&&000525.SZ&红太阳&52.67&63.17&65.52
&&&&000553.SZ&沙隆达&A&35.94&31.59&42.902004.SZ&华邦健康&53.74&57.75&47.54
&&&&002018.SZ&华信国际&32.24&10.38&12.71
&&&&002215.SZ&诺普信&35.50&37.97&41.83
&&&&002250.SZ&联化科技&33.30&39.84&41.21
&&&&002258.SZ&利尔化学&32.88&31.20&26.01
&&&&002391.SZ&长青股份&13.00&26.93&13.82
&&&&002411.SZ&九九久&47.05&43.04&33.58
&&&&002496.SZ&辉丰股份&43.09&49.78&46.46
&&&&002581.SZ&万昌科技&3.04&2.61&4.59
&&&&002734.SZ&利民股份&33.52&45.44&42.51
&&&&002749.SZ&国光股份&8.38&16.67&29.07
&&&&200553.SZ&沙隆达&B&35.94&31.59&42.90
&&&&300261.SZ&雅本化学&50.84&46.01&28.31
&&&&600226.SH&升华拜克&35.55&37.88&39.39
&&&&600389.SH&江山股份&57.68&59.44&63.02
&&&&600486.SH&扬农化工&34.42&35.11&35.26
&&&&600500.SH&中化国际&56.43&52.19&51.11
&&&&600538.SH&国发股份&24.28&26.39&83.85
&&&&600596.SH&新安股份&43.58&41.43&34.17
&&&&600731.SH&湖南海利&51.53&52.43&52.12
&&&&600796.SH&钱江生化&48.10&48.70&51.60
&&&&600803.SH&新奥股份&58.54&46.52&51.19
&&&&603599.SH&广信股份&25.17&35.72&37.62&
&&&&算数平均值&38.48&39.25&41.53
&&&&证券代码证券名称&&&
&&&&002513.SZ&蓝丰生化&56.60&56.00&54.17&
&&&&数据来源：同花顺&iFinD&
由上表可知，化学农药制造行业&2013年末、2014年末和&2015年&6月&30日的平均资产负债率分别为&41.53%、39.25%和&38.48%，而上市公司&2013&年末、
&&&&2014年末和&2015年&6月&30日的资产负债率分别为&54.17%、56.00%和&56.60%。
&&&&与化学农药制造行业上市公司相比，蓝丰生化的资产负债率高于行业平均水平，面临一定的偿债压力。
&&&&3、上市公司未来支出计划及融资渠道、授信额度等状况
&&&&（1）上市公司未来支出计划&
&&&&上市公司未来的可预见支出计划主要集中在如下方面：
&&&&第一、正常维系上市公司日常生产经营所需支出。该部分支出主要用于采
&&&&购原材料和配套物资，支付销售费用、财务费用、管理费用，支付职工工资，偿还银行借款等，保证上市公司生产经营秩序，保障上市公司持续稳定运行和发展。
&&&&第二、未来资本性项目支出。一方面用于围绕现有生产装置的技术改造和
&&&&升级，提高生产效率和生产质量；另一方面用于新增产品项目的固定资产投资。
&&&&（2）现有融资渠道及授信额度&
&&&&目前，上市公司融资渠道较为单一，主要是通过银行贷款、融资租赁、接受苏化集团财务资助（苏化集团集中发行中期票据）获得所需资金。截至&2015年&6&月末，上市公司从中国银行、交通银行、工商银行等银行获得授信额度合计&5.25&亿元，已使用授信额度&4.45&亿元，剩余授信额度&0.8&亿元；上市公司
&&&&通过融资租赁获得融资余额&2.4&亿元；通过接受苏化集团财务资助获得融资余
&&&&额&1&亿元。公司银行授信额度主要用于流动资金贷款、商业信用等。公司现有授信额度与目前公司的业务规模及发展规划相匹配，扣除满足自身日常业务经营所需银行贷款后，剩余授信额度不多。
&&&&二、补充披露募集配套资金失败的补救措施，并分析债权融资和股权融资
&&&&成本差异及对中小股东权益的影响。
&&&&（一）募集配套资金失败的补救措施&
&&&&本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
&&&&经询问本次交易募集资金配套方吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重，其均表示：作为长期投资者，更为看重本次交易完成后蓝丰生化在医疗领域的长期发展潜力，并且认购募集配套资金获得的蓝丰生化股份锁定期为&3&年，二级市场短期的股价波动不是其考虑的重点。因此，吉富启晟等募集资金配套方表示仍将按照《配套募集资金认购协议》的约定履行认购义务。
&&&&（二）股权融资形式更有利于保护上市公司股东的利益
&&&&1、债权融资和股权融资成本差异&
&&&&与债权融资相比，股权融资有利于降低融资成本对公司净利润的影响、提高资金来源的稳定性，有利于保护上市公司现有股东的利益（以下测算中，假设以&2014年上市公司备考合并利润表为例）。
&&&&项目&
情形&1（股权融资）情形&2（债务配套融资）&
按照&10.68元/股的发行
&&&&底价发行&4,962.55万股，
&&&&募集&53,000万元&
按照&7%的年利率债务融资&53,000万元，并考虑利息抵减所得税的影响&
上市公司&2014&年备考合并利润表——归属于母公司所有者的净利润（万元）&
2,255.03&2,255.03&
&&&&减：债务融资利息（15%所得税后，万元）&
-&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
3,153.50&&
&&&&扣除债务融资利息后上市公司&2014&
年备考归属于母公司所有者的净利润（万元）&
2,255.03&
&&&&-898.47&&
&&&&配套融资前总股本（万股）&29,046.08&29,046.08&
&&&&配套融资后的总股本（万股）&34,008.63&29,046.08&
&&&&融资前每股收益（元/股）&0.08&0.08
&&&&项目&
情形&1（股权融资）情形&2（债务配套融资）&
按照&10.68元/股的发行
&&&&底价发行&4,962.55万股，
&&&&募集&53,000万元&
按照&7%的年利率债务融资&53,000万元，并考虑利息抵减所得税的影响&
融资后每股收益（元/股）&0.07&-0.03&
&&&&对每股收益摊薄（元/股）&0.01&0.11
&&&&2、假定以自筹方式（如银行借款）替代本次交易中配套融资的资金需求，
&&&&对上市公司资产负债率及净利润的影响
&&&&（1）对蓝丰生化资产负债率的影响&
&&&&根据本次交易的配套融资方案，以股权融资的方式取得配套资金，与债权融资相比，将降低上市公司的资产负债率，提高上市公司应对财务风险的能力，有利于保护上市公司现有股东的利益。假定分别以股权融资和债权融资进行融资，对上市公司备考资产负债率的影响如下：
&&&&单位：万元&
项目&
2015年&3月&31日&
配套融资前备考数权益融资后备考数债务融资后备考数&
流动资产合计&114,342.35&131,942.35&131,942.35&
&&&&非流动资产合计&283,112.41&283,112.41&283,112.41&
&&&&资产合计&397,454.76&415,054.76&415,054.76&
&&&&流动负债合计&159,039.17&123,639.17&123,639.17&
&&&&其中：短期借款&54,459.31&54,459.31&54,459.31&
&&&&非流动负债合计&41,395.40&41,395.40&94,395.40&
&&&&负债合计&200,434.57&165,034.57&218,034.57&
&&&&股东权益合计&197,020.19&250,020.19&197,020.19&
&&&&负债及股东权益合计&397,454.76&415,054.76&415,054.76&
&&&&资产负债率&50.43%&39.76%&52.53%&
&&&&即对于配套募集资金&53,000万元，通过权益融资将导致蓝丰生化备考合并报表资产负债率降低&10.67&个百分点，通过借款融资将导致蓝丰生化备考合并
&&&&报表资产负债率提高&2.10个百分点。
&&&&（2）对蓝丰生化净利润的影响
&&&&假设自&2015年&1月&1日开始计息，以年利率&7%取得银行借款&53,000万元对蓝丰生化&2015年&1-6月净利润的影响如下：
&&&&单位：万元&
项目&2015年&1-6月（合并口径）&
归属于母公司所有者的净利润&1,712.82&
&&&&减：银行借款利息（15%企业所得税后）&1,576.75&
&&&&扣除银行借款利息后归属于母公司所有者的净利润&136.07&
&&&&考虑银行借款利息后归属于母公司所有者的净利润下降比例&92.06%&
&&&&即通过银行借款融资&53,000万元，将导致蓝丰生化合并报表归属于母公司所有者的净利润下降&92.06%。
&&&&综上所述，若通过银行借款的方式解决本次交易方案中配套募集资金的资金需求，将导致蓝丰生化备考合并报表资产负债率提高&2.10个百分点、合并报
&&&&表归属于母公司所有者的净利润下降&92.06%，对蓝丰生化的资产负债结构、净
&&&&利润水平产生较大影响。
&&&&3、对中小股东权益的影响
&&&&（1）股权融资有利于提高上市公司并购重组的整合绩效&
&&&&本次交易公司与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重分别签订了股份认购合同，提前锁定了募集配套资金的认购对象和认购金额，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。
&&&&（2）股权融资认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小
&&&&股东的利益&
本次交易以锁价方式募集配套资金，吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重所取得的上市公司股份锁定期为&36个月，锁定期较长，有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧烈波动。从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
&&&&（3）上市公司实际控制人控股的格林投资以确定价格认购股份有利于向二
&&&&级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心&
由公司实际控制人杨振华控股的、同时为公司第三大股东的苏州格林投资管理有限公司出资参与认购配套融资发行的股份，且其认购本次发行的股份按规定锁定&36个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
&&&&上市公司股东认购公司股份显示出公司股东对上市公司重组完成后未来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做大做强的信心，有利于上市公司股价的稳定，符合上市公司及中小投资者的利益。
&&&&（4）股权融资无融资成本，节约财务费用支出，有利于保护上市公司及中
&&&&小股东的利益&
2015年&1-6月上市公司利润总额为&1,712.82万元，假设&53,000万元全部
&&&&采用银行贷款方式（年利率&7%），将导致蓝丰生化备考合并报表资产负债率提高&2.10个百分点、合并报表归属于母公司所有者的净利润下降&92.06%，显著提
&&&&高了上市公司资产负债率、降低了净利润水平。而本次募集配套资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
&&&&此外，上市公司已经建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，更有利于保护上市公司及中小股东的利益。
&&&&三、中介机构核查意见&&
&&&&独立财务顾问认为：结合蓝丰生化财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度，蓝丰生化本次募集配套资金具有必要性，能够提升本次并购重组的整合绩效，具有合理性。本次交易募集资金配套方均表示将按照《配套募集资金认购协议》的约定履行认购义务。
&&&&四、补充披露情况&&
&&&&根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”中补充披露。
&&&&问题二、申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括：TBP&Noah&作为标
&&&&的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准（如需）；其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要商务部批准,如需,请披露具体审批事项、是否为前置程序，以及办理进展情况和预计办毕时间。2）上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、本次交易是否需要商务部批准，如需，请披露具体审批事项、是否为
&&&&前置程序，以及办理进展情况和预计办毕时间。
&&&&本次交易完成后，TBP&Noah将持有蓝丰生化&3.41%的股份，不足百分之十，
&&&&不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。独立财务顾问和律师就本次交易是否需要履行《战略投资管理办法》的相关审批一事，向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）外国投资管理司受理处窗口进行咨询，得到的回复为：“由于本次交易完成后&TBP&Noah持有蓝丰生化的股份不足百分之十，因此不需要商务部的审批，受理窗口不接受此文件的申报”。
&&&&因此，本次交易中的交易对方&TBP&Noah取得蓝丰生化股份的情形，不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批，也不是前置程序。
&&&&二、上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置
&&&&程序，以及相关审批进展情况。
&&&&其他可能涉及的批准程序的审批部门及审批事项为：方舟制药在本次交易前为中外合资企业，交易完成后为内资企业。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014&修订）》第二十条：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续”的规定，本次交易经中国证监会核准后，方舟制药的股权变更须报陕西省商务厅审批，审批完成后向登记管理机构办理变更登记手续。
&&&&根据在陕西省商务厅的窗口咨询，陕西省商务厅关于对方舟制药股权变更的审批不属于前置程序，待中国证监会核准后再履行陕西省商务厅的审批程序。
&&&&三、中介机构核查意见&&
&&&&独立财务顾问认为：本次交易中的交易对方&TBP&Noah取得蓝丰生化股份的情形，不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批，也不是前置程序。本次交易涉及的批准程序还包括陕西省商务厅关于方舟制药股东变更的审批，该审批事项不属于前置程序。
&&&&律师认为：本次交易中的交易对方&TBP&Noah取得蓝丰生化股份的情形，不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批，也不是前置程序。本次交易涉及的批准程序还包括陕西省商务厅关于方舟制药股东变更的审批，该审批事项不属于前置程序。
&&&&四、补充披露情况&&
&&&&根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十一、
&&&&本次交易尚需取得的批准或核准”中补充披露。
&&&&问题三、申请材料显示，王宇以其持有的方舟制药&36.531%股权为禾博生物
&&&&通过浦发银行获得西部优势资本&6,000&万委托贷款进行质押。请你公司补充披露：1）上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。2)是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第&109&号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。
&&&&禾博生物借入西部证券子公司西部优势资本&6,000.00万元委托贷款资金，
&&&&主要用途是解决其自身以及王宇其他关联方对标的公司方舟制药的非经营性资金占用，西部优势资本&6,000.00万元贷款约定贷款期限为一年，贷款年利率为
&&&&15%；协议约定本次重组完成后，禾博生物实际控制人王宇收到现金支付对价的5个工作日内，禾博生物偿还本息。如需展期，年利率按&18%计息。
&&&&2015年&9月&10日，王宇作出承诺，如本次交易获得通过，则自交易完成之日起&30日内通过向禾博生物增资或向禾博生物提供借款的方式归还所欠西部优势资本&6,000.00万元的委托贷款资金。
&&&&本次交易完成后，王宇将获得&3,361.00&万股蓝丰生化股份以及&15,383.78
&&&&万元现金对价。禾博生物将通过王宇增资或借款的方式获得充足资金以归还所欠西部优势资本&6,000.00万元委托贷款资金。鉴于此，禾博生物作为王宇控制
&&&&的企业，具有履约能力。
&&&&二、是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司
&&&&重大资产重组管理办法》（证监会令第&109号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本次交易的影响。
&&&&《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第&109&号）第十一条之第四款规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合条件之一为上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
&&&&交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的&36.531%部分方舟制药股
&&&&权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本&6,000.00万元委托贷款事
&&&&项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
&&&&该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起&15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的&36.531%部分方舟制药股权的质押。同时，经与西部
&&&&优势资本沟通，截至本反馈回复签署之日，西部优势资本已经启动关于该王宇股权质押解除的相关程序。
&&&&该质押系西部证券为推动本次交易成功而实施的委托贷款的附属行为，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，具有解除该项质押的主动权。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第&109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
&&&&三、中介机构核查意见&
&&&&独立财务顾问认为：本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备履约能力。王宇持有的&36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，
&&&&具有被解除的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第&109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
&&&&律师认为：本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备履约能力。
&&&&王宇持有的&36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划，具有被解除
&&&&的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第&109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。
&&&&四、补充披露情况&&
&&&&根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十四、
&&&&独立财务顾问的保荐人资格”中补充披露。
&&&&问题四、申请材料显示，上市公司控股股东为江苏苏化集团，本次募集配套
&&&&资金对象格林投资的控股股东杨振华为上市公司实际控制人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，补充披露
&&&&苏化集团、格林投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的股份。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前苏化集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
&&&&请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，
&&&&补充披露苏化集团、格林投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的股份。
&&&&截至本反馈意见回复出具之日，蓝丰生化实际控制人杨振华与苏化集团、格林投资以及蓝丰生化的股权投资关系如下图所示：
&&&&根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，及
&&&&上述股权关系，蓝丰生化的实际控制人杨振华与苏化集团、格林投资为一致行动人。
&&&&杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资&51.00%的股权间接控制本
&&&&公司&11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司&30.93%的股
&&&&份，直接持有本公司&53,600股即&0.0252%的股份，合计控制本公司&42.1052%的
&&&&股份。
&&&&苏化集团、格林投资为一致行动人，合计持有本公司&89,670,240股股份，持股比例&42.08%。
&&&&二、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条
&&&&的规定补充披露本次交易前苏化集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
&&&&根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关规定，杨振华与苏化集团、格林投资为一致行动人，其持有蓝丰生化股份的锁定期安排如下：
&&&&（一）实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定的承诺&
&&&&为了维护蓝丰生化股价的稳定，根据蓝丰生化&2015年&7月&9日发布的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》及苏化集团、格杨振华&
格林投资&
苏化集团&
蓝丰生化&
51%&
61%
&&&&30.93%
&&&&11.15%
&&&&0.0252%
&&&&林投资和杨振华的承诺，杨振华及苏化集团、格林投资自&2015&年&7月&10日起的&6个月内，不减持直接或间接所持的本公司股份。
&&&&（二）实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而增持股份的锁定&
&&&&为了维护蓝丰生化股价的稳定，杨振华于&2015&年&7&月&15&日买入蓝丰生化22,600股股份，2015年&9月&2日买入蓝丰生化&31,000股股份，合计买入&53,600股股份。
&&&&根据《证券法》的规定及杨振华的承诺，该增持的股份自&2015年&9月&2日起&6个月内不减持，即杨振华所增持的&53,600股股份锁定期为自&2015年&9月&2日起&6个月。
&&&&（三）本次交易完成前，实际控制人及其一致行动人持有公司股份的锁定&
&&&&《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后&12&个月内不得转让。根据该规定，杨振华及其一致行动人承诺，在本次交易完成后&12个月内，不转让本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由本公司回购该等股份。
&&&&（四）杨振华作为公司董事按照《公司法》董、监、高股份锁定规定的锁
&&&&定&
根据《公司法》的规定，杨振华担任公司董事期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的&25%，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
&&&&（五）格林投资作为配套募集资金认购方的锁定&
&&&&格林投资自其认购股份上市之日起&36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
&&&&上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述相关锁定期规定进行锁定。
&&&&三、中介机构核查意见
&&&&独立财务顾问认为：蓝丰生化的实际控制人杨振华与苏化集团、格林投资为一致行动人，杨振华合计控制蓝丰生化&42.1052%的股份。
&&&&律师认为：蓝丰生化的实际控制人杨振华与苏化集团、格林投资为一致行动人，杨振华合计控制蓝丰生化&42.1052%的股份。
&&&&四、补充披露情况&&
&&&&根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（四）实际控制人及其一致行动人的
&&&&持股锁定”中补充披露。
&&&&问题五、申请材料显示，2015年&3月、4月，方舟制药股权发生转让交易，
&&&&每份出资额转让价格为&102.76元。方舟制药本次交易定价为每份出资额&151.57
&&&&元。请你公司:1）以列表方式补充披露，2015年方舟制药股权转让背景及原因、是否评估及定价依据。2）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第&11&号-股份支付》进行会计处理并补充披露对方舟制药业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、以列表方式补充披露，2015&年方舟制药股权转让背景及原因、是否评
&&&&估及定价依据。
&&&&（一）2015年方舟制药股权转让背景及原因情况如下：
&&&&2015&年发生数次股权转让行为，主要系张芬等代持王宇股份对外转让、王宇以此筹集资金解决其控制的企业占用方舟制药资金的问题；方舟制药历史上股份代持人还原代持股份。具体情况见下表所示：
&&&&序号转让方&
转让出资额比例（%）&
转让金额（万元）&
受让方备注&
1&张芬
&&&&7.00%&5,600.00&上海金重代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付
&&&&5.00%&4,000.00&浙江吉胜代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付
&&&&0.27%&216.00&王宇代持还原，无股权转让款的支付
&&&&序号转让方&
转让出资额比例（%）&
转让金额（万元）&
受让方备注&
2&张梅
&&&&0.28%&224.80&陈靖代持还原，无股权转让款的支付
&&&&1.42%&1,134.40&高炅代持还原，无股权转让款的支付
&&&&1.12%&896.80&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&3&任文彬&0.49%&388.00&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&4&王鲲&0.58%&462.40&王宇真实转让，股权转让款尚待支付&
&&&&5&李云浩&0.23%&185.60&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&6&张爱萍&1.41%&1,128.00&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&7&王湘英&7.05%&5,639.20&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&8&赵培勤&6.93%&5,540.73&王宇代持还原，无股权转让款的支付
&&&&（二）作价依据及是否评估&
&&&&张芬等代持王宇股份对外转让系交易各方自主协商定价，未作评估。方舟制药历史上股份代持人还原代持股份系因与前述转让同时进行，因此按相同价格拟定转让价格，仅是为解除存在的代持行为，无股权转让款的支付，亦未进行评估。
&&&&（三）股权转让的审议和批准程序&
&&&&上述股权转让均经方舟制药董事会审议通过，各出让方与各受让方签订了股权转让协议，对相关各次股权转让进行了书面确认。
&&&&上述股权转让符合相关法律法规及方舟制药章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
&&&&二、方舟制药历史沿革中股份代持及还原情况
&&&&（一）历史沿革中股份代持及还原情况概况
&&&&1、方舟制药设立&
&&&&本次方舟制药设立过程中不存在股份代持情况。
&&&&2、第一次增资，增加注册资本至&560.00万元&
&&&&本次方舟制药增资过程中不存在股份代持情况。
&&&&3、第一次股权转让，方舟科技退出&
&&&&本次方舟制药股权转让过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
&&&&4、第二次股权转让，海大药业退出&
&&&&本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持情况，具体情况见下表所示：
&&&&序号转让方转让出资额比例转让金额（万元）受让方性质&
1&海大药业
&&&&21.80%&122.08&任文彬代王宇持有
&&&&3.28%&18.37&任文彬真实转让
&&&&24.61%&137.83&杜小英代王宇持有
&&&&0.47%&2.62&杜小英真实转让
&&&&25.08%&140.45&王青&
&&&&其中：134.96万元代王宇持有，
&&&&5.49万元代高炅持有
&&&&5、第三次股权转让，宜君药厂退出&
&&&&本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
&&&&序号转让方转让出资额比例转让金额（万元）受让方性质&
1&方舟制药
&&&&9.8%&54.88&王湘英代王宇持有
&&&&6.33%&35.44&张芬代王宇持有
&&&&3.92%&21.95&张梅&
&&&&代陈靖持有&2.19万元&
&&&&代高炅持有&11.039万元&
&&&&代王宇持有&8.73万元
&&&&1.96%&10.98&王鲲真实转让
&&&&1.96%&10.98&张爱萍代王宇持有
&&&&0.79%&4.42&陈靖真实转让&
&&&&2&王青
&&&&14.13%&79.13&王宇代持还原
&&&&9.97%&55.83&赵培勤代王宇持有
&&&&0.98%&5.49&高炅真实转让&
&&&&3&任文彬&21.16%&118.50&王宇代持还原&
&&&&4&杜小英
&&&&13.56%&75.94&赵培勤代王宇持有
&&&&10.73%&60.09&张芬代王宇持有
&&&&6、第四次股权转让
&&&&本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，杜小英向李云浩转让股份中含有&1.80万元系替王宇代持，其他为真实持有。
&&&&李云浩与杜小英为夫妻关系，且已经办理完成了工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
&&&&7、第二次增资，增加注册资本至&646.1538万元&
&&&&方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
&&&&8、第三次增资，增加注册资本至&778.49855万元&
&&&&方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。
&&&&9、第五次股权转让&
&&&&本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
&&&&序号转让方&
转让出资额比例&
转让金额（万元）&
受让方备注&
1&赵培勤
&&&&5.00%&3,000.00&元心仁术代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付
&&&&2.00%&1,200.00&上海高特佳代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付
&&&&1.50%&900.00&成都高特佳代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付
&&&&1.50%&900.00&昆山高特佳代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付
&&&&10、第六次股权转让&
&&&&本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情况见下表所示：
&&&&序号转让方&
转让出资额比例&
转让金额（万元）&
受让方备注&
1&张芬
&&&&7.00%&5,600.00&上海金重代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付
&&&&5.00%&4,000.00&浙江吉胜代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付
&&&&0.27%&216.00&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&2&张梅
&&&&0.28%&224.80&陈靖代持还原，无股权转让款的支付
&&&&1.42%&1,134.40&高炅代持还原，无股权转让款的支付
&&&&1.12%&896.80&王宇代持还原，无股权转让款的支付
&&&&序号转让方&
转让出资额比例&
转让金额（万元）&
受让方备注&
3&任文彬&0.49%&388.00&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&4&王鲲&0.58%&462.40&王宇真实转让，股权转让款尚待支付&
&&&&5&李云浩&0.23%&185.60&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&6&张爱萍&1.41%&1,128.00&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&7&王湘英&7.05%&5,639.20&王宇代持还原，无股权转让款的支付&
&&&&8&赵培勤&6.93%&5,540.73&王宇代持还原，无股权转让款的支付
&&&&（二）股权代持的原因&
&&&&方舟制药成立初期的代持行为主要是王宇较为信任的亲友等自然人代王宇持有，主要原因为：方舟制药设立之初，为经营管理便利及业务拓展所需，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力和时间，减少社会关注，王宇决定由他人代为持有方舟制药的股权。
&&&&随着时间推移，王宇逐步还原股权代持或者指示股权代持人对外转让部分代持的股份，以使股权清晰化，符合公司治理等的要求。王宇与代持其股份的自然人的关系为：
&&&&序号姓名与王宇的关系&
1&任文彬工作同事，宇兴投资副总裁&
2&杜小英工作同事，方舟制药副总经理&
3&王青工作同事，方舟制药项目经理&
4&王湘英兄妹关系&
5&张芬叔侄关系，方舟制药客户部员工&
6&张梅无任何关系，方舟制药原高管的亲属&
7&张爱萍无任何关系，方舟制药原高管的亲属&
8&赵培勤远亲关系，方舟制药行政部员工&
9&李云浩无任何关系，与代持人杜小英系夫妻关系&
&&&&同时，张梅还应王宇指示，代陈靖、高炅持有少量股份。
&&&&张梅与陈靖、高炅无任何亲友关系，王宇与陈靖、高炅系认识多年的朋友。
&&&&李云浩与杜小英为夫妻关系，且已经办理完成了工商变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。
&&&&（三）股权代持及还原的法律效力&
&&&&根据对代持人的访谈等核查，以上代持行为真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。解决代持行为过程中，代持人将代持股份转让给第三方系根据被代持人的指示，转让所得款也由被代持人所得，具有法律效力。代持人将代持股份向被代持人转让还原也系根据被代持人的指示，具有法律效力。
&&&&经核查，方舟制药历史沿革中的代持行为及还原均系代持人及被代持人真实意思的表达，具有法律效力。
&&&&（四）股权代持解除情况
&&&&1、股权代持已经全面披露&
&&&&方舟制药历史沿革中的股权代持及解除还原情况已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、方舟制药基本情况”之“（二）历史沿革情
&&&&况”中进行了全面披露。
&&&&2、股权代持关系已经彻底解除&
&&&&根据对代持人以及被代持人的访谈，对截至目前其他股东的访谈，以及代持股权还原的《股权转让协议》及方舟制药工商登记资料等材料，经核查，除上述已披露的代持及还原情形外，方舟制药不存在其他应披露而未披露的股权代持安排或协议、也不存在可能对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的其他股权代持事项。
&&&&3、股权代持对方舟制药历次决议有效性的影响&
&&&&经核查，代持人根据被代持人的指示行事，相关股东权利由被代持人实际享有，相关股东义务和责任由被代持人实际承担，方舟制药股权代持行为不影响代持人作出的决议的有效性，能够反映被代持人的真实意思表示。
&&&&（五）股权代持及解除对本次交易的影响&
&&&&经过对代持人及被代持人的逐一访谈及核查，方舟制药历史上的股权代持不存在纠纷及风险，对本次交易不构成法律障碍。
&&&&三、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公
&&&&司按照《企业会计准则第&11&号-股份支付》进行会计处理并补充披露对方舟制药业绩的影响。
&&&&企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征：
&&&&（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；
&&&&（2）以获取职工或者其他方服务为目的；
&&&&（3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
&&&&2015&年&3&月、4&月期间股权转让中，上海金重、浙江吉胜为市场化的财务投资者，与方舟制药不存在关联关系，与方舟制药的股权受让为正常市场化投资行为；自然人股东王鲲的部分股权转让系正常投资退出行为，其目的并非为获取受让方为方舟制药提供服务；除前述股权转让之外，其余股权转让均系解决股权代持问题。
&&&&因此，2015年方舟制药股权转让不符合股份支付的定义，不属于股份支付，对未来经营业绩不产生影响。
&&&&四、中介机构核查意见&&
&&&&独立财务顾问认为：1、2015年股权转让系正常市场化投资行为或为解决历
&&&&史上形成的股权代持问题，上述股权转让及代持行为的解决不会对本次交易造成实质性障碍。上述股权转让不构成股份支付，对方舟制药的业绩不产生影响。
&&&&2、方舟制药历史沿革中存在部分自然人代王宇持股的原因系：方舟制药初
&&&&期，王宇为经营管理便利及业务拓展所需，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力和时间，减少社会关注。被代持人历史上均真实出资，其股权代持情况真实存在，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
&&&&3、方舟制药的历史股权代持情况已全部披露，且已彻底解除全部股权代持
&&&&关系，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成影响。
&&&&会计师认为：2015&年股权转让系正常市场化投资行为或为解决历史上形成的股权代持问题，上述股权转让及代持行为的解决不会对本次交易造成实质性障碍。上述股权转让不构成股份支付，对方舟制药的业绩不产生影响。
&&&&律师认为：1、方舟制药历史沿革中存在部分自然人代王宇持股的原因系：
&&&&方舟制药初期，王宇为经营管理便利及业务拓展所需，避免因股东文件签署等与业务不直接相干的事务性工作占用过多精力和时间，减少社会关注。被代持人历史上均真实出资，其股权代持情况真实存在，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
&&&&2、方舟制药的历史股权代持情况已全部披露，且已彻底解除全部股权代持
&&&&关系，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成影响。
&&&&五、补充披露情况&&
&&&&根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“一、方舟制药基本情况”之“（二）历史沿革情况”中补充披露。
&&&&问题六、申请材料显示，方舟制药预测&2015年&4-12月经营收入为&18,528&万
&&&&元，净利润为&9,115&万元。请你公司：1）结合方舟制药&2015&年最近一期财务报表数据，补充披露其&2015&年预测数据的合理性及&2015&年营业收入、净利润预测的可实现性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露方舟制药主要产品收入、成本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、结合方舟制药&2015&年最近一期财务报表数据，补充披露其&2015&年预
&&&&测数据的合理性及&2015年营业收入、净利润预测的可实现性。
&&&&（一）方舟制药&2015年最近一期财务报表数据及&2015年预测数据合理性
&&&&1、2015年&1-8月财务报表数据（未经审计）
&&&&（1）资产负债表简表
&&&&单位：元&
项目&&
流动资产&329,430,031.15&&
&&&&非流动资产&46,665,171.16&&
&&&&资产合计&376,095,202.31&&
&&&&流动负债&59,707,391.75&&
&&&&非流动负债&11,733,732.93&&
&&&&负债合计&71,441,124.68&&
&&&&所有者权益&304,654,077.63&&&
&&&&负债和所有者权益总计&376,095,202.31
&&&&（2）利润表简表&
&&&&单位：元&
项目&2015年&1-8月&
营业收入&136,080,891.17&&
&&&&主营业务收入&133,622,327.07&
&&&&营业成本&82,322,892.19&
&&&&主营业务成本&30,240,271.66&
&&&&营业利润&53,757,998.98&&
&&&&利润总额&87,834,001.06&&
&&&&净利润&72,890,179.75
&&&&（3）现金流量表简表&
&&&&单位：元&
项目&2015年&1-8月&
经营活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&192,312,627.61&&
&&&&投资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&&-269,991.41&&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&&&&&&&&&-53,176,400.00&&
&&&&现金及现金等价物净增加额&&&&&&&&&138,866,236.20
&&&&2、2015年&1-8月实际经营情况&
&&&&方舟制药&2014&年营业收入&18,519.67&万元，净利润&6,001.47&万元，其中
&&&&1-8月营业收入为&10,986.93万元，净利润为&3,157.87万元；9-12月营业收入
&&&&7,532.74万元，净利润&2,843.60万元。
&&&&方舟制药&2015年&1-8月未经审计的营业收入为&13,608.09万元，净利润为
&&&&7,289.02万元。营业收入同比增长&23.86%，净利润同比增长&130.82%。
&&&&2015年&1-8月方舟制药经营状况良好。
&&&&3、预测数据实现情况&
&&&&根据北京中证天通会计师事务所出具的《审计报告》（【2015】特审字第0201037号），以及方舟制药&2015年&1-8月未审数据等资料，方舟制药预测数据实现情况如下所示：
&&&&单位：万元&
类别&2015年&1-3月&
2015年&4-12月&
4-8月（未审）&1-8月合计&2015年&9-12月&
已实现数&
收入&4,926.40&8,681.69&13,608.09&未知&
&&&&净利润&1,689.38&5,599.64&7,289.02&未知&
&&&&预测数&
（绝对值）&
收入-&18,528&
净利润-&9,115&
预测数&
（比例）&
收入&58.02%尚需实现&41.98%&
&&&&净利润&67.46%尚需实现&32.54%&
&&&&方舟制药历年&1-8月、9-12月经营对比情况：
&&&&收入（比重）&
时间段&2015年&2014年&2013年&
1-8月&58.02%&56.52%&45.72%&
&&&&9-12月尚需实现&41.98%&43.48%&54.28%&
&&&&净利润（比重）&
时间段&2015年&2014年&2013年&
1-8月&67.46%&54.53%&41.38%&
&&&&9-12月尚需实现&32.54%&45.47%&58.62%&
&&&&由上述可见，方舟制药&2015年&1-8月完成预期利润情况较好，全年具有预测数据的可实现性。
&&&&（二）方舟制药&2015年营业收入、净利润预测可实现性
&&&&1、营业收入&
&&&&根据已审计的方舟制药&2013年-2015年&3月的会计报表，公司营业收入如下：
&&&&单位：万元&
项目&
2015年&1-3月&2014年度&2013年度&
金额&
同比&
增幅&
金额&
同比&
增幅&
金额&
同比&
增幅&
主营业务收入&4,698.10&-&17,933.37&25.25&14,318.62&32.83&
&&&&其他业务收入-代加工
&&&&5.26&-&66.94&-37.09&106.41&87.22&
&&&&其他业务收入-利息&223.04&-&519.35&-8.35&566.64&-&
&&&&合计&4,926.40&-&18,519.67&23.53&14,991.67&38.35&
&&&&从上表可以看出，方舟制药&2013年度、2014年度营业收入都较上年保持了高增长态势。
&&&&方舟制药营业收入的预测是以&2014年度、2015年&1-3月已实现营业收入和变动趋势为基础，结合已签订的销售合同和本公司年度经营研发计划、市场需求预测等因素进行分析测算而确定。公司营业收入预测如下：
&&&&单位：万元&
项目&2014年&2015年&1-3月&2015年&4-12月预测&2015年预测&
复方斑蝥胶囊&5,879.03&&1,964.82&&6,425.63&&8,390.46&&
&&&&丹栀逍遥胶囊&4,130.57&&1,034.30&&4,495.65&&5,529.95&&
&&&&盐酸多奈哌齐片&2,380.31&&452.48&&2,410.77&&2,863.25&&
&&&&阿胶当归胶囊&1,947.55&&251.96&&2,392.64&&2,644.60&&
&&&&养阴降糖片&995.01&&148.93&&986.91&&1,135.84&&
&&&&一清片&942.36&&205.59&&557.35&&762.94&&
&&&&定喘止咳胶囊&559.76&&267.79&&329.33&&597.12&&
&&&&氧氟沙星胶囊&272.77&&25.35&&164.03&&189.38&&
&&&&盆炎净胶囊&245.60&&134.64&&144.53&&279.17&&
&&&&氨咖甘片&241.10&&67.39&&173.03&&240.42&&
&&&&阿瑞斯原料药&227.61&&137.18&&277.34&&414.52&&
&&&&其他&111.72&&7.66&&95.76&&103.42&&
&&&&小计&17,933.37&&4,698.10&&18,452.99&&23,151.09
&&&&项目&2014年&2015年&1-3月&2015年&4-12月预测&2015年预测&
其他业务收入&&&&&&&&&
代加工收入&66.944&&5.265&&75.000&&80.265&&
&&&&利息收入&519.350&&223.043&&-&&223.043&&
&&&&小计&586.29&&228.31&&75.00&&303.31&&
&&&&合计&18,519.53&&4,926.40&&18,527.99&&23,454.40&&
&&&&注：其他业务收入包括代加工收入和对关联方利息收入，因公司收回关联方借款，本次预测不再预测关联方利息收入，代加工收入按公司加工计划进行预测。
&&&&预计主营业务收入&2015年为&23,454.40万元，增长率为&26.65%。预测公司
&&&&主营业务收入增长较快，主要原因有：
&&&&（1）产品布局方面&
&&&&①经过十余年发展，公司市场网络遍及全国各地，与一批信誉好、网络覆盖广、推广能力强的商业公司建立了良好的合作关系。公司拥有一级经销商&200余家、二级分销商&500&余家。覆盖全国各级地市的销售管理人员及学术推广人员&152&人，同时，通过专家网络建设，保持与学术带头人的积极互动，为产品的可持续推广提供专业的保障。
&&&&②公司主要产品复方斑蝥胶囊（抗肿瘤）、盐酸多奈哌齐片（治疗老年痴呆）和丹栀逍遥胶囊（调节内分泌）市场空间大、增长迅速，并且均为国家医保品种。
&&&&（2）产品营销方面&
&&&&①医药行业的蓬勃发展推动着医药模式的不断创新，公司现有佣金模式加蜂巢模式为稳定销售渠道、确保销量稳步提升奠定了坚实的基础。公司通过客户历史销售业绩、良好信誉口碑、较广销售网络、资金实力等多方面筛选商业合作伙伴，保证了与优质客户的合作，提高了公司产品的覆盖能力。
&&&&②公司长期坚持专业化的学术推广模式，通过参加全国性及区域性的学术交流会议保持与专家学者的互动交流。公司制定了专门的学术推广制度，多名专业学术推广人员持续对终端医院开展多种形式的会议推广。
&&&&③公司根据产品特性采取多模式操作，特别是蜂巢模式极大的市场支持力度，开辟了销售的新的增长点。蜂巢提供的市场支持包括医院开发费支持，垫付货物支持，垫付佣金支持，会议推广支持。蜂巢模式下，公司及合作伙伴的利润明确，双方业务核算边界清晰。合作伙伴风险低，利润水平稳定，促使合作伙伴有动力拓宽各种渠道、开拓新市场，努力提高市场占有率。多模式在产品的销售覆盖过程中，为客户提供了多层次的增值服务，客户稳定性强，终端客户认可度高。同时，多模式营销优势为后续新产品的市场投放提供了良好的施展平台。
&&&&④公司健全的服务支持体系有效保障销售持续地增长。财务部、客服部及市场部是销售系统的一线支持部门。客户信息管理、发货、开票、结算、审核等日常工作流程清晰、目标明确。优质、高效的服务贯穿于始终，长期以来获得了各级销售管理人员以及合作伙伴的一致好评。市场部致力于产品分析、卖点提炼、销售分析与销售辅导结合会议培训，为客户开发、销量提升提供指导性的意见和帮助。有序的市场管理，保证了客户资源的积累以及公司产品信息的持续推广。
&&&&（3）业务增长方面&
&&&&2013年和&2014年公司主营业务收入平均增长率为&29.04%，2015年营销方
&&&&面投入的加大为公司&2015年主营业务收入实现&26.65%增长提供了保障。此外，
&&&&2015年&1-3月公司同比增长率达到&35.10%，增长情况良好。
&&&&综上，方舟制药经营多年，产品具备了较强的竞争力，随着管理、研发能力的进一步增强，营销力度的加大，市场规模的不断扩大等因素，公司的业务收入能保持一定幅度的增长，业务收入呈逐步上升态势。
&&&&2、营业成本&
&&&&根据已审计的方舟制药&2013年-2015年&3月的会计报表，公司营业成本如下：
&&&&单位：万元&
项目&2015年&1-3月&2014年&2013年营业收入（不含利息收入）&4,703.36&18,000.18&14,425.03&
&&&&营业成本&1,251.75&4,867.44&3,513.65&
&&&&毛利率（%）&73.39&72.96&75.64&
&&&&从上表可以看出，方舟制药的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率有所下降，从&2013年的&75.64%，下降到目前的&73.39%，2014年毛利率最低，2015
&&&&年&1-3&月比上年略有上升。公司主打产品毛利率较高，不断加大销售力度，销售的产品的构成会发生变化，附加值高的产品销售额将会进一步增加。
&&&&方舟制药营业成本的预测是以&2014年度、2015年&1-3月已实现营业收入、毛利率及变动趋势为基础，本着谨慎性的原则，预测期间各产品单位成本每年增加&2%。公司营业成本预测如下：
&&&&单位：万元&
项目&2014年&2015年&1-3月&2015年&4-12月预测&2015年预测&
主营业务成本&
&&&&
复方斑蝥胶囊&679.34&255.43&747.32&&977.98&&
&&&&丹栀逍遥胶囊&1,090.24&253.36&1,212.44&&1,433.33&&
&&&&盐酸多奈哌齐片&324.41&83.74&367.19&&438.96&&
&&&&阿胶当归胶囊&271.71&35.13&341.08&&367.89&&
&&&&养阴降糖片&872.19&138.34&876.47&&991.59&&
&&&&一清片&831.60&207.97&502.72&&692.95&&
&&&&定喘止咳胶囊&111.49&57.23&67.02&&117.03&&
&&&&氧氟沙星胶囊&193.64&20.54&118.94&&134.10&&
&&&&盆炎净胶囊&207.18&116.13&124.66&&233.83&&
&&&&氨咖甘片&96.25&33.42&70.85&&101.27&&
&&&&阿瑞斯原料药&72.47&39.98&90.23&&126.45&&
&&&&其他药品&69.43&6.23&50.22&&201.27&&
&&&&小计&4,819.95&1,247.50&4,569.14&&5,816.65&&
&&&&其他业务成本&
&&
&&&&
代加工成本&47.49&4.25&56.25&&60.50&&
&&&&小计&47.49&4.25&56.25&&60.50&&
&&&&合计&4,867.44&1,251.75&4,625.39&&5,877.15
&&&&预计主营业务成本&2015年为&5,877.15万元，增长率为&20.74%，毛利率为
&&&&74.94%。预测公司主营业务成本的增长率低于主营业务收入的增长率，毛利率
&&&&逐年增加，主要原因有：
&&&&公司销售中，复方斑蝥胶囊、阿胶当归胶囊和盐酸多奈哌齐片毛利率较高且所占比重大。预测&2015年该两种产品在主营业务收入中所占比例增加，导致整体毛利率增加。
&&&&3、净利润&
&&&&方舟制药净利润的预测是以&2014年度、2015年&1-3月已实现营业收入和营业成本为基础，结合其他费用进行分析测算而确定。公司净利润预测如下：
&&&&单位：万元&
项目&&2014年&2015年&1-3月&2015年&4-12月预测&
2015年预测
&&&&一、营业收入&&18,519.67&&4,926.40&&18,527.99&&23,454.40&&
&&&&其中:主营业务收入&&17,933.37&&4,698.10&&18,452.99&&23,151.09&&
&&&&其他业务收入&&586.29&&228.31&&75.00&&303.31&&
&&&&减:营业成本&&4,867.44&&1,251.76&&4,625.39&&5,877.15&&
&&&&其中:主营业务成本&&4,819.95&&1,247.51&&4,569.14&&5,816.65&&
&&&&其他业务成本&&47.49&&4.25&&56.25&&60.50&&
&&&&主营业务税金及附加
&&&&295.62&&84.60&&287.02&&371.62&&
&&&&营业费用&&4,673.77&&1,266.79&&4,873.54&&6,140.33&&
&&&&管理费用&&1,687.20&&388.41&&1,519.21&&1,907.62&&
&&&&财务费用&&236.12&&61.21&&0.30&&61.51&&
&&&&减:资产减值损失&&86.44&&72.97&&19.61&&92.58
&&&&二、营业利润&&6,673.09&&1,800.67&&7,202.92&&9,003.59&&
&&&&加:营业外收入&&630.50&&220.41&&&3,468.63&&&3,689.04&&
&&&&减:营业外支出&&158.02&&17.56&&&-&&&&&17.56
&&&&三、利润总额&&7,145.56&&2,003.53&&10,671.55&&12,675.08&&
&&&&减:所得税费用&&1,144.09&&314.15&&1,556.40&&1,870.55
&&&&四、净利润&&6,001.47&&1,689.38&&9,115.15&&10,804.53
&&&&五、扣除非经营性损
&&&&益后净利润&&
&5,158.42&&&1,327.36&&&6,166.81&&&7,494.18
&&&&预计净利润&2015年为&10,804.53万元，增长率&80.03%。预测公司净利润增
&&&&长较快，主要原因有：
&&&&（1）主营业务方面，公司主要产品毛利率高，销售良好，市场竞争力强。
&&&&公司在原有市场基础上加大开发力度，拥有更广阔的市场前景。
&&&&（2）非经常性损益方面，2015&年&4&月方舟制药偿还华融资产管理公司
&&&&3,200.00&万元重组债务，取得债务重组收益&32,758,364.71&元。该重组收益对
&&&&方舟制药扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
&&&&二、结合同行业可比公司经营情况，补充披露方舟制药主要产品收入、成
&&&&本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。
&&&&（一）同行业可比公司经营情况以及与方舟制药对比分析&
&&&&选取同行业上市公司时采取以下标准：在行业分类方面，属于证监会行业分类医药制造业类；在业务特点方面，与方舟制药存在相似性；在产品种类方面，拥有抗肿瘤类产品或抗老年痴呆类产品等，与方舟制药的产品具有相关性。
&&&&其中复方斑蝥胶囊属于抗肿瘤类药物，盐酸多奈哌齐片属于扛老年痴呆类药物，阿胶当归胶囊属于阿胶类药物。
&&&&1、抗肿瘤类产品&
&&&&单位：万元&
证券代码证券名称&2015年&1-3月&2014年&2013年&
营业收入
&&&&600276.SH&恒瑞医药&220,394.64&745,225.31&620,307.44
&&&&600267.SH&海正药业&235,572.50&1,009,674.79&860,431.16
&&&&000790.SZ&华神集团&9,518.71&52,821.65&65,780.99
&&&&306.SZ&莱美药业&23,665.05&91,180.17&75,911.80
&&&&600594.SH&贵州益佰&67,516.78&315,707.51&278,490.002437.SZ&誉衡药业&52,759.10&190,582.40&130,788.62
&&&&000999.SZ&华润三九&188,298.49&727,658.56&780,160.37
&&&&000518.SZ&四环生物&4,698.75&24,123.07&20,874.51
&&&&002038.SZ&双鹭药业&27,730.35&124,295.15&116,177.87
&&&&002393.SZ&力生制药&23,214.22&77,372.57&104,439.78
&&&&证券代码证券名称&2015年&1-3月&2014年&2013年&
平均值&85,336.86&335,864.12&305,336.25&
&&&&方舟制药抗肿瘤类产品&1,964.82&5,879.03&5,151.33&
&&&&毛利率
&&&&600276.SH&恒瑞医药&83.58%&82.38%&81.33%
&&&&600267.SH&海正药业&77.40%&88.92%&86.61%
&&&&000790.SZ&华神集团&60.75%&60.46%&58.32%
&&&&306.SZ&莱美药业&66.22%&62.45%&59.84%
&&&&600594.SH&贵州益佰&79.44%&81.90%&82.16%
&&&&002437.SZ&誉衡药业&63.14%&62.96%&77.14%
&&&&000999.SZ&华润三九&62.40%&61.35%&60.39%
&&&&000518.SZ&四环生物&63.83%&59.29%&50.26%
&&&&002038.SZ&双鹭药业&75.11%&70.04%&67.41%
&&&&002393.SZ&力生制药&56.92%&55.14%&64.63%&
&&&&平均值&68.88%&68.49%&68.81%&
&&&&方舟制药抗肿瘤类产品&87.45%&88.44%&87.20%&
&&&&注：同行业上市公司主营业务构成按产品（项目）分类所披露信息中，海正药业选取抗肿瘤类产品毛利率，华神集团选取中药制剂产品毛利率，莱美药业选取临床产品毛利率。
&&&&除此之外，其余公司无按药物属性或药物名称的分类数据，因此列举其整体销售毛利率。
&&&&从上表中可以看出，由于企业规模因素，同类型可比上市公司平均营业收入高于方舟制药，但是报告期收入变动趋势相同，即均出现小幅上涨的趋势。
&&&&报告期内，行业毛利率水平波动较小。方舟制药抗肿瘤类产品毛利率高于同行业上市公司同类型或相近类别产品，主要原因为：上述列举的可比上市公司均为多产品、多领域的医药制药公司，多数公司的抗肿瘤药品占整体收入的比重不高，而抗肿瘤药品的毛利率一般高于其他药品，此种状况造成该等公司整体毛利率被拉低，一般远小于抗肿瘤药品的毛利率。而受公开信息披露限制，一般无法获取该等公司抗肿瘤药品的毛利率。
&&&&证券代码证券名称&2015年&1-3月&2014年&2013年
&&&&600276.SH&恒瑞医药&83.58%&82.38%&81.33%
&&&&600267.SH&海正药业&77.40%&88.92%&86.61%&
&&&&平均值&80.49%&85.65%&83.97%&
&&&&方舟制药抗肿瘤类产品&87.45%&88.44%&87.20%
&&&&从上表中可以看出，考察已获取抗肿瘤类产品毛利率的海正药业及抗肿瘤药物所占比重较大的恒瑞医药，两公司的毛利率与方舟制药抗肿瘤类产品毛利率基本相当。
&&&&2、阿胶类产品&
&&&&单位：万元&
证券代码证券名称&2015年&1-3月&2014年&2013年&
营业收入
&&&&000423.SZ&东阿阿胶&143,202.33&400,901.05&401,630.44&
&&&&方舟制药阿胶类产品&251.96&&1,947.55&&1,509.24&&
&&&&毛利率
&&&&000423.SZ&东阿阿胶&72.26%&71.06%&75.70%&
&&&&方舟制药阿胶类产品&81.32%&79.83%&81.95%&
&&&&从上表中可以看出，报告期内，由于企业规模因素，同类型可比上市公司东阿阿胶营业收入高于方舟制药，东阿阿胶营业收入在数十亿较大规模水平保持稳定，并没有出现下降的趋势。方舟制药阿胶当归胶囊毛利率高于东阿阿胶，主要原因为东阿阿胶近年建设阿胶科技产业园，其固定资产占资产总额的比重较大。2014&年&12&月&31&日固定资产占总资产的比例为&17.78%，高于方舟制药
&&&&10.26%的水平，折旧计入成本使毛利率相对低于方舟制药。
&&&&3、抗老年痴呆类产品&
&&&&单位：万元&
证券代码证券名称&2015年&1-3月&2014年&2013年&
营业收入
&&&&300204.SZ&舒泰神&23,299.18&109,300.34&89,269.16
&&&&000513.SZ&丽珠集团&155,289.71&554,423.38&461,868.00&
&&&&平均值&89,294.44&331,861.86&275,568.58&
&&&&方舟制药抗老年痴呆类产品&452.48&&2,380.31&&2,785.55&&
&&&&毛利率
&&&&300204.SZ&舒泰神&94.49%&94.39%&95.07%
&&&&000513.SZ&丽珠集团&61.89%&61.35%&63.31%&
&&&&平均值&78.19%&77.87%&79.19%
&&&&证券代码证券名称&2015年&1-3月&2014年&2013年&
方舟制药抗老年痴呆类产品&82.41%&86.37%&83.61%&
&&&&注：同行业上市公司主营业务构成按产品（项目）分类所披露信息中，无按药物属性或药物名称分类数据，因此列举上市公司整体销售毛利率。
&&&&从上表中可以看出，报告期内，由于企业规模因素，同类型可比上市公司平均营业收入高于方舟制药。
&&&&报告期内，行业毛利率水平变化波动较小。方舟制药抗老年痴呆类产品毛利率高于同行业上市公司同类型或相近类别产品毛利率，但低于以抗老年痴呆类产品为主的上市公司舒泰神。该种情况的主要原因为丽珠集团为综合类医药制药企业，抗老年痴呆类产品占其总收入比例较低，其他产品拉低了抗老年痴呆类产品毛利率。
&&&&方舟制药抗老年痴呆类产品盐酸多奈哌齐片获“陕西省科学技术成果登记证书”与“科技型中小企业创新基金立项证”。此外，该产品因方舟制药获得盐酸多奈哌齐原料药新药证书（国药准字&H），使合成反应步骤少，合成时间短，工艺稳定。生产的原料药一方面能够满足自身盐酸多奈哌齐片的原料需求，保证生产的稳定性，同时减少中间流通环节，降低生产成本，发挥产业链协同效应；另一方面销往市场中其它盐酸多奈哌齐制药企业。由于全国只有少量药企具备盐酸多奈哌齐原料药生产资格，因而能够有效把控价格，进一步提升毛利率水平。
&&&&4、丹栀逍遥胶囊上市公司毛利率情况&
&&&&方舟制药注重技术工艺创新，提升了产品的差异化竞争优势和生产效率。
&&&&方舟制药妇科类产品丹栀逍遥胶囊，作为目前国内市场中丹栀逍遥类产品中唯一胶囊制剂，凭借其携带方便、定量方便、易于保存的特点，具有独特的竞争优势。
&&&&经核查，无同类产品的上市公司可供对比。
&&&&（二）主要产品收入、成本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性
&&&&2013年至&2015年&1-3月经审计数据以及&2015年&4-12月至&2020年方舟制药主要评估数据如下表所示：
&&&&单位：万元&
项目&2013年&2014年&2015年&1-3月&2015年&4-12月&2015年&
营业收入&14,425.03&18,000.31&4,703.36&18,527.99&23,231.35&&
&&&&营业成本&3,513.65&4,867.44&1,251.76&4,625.39&5,877.15&&
&&&&毛利额&10,911.38&13,132.88&3,451.60&13,902.61&17,354.21&&
&&&&毛利率&75.64&72.96&73.39&75.04&74.70&
&&&&项目&2016年&2017年&2018年&2019年&2020年&
营业收入&27,777.68&32,962.23&37,014.72&41,001.85&44,213.76&
&&&&营业成本&7,136.37&8,418.06&9,459.78&10,529.38&11,467.77&
&&&&毛利额&20,641.30&24,544.18&27,554.94&30,472.47&32,745.98&
&&&&毛利率&74.31&74.46&74.44&74.32&74.06&
&&&&各年份相关参数根据企业收入的构成、增长趋势以及报告期实际销售情况预测。结合方舟制药与同行业公司历史销售情况的比较以及方舟制药自身发展情况，认为主要产品相关参数预测合理。
&&&&三、中介机构核查意见&
&&&&独立财务顾问认为：根据目前的业绩情况及订单情况，方舟制药&2015&年预测数据合理，营业收入及净利润具有较高的可实现性。方舟制药主要产品收入、成本、毛利率预测合理，取值谨慎。
&&&&评估师认为：根据目前的业绩情况及订单情况，方舟制药&2015&年预测数据合理，营业收入及净利润具有较高的可实现性。方舟制药主要产品收入、成本、毛利率预测合理，取值谨慎。
&&&&四、补充披露情况&&
&&&&根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第六节交易标的的评估情况”中补充披露。
&&&&问题七、请你公司：1）补充披露方舟制药主要产品的销售价格变动情况，
&&&&并结合销售数量和价格，补充披露报告期主营业务收入增长情况及主要影响因素。2）补充披露方舟制药向第一大客户云南吉鸿麟医药器械有限公司的销售明细项目，说明报告期销售收入大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、补充披露方舟制药主要产品的销售价格变动情况，并结合销售数量和
&&&&价格，补充披露报告期主营业务收入增长情况及主要影响因素。
&&&&（一）方舟制药主营业务收入增长情况&
&&&&单位：万元&
项目&2015年&1-3月&2014年度增长率&2013年度&
营业总收入&4,926.40&&18,519.67&&23.53%&14,991.67&&
&&&&其中：主营业务收入&4,698.10&&17,933.37&&25.25%&14,318.62&&
&&&&由上表可见，方舟制药主营业务收入&2014年增长幅度为&25.25%，以下对复
&&&&方斑蝥胶囊等四种主要产品的销售价格、销售数量变动情况分析销售增长的主要原因：
&&&&1、方舟制药主要产品的销售均价变动情况&
&&&&单位：元/粒（或片）&
项目&2015年&1-3月&2014年增长率&2013年&
复方斑蝥胶囊&1.14&1.15&-0.86%&1.16&
&&&&丹栀逍遥胶囊&1.1&0.93&-14.68%&1.09&
&&&&盐酸多奈哌齐片&5.09&4.73&-8.51%&5.17&
&&&&阿胶当归胶囊&1.13&1.06&-17.19%&1.28&
&&&&由上表可见，方舟制药主要产品的销售价格在报告期未发生大幅变动，销售均价基本保持稳定。2014&年方舟制药主要产品单价普遍出现降价，原因主要为：1、部分区域的药品招标降低了药品销售单价。2、方舟制药为加速库存周
&&&&转、资金回收，同时为了提高产品的市场占有率，适度采取了降价的促销手段。
&&&&因此，销售价格不是方舟制药报告期主营业务收入增长的主要因素。
&&&&2、方舟制药主要产品的销量变动情况&
&&&&单位：粒（或片）&
项目&2015年&1-3月&2014年增长率&2013年&
复方斑蝥胶囊&17,301,444&51,242,832&15.01%&44,554,116&
&&&&丹栀逍遥胶囊&9,425,232&44,539,944&100.58%&22,205,664&
&&&&阿胶当归胶囊&2,238,600&18,430,872&56.74%&11,759,184&
&&&&盐酸多奈哌齐片&888,832&5,031,705&-6.62%&5,388,131&
&&&&合计&29,854,108&119,245,353&42.12%&83,907,095&
&&&&由上表可见，方舟制药主要产品除盐酸多奈哌齐片外，其余品种销量在&2014年均取得较大程度的增长，增长幅度最大的丹栀逍遥胶囊增长幅度为&100.58%，
&&&&四种产品整体增长幅度为&42.12%，大于主营业务收入的增长幅度。
&&&&（二）结论&
&&&&报告期内，四种产品占收入的比例均在&75%以上，并且毛利率较高，是方舟制药盈利的主要来源，因此四种主要产品的变动可以主要影响方舟制药的主营业务收入变动。
&&&&由上述分析可见，方舟制药主要产品复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、阿胶当归胶囊销售数量的增长是报告期方舟制药主营业务收入增长的主要因素。销售价格不是方舟制药报告期主营业务收入增长的主要因素。
&&&&二、补充披露方舟制药向第一大客户云南吉鸿麟医药器械有限公司的销售
&&&&明细项目，说明报告期销售收入大幅增长的原因。
&&&&云南吉鸿麟医药器械有限公司销售明细项目如下表所示：
&&&&单位：元&
2015年&1-3月&
序号销售药品名称销售单价销售数量（盒）销售合计&
1&复方斑蝥胶囊&24&31.32&200&6,263.25&
&&&&2&复方斑蝥胶囊&60（200）&78.29&4,000&313,162.39&
&&&&3&丹栀逍遥胶囊&28.39&165,600&4,701,907.69&
&&&&4&养阴降糖片&60&5.13&400&2,051.28&
&&&&5&氨咖甘片&12&2.56&4,000&10,256.41
&&&&6&氧氟沙星胶囊&24&2.56&400&1,025.64&
&&&&7&方舟新美舒&4.27&400&1,709.40&
&&&&8&阿胶当归胶囊&29.06&15,000&435,897.44&
&&&&合计&
&
190,000&5,472,273.50&
&&&&2014年&
序号销售药品名称销售单价销售数量（盒）销售合计&
1&盐酸多奈哌齐片&28&120.94&12,000&1,451,282.05&
&&&&2&复方斑蝥胶囊&48&52.99&8,000&423,931.62&
&&&&3&复方斑蝥胶囊&60（200）&78.29&7,000&548,034.19&
&&&&4&丹栀逍遥胶囊&28.39&367,700&10,440,228.12&
&&&&5&定喘止咳胶囊&23.97&12,000&287,692.31&
&&&&6&养阴降糖片&60&4.49&20,600&92,435.90&
&&&&7&养阴降糖片&120&10.25&60,290&617,843.68&
&&&&8&氨咖甘片&12&2.56&30,000&76,923.08&
&&&&9&氧氟沙星胶囊&24&2.56&1,600&4,102.56&
&&&&10&氧氟沙星胶囊&36&3.85&205,000&788,461.54&
&&&&11&方舟新美舒&4.27&2,000&8,547.01&
&&&&12&阿胶当归胶囊&29.06&261,500&7,599,145.30&
&&&&13&一清片&24&3.85&20,000&76,923.08&
&&&&14&一清片&36&5.56&20,000&111,111.11&
&&&&合计&
&
1,027,690&22,526,661.54&
&&&&2013年&
序号销售药品名称销售单价销售数量（盒）销售合计&
1&盐酸多奈哌齐片&28&140.17&7,130&999,418.80&
&&&&2&盐酸多奈哌齐片&7（200）&38.46&32,400&1,246,153.85&
&&&&3&复方斑蝥胶囊&60（200）&78.29&5,000&391,452.99&
&&&&4&丹栀逍遥胶囊&28.39&167,700&4,761,533.33&
&&&&5&氨咖甘片&12&2.56&154,000&394,871.79&
&&&&6&氨咖甘片&24&4.70&77,000&361,965.81&
&&&&7&方舟新美舒&4.27&60,000&256,410.26&
&&&&8&盆炎净胶囊&36&3.85&100,000&384,615.38&
&&&&9&一清片&24&4.27&121,700&520,085.47&
&&&&合计&
&
724,930&9,316,507.69
&&&&云南吉鸿麟医药器械有限公司成立于&2004年，是一家集医疗器械、中药饮片、中成药、生化药品、化学制剂、生物制品的批发、零售、自有渠道销售为一体的医药企业，除自有的零售、医院销售网络外，其与当地的大型医药公司建立了良好的合作关系，分别与云南省医药有限公司、国药控股云南公司、云南鸿翔药业有限公司、云南省医药工业股份有限公司建立了分销及配送服务关系。2013&年起方舟制药与云南吉鸿麟医药器械有限公司建立了战略合作伙伴关系，该公司将方舟品种列为首推品种，通过其自有渠道以及其合作伙伴的渠道，加强了方舟产品推广力度，增加了产品覆盖率。
&&&&云南吉鸿麟医药器械有限公司不断的积极拓展销售网络的建设，2013&年末及&2014年初，分别在文山地区、大理地区设立了分公司。2014年末在普洱地区开办了一家拥有&300&多张床位的综合性民营医院。2015&年在凤庆开办一家拥有600多张床位的综合性民营医院，目前在建设中。随着该公司终端销售渠道的不断发展，方舟品种市场占有率不断增加，相关销售收入大幅增长。
&&&&三、中介机构核查意见&
&&&&独立财务顾问认为：方舟制药主营业务收入增长主要系由于主要产品复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、阿胶当归胶囊销售数量的增长，第一大客户销售收入大幅增长合理。
&&&&会计师认为：方舟制药主营业务收入增长主要系由于主要产品复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、阿胶当归胶囊销售数量的增长，第一大客户销售收入大幅增长合理。
&&&&四、补充披露情况&&
&&&&根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”中补充披露。
&&&&问题八、申请材料显示，方舟制药的收入主要来源于复方斑蝥胶囊、丹栀逍
&&&&遥胶囊、盐酸多奈哌齐片和阿胶当归胶囊。报告期内，四种产品收入合计占比均在&75%以上，且毛利率较高。请你公司：1）结合主要产品价格和成本变动情况，补充披露方舟制药报告期内主要产品毛利率变化的原因。2）补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与方舟制药的差异并说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
&&&&答复：
&&&&一、结合主要产品价格和成本变动情况，补充披露方舟制药报告期内主要
&&&&产品毛利率变化的原因。
&&&&（一）报告期内，方舟制药主要产品价格、成本、毛利率变动情况&
&&&&报告期内，方舟制药主要产品为复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片和阿胶当归胶囊，四种产品收入合计占比超过&75%。
&&&&（1）报告期内，方舟制药主要产品销售平均价格变化情况如下表所示：
&&&&单位：元/粒（或片）&
名称&2015年&1-3月&2014年增长率&2013年&
复方斑蝥胶囊&1.14&1.15&-0.86%&1.16&
&&&&丹栀逍遥胶囊&1.10&0.93&-14.68%&1.09&
&&&&盐酸多奈哌齐片&5.09&4.73&-8.51%&5.17&
&&&&阿胶当归胶囊&1.13&1.06&-17.19%&1.28&
&&&&由上表可见，方舟制药主要产品的销售价格在报告期未发生大幅变动，销售均价基本保持稳定。2014&年方舟制药主要产品单价普遍出现降价，原因主要为：1、部分区域的药品招标降低了药品销售单价。2、方舟制药为加速库存周
&&&&转、资金回收，同时为了提高产品的市场占有率，适度采取了降价的促销手段。
&&&&（2）报告期内，方舟制药主要产品销售平均单位成本变化情况如下表所示：
&&&&单位：元/粒（或片）&
名称&2015年&1-3月&2014年增长率&2013年&
复方斑蝥胶囊&0.14&0.13&-10.44%&0.15
&&&&名称&2015年&1-3月&2014年增长率&2013年&
丹栀逍遥胶囊&0.26&0.24&-10.42%&0.27&
&&&&盐酸多奈哌齐片&0.90&0.64&-23.90%&0.85&
&&&&阿胶当归胶囊&0.15&0.15&3.60%&0.14
&&&&（3）报告期内，方舟制药主要产品销售毛利率变化情况如下表所示：
&&&&名称&2015年&1-3月&2014年&2013年&
复方斑蝥胶囊&87.45%&88.44%&87.20%&
&&&&丹栀逍遥胶囊&76.15%&73.61%&74.98%&
&&&&盐酸多奈哌齐片&82.41%&86.37%&83.61%&
&&&&阿胶当归胶囊&86.48%&86.05%&88.91%
&&&&（二）报告期内，方舟制药主要产品毛利率变化的原因
&&&&1、报告期内，复方斑蝥胶囊毛利率变动敏感性分析如下表所示：
&&&&毛利率变动幅度&
单位均价&
增长&15%增长&10%增长&5%&0&减少&5%减少&10%减少&15%&
单位成本&
减少&15%&3.87%&3.38%&2.83%&2.23%&1.56%&0.83%&0.00%&
&&&&减少&10%&3.23%&2.70%&2.12%&1.49%&0.78%&0.00%-0.87%&
&&&&减少&5%&2.58%&2.03%&1.41%&0.74%&0.00%-0.83%-1.75%
&&&&0&1.94%&1.35%&0.71%&0.00%-0.78%-1.65%-2.62%&
&&&&增加&5%&1.29%&0.68%&0.00%-0.74%-1.56%-2.48%-3.49%&
&&&&增加&10%&0.65%&0.00%-0.71%-1.49%-2.34%-3.30%-4.37%&
&&&&增加&15%&0.00%-0.68%-1.41%-2.23%-3.13%-4.13%-5.24%
&&&&2、报告期内，丹栀逍遥胶囊毛利率变动敏感性分析如下表所示：
&&&&毛利率变动幅度&
单位均价&
增长&15%增长&10%增长&5%&0&减少&5%减少&10%减少&15%&
单位成本&
减少&15%&8.59%&7.48%&6.27%&4.94%&3.47%&1.83%&0.00%&
&&&&减少&10%&7.16%&5.99%&4.70%&3.29%&1.73%&0.00%-1.94%&
&&&&减少&5%&5.73%&4.49%&3.14%&1.65%&0.00%-1.83%-3.87%
&&&&0&4.29%&2.99%&1.57%&0.00%-1.73%-3.66%-5.81%&
&&&&增加&5%&2.86%&1.50%&0.00%-1.65%-3.47%-5.49%-7.75%&
&&&&增加&10%&1.43%&0.00%-1.57%-3.29%-5.20%-7.32%-9.69%&
&&&&增加&15%&0.00%-1.50%-3.14%-4.94%-6.93%-9.15%-11.62%
&&&&3、报告期内，盐酸多奈哌齐片毛利率变动敏感性分析如下表所示：
&&&&毛利率变动幅度&
单位均价&
增长&15%增长&10%增长&5%&0&减少&5%减少&10%减少&15%&
单位成本&
减少&15%&5.13%&4.47%&3.75%&2.95%&2.07%&1.09%&0.00%&
&&&&减少&10%&4.28%&3.58%&2.81%&1.97%&1.03%&0.00%-1.16%&
&&&&减少&5%&3.42%&2.68%&1.87%&0.98%&0.00%-1.09%-2.32%
&&&&0&2.57%&1.79%&0.94%&0.00%-1.04%-2.19%-3.47%&
&&&&增加&5%&1.71%&0.89%&0.00%-0.98%-2.07%-3.28%-4.63%&
&&&&增加&10%&0.85%&0.00%-0.94%-1.97%-3.11%-4.37%-5.79%&
&&&&增加&15%&0.00%-0.90%-1.88%-2.95%-4.14%-5.47%-6.95%
&&&&4、报告期内，阿胶当归胶囊毛利率变动敏感性分析如下表所示：
&&&&毛利率变动幅度&
单位均价&
增长&15%增长&10%增长&5%&0&减少&5%减少&10%减少&15%&
单位成本&
减少&15%&3.21%&2.79%&2.34%&1.84%&1.30%&0.69%&0.00%&
&&&&减少&10%&2.67%&2.24%&1.76%&1.23%&0.65%&0.00%-0.72%&
&&&&减少&5%&2.14%&1.68%&1.17%&0.62%&0.00%-0.68%-1.44%
&&&&0&1.60%&1.12%&0.59%&0.00%-0.64%-1.36%-2.16%&
&&&&增加&5%&1.07%&0.56%&0.00%-0.61%-1.29%-2.04%-2.89%&
&&&&增加&10%&0.54%&0.00%-0.58%-1.23%-1.94%-2.73%-3.61%&
&&&&增加&15%&0.00%-0.56%-1.17%-1.84%-2.58%-3.41%-4.33%&
&&&&报告期内，方舟制药&2013&年至&2015&年&1-3&月的主要产品毛利率维持正常范围内的波动，没有重大变化的情况。根据上述主要产品毛利率变动敏感性分析表，可以分析主要产品毛利率变动受单位销售均价及单位成本变动的影响程度。
&&&&以复方斑蝥胶囊为例，在销售均价保持不变，销售平均单位成本下降&10%的情况下，复方斑蝥胶囊毛利率上涨幅度为&1.49%。即约为复方斑蝥胶囊&2014
&&&&年的情况，当年复方斑蝥胶囊销售均价下降-0.86%，销售平均单位成本下降
&&&&-10.44%，毛利率上升幅度为&1.42%。
&&&&二、补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比
&&&&较与方舟制药的差异并说明原因。
&&&&选取同行业上市公司时采取以下标准：在行业分类方面，属于证监会行业分类医药制造业类；在业务特点方面，与方舟制药存在相似性；在产品种类方面，拥有抗肿瘤类产品或抗老年痴呆类产品等，与方舟制药的产品具有相关性。
&&&&其中复方斑蝥胶囊属于抗肿瘤类药物，盐酸多奈哌齐片属于扛老年痴呆类药物，阿胶当归胶囊属于阿胶类药物。
&&&&（一）抗肿瘤类产品上市公司毛利率情况&
&&&&证券代码证券名称&2015年&1-3月&2014年&2013年
&&&&600276.SH&恒瑞医药&83.58%&82.38%&81.33%
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&&&&306.SZ&莱美药业&66.22%&62.45%&59.84%
&&&&600594.SH&贵州益佰&79.44%&81.90%&82.16%
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