南京国电南思科技发展股份有限公司公开转让说明书_南思科技(839751)_公告正文
南京国电南思科技发展股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
南京国电南思科技发展
股份有限公司
（南京市江宁经济技术开发区水阁路18号）
公开转让说明书
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）二一六年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点，特提醒投资者充分关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
1、关联交易占比较大的风险
2014年度、2015年度、月，公司对控股股东深圳国电的销售占比分别为86.31%、81.41%、42.85%，销售占比较高。公司的最终客户为国家电网、南方电网和地方性电网公司，在2016年1月引入南京允信之前，公司为深圳国电的全资子公司，深圳国电主要作为销售平台，公司主要作为生产基地；同时，国家电网和南方电网及其下属电力企业的供应商需进行资质及过往项目业绩等方面的认证，此前一直由深圳国电参与供应商体系认证，公司生产的产品通过深圳国电实现销售，导致对深圳国电的销售占比高。
公司具有产品生产和参与客户投标的所有资质，而供应商资格认证方面，需要检验公司注册资本、存续时间、产品检测报告、过往业绩、产品运行时间等，由于之前销售主要通过深圳国电实现，导致公司过往业绩数量不能达到部分投标及供应商资质的标准，为解决公司对控股股东深圳国电的销售依赖性风险，公司已在逐步增加独立承接业务，并积极准备通过主要客户的供应商资格审核。截至2016年5月底，公司在国网的资质审核已经通过，成为国网的合格供应商。南网对供应商通常两年审核一次，目前重新审核时间点还未到。虽然，合同签署方为深圳国电，但公司的终端客户对于南思科技的现场安装调试人员和销售人员及产品技术性能都有长时间的合作和了解，对于南思科技的产品、人员、主体都一致认可和接受，公司逐渐过渡为独立承接业务不会对公司未来的销售业绩产生不良影响。
月，公司对深圳国电的销售占比已明显降低，由于南网等企业的供应商资质通常两年审核一次，且部分前期销售合同尚在进行中，因此只能逐步将业务承接由深圳国电转移至公司，预计2017年底前公司可实现完全独立承接
2、存在潜在同业竞争的风险
报告期内，公司控股股东深圳国电及其控制的子公司国电自动化的经营范围中均存在与公司同类型的业务，存在潜在同业竞争的风险。报告期内，深圳国电主要作为公司产品的销售平台，并未实际生产过公司同类型产品；国电自动化无任何实际经营的业务且目前已取消了经营范围中与公司存在同业竞争的业务范围。
深圳国电已出具承诺函，承诺逐步停止与公司同类业务的经营，并将在2017年底前修改经营范围，取消经营范围中与公司存在同业竞争的业务范围，具体承诺内容详见“第三节 公司治理”之“五、同业竞争情况”。
3、人才流失风险
作为一家专业从事电力二次设备的自动化系统产品的设计开发、生产和工程实现的高新技术企业，在研发、销售及提供调试服务等关键环节都需要专业技术人才的支持，因此拥有一支稳定、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。
目前公司已经建立了稳定的研发团队及营销团队，但随着公司产品技术的更新换代和公司业务规模的扩张，公司对高素质的人才需求将不断增加。若在公司未来业务发展中，出现核心技术人员的流失，将对公司持续经营产生重大影响。
公司针对引进和稳定专业人才也采取了一定的措施，不仅提高专业人才的工资水平，也为其提供良好的职业发展通道，通过合理的激励机制让专业人才发挥最大的作用。
4、技术更新的风险
公司所处行业内技术更新换代的起源主要有两点：一是国家政策导向影响行业内相关技术参数指标的提升，二是行业内新技术研发方向的改变。公司需能准确预判业内技术发展趋势，把握技术研发的方向，适时推出产品。如不能准确把握技术和用户需求的变化，则无法及时掌握新技术、调整研发方向并将产品及时推向市场，将削弱公司的市场竞争力。
为降低技术更新给公司带来的系统性风险，公司一直致力于满足客户需求，寻求更加优质的电力系统自动化解决方案。同时，公司研发团队积极提升产品技术含量，探索新的市场机遇，提高公司市场竞争能力。
5、存货规模较大的风险
公司报告期内的存货规模占营业收入的比重较大，如下表所示：
存货（余额）
15,723,453.59
16,323,751.06
21,576,578.13
10,380,802.37
50,262,364.17
64,285,768.08
存货/营业收入
受公司非标产品生产周期较长、安装调试周期较长影响，公司存货中在产品、发出商品较多，导致公司存货规模较大。存货规模较大占用了公司营运资金，对公司生产经营产生了一定的影响。
非标产品是按客户技术需求进行个性化设计的设备，专用性较强。虽然公司客户主要为大型国有企业，资本实力较强，但今后市场经营环境如果发生不利变化，出现客户不能按合同条款履约或出现客户取消合同等情形，公司将会面临存货跌价的风险。
针对该风险，公司拟采取的评估管理措施如下：一是严格按照“以销定产，以产定购”的经营理念，根据在手销售合同和谨慎的销售预测，综合考虑主要零部件价格波动趋势，合理制定采购计划；二是适当提高生产周期短、周转率较高的标准产品的接单比例，提升标准产品销售比例；三是加强与非标产品客户的沟通，提升公司内部运营效率，优化现场安装调试流程，推进非标产品销售进度。
6、税收优惠的可持续性风险
公司于日取得由江苏省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF，有效期为三年。根据《中国人民共和国企业所得税法》（2008年版）及其实施条例的规定，公司自获得高新技术企业认定
后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。公司所享受的企业所得税优惠政策将在2016年底到期，如上述所得税优惠政策发生重大变化或者公司享受上述税收优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司未来利润及财务状况产生一定的影响。
目前，公司已经在为高新技术企业资质复审做相关准备工作，若国家未来关于高新技术企业的审核标准不发生重大变化、公司的研发投入以及生产销售保持稳定的情况下，公司基本不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
7、排污许可证过期失效的风险
公司于日获得南京市江宁区环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：3-000277），核定行业类别为制造业，排污种类为废水、噪声，有效期限为：日至日。目前该项证书已经失效，需办理换证手续。若公司无法顺利办理排污许可证，将存在影响公司正常经营和面临行政处罚的潜在风险。
根据公司出具的说明，公司正在办理排污许可证的换证手续。但因南京市近期降雨量较大，无法满足排污许可相关雨污分流检验的条件。故需要等天气情况好转才能完成检验工作，并办理换证手续，预计在7月底或8月初可以办理完毕。
重大事项提示......2
基本情况......11
一、公司概况......11
二、挂牌股份的基本情况......12
三、公司股权结构及主要股东情况......14
四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况......25
五、董事、监事、高级管理人员......29
六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......32
七、相关机构和项目经办人员情况......33
第二节公司业务......36
一、公司主要业务、主要产品或服务及用途......36
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式......46
三、与公司业务相关的关键资源要素......50
四、公司业务具体情况......63
五、公司的商业模式......69
六、所处行业基本情况......71
七、公司行业地位、竞争优势及劣势......88
公司治理......91
一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......91
二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果......93
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况......................................................................................................................................95
四、公司独立运行情况......95
五、同业竞争情况......97
六、资金占用和对外担保情况情况......100
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......102
公司财务......106
一、最近两年及一期经审计的财务报表......106
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况......112
三、审计意见......112
四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......113
五、公司报告期利润形成的有关情况......129
六、主要资产情况及重大变动分析......140
七、主要负债情况......159
八、股东权益情况......164
九、主要现金流量情况......164
十、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......165
十一、主要财务指标分析......167
十二、关联方、关联方关系及关联交易......170
十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......181
十四、资产评估情况......182
十五、股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策182十六、可能影响公司持续经营的风险因素........................................................183
有关声明......187
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明......187
二、主办券商声明......188
三、律师事务所声明......189
四、会计师事务所声明......190
五、资产评估机构声明......191
附件......192
在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
南思科技、公司、本公司、股
南京国电南思科技发展股份有限公司
南思科技有限、有限公司
南京国电南思科技发展有限公司，系公司前身
深圳国电、控股股东
深圳市国电南思系统控制有限公司
南京允信投资企业（有限合伙）
深圳市润源投资发展有限公司
国电自动化
南京国电南思自动化有限公司
国家电网公司
中国南方电网有限责任公司
成都万博智能电力科技股份有限公司
河南许继智能科技股份有限公司
杭州申昊科技股份有限公司
南京银行珠江支行
南京银行股份有限公司珠江路支行
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
安信证券、主办券商
安信证券股份有限公司
世纪同仁、律师
江苏世纪同仁律师事务所
瑞华、会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京华信众合资产评估有限公司
南京国电南思科技发展股份有限公司股票进入全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《南京国电南思科技发展股份有限公司章程》
最近两年及一期、报告期
2014年度、2015年度及月
二、专业术语
以物理电网（包括特高压骨干电网和各电压等级电
网）为基础，将传感测量、通讯、信息、计算机和控
制等现代先进技术与物理电网高度集成而形成的新
智能配电系统和智能用电服务系统两个方面，其中智
智能配用电
能配电指高级配电自动化，智能用电主要包括用电信
息采集和用户互动等方面
智能变电站主要包括智能高压设备和变电站统一信
息平台两部分。智能高压设备主要包括智能变压器、
智能变电站
智能高压开关设备、电子式互感器等。智能变压器与
控制系统依靠通信光纤相连，可及时掌握变压器状态
参数和运行数据
SCD管控系统由离线和在线两部分组成，离线管控部
分包括：系统配置工具、IED配置工具、管控单元和
SCD管控系统
所有的二次设备，在线管控部分包括管控单元及所有
的二次设备
电力自动化基于先进的网络通讯、自动化控制、微机
电力自动化
继电保护技术为用户提供现代化的设备监视控制管
理和远程在线监测，确保电力系统稳定可靠供应
继电保护故障信息分析系统
网络报文记录及分析系统
基于物联网技术的二次设备运维管理系统
变电站综合自动化系统
设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其
环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。
一方面是指设备在正常运行过程中对所在环境产生
的电磁干扰不能超过一定的限值；另一方面是指器具
对所在环境中存在的电磁干扰具有一定程度的抗扰
度，即电磁敏感性
面向通用对象的变电站事件。是IEC61850中的一种
快速报文传输机制，用于传输变电站内IED之间重要
的实时性信号。GOOSE采用网络信号代替了常规变
电站装置之间硬接线的通信方式，大大简化了变电站
二次电缆接线
一种基于故障录波信息的调度端电网故障诊断系统
软件，总体上分为数据库模块、系统管理模块、故障
故障录波装置
诊断模块、故障信息分析模块、保护和开关动作行为
评价模块等功能模块
本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
一、公司概况
公司名称：
南京国电南思科技发展股份有限公司
法定代表人：
有限公司成立日期：
股份公司设立日期：
注册资本：
3,200.00万元
实收资本：
3,200.00万元
南京市江宁经济技术开发区水阁路18号
董事会秘书：
联系电话：
经营范围：
充电设施及系统研发、设计、生产、销售、技术咨
询、技术服务、技术培训；新能源汽车充电服务；
充电站建设；计算机软、硬件技术开发、销售；信
息咨询、自动化系统集成；机电产品的销售；电力
系统自动化控制、测量、分析系统软硬件、工业自
动化系统开发、生产、销售；继电保护设备、安全
自动设备、电力系统成套自动化设备的制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
所属行业：
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）的划分标准，公司所处行业为“C38电气机
械和器材制造业”；根据国家统计局《国民经济行业
分类》（2011版），公司所处行业为“C3829其他输
配电及控制设备制造”；根据全国中小企业股份转让
系统有限责任公司公布的《挂牌公司管理型行业分
类指引》，公司属于制造业中的“C3829其他输配电
及控制设备制造”。
主营业务：
电力二次设备的自动化系统产品的设计开发、生产
和工程实现
统一社会信用代码：
二、挂牌股份的基本情况
人民币普通股
3,200.00万股
]年[]月[]日
股东所持股份的
1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开
限售安排及股东
转让的时间和数量
对所持股份自愿
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的
锁定的承诺
本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8
条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间
接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执
行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发
生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一
年，因此公司发起人无可公开转让的股票。
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司无此事项。
股票转让方式
根据股份公司创立大会暨首次股东大会决议，公司股票挂牌
时拟采取协议转让方式进行转让。
截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
本次可进行
是否存在质
转让股份数
22,550,000
境内法人股
境内合伙企
32,000,000
公司股东中不存在公司董事或高级管理人员。
三、公司股权结构及主要股东情况
（一）公司股权结构图
错误!未找到引用源。
（二）公司股东持股情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东持股情况具体如下表所示：
持股数量（股）
持股比例（%）
22,550,000.00
境内法人股东
9,450,000.00
境内有限合伙企业
32,000,000.00
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，因此公司股东尚无可进入全国股份转让系统转让的股票。
（三）股份质押或其他有争议的情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
（四）股东之间的关联关系
公司股东之间不存在关联关系。
（五）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东
（1）控股股东的基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司第一大股东为深圳市国电南思系统控制有限公司，其持有公司70.47%的股份，依其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，公司控股股东为深圳市国电南思系统控制有限公司。深圳国电的基本情况如下：
深圳市国电南思系统控制有限公司
统一社会信用代码
主要经营场所
深圳市南山区高新区南区深圳威新软件科技园2号楼3层西南翼
法定代表人
计算机软硬件、机电产品的技术开发、批发、进出口（涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；电力
系统信息咨询。
深圳市润源投资发展有限公司持股43.01%
深圳国能国际商贸有限公司持股26.82%
国电南京自动化股份有限公司持股16.76%
红塔创新投资股份有限公司持股13.41%
参照国务院国有资产监督管理委员会《关于实施有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的有关规定，以国资单位对被出资单位的绝对控股或连续多层级的绝对控股作为认定“国有股东”的基本标准，下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[号）标注国有股东标识：
①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
③上述“②”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
④以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
参考以上规定，深圳国电的四名股东中，润源投资为非国有性质，且为深圳国电的第一大股东，持股比例为43.01%，深圳国能国际商贸有限公司、国电南
京自动化股份有限公司、红塔创新投资股份有限公司均为国有性质，合计持股比例为56.99%，因此，深圳国电不满足“上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业”的规定，深圳国电为国有非控股性质公司，因此，深圳国电不应当认定为国有股东。
（2）深圳国电历史沿革
①1996年11月，深圳市南思电脑有限公司设立
深圳市南思电脑有限公司为深圳市国电南思系统控制有限公司的前身。深圳市南思电脑有限公司设立时注册资本100万元，发起人股东为穆建民和杜杨华，出资额各占50%。
深圳市南思电脑有限公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本比例
②2000年7月，第一次股权转让
2000年6月，经深圳市南思电脑有限公司股东会审议通过，股东杜杨华将其持有的6.945%的出资额以人民币6.945万元转让给穆建民，将13.611%的出资额以人民币13.611万元转让给卢德宏，将14.722%的出资额以人民币14.722万元转让给张结，股东杜杨华分别与各受让方签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，深圳市南思电脑有限公司股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本比例
③2001年1月，名称变更及第一次增资
2000年11月，深圳市南思电脑有限公司股东会审议通过，深圳市南思电脑有限公司更名为“深圳市国电南思系统控制有限公司”；同时，根据深圳中鹏会计师事务所的审计结果，审议通过穆建民以资本公积金及未分配利润转增股本455.554万元，杜杨华以资本公积金及未分配利润转增股本117.779万元，张结以资本公积金及未分配利润转增股本117.779万元，卢德宏以资本公积金及未分配利润转增股本108.888万元，国电南京自动化股份有限公司出资人民币1,000万元认缴注册资本900万元，红塔创新投资股份有限公司出资人民币900万元认缴注册资本600万元。
本次增资完成后，深圳国电的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本
货币+资本公积和
未分配利润转增
货币+资本公积和
未分配利润转增
货币+资本公积和
未分配利润转增
货币+资本公积和
未分配利润转增
国电南京自动化
股份有限公司
红塔创新投资股
份有限公司
④2004年3月，第二次股权转让
2004年2月，经深圳国电股东会审议通过，穆建民、杜杨华、张结、卢德宏将各自持有的全部出资额转让给深圳市润源投资发展有限公司，转让价格均为1.375元/出资额，国电南京自动化股份有限公司和红塔创新投资股份有限公司放弃优先购买权。
本次股权转让完成后，深圳国电的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本
深圳市润源投资发展
货币+资本公积和未
分配利润转增
国电南京自动化股份
红塔创新投资股份有
⑤2004年9月，第二次增资
2004年6月，深圳国电科技发展有限公司与深圳国电原三名股东签署增资协议，各方同意深圳国电科技发展有限公司出资人民币2,100万元认缴深圳国电1,200万元注册资本，溢缴900万元计入资本公积。
本次增资完成后，深圳国电的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本
深圳国电科技发展有
深圳市润源投资发展
货币+资本公积和未
分配利润转增
国电南京自动化股份
红塔创新投资股份有
⑥2007年5月，第三次增资
2007年3月，深圳国电股东会审议通过，深圳国电新增注册资本720万元，其中，国网深圳能源发展集团有限公司出资人民币480万元认缴240万元注册资本，深圳市润源投资发展有限公司出资人民币720万元认缴360万元注册资本，红塔创新投资股份有限公司出资人民币240万元认缴120万元注册资本。
本次增资完成后，深圳国电的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本
国网深圳能源发展
集团有限公司
深圳市润源投资发
货币+资本公积和未
展有限公司
分配利润转增
国电南京自动化股
份有限公司
红塔创新投资股份
注：股东深圳国电科技发展有限公司更名为国网深圳能源发展集团有限公司
⑦2008年5月，第四次增资
2008年1月，融智投资管理咨询有限公司与深圳国电原四名股东签署认购增资协议，各方同意融智投资管理咨询有限公司认购深圳国电注册资本1,050万元，由融智投资管理咨询有限公司以500万美元货币资金缴纳。2008年3月深圳国电取得深圳市贸易工业局的批复，变更为中外合资企业。
本次增资完成后，深圳国电的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本
国网深圳能源发展集
团有限公司
深圳市润源投资发展
货币+资本公积和未
分配利润转增
融智投资管理咨询有
国电南京自动化股份
红塔创新投资股份有
⑧2011年7月，第三次股权转让
经深圳国电董事会审议通过，融智投资管理咨询有限公司将持有深圳国电的
全部出资额1,050万元以280万美元价格转让给深圳市润源投资发展有限公司。
2011年5月，深圳国电取得深圳市南山区贸易工业局批复，变更为内资企业。
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本
深圳市润源投资发
货币+资本公积和未
展有限公司
分配利润转增
国网深圳能源发展
集团有限公司
国电南京自动化股
份有限公司
红塔创新投资股份
注：2014年，深圳国能国际商贸有限公司吸收合并国网深圳能源发展集团有限公司，吸收合并后深圳国能国际商贸有限公司存续并承继国网深圳能源发展集团有限公司的权利义务，国网深圳能源发展集团有限公司解散。
2、控股股东控制的其他主要企业概况
截至本公开转让说明书签署日，控股股东除持有公司70.47%的股份外，还持有南京国电南思自动化有限公司100%股权。
国电自动化的简要情况如下：
法定代表人
深圳市国电南思系统控制有限公司持股100%
南京市江宁经济技术开发区水阁路18号
电力系统自动控制、测量、分析系统软硬件、工业自动化系统的开发、生
产、销售；继电保护设备、安全自动设备、电力系统成套自动化设备的制
造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内无实际业务经营
除此之外，控股股东还持有南京国电南思电气有限公司25%的股权，但不能对其实施控制。
3、实际控制人
本公司实际控制人为穆建民、张结、杜杨华、卢德宏四位自然人，最近两年内公司实际控制人未发生变化。实际控制人认定情况如下：
截至本公开转让说明书签署日，公司第一大股东深圳国电持有公司70.47%的股份，为公司控股股东。深圳国电有四名股东，其中深圳市润源投资发展有限公司为深圳国电第一大股东，持有深圳国电43.01%的股权，依其持有股权所享有的表决权足以对深圳国电股东会的决议产生重大影响，且润源投资向深圳国电派出三位董事（共七位董事）：穆建民、张结和吴生欲，其中穆建民为深圳国电的创始人及董事长。润源投资股东穆建民、张结、杜杨华、卢德宏合计持有润源投资67.50%的股权，上述四名股东已共同签署了一致行动人协议，根据一致行动人协议，张结、杜杨华和卢德宏同意在作为润源投资股东行使提案权或在参加股东会会议行使表决权时，均与穆建民保持一致。
深圳国电的其他三名股东亦出具承诺：
“一、深圳市润源投资发展有限公司为深圳国电的第一大股东，且为主要由穆建民、张结、杜杨华等经营管理层组建的公司，本公司认为润源投资在深圳国电重大经营方针的制定及重大事项的决策中具有重要影响，本公司作为财务投资者认可并支持润源投资及其派出董事过去所作出的决策，在董事会、股东会的表决中均与润源投资及其派出董事保持一致，本公司拥有提出反对的权利，但从未行使，本公司同意未来在不损害公司及股东利益的前提下，一如既往的支持大股东润源投资及其派出董事。
二、鉴于穆建民、张结、杜杨华、卢德宏签署了一致行动协议，本公司同意并认可穆建民、张结、杜杨华、卢德宏四人为深圳国电及控股子公司南京国电南思科技发展股份有限公司的共同实际控制人。
三、本公司与其他方就深圳国电及南思科技股东大会、董事会的提案、表决等重大事项从未有过书面或口头的一致行动协议，均各自独立决策，不存在一致行动关系，也不存在受委托持股或代持股份等情形。
四、本公司承诺作为财务投资者今后亦不会与其他方就深圳国电及南思科技相关事项达成任何书面或口头的一致行动协议，也不会采取相互委托代为表决等可能导致形成一致行动关系的任何措施。”
根据公司历年来的股东会决议材料，穆建民均作为授权代表参与公司的重大经营决策，且穆建民也一直担任公司法定代表人及执行董事、董事长，对公司的
重大经营决策起着重要作用。
综上所述，并经深圳国电各股东确认，南思科技的实际控制人为穆建民、张结、杜杨华和卢德宏。
实际控制人情况如下：
穆建民先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1994年5月至1996年12月任天津南思资讯有限公司总经理，1996年12月至2008年12月任深圳市国电南思系统控制有限公司总经理，2006年6月至2015年12月任南思科技有限执行董事，2008年12月至今任深圳市国电南思系统控制有限公司董事长，2015年12月至今任南思科技董事长。
杜杨华先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996年8月至2002年4月任深圳市南思电脑有限公司研发产品经理，2002年5月至2015年6月任深圳市国电南思系统控制有限公司研发产品经理，2015年7月至2016年6月任南思科技有限研发部研发产品经理，2016年7月至今任南思科技研发部研发产品经理，2016年6月至今任南思科技监事会主席。
张结先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。1994年7月至1999年8月任天津南思资讯有限公司副总经理，1999年9月至2000年7月任深圳市南思电脑有限公司技术总监兼副总裁，2000年7月至今任深圳国电技术顾问。
卢德宏先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。1996年8月至1999年10月年任天津南思资讯有限公司软件开发工程师，1999年11月至2015年12月任深圳国电软件开发项目经理，2016年1月至2016年6月任南思科技有限研发部产品经理，2016年6月至今任南思科技研发部产品经理。
4、实际控制人控制的其他主要企业概况
截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人之一穆建民持有润源投资37.50%的股权，张结、卢德宏、杜杨华分别持有润源投资10.00%的股权，即实际控制人合计持有润源投资67.50%的股权，可以对润源投资实施控制。
润源投资的简要情况如下：
法定代表人
穆建民持股37.50%，杜杨华持股10%，张结持股10%，卢德宏持股10%，
张星明持股16%，张炜持股5%，姚刚持股5%，王从林持股5%，黄一新
深圳市南山区蛇口半岛花园A-5-1-303
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品）；投资管理、经济信息咨询（均不含限制项目）。
除穆建民之外的其他3名实际控制人张结、卢德宏、杜杨华对南京允信的出资额占总出资额的7.94%、3.17%、3.17%，但不能对南京允信进行控制。
（六）其他股东基本情况
1、南京允信基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，南京允信合计持有南思科技29.53%的股份，其基本情况如下：
南京允信投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码
主要经营场所
南京市建邺区江东中路108号405室
执行事务合伙人
有限公合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
江苏省南京市工商行政管理局
南京允信共有合伙人26名，其中普通合伙人5名，由南思科技管理层人员担任，有限合伙人21名。该合伙企业的合伙目的是作为南思科技吸纳外部投资者和公司内部员工的持股平台。根据《南京允信投资企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人会议按照实际出资比例进行表决权，普通合伙人会议按每人一票行使表决权。
南京允信所投资于本公司的所有资金均来自于各合伙人自有资金，不属于以募集方式设立的私募投资基金，未委托给基金管理人管理，亦未从事私募基金管
理业务，不属于《私募基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金。
南京允信的合伙人及出资情况如下：
合伙人姓名
出资额（万元）
普通合伙人
普通合伙人
副总经理兼董秘
普通合伙人
普通合伙人
普通合伙人
行政部经理
有限合伙人
有限合伙人
品质部经理
有限合伙人
采购部经理
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
产品部经理
有限合伙人
销售工程师
有限合伙人
工程部副经理
有限合伙人
工程部副经理
有限合伙人
工程部经理
有限合伙人
研发工程师
有限合伙人
生产部经理
有限合伙人
研发工程师
有限合伙人
研发工程师
有限合伙人
副总工程师
有限合伙人
合伙人姓名
出资额（万元）
四、公司股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司股本形成及其变化情况
1、2006年6月，公司前身南思科技有限成立
日，南思科技有限（筹）召开股东会并做出决议，同意由深圳市国电南思系统控制有限公司以货币400万元出资设立，并于日缴足出资，同时通过《南京国电南思科技发展有限公司章程》。
日，南思科技有限（筹）在南京市江宁区工商局办理了名称预先核准登记，经核准名称为“南京国电南思科技发展有限公司”。
日，南京友诚联合会计师事务所出具《验资报告》（宁友会验（号）。经审验，截至日止，南思科技有限（筹）已收到投资者深圳国电实际缴纳的注册资本数额合计为人民币400万元，全部以货币出资。
日，公司在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
南思科技有限成立时的股权结构为：
认缴金额（万元）
2、2006年7月，第一次增资
日，南思科技有限召开股东会并做出决议，同意股东深圳国电向有限公司增资600万元，有限公司注册资本由原400万元增加至1,000万元。
日，南京苏建联合会计师事务所出具《验资报告》（宁建验
（号）。经审验，截至日止，有限公司已收到股东深圳国电缴纳的新增注册资本人民币600万元，全部为货币资金，变更后的累计注册资本为人民币1,000万元。
日，南思科技有限就本次增资在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南思科技有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
3、2007年1月，第二次增资
日，南思科技有限召开股东会并做出决议，同意有限公司注册资本由1,000万元增加至1,500万元。
日，南京苏建联合会计师事务所出具《验资报告》（宁建验（号）。经审验，截至日止，有限公司已收到股东深圳国电缴纳的新增注册资本人民币500万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本为人民币1,500万元，实收资本1,500万元。
日，南思科技有限就本次增资在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南思科技有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
4、2007年3月，第三次增资
日，南思科技有限召开股东会并做出决议，同意有限公司注册资本由1,500万元增加至2,000万元。
日，南京苏建联合会计师事务所出具《验资报告》（宁建验（号）。经审验，截至日止，有限公司已收到股东深圳国电缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币500万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本为人民币2,000万元，实收资本2,000万元。
日，南思科技有限就本次增资在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南思科技有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
5、2015年6月，第四次增资
日，南思科技有限召开股东会并做出决议，同意将有限公司注册资本从2,000万元增加至3,200万元，增资额为1,200万元由有限公司股东深圳国电缴足，出资方式为现金，出资时间为日。江苏天目会计师事务所有限公司出具编号为苏天目会验【2015】第0025号《南京国电南思科技发展有限公司验资报告》，确认截至日，公司已收到股东投入的货币资金人民币1,200万元。
日，南思科技有限就本次增资在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南思科技有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
6、2016年1月，第一次股权转让
日，有限公司召开股东会并形成决议：同意原股东深圳国电将所持有的公司29.53%股权出资额转让给新股东南京允信投资企业（有限合
日，股权转让双方就转让事宜签订了《股权转让协议书》，约定了股权转让的价格、期限及方式。标的股权转让价格以北京华信众合资产评估有限公司对有限公司截止日进行的资产评估结果为依据，经过评估，确定有限公司的净资产评估值为：人民币4,504.32万元，即为人民币1.41元/每1元注册资本。经双方协商，确定最终股权转让价格为人民币1.45元/每1元注册资本，同时双方约定南京允信不享受对有限公司2015年全年所产生净利润的分配权。南京允信受让深圳国电所持有有限公司的29.53%的股权，南京允信支付深圳国电的全部股权转让款1,370.25万元。
日，有限公司就上述变更事宜对公司章程作了相应修改。
日，南思科技有限就本次股权转让在南京市江宁区工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，南思科技有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
7、2016年6月，改制设立股份公司
日，瑞华出具了瑞华审字[3号《审计报告》，经其审计，截至日，南思科技有限的净资产值为人民币32,068,515.78元。日，华信众合出具了华信众合评报字[2016]第Z-117号《资产评估报告》，经其评估，以日为评估基准日，南思科技有限净资产账面价值为3,206.85万元，净资产评估价值为4,568.78万元，评估增值1,361.94万元，增值率42.47%。
根据南思科技有限日的股东会决议及《南京国电南思科技发展有限公司整体变更为南京国电南思科技发展股份有限公司之发起人协议》，各发起人以上述经审计的南思科技有限截至日净资产值32,068,515.78
元，整体变更设立为股份有限公司，变更前后各股东的持股比例不变，其中人民币32,000,000.00元折合南京国电南思科技发展股份有限公司（筹）的股本，股份总额为32,000,000股，每股面值人民币1元，差额部分68,515.78元作为资本公积。
日，全体发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会，并签订了《公司章程》。
日，瑞华出具了瑞华验字[7号《验资报告》，验证本次出资已全部到位。
日，公司在南京市市场监督管理局注册登记，领取了统一社会信用代码为39654N的《企业法人营业执照》。本次净资产折股设立股份公司完成后，南思科技的股份结构为：
持股数量（万股）
持股比例（%）
（二）重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
五、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
公司本届董事会由5名董事组成，均由股东大会选举产生，任期为3年。主要简历情况如下：
1、穆建民先生，公司董事长。简历参见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（五）控股股东、实际控制人基本情况”。
2、吴生欲先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995年8月至2005年1月历任南京银山电子有限公司工程师、销售经理、厂长、
销售部总经理，2005年1月至2016年6月先后任深圳市国电南思系统控制有限公司销售部经理、营销总监、副总经理、总经理，2015年12月至2016年6月任南思科技有限总经理，2016年6月至今任南思科技总经理。
3、来印京先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师。1994年至2004年任中国化工装备总公司工程事业部副总经理，2004年至2005年任中国昊华化工（集团）总公司橡塑机械公司总经理助理，2005年至今任红塔创新投资股份有限公司管理部、国际部总经理。2015年12月至2016年6月任南思科技有限董事，2016年6月至今任南思科技董事。
4、黄志洪先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1996年10月至1999年12月任中电信实业开发总公司主管会计、副经理，2000年1月至2001年7月任深圳市中电信国际商贸有限公司财务部经理，2001年7月至2005年6月任深圳国电科技发展有限公司财务部主任会计师，2005年6月至2009年3月任深圳国电科贸物流集团有限公司财务部经理，2009年3月至2011年12月历任泰安泰山电气有限公司财务总监、副总经理、董事，2011年12月至2013年1月任国网国际发展有限公司财务资产部副主任，2013年1月至今任深圳国能国际商贸有限公司副总经理、总会计师。2016年6月至今任南思科技董事。
5、曾剑锋先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1998年9月至2002年3月任湖北汉江王甫洲水利总公司运检工程师，2002年4月至2003年3月任深圳华力特电气设备有限公司调试工程师，2003年4月至2016年1月任深圳国电南思系统控制有限公司副总经理、营销总监，2016年1月至2016年6月任南思科技有限副总经理，2016年6月至今任南思科技副总经理兼董事。
（二）监事会成员
公司本届监事会由3名监事组成，每届任期为3年，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生；股东代表监事2名，由股东大会选举产生。主要简历情况如下：
1经深圳国电董事会决议通过，于日解除吴生欲深圳国电总经理职务，目前正在办理工
1、杜杨华先生，公司监事会主席。简历参见本节“三、公司股权结构及主要股东情况”之“（五）控股股东、实际控制人基本情况”。
2、刘叶红女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998年7月至1999年6月任邵阳市汽车修制厂生产部工程师，2000年1月至2001年5月任深圳市南思电脑资讯有限公司研发部技术管理，2001年5月至今任深圳市国电南思系统控制有限公司行政部经理，2016年6月至今任南思科技监事。
3、吴晓庆女士，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2003年7月至2006年4月任襄樊五二五泵业有限公司销售部助理，2006年4月至2016年6月任南思科技有限市场部经理，2016年6月至今任南思科技市场部经理兼职工监事。
（三）高级管理人员
公司共有5名高级管理人员，总经理每届任期为3年。主要简历情况如下：
1、吴生欲先生，公司董事、总经理。简历参见本节“五、（一）董事会成员”。
2、曾剑锋先生，公司董事、副总经理。简历参见本节“五、（一）董事会成员”。
3、于彬女士，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月至2000年6月任兆和电子（深圳）有限责任公司研发部工程师，2000年7月至2001年4月任深圳市迪科信息技术有限责任公司软件部经理助理，2001年5月至2012年6月历任深圳市国电南思系统控制有限公司行政采购部经理、董事会秘书、副总经理，2012年7月至2016年6月任南思科技有限副总经理，2016年6月至今任南思科技副总经理兼董事会秘书。
4、高明德先生，1974年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。1996年8月至1998年10月任江苏省农资集团公司财务部会计，1998年11月至2000年4月在江苏苏亚会计师事务部从事审计工作，2000年5月至2003年6月任方正科技南京分公司财务部经理，2003年6月至2009年4月任江苏高通科技实业有限公司财务部经理，2009年4月至2016年6月任南思科技有限计划财务部财务总监，2016年6月至今任南思科技财务总监。
5、吴凡先生，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2001年7月至2006年12月任南京银山电子有限公司质检部技术主管，2006年12月至2016年6月任南思科技有限营销总监，2016年6月至今任南思科技营销总监。
六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股
东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东
的每股净资产（元/股）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东
的扣除非经常性损益后的
净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
注：计算上述指标时，有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算。
（1）毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算；
（2）净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算；
（3）扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”计算。
（4）应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款、应收票据+期末应收账款、应收票据)/2)”计算；
（5）存货周转率按照“当期营业收入/((期初存货+期末存货)/2)”计算。
（6）基本每股收益按照“当期净利润/期末实收资本”计算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股，稀释每股收益同基本每股收益。
（7）每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末实收资本”计算；（8）每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算；
（9）归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算；
（10）资产负债率按照“（母公司）当期负债/当期总资产”计算；
（11）流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算；
（12）速动比率按照“（当期流动资产-当期存货-当期预付账款-当期其他流动资产）/当期流动负债”计算。
七、相关机构和项目经办人员情况
（一）主办券商
称：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话：7
项目负责人：闫佳琳
项目小组成员：王伟、刘仁贵、王立娟、郑翔
（二）律师事务所
称：江苏世纪同仁律师事务所
机构负责人：王凡
所：南京市中山东路532-2号D栋5楼
联系电话：9
签字律师：潘岩平、孙晓智
（三）会计师事务所
称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：
经办会计师：王远、罗洪福
（四）资产评估机构
称：北京华信众合资产评估有限公司
法定代表人：杨奕
所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层东区
联系电话：010-
经办评估师：王莹、邱旭东
（五）证券登记结算机构
称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品或服务及用途
（一）主要业务情况
公司是一家专业从事电力二次设备的自动化系统产品的设计开发、生产和工程实现的国家高新技术企业、双软企业。目前已拥有一项发明专利及二十二项软件着作权。
（二）主要产品及用途
公司自成立以来，一直与多家电力公司及电力研究院保持着良好的合作关系，公司多项产品系列已经由国网电力科学研究院试验验证中心验证合格，符合多项地区电网调度自动化系统及技术规范指标，满足国网、南网等大型电力企业的技术需求。
多年来公司主要为电力系统用户提供继电保护故障分析、智能电网智能变电站数据监视，电力系统自动化控制、维护等服务。公司主要研发生产：继电保护及故障信息系统、网络报文记录及分析系统（包括通讯监视及网络报文分析模块）、综合自动化控制系统等一系列产品。主要产品情况如下：
1、NS8000继电保护及故障信息系统
继电保护及故障信息系统是继电保护运行、管理的技术支持系统，同时又是电网故障时的信息支持、辅助分析和决策系统。能在正常和电网故障时，采集、处理各种智能装置信息，并利用这些信息，为继电保护运行、管理服务，为实现继电保护装置状态检修提供前提条件，为分析、处理电网故障提供支持。
NS8000继电保护故障信息分析系统分为主站系统和子站系统。
图2.1继电保护及故障信息系统结构图
主站系统是指安装在调度端的负责与子站通信、完成数据处理、提供数据服务、并提供各种应用功能的硬件及软件系统，是继电保护及故障信息系统的主要组成部分之一，简称“主站”。
子站系统是指安装在厂站内的负责与智能装置通信、提供信息封装、进行必要的数据处理、并与主站进行信息交换的硬件及软件系统。是继电保护及故障信息系统的主要组成部分之一，简称“子站”。
图2.2NSM803子站装置图
NSI800系列保护接入装
插板式集中保护接入装置
串口服务器保护接入装置
第一代保护管理机、集保护数据转发和保护接入
第二代保护管理机、集保护数据转发和保护接入
NSM800系列保护管理机
第三代保护管理机、集保护数据转发和保护接入
继电保护及故障信息系统子站系统由NSM800（转发管理模块）与NSI800（接入模块）组成；接入使用NSI800系列接入模块：NSI800-SER串行板卡接入模块,NSI802串行服务器接入装置；转发使用NSM800系列转发模块：NSM800-CPU、NSM802、NSM803。
2、NSOM2000基于物联网技术的二次设备运维管理系统
NSOM2000基于物联网技术的二次设备运维管理系统，主要面向电力调度人员、运行维护人员、检修人员等相关技术人员。管理系统由主站系统、电子标签和移动终端组成，主要用于变电站内二次设备的台账、事件、缺陷信息的采集管理；设备的检验、巡检、验收等工作过程的管控；以及对变电站图纸、文档等资料的存储和管理。
图2.3NSOM2000管理系统架构示意图
该管理系统主要功能模块及作用如下：
以移动终端作为硬件和操作系统平台，根据任务需要，安装相应的APP，
移动终端功能
便可完成相应的工作，移动终端部署方便快捷，利于节约化管理。
装置信息查询：通过移动终端扫描设备上的电子标签可以查询设备的台账
信息、设备巡检记录、设备缺陷记录、设备资料信息等；
图档资料查看：通过移动终端扫描设备上的电子标签可以查询设备的图档
资料，包括设备的定值单、现场运行图片、设备说明书、设备的CAD接
移动巡检模块
巡检任务管理：巡检任务管理包括了巡检任务的查看和新建任务；
执行巡检任务：通过移动终端执行巡检任务，在移动终端上打开巡检任务，
按照巡检任务单进行设备巡视，并将巡视内容记录在移动终端上。
缺陷录入：移动终端支持巡检设备缺陷查看和缺陷录入。
以网络方式或列表方式展示二次设备，并显示其设备信息，例如名称、版
SCD文件可视
本、厂家等；展示装置的信息点表，例如定值、参数等；展示装置之间的
化查询模块
虚端子和虚回路。
波形分析模块
能展示和分析电力系统标准的波形文件。
Office文档处理模块；
第三方应用模
AutoCAD文档处理模块；
音频视频文件录制、播放模块；
PDF文档处理模块。
3、NS8600自动化设备在线监测系统
NS8600自动化设备在线监测系统是对变电站内自动化设备运行状态进行实时监视的系统，通过采集反映变电站自动化设备的运行状态、健康状况的信息，实现对于变电站自动化设备的运行监视、智能诊断、状态评估和集中管理，为变电站自动化设备的运行维护提供了一个基础支持平台。
NS8600自动化设备在线监测系统分为主站系统和子站系统，通过调度数据网连接在一起，子站系统包含自动化设备在线监测子站和网络记录分析装置，系统逻辑结构示意图如下所示。
安安安安安安
安安安安安
安安安安安安
安安安安安安
安安安安安
安安安安安安安
安安安安安安
安安VPN安安安安
安安安安安安安安安安安
安安安安安
安安安安安安
安安安 A安
安安安 B安
图2.4系统逻辑结构示意图
主站构成：系统采用通讯服务多机方案设计，初始根据系统规模配置单机或多机，后期可以通过增加通信服务器设备，部署系统软件的方式扩容，无需重新
部署整个系统，对已运行系统的影响降至最低。通信服务能支持多种通信规约，例如：IEC6、103规约；数据库服务器可以采用单机配置或者双机集群配置，应用服务器可以采用单机配置或者双机互备配置，以保证高可靠性要求。
系统支持双以太网冗余结构。
安安安安安安安安安安安
安安安安安安安安安安
安安安安安
安安安安安
安安安安安
安安安安安
安安安安安
安安安 /安安安安安安
图2.5主站部分架构部署示意图
子站构成：子站由自动化设备在线监测子站和网络记录分析装置组成，在传统变电站中可以取消网络记录分析装置。自动化设备在线监测子站能支持多种装置的通信规约，并可以按照IEC6或103规约上传到主站。
安安安安安
安安安 /安安安安安安
安安安安安安
安安安安安安安安
安安安安安
安安安安安安安
安安安安安
安安安安安
安安安安安
图2.6子站部分架构部署示意图
4、NSAR500智能变电站网络报文记录分析系统
该系统针对智能变电站一次设备智能化、二次设备网络化、变电站信息化的特点，通过分散监听、集中监视处理的方式，能提供包括网络通信、信号传递、运行状态以及故障波形等在内的完整变电站运行信息分析，为变电站的运行监视提供全面的、多层次的实时信息。NSAR500智能变电站网络报文记录分析系统由若干NSAR512/516C/518通讯监听装置（简称记录仪）、一台NSAR513通讯监视及分析终端（简称分析仪）及网络交换机共同组成网络报文记录分析系统，完成变电站信息传送过程的记录、分析监视、运行预警功能；NSAR512/516C/518记录仪从变电站通讯系统各层透明接入，完整记录变电站系统的信息传输和信号传递，同时通过对重点信号进行在线分析，实时将回路运行状态及故障报警信息上传NSAR513分析仪以实现监视和分析功能。
图2.7NSAR512记录仪装置图
一台NSAR516C由NSAR516C-M智能化故障录波及网络报文管理单元（简称516C-M）和NSAR516C-I智能化故障录波及网络报文接入分析单元组成（简称516C-I）。通过卸下或安装录波模块，NSAR516C可以当作智能站网络记录分析装置使用，也可以当作故障录波及报文记录分析一体化装置使用。
当NSAR516C单纯作为网络报文分析装置时可对网络通讯状态进行在线监视，并对网络通讯故障及隐患进行告警，有利于及时发现故障点并排查故障；同时能够对网络通讯信息进行无损失全记录，以便于重现通讯过程及故障；当NSAR516C作为故障录波及报文记录分析一体化装置，同时还具备故障录波分析功能，当系统故障时，对系统的一次电压电流波形以及二次设备的动作行为以COMTRADE格式进行记录，便于事后离线分析。
图2.8NSAR516C记录仪装置图
NSAR518智能化故障录波及网络报文分析装置（以下简称“NSAR518”）是智能化变电站通讯记录分析设备，NSAR518可对网络通讯状态进行实时监视，并对网络通讯故障及隐患进行告警和预警，有利于及时发现故障点并排查故障；同时能够对网络通讯信息进行无损的全过程记录，便于重现通讯过程及故障。
NSAR518通过对智能化变电站中IEC61850通讯协议实时解析，能够以可视化的方式展现二次设备及相关二次回路的状态，并能及时发现二次设备信号传
输异常，还能够对由于通讯异常引起的变电站运行故障进行分析。
图2.9NSAR518记录仪装置图
1．通讯监视
1．直接利用智能变电站设计结果
网络通讯状态监视包括网络连接状态监视、网络实时
(CID/ICD/SCD文件)，对通讯过程
流量监视、网络干扰报文监视、通讯过程监视等；网络
进行监视，无需额外配置；
结构状态监视包括网络节点数量变化监视、网络节点地
2．监视终端采用全图形化人机界
址变化监视、节点连接关系变化监视等；
面，符合运行人员习惯；
2．录波监视
3．采用开放式自学习专家系统，
录波告警监视包括录波启动、波形监视以及故障信息
能够对网络故障进行准确判断；
4．基于完整信息记录的故障录波
3．通讯故障及隐患告警
系统，可查看任意时间的录波信
包括突然大量增加或减少的网络流量、重复报文的出
现等，对可能的网络风暴、链路故障、节点故障、MMS
5．设备可集中或分散安装，方案
模块通讯异常等进行告警；
灵活，施工方便；
4．回路监视
6．设备采用无源信号获取方式，
实时监视二次回路运行状态，对错误信号、信号丢失
对通讯网络拓扑结构、通讯性能、
以及信号异常等进行告警，并能同时显示异常点等相关
通讯过程均不造成任何影响；
信息，对异常情况进行实时告警；
7．采用专用器件进行链路侦听，
5．通讯信息记录
实现了通讯过程的快速、无损记
通讯过程重现通过记录运行过程中的完整通讯报文，
重现整个通讯网络任意时段的通讯过程，还可根据需求
8．采用大容量快速存储器件，可
重现某些特定节点的网络通讯过程；
实现对变电站所有通讯过程的全
6．远程监视和维
1)可远程集中监视多个变电站的网络通讯状况，在线
9．支持网络协议所有层次(802.3、
监视其通讯、二次回路及相关故障和隐患；
802.1p/q、802.ld/w、TCP/IP、
7．分析工具
ASN．1、MMS、ACSI等)的分析。
录波转换将任意时刻的通讯记录信息中的信号转换成
标准comtrade格式的故障录波文件，便于专业人员进行
分析；网络分析对网络结构、网络数据流量、报文统计
信息等进行综合分析，对网络状况进行全面评估。
图2.10NSAR500智能变电站通讯运行监视系统界面图
5、NS6000变电站综合自动化系统
NS6000变电站综合自动化系统是在总结多年变电站应用经验的基础上结合国内外最新技术和标准研制的新一代变电站自动化产品。
NS6000着眼于当前的国际发展趋势，吸取了国内外现有的技术和经验，并进行了多项创新，其产品（系列）涵盖了6KV-220KV各电压等级的输配电线路保护、主设备保护和测量控制系统，并提供了各个电压等级的变电站自动化的完整解决方案。
综自产品系列
NSX600系列通讯服务器
NSX643规约转换装置
NSR650数字式综合测控装置
NST620系列数字式变压器保护装置
NST640系列变压器保护装置
NST645所用变压器保护装置
NSP641备用电源自投装置
NSJ-12PPT并列装置
NSL640系列线路保护测控装置
NSC640系列电容器保护测控装置
NSD640系列电动机保护装置
二、公司组织结构、生产或服务流程及方式
（一）组织结构图错误!未找到引用源。
行政部：负责汇总、修改、发布公司有关文件，公函；负责公司公务接待工作,为相关部门提供必要的服务；负责公司日常行政工作和行政管理对外联络工作。
采购部：负责公司生产、科研、工程用物资的采购；负责外协加工管理；负责公司生产计划；负责公司工程设备的发货运输管理。
研发部及产品部：负责研究公司产品总体发展战略，确定新产品方向，明确新产品的表现形式和发展趋势；根据公司发展战略制订研发方向,开展技术研究与开发工作；负责公司新技术、新产品开发的前瞻性研究和规划，参与对外技术合作和技术交流。
工程部：负责公司已签订工程项目合同的实施；负责公司已投入市场的产品的升级、维护等售后服务；设备厂内系统调试、现场的调试及服务；负责工程现场的调试和满足用户的特殊需求；负责向公司反馈用户的意见。
生产部：配合研发中心，对开发的新产品实施转产、试生产，直到批量生产；成熟产品设备的批量生产、调试；负责公司采购原材料、工程设备的仓库管理、储存、防护。
销售部：负责公司产品的销售及相关贸易活动的开展；负责根据公司的目标和战略，制定并实施市场营销的目标、计划和战术；负责建立、保持顾客联系渠道和档案，及时与顾客沟通，掌握市场信息和顾客要求。
品质部：负责根据公司的整体目标和发展战略，负责公司科技成果的申报、鉴定和管理；负责各类技术质量认证及产品质量管理、体系管理（包括ISO9001、PCCC认证等）；负责公司生产各过程的质量检验工作。
计划财务部：企业资本管理，控制和防范资本风险；负责部门工作计划安排，包括财务、会计和税务事宜，组织、协调和控制公司的财务活动；负责编制财务报告，建立会计核算，审核预算；负责费用报销与公司银行帐务管理。
证券部：负责处理公司信息披露事务，建立并完善信息披露制度、重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，负责协调公司与投资者之间的关系，向投资者提供公司披露的资料；负责筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。
人力资源部：负责建立、建全公司人力资源管理系统，确保人力资源工作按照公司发展目标日趋科学化，规范化；实施细则和人力资源部工作程序，经批准后组织实施，并根据公司的实际情况、发展战略和经营计划制定公司的人力资源计划。
（二）主要产品工艺流程
1、研发流程
组建项目，下达设
研发项目提出
项目可行性分析
产品型号申请
计开发任务
总方案设计
制定开发计划
集成测试及EMC摸
测试方案制定
资料准备及验证
产品维护管理
产品发布通知
公司的产品研发流程主要有如下环节：公司管理层、研发、销售等部门通过研究客户的需求以及新的合同、协议等提出新的研发项目；公司研发部在进行立项评审，完成可行性分析后组建项目组，下达设计开发的任务；研发部根据新项目的技术需求申请产品型号，制定开发计划并对设计方案进行评审；研发方案通过后交由具体技术人员进行详细的方案设计；设计方案完成后对新项目所有单元组装而成的子系统进行集成测试及EMC摸底试验，并对该系统进行挂网运行，由研发部、生产部、工程部、销售部、品质部联合进行验收评审；通过后发布产品验收通知，由研发部定期总结维护数据，完成研发项目。
2、生产流程
目前公司的主要产品有：继电保护及故障信息系统和网络报文记录及分析系统。主要产品的生产流程如下：
（1）继电保护及故障信息系统子站
根据客户要求
发送客户确认
采购原材料
（2）继电保护及故障信息系统主站
根据客户要求
发送客户确认
采购原材料
根据工程清单
领料（整机）
（3）网络报文记录及分析系统
根据客户要求
发送客户确认
分类别生产
采购原材料
SMT外协加工
采购原材料
采购原材料
B.机箱、电源
领料（半成品
半成品入库
入库的原料）
3、销售流程
公司销售部门派驻的销售人员进行客户开发和管理。全国各省市对应的销售人员拜访客户，进行销售洽谈、了解客户需求。参与客户发起的招投标活动，中标后与客户签订销售合同并提交公司核准并备案。生产部门生产完毕后组织品质部进行验收流程，安装调试后由客户验收，验收合格方可收款。公司销售流程主要如下：
了解项目信息
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务使用的主要技术
公司是一家专业从事电力二次设备的自动化系统产品的设计开发、生产和工程实现的高新技术企业。公司的产品主要技术如下：
1、变电站二级设备运行状态的监视方法
该技术涉及电力设备技术领域，尤其涉及一种电站二级设备运行状态的监视方法。创新地通过获取二级设备运行信息，并通过运行信息进行规约处理，进而将规约处理后的运行信息转换成后台能兼容的格式以供后台监视，该技术能够对一个或多个变电站的二级设备自身的内部、外部运行状态进行监视，进而解决现有技术对变电站二级设备运行状态的监视存在信息孤立的问题。
2、智能变电站实时运行信息的存储方法及存储系统
该技术是一种智能变电站实时运行信息的存储方法及存储系统。该储存方法包括如下步骤：获取变电站的运行信息；将所述运行信息进行分类抽取；将已分类的所述运行信息按照各自的特征要求分类处理，并按所述分类将处理结果在储存介质上分区储存。通过上述实施方式，该技术能够快速捕捉智能变电站原始运行信息并保证重要类型的运行信息和故障分析能够得到较长时间的储存，便于维护人员能够准确、及时定位变电站中出现的故障原因。
3、智能变电站运行信息传输合理性分析方法及分析系统
该技术为一种智能变电站运行信息传输合理性分析方法及分析系统，能够对变电站运行过程中产生的运行信息中的GOOSE信息发生虚变和模拟量信息飞点进行分析处理，有利于后续处理人员对变电站的运行故障进行分析、定位和处理4、智能变电站实时运行信息的监听方法及监听装置。
该技术的发明目的在于克服现有技术的不足，提供一种智能变电站专用网络交换机机器数据交换方法，用以解决信号传递的完整性、实时性以及同步性问题。
5、智能变电站运行信息的处理系统及处理方法
该技术为一种智能变电站运行信息的处理系统及处理方法，其对于捕获的网络报文处理效率较高，有利于故障信息及时传输，进而有助于对变电站运行故障
及时有效的分析定位。
（二）主要无形资产情况
截至报告期末，公司拥有的无形资产的账面原值、摊销及账面价值等情况参见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“六、（七）无形资产”。
截至日，公司取得已获授权专利一项，具体情况如下：
实用新型名称
变电站二级设备
运行状态的监视
2、软件着作权
截至日，公司拥有的软件着作权如下：
国电南思NSAR500
NSAR500智能
智能变电站报文记
变电站报文记
录配置软件
录配置软件
国电南思智能变电
站回路配置工具软
国电南思NSA500智
NSA500Monito
能变电站通讯监视
国电南思NS8000智
NS8000智能变
能变电站主站运行
电站主站运行
国电南思NS8000主
站模型配置软件
国电南思NS8000继
NS8000继电保
电保护信息管理主
护信息管理主
站系统软件
站系统软件
国电南思智能变电
站网络存储工具软
国电南思智能变电
站信息管理子站配
国电南思NSR500智
NSR500Record
能变电站通信记录
国电南思NSA500智
NSA500Monito
能变电站通信监视
国电南思NSA500智
NSA500Analys
能变电站通信分析
国电南思NSAR500
NSAR500Confi
智能变电站动态记
录配置工具软件
国电南思智能变电
站模型检查工具软
国电南思NSAR550
NSAR550智能
智能变电站综合测
变电站综合测
国电南思变电站保
SettingManager
护定值在线校核软
国电南思NSM800保
护信息管理子站系
国电南思NSA500数
NSA500Monito
字化变电站通信监
国电南思NSR500数
NSR500Record
字化变电站通信记
国电南思NSAR558
NSAR558软件
数字化变电站万用
国电南思NSA500数
NSA500Analys
字化变电站通信分
国电南思NSM800保
护信息管理子站系
统软件V2.0
国电南思NS6000监
控系统软件V2.0
3、土地使用权
截至日，公司所获土地使用权情况如下：
江宁经济技术开发
（2007）第
区水阁路18号
4、非专利技术
科技成果名称
NS8000保护信息管
新产品新技
南思科技有
苏经贸鉴字
江苏省经济
理及故障分析系统
贸易委员会
经登录商标局网站查询，公司不存在商标专用权。公司目前正在使用的商标“国电南思”为深圳国电所有，根据公司的说明及深圳国电的股东会决议，为避免同业竞争，保证公司的独立性，深圳国电同意将“国电南思”商标无偿转让给南思科技，该等转让手续正在办理中。
南思科技系由有限公司整体变更而来，有限公司的法律权利由南思科技承继。上述无形资产的权属所有人由南思科技有限变更为南思科技的更名手续正在办理中。
（三）业务许可资格或资质情况
公司是一家专业从事电力二次设备的自动化系统产品的设计开发、生产和工程实现的高新技术企业。公司现有的业务许可资格或资质情况如下：
1、高新技术企业证书
江苏省科学技术厅、江苏省财政
局、江苏省国家税务局、江苏省
地方税务局
公司高新技术企业证书将于年底到期，公司正积极准备高新技术企业复审工作。
2、软件企业认定证书
江苏省经济和信息化委员会
3、信息系统集成及服务资质证书
中国电子信息行业联合会
4、质量管理体系认定证书
电力自动化系统及控制设备软件的
设计、开发、生产和服务；电力自
动化系统及控制设备系统集成的设
计、开发、生产和服务。
5、环境管理体系认证证书
电力自动化系统及控制设备软件的
设计、开发、生产和服务；电力自
动化系统及控制设备系统集成的设
计、开发、生产和服务及相关活动。
6、职业健康安全管理体系认证证书
电力自动化系统及控制设备软件的
设计、开发、生产和服务；电力自
（OHSAS1800
动化系统及控制设备系统集成的设
1:2007，IDT）
计、开发、生产和服务及相关活动。
7、PCCC产品认定证书
认证产品名称及
NS8000保护信息
电能（北京）
15P1115400
管理及故障分析
产品认证中
心有限公司
电能（北京）
15P1115400
NSM800/802保护
产品认证中
心有限公司
电能（北京）
15P1115400
NSAR512通讯监
产品认证中
心有限公司
8、公司软件产品证书
发证时间和有
国电南思NS6000
江苏省经济和信
日-2017年8月
监控系统软件V2.0
息化委员会
国电南思NSM800
江苏省经济和信
保护信息管理子站
日-2017年8月
息化委员会
系统软件V2.0
国电南思NSA500
江苏省经济和信
数字化变电站通信
日C2020年12
息化委员会
分析软件V1.00
国电南思NSR500
江苏省经济和信
数字化变电站通信
日C2020年12
息化委员会
记录软件V1.00
国电南思NSA500
江苏省经济和信
数字化变电站通信
日C2020年12
息化委员会
监视软件V1.00
国电南思NSAR558
江苏省经济和信
数字化变电站万用
日C2020年12
息化委员会
表软件V1.00
9、安全生产标准化证书
AQBIIIQT苏
南京市安全生产监
安全生产标准化三
级企业（机械）
10、国家电力科学研究院实验验证中心（以下简称“电力研究院试验中心”）检验报告
电力研究院
检验结果符
系统功能检查、系统性能试验
合检验要求
电力研究院
检验结果符
功能检查、直流电源影响试验等
合检验要求
静电放电扰度、电快速瞬变脉冲
抗扰度、阻尼震荡波抗扰度、射
电力研究院
检验结果符
频电磁场辐射抗扰度、浪涌（冲
合检验要求
击）抗扰度、工频磁场抗扰度、
电压暂降和短时中断抗扰度
电力研究院
检验结果符
一般检查、充电系统检查
合检验要求
静电放电扰度、射频电磁场辐射
电力研究院
抗扰度、电快速瞬变脉冲抗扰
检验结果符
度、浪涌（冲击）抗扰度、电压
合检验要求
暂降和短时中断、传导辐射、辐
南思科技系由有限公司整体变更而来，有限公司的法律权利由南思科技承继。上述业务许可及资质证书的权属所有人由南思科技有限变更为南思科技的更名手续正在办理中。
（四）主要固定资产情况
公司主要固定资产包括机器设备、运输工具等，使用状况良好，不存在纠纷或潜在纠纷。
截至日，公司拥有的固定资产的账面原值、折旧及账面价值情况如下：
443,543.23
416,753.04
电子及办公设备
房屋及建筑物
12,809,540.27
5,932,417.14
6,877,123.13
13,343,109.97
6,386,720.09
6,956,389.88
注：公司机器设备购入时间较早，已折旧大部分价值，导致成新率较低。公司主要为电力系统用户提供继电保护故障分析、智能电网智能变电站数据监视，电力系统自动化控制、维护等服务，原材料大部分为外购配件，主要有柜体、模块、集成电路板等，公司主要负责系统软件设计及配件模块的组装，故近年未购入新的机器设备，不影响生产。
1、公司拥有的房产情况
报告期内，公司自有房产具体情况如下：
房地产权证字号
房地产座落位置 建筑面积(m2)
江宁房权证东山字第 江宁经济开发区
南思科技有限
水阁路18号
江宁房权证东山字第 江宁经济开发区
南思科技有限
水阁路18号
注：公司江宁房权证东山字第JN号、江宁房权证东山字第JN号房
产作为抵押的方式向南京银行股份有限公司珠江支行借款2,000万元。
上述房产权证的所有权人由南思科技有限变更为南思科技的更名手续正在办理。
2、主要机器设备
截至报告期期末，公司经营使用的主要生产设备情况如下：
货币单位：元
半电动堆高车
通讯记录分析仪
集团电话交换机
视频监控设备
通讯监视分析终端
（五）员工情况和核心技术人员
1、员工基本情况
（1）员工年龄结构
占总人数比例（%）
25岁（含）以下
26―30（含）岁
31-40（含）岁
41（含）岁以上
（2）员工学历结构
占总人数比例（%）
高中及以下
（3）员工岗位结构
占总人数比例（%）
2、社保缴纳情况
根据公司提供的统计材料、员工花名册，截至日，公司现有员工82人，公司与员工均签订了劳动合同。
根据公司提供的说明及统计材料、员工花名册、工资表并经核查，截至日，除8名员工自行或委托中介服务机构异地缴纳社会保险外，公司为其他员工均办理了社会保险缴纳。公司为69名员工缴纳住房公积金，由于部分员工居住在深圳及四川等地，南思科技为部分员工支付应缴纳费用通过深圳国电购买公积金，为部分员工以发放住房补贴形式将公司应缴的公积金每月从工资中发放。公司存在未为全体员工缴纳住房公积金的情形。
针对公司在报告期内存在尚未规范社会保险、住房公积金的情况，公司全体股东就公司员工社会保险金及住房公积金缴纳事宜出具《承诺函》，承诺如南思科技将来被员工追诉要求赔偿或任何有权机构要求公司补缴社会保险金、住房公积金或因此受到任何行政处罚或经济损失，其将承担全部费用、罚金和经济损失在南思科技必须先行支付相关社会保险金、住房公积金或罚金的情况下，其将及时向南思科技给予全额补偿，以确保南思科技不会因此遭受任何损失。
根据南京市江宁区人力资源和社会保障局出具的证明文件，确认南思科技自
日至证明出具之日，均能较好的遵守和执行国家有关劳动和社会保障的法律法规，且应依法缴纳的社会保险费已全部缴清，不存在因违反劳动和社会保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，南思科技在近两年内未因违反劳动和社会保障方面法律法规规定而受到劳动和社会保障行政主管部门的处罚。同时，公司发起人股东已出具的相关承诺，公司不存在违反社会保障相关法律法规的风险。
3、核心技术（业务）人员情况
公司核心技术（业务）人员为杜杨华先生、卢德宏先生、曾剑锋先生和刘少情先生。
杜杨华先生简历请参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、
（二）监事会成员”。
卢德宏先生简历请参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、
（五）控股股东、实际控制人情况”。
曾剑锋先生简历请参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、
（三）高级管理人员”。
刘少情先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2002年4月至2007年8月任中兴通讯南京研究所网络事业部有线开发部软件工程师、系统工程师，2007年9月至2011年9月任中兴通讯南京研究所有线研究院固网开发一部科长，2011年10月至2014年6月任中兴通讯有线产品线FN产品团队项目经理，2014年7月至2016年6月任南思科技有限研发部副总工程师，2016年6月至今任南思科技研发部副总工程师。
截至本公开转让说明书签署日，杜杨华间接持有公司1,269,445股股份，间接持股比例为3.9670%；卢德宏间接持有公司1,269,445股股份，间接持股比例为3.9670%；曾剑锋间接持有公司750,298股股份，间接持股比例为2.3447%；刘少情间接持有公司50,083股股份，间接持股比例为0.1565%。
4、员工状况与公司业务的匹配性、互补性
公司主要从事电力二次设备的自动化系统产品的设计开发、生产和工程实现。截至报告期末，公司已取得1项发明专利、22项计算机软件着作权。公司
作为现代化企业，需要具有专业水平和诚实信用的管理团队实施管理，保障公司的健康持续发展，报告期末管理人员及核心技术人员的年龄、学历及其任职经历能够满足公司的管理和持续经营需要；公司作为制造型企业，年龄分布以青壮年为主，一般员工的教育背景、岗位分工、年龄结构与公司的职能部门及其职责能够合理配置，整体上能够实现匹配性、互补性，能够做到与业务的互动及良性的统一。
（六）公司环境保护、安全生产等情况
1、环保事项
日，南思科技有限委托国家环境保护总局南京环境科学研究所就“年研发生产1200台NS6000变电站综合自动化系统、400台NS8000保护信息管理系统建设项目”编制了《建设项目环境影响报告表》，经审核，认为建设项目对周围环境影响很小。
日，南京市江宁区环境保护局核发了《建设项目竣工环境保护验收申请表》，认为公司重视环保工作，建设项目执行了环境影响评价和“三同时”制度，手续齐全；经区环境监测站监测，项目废水、噪声排放达标。
日，南京市江宁区环境保护局核发《江苏省排放污染物许可证》（编号：3-000277），核定行业类别为制造业，排污种类为废水、噪声，有效期限为：日至日。
根据公司出具的说明，公司正在办理排污许可证的换证手续。
根据公司提供的江宁区环境监测站的监测报告并登录南京市环保局网站进行了查验，未发现公司因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。公司的排污许可证因到期正在办理排污许可证的换证手续，除此之外公司在环境保护方面不存在重大环境污染的情形，不存在被环保部门处罚的重大法律风险。
2、安全生产事项
根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险
化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据公司的相关说明，公司不属于需要并取得相关部门的安全生产许可的情形，公司目前不存在需安全设施验收的建设项目。
公司日常业务环节不属于易发生生产安全事故的行业，无需采取特殊的安全生产、安全施工防护、风险防控措施。
根据南京市江宁区安全生产监督管理局出具的证明，自日至今合法经营，公司能遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及其他规范性文件的要求，未发生重大安全事故，不存在违法、违规行为受到行政处罚的情形。
综上，公司属于其他输配电及控制设备制造行业，主营业务为电力二次设备的自动化系统产品的设计开发、生产和工程实现。不需要取得相关部门的安全生产许可，公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷及处罚，公司在安全生产方面合法合规。
3、产品质量事项
日，南思科技有限获得由中标研国联（北京）认证中心颁发的编号为ROM的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合GB/T/ISO标准，认证范围为电力自动化系统及控制设备软件的设计、开发、生产和服务；电力自动化系统及控制设备系统集成的设计、开发、生产和服务。有效期自日至日。
根据南京市江宁区市场监督管理局出具的《证明》，公司自日至今均能较好的遵守执行国家有关产品质量、技术的相关法律、法规和其他规范性文件的规定，未发现因违反质量技术监督相关法律、法规及规范性文件被处罚的记录，也未出现过质量事故和重大投诉的情况。
公司自设立以来，生产的产品及提供的服务符合国家有关产品质量和技术监督标准，严格按照产品质量标准检验出厂，未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
四、公司业务具体情况
（一）业务收入构成及主要产品或服务的规模、销售收入
报告期内，公司主营业务收入及其占比情况如下：
主营业务收入：
保护信息管理系统产品
5,418,722.89
23,193,161.88
33,341,013.63
通讯运行监视系统产品
3,447,348.36
15,252,564.21
17,820,512.76
综合自动化信息管理系统产品
817,856.40
3,444,082.93
5,995,982.89
材料、维修及其他产品
673,289.82
2,883,404.30
4,744,296.56
5,489,150.85
2,383,962.24
10,380,802.37
50,262,364.17
64,285,768.08
主营业务成本：
保护信息管理系统产品
1,994,995.31
9,389,309.31
14,712,947.84
通讯运行监视系统产品
2,108,584.26
8,815,476.59
11,088,086.71
综合自动化信息管理系统产品
446,827.52
2,220,820.95
4,254,640.04
材料、维修及其他产品
162,840.31
1,194,659.56
3,494,820.97
828,803.06
161,215.07
4,723,326.49
22,449,069.47
33,711,710.63
保护信息管理系统产品
通讯运行监视系统产品
综合自动化信息管理系统产品
材料、维修及其他产品
综合毛利率
报告期内，公司主营业务收入主要来源于保护信息管理系统产品、通讯运行监视系统产品的生产和销售。公司按照客户对电力自动化系统及控制设备软件的种类、规格、参数等方面的要求，设计、生产相应产品，经客户验收后确认收入。
关于公司业务收入构成的其他情况，详见本公开转让说明书“第四节 公司财
务”之“五、（一）营业收入和利润情况”。
（二）主要消费群体及前五名客户情况
公司主要产品为电力自动化系统及控制设备软件，主要应用于各级电厂、智能电网、智能变电站等领域。
报告期各期内，公司前五名客户销售收入及其占当期营业收入的比例情况具体如下：
占营业收入总额
款项性质金
的比例（%）
深圳市国电南思系统控制
4,448,579.86
长园深瑞继保自动化有限
657,051.29
重庆硕润科技有限公司
601,725.52
南京南瑞继保工程技术有
576,068.36
北京四方继保工程技术有
367,521.37
限公司武汉分公司
6,650,946.40
2、2015年度
占营业收入总额
款项性质金
的比例（%）
深圳市国电南思系统控制
40,921,092.92
南京南瑞继保工程技术有
914,529.90
广州思唯奇计算机科技有
726,923.09
南京昂领电力工程有限公
699,700.84
中国华电电站装备工程集
团南京输变电成套设备有
439,316.24
43,701,562.99
3、2014年度
占营业收入总额
款项性质金
的比例（%）
深圳市国电南思系统控制
55,483,229.77
南京昂领电力工程有限公
960,102.49
崔苏尔密封系统（镇江）
410,256.43
宜兴市杰控电气自动化设
396,239.30
计有限公司
河海大学常州校区
381,709.40
57,631,537.39
在2016年初引入南京允信之前，公司为深圳国电的全资子公司，深圳国电主要作为销售平台，公司主要作为生产基地；同时，国家电网和南方电网及其下属电力企业的供应商需进行资质及过往项目业绩等方面的认证，此前一直由深圳国电参与供应商体系认证，公司生产的产品通过深圳国电实现销售，导致对深圳国电的销售占比高。
报告期内，除深圳国电外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户中均未占有权益。
（三）主要原材料、能源及前五名供应商情况
公司采购的原材料主要包括柜体、电力控制系统所需要的电子元器件、模块等。公司注重产品质量，对原材料的质量控制严格。
公司生产所需主要能源为电力，价格稳定、供应充足。
报告期各期内，公司前五名供应商采购金额及其占当期采购总额的比例情况具体如下：
占当年采购总
采购金额（元）
额的比例（%）
扬州华联电气设备有
911,959.00
上海彬盛电子有限公
328,393.04
江苏恒达智信系统集
291,200.00
成有限公司
南京派维电气有限公
261,200.00
上海宽域工业网络设
217,130.00
备有限公司
2,009,882.04
（2）2015年度
占当年采购总
采购金额（元）
额的比例（%）
北京中科腾越科技发
2,141,400.00
展有限公司
扬州华联电气设备有
1,856,057.20
上海宽域工业网络设
1,601,510.00
备有限公司
南京派维电气有限公
1,379,580.00
广州致远电子股份有
790,000.00
7,768,547.20
（3）2014年度
占当年采购总额的
北京中科腾越科技发
5,947,500.00
展有限公司
上海宽域工业网络设
2,509,136.00
备有限公司
扬州华联电气设备有
2,465,063.00
上海宝擎电子有限公
1,238,100.00
南京智屯达科技有限
1,044,524.00
13,204,323.00
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要供应商中均未占有权益。
（四）重大业务合同及履行情况
报告期内，公司重大业务合同执行情况良好，未出现纠纷或其他无法执行情况。
1、销售合同
公司主要客户为国内电力系统公司，变电站等，客户整体信誉水平较高。基于合同金额、签订时间、履行情况等因素，合同金额为200万元以上、对公司持续经营有重大影响的销售合同列示如下：
NSK(2014)第
2,306,000.00
（09XS01）号
NSK(2014)第
3