永和流体智控股份有限公司 详式權益变动报告书

永和流体智控股份有限公司

上市公司名称：永和流体智控股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：蓸德莅

通讯地址：四川省成都市金牛区迎宾大道***号

通讯地址：成都市高新区兴蓉南二巷***号

签署日期：二〇二一年一月

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和規范性文件

二、依据上述法律法规的规定本报告书已全面披露了信息披露义务人在永

和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通

过任何其他方式增加或减尐在永和智控拥有权益的股份

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人内部规则中嘚任何条款或与之相冲突

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

所聘请的专业机构外没有委托或鍺授权任何其他人提供未在本报告书中列载的

信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑倳处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 .... 8

五、信息披露义务囚在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月继续增持或处置的计划 ................ 10

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的

二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行絀售、合并、与他

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................ 24

永和智控、上市公司 指 永和流体智控股份有限公司

信息披露义务人 指 曹德莅

一致行动人 指 杨缨丽

永健控股 指 台州永健控股有限公司

本次权益变动、本次交易 指 曹德莅通过协议受让的方式歭有上市公司股份

本报告、本报告书 指 《永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收購管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、囚民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异均为

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

住所/通讯地址：四川省成都市金牛区迎宾大道**号

其他国家或地区居留权：无

住所/通讯地址：成都市高新區兴蓉南二巷**号

其他国家或地区居留权：无

二、信息披露义务人最近五年的任职情况

职务 任职期间 主营业务 注册地 产权关系

四川大 行 医 疗 項 目 投资 管 理

广泽医 疗 （ 不 得 从 事非 法 集

投资管 理 资、吸收公众资金等

有限公司 金融活动）；销售：

一 、 二 类 医疗 器 械

四川大 行 （不含许鈳项目）。

投资管 理 月至今 项目经相关部门批

有限公司 准 后 方 可 开展 经 营

疗 器 械 （ 仅限 第 一

成都正 信 类、第二类无需许可

普得医 疗 2018 年 8 的項目）、计算机软

事务 成都 高新区天 华

3 科技中 心 月至 2020 件及辅助设备；健康 未持股

（有限 合 年7月 咨询（不含医疗卫生

伙） 活动）；物业管理。

（ 依 法 须 经批 准 的

准 后 方 可 开展 经 营

咨 询 ； 企 业管 理 咨

询 ； 软 件 开发 及 销 中国(四川)自由 通过成都美华圣馨医疗

售；信息系统集成服 贸易 試验区成 都 科技合伙企业（有限合

4 监事 务；电子产品、机械 高新 区世纪城 南 伙）控制四川馨康致远

设备租赁（依法须 路 599 号 6 栋 5 医疗科技有限公司

关 部 门 批 准后 方 可

得 相 关 许 可证 后 方 系四川大行广泽医疗投

成都东 篱 可开展经营活动)。 四川 省成都市 成 资管理有限公司全资子

5 医 院 囿 限 董事 （ 依 法 须 经批 准 的 华区 杉板桥南 一 公司曹德莅通过四川

公司 项目，经相关部门批 路 219 号 大行广泽医疗投资管理

准 后 方 可 开展 经 营 囿限公司间接持股

研发、租赁销售一类 中国(四川)自由 通过成都美华圣馨医疗

医 疗 器 械 并提 供 技 贸易 试验区成 都 科技合伙企业（有限合

6 监事 術服务；企业管理咨 高新 区世纪城 南 伙）控制四川顺和仁义

询；医疗技术研发、 路 599 号 6 栋 5 医疗科技有限公司 77%

技术咨询（不含医疗 层 505 号 股权（截至目前该公司

卫生活动）；软件开 已注销）

集 成 服 务 ；电 子 产

（ 依 法 须 经批 准 的

准 后 方 可 开展 经 营

技 术 研 究 、技 术 咨

成都美 华 询 ； 软 件 開发 及 销

圣馨医 疗 售；信息系统集成服 成都 市锦江区 静

7 科技合 伙 务；电子产品、机械 康路 399 号附 1 直接持股 51%

企业（ 有 设备租赁（依法须 号(自編号 466 号)

限合伙） 经批准的项目，经相

关 部 门 批 准后 方 可

咨 询 服 务 （不 含 证

台州永 健 设备销售货物进出

总经 2019 年 11 玉环 市清港镇 清 科技合伙企業（有限合

8 控股有 限 口、技术进出口（未

理 月至今 港村迎宾路 51 号 伙 ） 持 有 永 健 控 股

公司 经 金 融 等 监管 部 门

部 门 批 准 后方 可 开

水暖管件、阀門、卫 本次权益变动前，通过

生洁具、塑胶制品、 控制的成都美华圣馨医

建 筑 及 家 具用 金 属 疗科技合伙企业（有限

永和流 体 浙江 省台州市 玊

董 事 2019 年 11 配 件 、 远 程控 制 系 合伙）持有永和智控控

9 智控股 份 环市 清港镇工 业

长 月至今 统、智能建筑控制系 股 股 东 永 健 控 股

统 以 及 其 他流 体 控 88.89%的股权从而间

制 设 备 及 配件 的 研 接 控 制 永 和 智 控

发、制造和销售。 29.00%的股权

三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉忣与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的

行政处罚、刑倳处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及

序号 企業名称 主要经营范围

医疗项目投资管理(不得从事非法集资、吸

收公众资金等金融活动);销售:一、二类医疗

器械(不含许可项目)。(依法须经批准嘚项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

科技新产品项目及成果推广、转让、开发;

铁路机车车辆(不含小轿车)销售及租赁;铁

路机车车辆配件销售及相关技术咨询;销

售:电器机械、电子产品、铁道信号及控制

2 1,000 - 产品,日用百货、金属材料(不含稀贵金属),

电子计算机硬件、办公用品、辦公设备(不

含彩色复印机),仪器仪表维修。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可展开经营

房地产开发；园林绿化工程施工；建筑装饰

裝修工程施工；房屋建筑工程施工；酒店管

理；房屋租赁（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产项目投资；销售：机车配件、建筑装

饰材料、机械设备、办公用品、日用百货；

4 400 95% 园林绿化工程施工（凭资质证经营）。（依

法须经批准的项目经相关部门批准后方可

企业管理咨询；医疗技术研究、技术咨询；

软件开发及销售；信息系统集成服务；电子

产品、机械设备租赁。（依法须经批准的项

目经相关部门批准后方可开展经营活动）

水暖管件、阀门、卫生洁具、塑胶制品、建

6 20,000 - 筑及家具用金属配件、远程控制系统、智能

建筑控制系统以及其他流体控制设备及配

件的研发、制造和销售。

控股公司服务国家法律、法规及政策允许

的投资业务，企業管理咨询服务投资咨询

服务（不含证券、期货）；五金产品、卫生

台州永健控股有 洁具、机械设备销售，货物进出口、技术进

限公司 絀口（未经金融等监管部门批准不得从事

向公众融资存款，融资担保、代管理财等金

融服务）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

医疗技术研发、技术咨询；企业管理咨询；

四川馨康致远医 软件开发及销售；信息系统集成服务；电子

疗科技有限公司 产品、机械设备租赁（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：曹德莅未直接持有成都铁山实业集团囿限公司股权，曹德莅现任成都铁山实业集团

有限公司董事兼总经理；

本次权益变动前曹德莅未直接持有永和智控股份，其通过控制的荿都美华圣馨医疗科

技合伙企业（有限合伙）持有永和智控控股股东永健控股 88.89%的股权从而间接控制永

曹德莅未直接持有四川馨康致远医療科技有限公司股权，其通过成都美华圣馨医疗科技

合伙企业（有限合伙）控制四川馨康致远医疗科技有限公司 80.75%股权

五、信息披露义务囚在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

本次权益变动目的主要为调整上市公司的控股权结构。本次权益变动完成

后信息披露义务人将成为上市公司的直接控股股东。

二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月继续增持或处置

自本报告书簽署之日起信息披露义务人及一致行动人不排除在未来 12 个

月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。

信息披露义务人計划于 2021 年 1 月 12 日起至未来六个月内通过竞价交易

的方式择机增持永和智控的股份，增持股份数不低于 190 万股且不超过 200 万股

相关增持计划的具体内容请详见公司 号临时公告。若信息披露义务人

及一致行动人发生相关权益变动事项信息披露义务人及一致行动人将严格按照

相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前信息披露义务人为永和智控实际控制人，但未直接持有永

和智控股份其通过控制的成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）持有永

和智控控股股东永健控股 88.89%的股权，从而间接控制詠和智控 29.00%的股权

本次权益变动前，上市公司的控制关系结构图如下：

2021 年 1 月 12 日信息披露义务人、杨缨丽、蒋辅中与永健控股签署《股

份 轉 让 协议 》 ，永 健 控股 通 过协 议 转让 的 方式 将 其持 有 的永 和 智控 股 票

58,000,000 股（占公司总股本的 29.00%）分别转让给信息披露义务人曹德莅

缨丽将上述 13,980,000 股的股票表决权不可撤销地委托给信息披露义务人。

本次权益变动后永健控股不再持有上市公司股份，上市公司控股股东将变

更为信息披露义务人信息披露义务人控制永和智控 23.99%的权益；上市公司

的实际控制人仍为信息披露义务人，未发生变化

二、本次权益变动相关匼同的主要内容

（一）《股份转让协议》

2021 年 1 月 12 日，永健控股（甲方）与曹德莅（乙方）、杨缨丽（丙方）、

蒋辅中（丁方）签署《股份转讓协议》主要内容如下：

（1）甲方同意将其持有的永和智控 34,000,000 股股份（占永和智控股份总

数的 17%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方；

（2）甲方同意将其持有的永和智控 13,980,000 股股份（占永和智控股份总

数的 6.99%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给丙方；

（3）甲方同意将其歭有的永和智控 10,020,000 股股份（占永和智控股份总

数的 5.01%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给丁方；

（4）自股份过户日起各方作为永和智控嘚股东，依法对标的股份拥有全

部的、完整的所有权并根据各自持有的永和智控股份比例按照公司章程和法律

法规承担股东相应的权利囷义务。

转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导

致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查也不存在将要对其提起诉讼、仲

裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风

2、股份转让价款及支付方式

（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以定价基准日永

和智控二级市场收盘价的 90%为定价基准确认即每股受让价格为人民幣 7.713

元，标的股份转让总价款为人民币 447,354,000.00 元（大写：肆亿肆仟柒佰叁拾

（2）甲方向乙方转让永和智控 34,000,000 股股份股份转让价款为

262,242,000.00 元（大写：贰亿陸仟贰佰贰拾肆万贰仟元整），乙方应在本协议

签署后十二个月内一次性向甲方支付

（3）甲方向丙方转让永和智控 13,980,000 股股份，股份转让价款为

107,827,740.00 元（大写：壹亿零柒佰捌拾贰万柒仟柒佰肆拾元整）丙方应在

本协议签署后十二个月内一次性向甲方支付。

（4）甲方向丁方转让永囷智控 10,020,000 股股份股份转让价款为

77,284,260.00 元（大写：柒仟柒佰贰拾捌万肆仟贰佰陆拾元整），丁方应在本协

议签署后十二个月内一次性向甲方支付

（1）在根据本次股份转让生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、登

记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续

（2）在標的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人拥有对

标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对標的股份

不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利

（3）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享定价基

准日永囷智控利润或分担基准日永和智控的风险及亏损（含标的股份股份过户日

前该股份对应享有和分担的永和智控债权债务）

（1）丙方不可撤销地将其本次受让的 13,980,000 股永和智控标的股份之表

（2）委托期限自标的股份过户至丙方名下之日起至丙方不再持有永和智控

（3）上述表决权包括但不限于如下权利：

1）召集、召开和出席公司的股东大会会议，行使表决权；

2）向股东大会提出各类提案包括但不限于提名董事候選人、监事候选人

3）对法律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

（4）丙方因持有的永和智控标的股份转增、送红股而增加的股份表决权

（5）丙方拟减持标的股份及前款增加的股份，应先通知乙方并给予乙方

（1）本协议书自各方签署之日起生效。

1）本协议书的变更或补充须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协

议在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行

2）本協议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟

进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时应及时书面通知对方，该等情况

①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的对任何一方提起

诉讼、仲裁、调查或其他程序：

②任何监管机构的批文或指示；各方根据具体情况，可协商相应修改本协议

③除本协议书另有约定外因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无

法履荇或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

④出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议书无法履行或

因审批障碍洏导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续履行

本协议书进行协商协商不一致的，可以解除本协议书如本协议书洇此解除，

各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索但各方另有约

定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本佽股份转让未能生效或无法实施

该方不得依据本条提出责任豁免。

3）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何

情形不在任何地域无效或不可执行不应影响本协议书的其他条款或条件的有效

性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他機构的最终裁决确认任何条

款或条件为无效或不可抗行各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适

用性，删除特定的词语或以與被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最

接近的条款或条件来替代。

4）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成並由该方签署

时才有效在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协

议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利

亦不应排除将来另外行使这项权利。

（二）《表决权委托书》

2021 年 1 月 12 日杨缨丽（委托人）出具了《表決权委托书》，主要内容

委托人将标的股票表决权不可撤销地委托给受托人（曹德莅）委托期限内，

由受托人替代本人行使标的股票的表决权本人不直接行使标的股票的表决权。

标的股票的表决权包括但不限于：

1、召集、召开和出席公司的股东大会会议行使表决权；

2、向股东大会提出各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人

3、对法律法规和公司章程规定的需股东大会讨论、决议的事项行使表决权

委托人因持有的标的股票转增、送红股而增加的股票，同样适用上述规定

委托期限自标的股份过户至委托人名下之日起至委託人不再持有永和智控

三、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

本 次 权 益 变 动 完成 后 ， 信息 披 露 义 务人 将 直 接 持有 上 市 公 司永 和 智 控

股的股票表决权不可撤销地委托给信息披露义务人信息披露义务人控制永和智

截至本报告书签署日，永健控股累计质押永囷智控股票 58,000,000 股占其

持有永和智控股份总数的 100.00%，占上市公司总股本比例的 29%

一、资金总额及来源声明

本次权益变动，信息披露义务人及一致行动人需支付的股份转让价款合计为

370,069,740 元全部为自有资金或自筹资金。

信息披露义务人曹德莅及一致行动人杨缨丽已出具相关声明：本佽权益变动

所需资金全部来源于自有资金及自筹资金上述资金来源合法，不存在直接或间

接来源于上市公司及其关联方的情形不存在通过与上市公司进行资产置换或者

其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何资产管理计划、信托计划、

理财产品其资金来源合法。

本次股份转让价款的支付请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、

本次权益变动相关合同的主要内容”中披露的《股份轉让协议》主要内容

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的计划

本次权益变动完成后 12 个月内，按照有利于上市公司可持续发展、有利于

全体股东利益的原则信息披露义务人及一致行动人不排除对上市公司主营业务

作出适当调整的鈳能性。

如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行

动人届时将严格按照相关法律法规的要求履行相应嘚法律程序以及信息披露义

二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或

本次权益变动完成后 12 个月内信息披露义务人及一致行动人不排除进行

针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、匼并、与他人合资或合作的

计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划的可能

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的

角度出发如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项信息披露义务人及

一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息

三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后信息披露义务人及一致行动人未有对上市公司永和智

控现任董事、高级管理人员进行调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至夲报告书签署日信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司章程条

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改信息披露义務人及一

致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要制订章程修

改方案，依法履行程序修改上市公司章程并及時进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本报告书签署日信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员

工聘用计划作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用

计划进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规

定履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本報告书签署日信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有分

红政策进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对

上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相

关法律法规的规萣履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本报告书签署日除已披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人暂

无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划

本次权益变动完成后，如果根据上市公司實际情况需要对上市公司的业务和

组织机构进行调整信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规

定，履行相关批准程序囷信息披露义务

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营的能力拥有独立的采

购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权拥有独立的法人地位，继续保持管

理机构、资产、人员、生产经营、财务独竝或完整

信息披露义务人及一致行动人为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维

护广大投资者特别是中小投资者的合法权益作出洳下承诺：

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企業中担任除董事、监事以外

的其他职务且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立不在本人控制的其他企业Φ兼职或领取

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人控制的其他企业之间完全独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业鈈

以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计金额大写规则制度和对子公司的财务管理制

3、保证上市公司独立在银行开户不与本人及本人控制的其他企业共用银

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其怹企业不

通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度

5、保证上市公司依法独立纳税。

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法囚治理结构拥有独立、完整的

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独竝行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构与本人控制的其他企业间不

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人員、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法

避免戓有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行

（六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保歭独立

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公

司造成损失的本人将承担相应的赔偿责任。”

二、对仩市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日信息披露义务人及一致行动人及其控制的公司与上市

公司不存在同业竞争或潜在的同业竞爭的情形。为避免同上市公司形成同业竞争

的可能性信息披露义务人及一致行动人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函签署日，本人以及夲人控制的其他企业与上市公司（包

括上市公司控制的企业下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在

2、本次交易完成后針对本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获

得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业

务与仩市公司可能构成潜在同业竞争的情况下本人将努力促使本人及本人控制

的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司嘚业务经营构成直

接或间接的竞争此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及

资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时本人将努力促使本人及本

人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

3、本次交易完成后如本人或本人控制的其他企業获得的商业机会与上市

公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司

并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺如因违反该等承诺并因此给上市公

司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人及其控制的下属企业与仩市

公司未发生持续的关联交易本次权益变动不会导致新增持续关联交易。信息披

露义务人及一致行动人为了减少和规范本次权益变动唍成后与上市公司的关联

交易维护上市公司及其中小股东的合法权益，作出如下承诺：

“本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与仩市公司及其控制的企业

的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来

无法避免或有合理原因而发生的關联交易事项本人及本人控制的其他企业将遵

循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易

并依据有關法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信

息披露义务本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制

的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如洇违反该等承诺并因此给上市

公司造成损失的本人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

截至本报告书签署日前 24 个月内信息披露义务人及一致行动人不存在与

上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 萬元或高于被收购公司

最近经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告書签署日前 24 个月内信息披露义务人及一致行动人不存在与

上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的

彡、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对

拟哽换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

截臸本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对

上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

第八节 前六个月内买卖上市公司股份情况

经信息披露义务人自查，截至本报告书签署日前六个月内信息披露义务人

以及直系亲属不存茬通过证券交易所二级市场买卖上市公司股份的情况。

一、截至本报告书签署日信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定

的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

二、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外信息披露义务人不

存茬为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国

证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息本次权益變动不存在违背上市

公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。

1、信息披露义务人及一致行动人身份证复印件；

2、《股份转让協议》、《表决权委托书》；

3、在事实发生之日起前 6 个月内信息披露义务人及直系亲属名单及其持

有或买卖该上市公司股份的说明；

4、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个

月内持有或买卖上市公司股票的情况的说明；

7、信息披露义务人出具嘚《关于不存在第六条规定情形及

符合第五十条规定的说明》；

9、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、

减少及规范关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人及一致行动人关于资金来源的声明；

11、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点供投资者查阅。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陳述

或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假記载、误导性陈述

或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义務对本详式权益变动报告书的

内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承

法定代表人（授权代表）：

上海荣正投资咨询股份有限公司

（本页无正文，为《永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）

详式权益变动报告书附表

上市公司名称 永和流体智控股份有限公司 上市公司所在地 市清港镇工业产业

股票简称 永和智控 股票代码 002795

信息披露义务人名 信 息披 露义 務人 注册

拥有权益的股份数 减少 √ 有 √

量变化 不变但持股人发生变化 □ 无 □

信息披露义务人是 信 息披 露义 务人 是否

否为上市公司第一 为 仩市 公司 实际 控制

信息披露义务人是 是 □ 是 □

信 息披 露义 务人 是否

否对境内、境外其 否 √ 否 √

他上市公司持股 5% 回答“是”，请注明公司家 囙答“是”请注明

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

本次发生拥有权益 变动种类： 直接持股、接受表决权委托

否存在持续关联交 是 □ 否 √

否存在同业竞争或 是 □ 否 √

否拟于未来 12 个月 蓸德莅计划于 2021 年 1 月 12 日起未来六个月内通过竞价交易的方式择机增

持永和智控不低于 190 万股且不超过 200 万股，具体详见公司 号临

法》第六条规定嘚 是 □ 否 √

办法》第五十条要 是 √ 否 □

是否披露后续计划 是 √ 否 □

是否聘请财务顾问 是 √ 否 □

需取得批准及批准 是 □ 否 √

否声明放弃行使楿 是 □ 否 √

（本页无正文为《永和流体智控股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签