金利科技游戏业务板块的主要载体为摩伽，其核心市场为欧洲，特别是在德国等地拥有了大_众应互联(002464)股吧_东方财富网股吧
金利科技游戏业务板块的主要载体为摩伽，其核心市场为欧洲，特别是在德国等地拥有了大
游戏业务板块的主要载体为摩伽，其核心市场为欧洲，特别是在德国等地拥有了大量的消费基础，近期也成功进军了法国市场。此前，公司成功引入宁波瑞燊作为战略股东共同发力海外游戏市场建设。据悉，宁波瑞燊的管理人米椒投资的实控方为炫踪网络，炫踪是国内有影响力的游戏出海平台，尤其在欧美市场拥有丰富的渠道资源。
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0:00:00 | 作者：
昆山金利表面材料应用科技
股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二零一五年七月
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估
完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体
成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意
见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
声明 ..................................................... 2
重大事项提示 ............................................. 5
一、本次交易合同的生效条件及审批风险 ...................................................................................... 5
二、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 5
三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 5
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 6
五、本次重大资产重组的资产评估情况 .......................................................................................... 6
六、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿 .......................................................................................... 6
七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 6
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................. 7
重大风险提示 ............................................. 8
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................................. 8
二、交易标的经营相关的风险 .......................................................................................................... 9
释义 .................................................... 14
第一节 本次交易的具体方案 ............................... 16
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 16
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 16
三、资产购买交易具体方案 ............................................................................................................ 17
四、资产出售交易具体方案 ............................................................................................................ 22
五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 26
六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响 .................................................................... 26
第二节 上市公司基本情况 ................................. 27
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 27
二、股份公司设立及设立后的股本变化情况 ................................................................................ 27
三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 32
四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 32
五、主营业务概况 ............................................................................................................................ 33
六、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................................ 33
七、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 33
第三节 交易对方基本情况 ................................. 36
一、资产购买交易之交易对方情况 ................................................................................................ 36
二、资产出售交易之交易对方情况 ................................................................................................ 37
第四节 交易标的基本情况 ................................. 38
一、拟购买资产的情况 .................................................................................................................... 38
二、拟出售资产的情况 .................................................................................................................... 61
三、拟购买资产的评估 .................................................................................................................... 71
四、拟出售资产的评估 .................................................................................................................... 75
第五节 本次交易对上市公司的影响 ......................... 77
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 77
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 77
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................... 77
四、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................................ 77
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ................................................................................ 77
第六节 本次交易的报批事项及风险提示 ..................... 79
一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................................ 79
二、本次交易的其他风险因素 ........................................................................................................ 79
第七节 保护投资者合法权益的相关安排 ..................... 85
一、严格履行信息披露义务 ............................................................................................................ 85
二、严格履行表决程序 .................................................................................................................... 85
三、标的资产定价公允、权属清晰 ................................................................................................ 85
四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 86
五、过渡期损益归属安排 ................................................................................................................ 86
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................. 87
第九节 其他重要事项 ..................................... 88
一、独立董事的意见 ........................................................................................................................ 88
二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............. 88
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 90
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................................ 91
五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................. 91
六、本次重组完成后，对标的公司的控制措施和整合计划 ........................................................ 92
七、业绩奖励的会计处理 .............................................................................................................. 105
八、标的公司可辨认净资产公允价值和商誉确认的影响分析................................................... 106
第十节 声明与承诺 ...................................... 108
一、本次交易对方的声明与承诺 .................................................................................................. 108
二、上市公司及全体董事声明 ...................................................................................................... 109
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易合同的生效条件及审批风险
2015 年 6 月 23 日，金利科技召开了第四届董事会第一次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需要履行的审
批程序包括但不限于：
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本
次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、国家发改委和主管商务部门的备案。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案概述
根据上市公司与 MikelAlig 签订的《股份收购协议》以及上市公司与方幼玲
签订的《资产转让协议》，本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出
售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准（如
需）或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。具体方案为：1、上市公
司通过拟设立的 SPC 以现金方式购买 MikelAlig 持有的 MMOGA100%的股权；
2、上市公司向方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部
资产、业务和负债。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014 年末经审计的资产净额为 75,561.96 万元，本次资产购买交
易金额为 306,313,285.71 欧元（按照目前汇率计算，交易金额约为 21 亿元），
本次资产购买交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即 2014 年末）经审计
的资产净额的比例达到 277.92%，且超过 5,000 万元。本次交易属于“购买、
出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”的情形，构成重大
资产重组。本次交易前后金利科技的实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟设立的峰实公司，2015 年 6 月 23
日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次重大资产重组的资产评估情况
本次资产购买交易标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益
法评估结果作为交易标的的最终评估结论。MMOGA 预估阶段的预估值为 20.83
亿元，经参考预估值，交易双方商定的交易价格为 306,313,285.71 欧元，按照
目前汇率计算，交易金额约为 21 亿元。本次资产出售交易标的资产采用资产基
础法和收益法评估，评估机构以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结
论，拟出售资产预估阶段的预估值为 573,278,183.30 元。最终交易价格以中企
华评估和中和评估所出具的评估报告中的评估值为基础或参考。
六、本次交易相关盈利承诺及盈利补偿
标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净利润
分别不少于 27,599,000 欧元、39,466,570 欧元和 56,437,195 欧元，实现连续
三年每年同比不低于 43%的增长。标的公司最终实现的承诺净利润以针对特定
承诺年度进行的专项审计报告为准。若标的公司在承诺年度实际净利润超过承诺
净利润 20%及以上的，上市公司应额外奖励 MikelAlig 超额净利润的 50%（“业
） 超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润
绩奖励”，
金额之差；若标的公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润，
MikelAlig 应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承
诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。
七、本次重组对上市公司的影响
本 次 交 易 方 案 包 括 上 市 公 司 通 过 SPC 现 金 购 买 MikelAlig 持 有 的
MMOGA100%的股权，以及上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以
外的全部资产、业务和负债。所以，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
2014 年 MMOGA 未经审计的净利润为 11,146.72 万元，未经审计的销售净利率
为 17.14%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。本次
交易对上市公司盈利能力的影响将以最终的审计和评估数据为依据做出具体判
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组方案在关联董事回避表决的情况下经公司董事会审议通过。本次重
组方案尚需提交股东大会审议通过，届时关联股东将回避表决，本公司将通过深
交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可通
过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小投资者的合法权益。
本次重组为上市公司现金购买资产同时出售资产，不会摊薄上市公司当期每股收
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及国家发改委和主管商务部门的备
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股
东大会审议通过、能否取得国家发改委和主管商务部门的备案存在不确定性。因
此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）盈利预测无法实现的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案所引用的资产预估
值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，此差
异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。本公司将在相关审计、评估完成
后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计
的历史财务数据、资产评估结果以及其他相关信息，敬请投资者关注。
MMOGA100%股东权益预估值为 20.83 亿元，较母公司报表所有者权益账
面金额-1,920.02 万元（未经审计）评估增值较多。本次交易存在由于市场竞争
加剧、运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期，进而影响到上市公司的整体
经营业绩和盈利规模的风险。
（三）本次交易估值溢价较高的风险
根据收益法评估结果，本次资产购买交易拟购买资产 MMOGA100%股权预
估值为 20.83 亿元，较母公司报表所有者权益账面金额-1,920.02 万元（未经审
计）评估增值较多。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执
行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产
估值与实际情况不符的风险。
（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与 MikelAlig 签订的《股份收购协议》，如 MMOGA 在本次交
易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际净利润未能
达到承诺净利润，其差额部分应由 MikelAlig 现金补偿。在业绩补偿期，如
MMOGA 无法实现承诺的净利润，MikelAlig 可能存在拒绝依照约定履行业绩补
偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产
重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交
易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（六）本次交易收购资金来源导致的财务风险
本次交易完成后，MMOGA 将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有
的全部资产、业务和负债都将出售给方幼玲拟设立的峰实公司。MMOGA 为轻
资产公司，2014 年未经审计的净利润为 11,146.72 万元，未经审计的销售净利
率为 17.14%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平，改
善上市公司的经营状况。但支付首期款项时将会耗用上市公司较多货币资金，并
产生约 1.82 亿元债务，提高上市公司资产负债率，若未来 MMOGA 的盈利水平
未达到预期水平，将会对导致上市公司运营资金短缺的风险。
二、交易标的经营相关的风险
（一）游戏行业发展减慢风险
MMOGA 主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，
交易的商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品，所以，游戏行业发展情况
对公司业务有直接影响。
目前，游戏行业处于高速发展阶段，游戏产品不断丰富，游戏衍生产品也不
断增加，游戏市场迅速增长。但若未来游戏行业增长速度放缓甚至回落，导致游
戏用户数量下降，游戏产品和游戏衍生产品交易活跃度和交易量将会下降，将会
对作为游戏虚拟物品中介平台商的标的公司之经营产生不利影响。
同时，MMOGA 主要客户在德国等欧洲区国家，其商品主要为正版授权/注
册码及游戏虚拟物品。报告期内标的公司端游相关的游戏虚拟货品销售业务占比
较高，页游和手游相关游戏虚拟物品销售业务占比较低，这与目前欧洲区的游戏
消费市场相适应。但若未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游游戏
产品内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，亦或者
端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的
公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，将会对其经营业绩产生不利影响。
（二）互联网电子市场与行业竞争风险
互联网行业具有明显的注意力经济特征，网络知名度、点击率和类似行业网
站的竞争将在很大程度上影响相关公司客户数量和盈利能力。
目前欧洲正版授权/注册码及游戏虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数
量相对较少，MMOGA 在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取
了一定的品牌知名度。但如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略
而进入该领域，将会加剧行业竞争，若标的公司不能利用其技术优势和品牌优势
维持市场份额，则可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的情况，从而
对其的经营状况产生不利影响。
（三）核心管理人员流失风险
MMOGA 为香港注册的有限公司，股东为 MikelAlig，董事为 HongJianqing，
HongJianqing 负责标的公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，标
的公司的运营主要依赖其交易平台，无生产过程，运营模式简单，人员较少，所
以管理岗位人员较少，但标的公司仍存在对 HongJianqing 的依赖。2015 年 6
Hongjianqing 已经出具自承诺出具之日起继续服务 48 个月的承诺书，
月 16 日，
但若未来 HongJianqing 发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的
公司的经营管理产生一定的影响。
（四）交易平台运营维护服务协议终止风险
MMOGA 为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要
通过交易平台完成。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业机构开发、更新
和维护其交易平台，双方合作期限较长，合作关系比较稳定。但如果不能持续维
持以上合作关系，导致相关服务协议终止又不能及时找到合适的专业机构，将会
对标的公司的正常经营产生不利影响。
（五）交易平台的系统安全性风险
MMOGA 为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要
通过交易平台完成，所以交易平台运行的安全性和稳定性是保证客户账户数据保
密、确保交易完成、避免交易损失的重要保障。实际经营中，标的公司主要委托
第三方专业结构开发、建设和维护交易平台，其专业性较强，双方合作过程中亦
未出现过严重的安全性问题。但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、
电力供应故障等不可控因素导致 MMOGA 交易平台出现系统崩溃、数据丢失、
服务中断等情况，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生不利影响。
（六）第三方支付平台系统安全性风险
客户购买 MMOGA 交易平台的正版授权/注册码及游戏虚拟物品等商品时，
可采用多种支付方式，包括但限于 Paypal、Skrill 等，所以，客户账户信息的保
密和标的公司的收款安全将依赖于第三方支付平台系统的正常、稳定运行。目前，
MMOGA 主要提供欧洲广泛应用的、安全性较高的 Paypal、Skrill 等支付方式，
但若第三方支付平台因系统故障而发生客户保密信息泄露、客户无法支付款项、
标的公司无法提取款项等突发事件，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生
较大不利影响。
（七）补缴大额税款风险
标的公司成立于 2007 年 2 月 27 日，其业务收入主要来源于德国等欧洲地
区，但在本次并购尽职调查过程中发现标的公司并未在上述地区缴纳增值税等税
款，根据《P&S 税务意见书》，作为非欧盟区国家居民企业，MMOGA 从欧盟区
国家取得的正版授权/注册码相关业务收入应当向欧盟区国家缴纳增值税。根据
《P&S 税务意见书》和税务清算文件，自 MMOGA2007 年 2 月 27 日成立以来
至 2015 年 4 月 30 日，MMOGA 就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关
业务收入应申报并缴纳增值税金额及相应滞纳金约为 9,000,000.00 欧元，本次
重大资产重组前，未申报并缴纳前述增值税。
根据 Mikel Alig 和金利科技签署的
《股份收购协议》 6.12 条，转让方 Mikel
Alig 作出声明并保证，MMOGA 已经在其账簿中充分记录并反映了截止 2015 年
4 月 30 日的所有涉及其业务、运营和资产的税。第 19.1 条约定了签约方违反声
明和保证条款应承担赔偿损失义务。根据第 10 条，MMOGA 在 2014 年 12 月
31 日之前的未分配净利润应作为股利分配该转让方，该等净利润金额应以金利
科技聘请的审计师出具的审计报告或专项审核报告为准，2015 年 1 月 1 日后
MMOGA 的净利润应归属受让方金利科技。对于 MMOGA 应缴纳的上述约
9,000,000.00 欧元增值税及滞纳金，金利科技将根据以上合同条款寻求解决措施，
对于 2014 年 12 月 31 日前，欠缴的增值税和滞纳金约 8,247,095.82 欧元，将
可根据第 10 条的约定，寻求追溯调整并核减 MMOGA2014 年 12 月 31 日前应
分配给转让方的净利润。
尽管存在前述解决措施，但 MMOGA 是否应缴纳增值税和缴纳金额多少最
终取决于所在欧盟区国家税务当局的决定，上述事项构成 MMOGA 的重大增值
税追缴风险。根据税收清算文件，除在欧盟区国家约 9,000,000.00 欧元增值税、
滞纳金和其他的罚金和支付义务税务风险外，就增值税而言 MMOGA 在欧盟区
国家不存在其他重大税务风险。截至本预案签署日，上述地区的税务主管机关并
未给出明确的意见，标的公司存在由于以前年度欠缴增值税而导致被税务稽查及
其他更严重处罚的风险。
（八）毛利率下降的风险
2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月，MMOGA 授权/注册码的毛利率分别为
25.96%、22.74%和 26.43%，游戏虚拟物品的毛利率分别为 38.32%、51.19%
和 53.93%，毛利率水平相对较高。公司进入欧洲时间较早，在欧洲地区形成了
一定的品牌影响力，同时受益于欧洲用户的消费能力较强和正版游戏产品消费文
化的影响，保持了较高的毛利率。但若未来电商行业巨头或作为行业上游的游戏
经销商加入到市场竞争中，公司很有可能面临毛利率下降的风险。
（九）政策监管的风险
MMOGA 主要经营正版授权/注册码及游戏虚拟物品，注册地在香港，主要
市场在德国。报告期内，MMOGA 主要依据香港和德国的法律法规开展经营活
动。截至目前，香港和德国对游戏虚拟货品的销售尚未实施限制，如未来游戏虚
拟物品的监管趋严，将对标的公司的经营活动产生不利影响。
（十）汇率风险
本次交易完成后，MMOGA 将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将
纳入上市公司合并报表范围。MMOGA 日常经营主要采用欧元核算，而上市公
司合并报表采用人民币编制，如果人民币、欧元等外币汇率发生较大波动，将会
对上市公司财务状况产生一定的影响。
（十一）部分职能外包风险
标的公司作为游戏B2C垂直电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累
了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。除运营管理和
客服服务外，技术相关具体工作委托给技术服务公司或人员，财务核算具体工作
委托给财务服务公司，标的公司将主要精力集中在平台推广、优化客户体验等，
保证公司利益最大化，与标的公司现有经营规模相匹配。但如果随着标的公司经
营规模的进一步扩大，标的公司相关的组织结构及内部控制不能相应的完善，将
会存在管理水平与经营规模不匹配的风险。
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/本公司/公
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
上市公司拟于新疆维吾尔自治区喀什霍尔果斯经济开发
特区设立的全资控股特殊目的公司。上市公司通过该特殊
目的公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并将拟受
让股份过户登记于该特殊目的公司名下
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、
本报告书/本预案
出售暨关联交易预案
上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股
本次交易/本次重组/
权，同时向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全
本次重大资产重组
部资产、业务和负债
资产购买交易
上市公司通过设立 SPC 以现金购买 MMOGA100%的股权
上市公司向峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的
资产出售交易
全部资产、业务和负债
上市公司与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协
议》项下的任何权益，以及上市公司对上海康铨、康铨投
资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益。如果 2015 年
8 月 31 日前，SONEMINC.支付了 129,616,524 元和上海
康 铨 支 付 了 181,299,995.36 元 给 上 市 公 司 ， 总 额
310,916,519.36 元现金即为除外权益
MMOGA/标的公司
香港摩伽科技有限公司
佛山摩伽科技有限公司
佛山办事处
香港摩伽科技有限公司佛山代表处
Gamesrocket
GamesrocketGmbH，MikelAlig 持有其 100%的权益
AMAMediaGmbH，MikelAlig 持有其 100%的权益
GameAccounts
GameAccountsLtd，MikelAlig 持有其 100%的权益
珠海横琴新区长实资本管理有限公司
嘉实资本管理有限公司
方幼玲拟通过其 100%控股的祐实贸易（上海）有限公司
和萨摩亚 ENERGETICPEAKLIMITED 发起设立的控股子
公司—昆山峰实电子科技有限公司，所占股份比例分别为
90%和 10%。方幼玲将通过峰实公司执行本次交易，完成
购买价款的支付，并应将拟受让的资产、业务及负债过户
或转移于峰实公司名下
KEEEuropeGmbH
KEEHongKongLimited
KEETAIWANCO.,LTD
SMARTADVANCECO.,LTD
萨摩亚 SONEMINC.
宇瀚光电科技（苏州）有限公司
康铨（上海）贸易有限公司
ControlInvestmentsLimited/康铨投资控股股份有限公司
金利科技与 MikelAlig 签订的《昆山金利表面材料应用科
《股份收购协议》
技股份有限公司(002464.SZ)与迈克艾列格先生关于香
港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》
金利科技与 MikelAlig 签订的《关于香港摩伽科技有限公
《补充协议》
司之股份收购协议书之补充协议》
《资产转让协议》
金利科技与方幼玲签订的《资产转让协议》
Paypal 为 eBay 旗下的第三方支付平台，提供电子商务支
欧洲和美国较为领先的第三方支付平台，提供电子商务支
佳康国际贸易（上海）有限公司
评估基准日
报告期、两年及一期
2013年、2014年和月
新时代证券
新时代证券有限责任公司
北京市中银律师事务所
信永中和会计师
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估
北京中企华资产评估有限责任公司
中和资产评估有限公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》
中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》
－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 本次交易的具体方案
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司现有业务盈利水平逐年下降，亟需业务转型
近两年来，国内宏观经济增速放缓，公司整体营运成本增加，子公司新产品
良率低且未得到有效提升，宇瀚光电产品订单大幅萎缩导致合并报表商誉资产的
大幅减值，致使公司盈利水平持续恶化。
2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,759.81 万元，同比降低
20.74%；受子公司经营恶化的影响，2014 年公司实现归属于母公司所有者的净
利润-12,944.89 万元，同比大幅降低 444.30%；2015 年 1-3 月，公司实现归属
于母公司所有者的净利润-347.61 万元，较上年同期降低 202.23%。
为改善上市公司的经营现状，公司积极寻找新的利润增长点，以实现产业升
级、转型。
2、游戏虚拟物品电子商务快速发展，市场前景广阔
近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平
台业务市场规模不断扩大。MMOGA 作为欧洲地区最大的游戏虚拟物品垂直电
商平台之一，业绩大幅增长的同时，已经建立起了一定的品牌知名度和信誉度。
（二）本次交易的目的
目前，上市公司主营各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品（主要
是 IML 塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀
膜等产品的研发、制造和销售。
通过本次交易，上市公司拟收购 MMOGA100%的股权，同时出售现有资产、
业务和负债，从而实现传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型，提高
上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
2015 年 6 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了
本次交易相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
1、审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本
次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、国家发改委和主管商务部门的备案。
三、资产购买交易具体方案
本节“三、资产购买交易具体方案”中如无特殊说明，“受让方”指代“上
市公司及 SPC”“转让方”指代“MikelAlig”“目标公司”指代“MMOGA”。
（一）交易主体
根据上市公司与 MikelAlig 签订的《股份收购协议》，为进行本次交易，上市
公司拟设立 SPC，上市公司将通过 SPC 执行本次交易，完成购买价款的支付，
并应将拟转让股份过户并登记于 SPC。
本次资产购买交易的交易主体为 SPC 和 MikelAlig。
（二）交易标的资产情况
本次资产购买交易的标的资产为 MMOGA100%的股权。
（三）交易标的作价
截至本预案出具日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以
2015 年 4 月 30 日为评估基准日，MMOGA100%股权的预估值为 20.83 亿元。
参考预估值，双方同意，股份的购买价款为 306,313,285.71 欧元。按照目前汇
率计算，交易金额约为 21 亿元。购买价款将依据专业资产评估机构出具的评估
报告的评估结果作为参考。
（四）SPC 的设立
鉴于本次交易为受让方中国境外投资，在股份转让前，受让方应直接或其
SPC 应配合获得所有必要的审批和登记，以确保受让方和 SPC 有权购买并接受
股份并向转让方支付购买价款。受让方应尽最大努力确保本协议得以毫不迟延地
签署和履行。
SPC 设立程序完成时，受让方应通过 SPC，经转让方事先同意，双方与某
不低于 AA 级别的国际大型商业银行订立托管协议，在此银行开立并保留一个第
三方托管的欧元账户（
“第三方托管账户”。依据双方和上述银行签署的托管协
议，托管协议应授权银行自以转让方为受益人的第三方托管账户释放首期购买价
款，并将该等款项在交割时支付给转让方。
（五）股份的质押
）双方应于 SPC
转让方应将目标公司股份的 100%质押给 SPC“质押权人”。
成立之日起 5 个工作日内办理完毕目标公司股份的质押程序，为此在前述期间，
转让方与受让方（SPC）应签署关于目标公司 100%股份的质押合同，并应按照
中国和香港特别行政区适用的法律要求办理完毕目标公司 100%股份质押给受
让方或 SPC 的质押登记、备案或其他法律程序（如有）。合同应包括（1）根据
本协议的条款和条件当转让方撤回协议时的自动放款机制，以及（2）对质押权
人进一步处置出质的目标公司 100%股份的严格限制。
（六）款项支付
1、首次付款安排
根据《补充协议》，受让方应当自第三方托管账户开立之日起 5 个工作日内
向第三方托管账户汇入 130,000,000.00 欧元。在受让方将 130,000,000.00 欧元
支付至第三方托管账户的情形下，转让方据此应按照约定履行股份过户手续并将
SPC 登记为目标公司的 100%股东。
在依据约定的 100%股份转移并过户至 SPC 名下之日起 3 个工作日内，银
行应在第三方托管账户释放等于目标公司股份购买价款总额 52%的价款，即
159,282,908.57 欧元（
“首期购买价款”，并将首期购买价款支付至转让方指定
的银行账户。
2、剩余款项支付安排（协议第 4.6 条）
双方一致同意，在支付完毕首期购买价款后的剩余 48%股份购买价款（“尾
款”，受让方将遵循以下约定支付：
（1）如果目标公司实现了本协约定的 2015 年度、2016 年度的承诺净利润，
在受让方公告了相应承诺年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方应以现金形
式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 11%
（2015 年度） 15%
（2016 年度）的该年度购买价款,即分别为 33,694,461.43 欧元（2015 年度）和
45,946,992.86 欧元（2016 年度），受让方应将该等购买价款支付至转让方指定
的银行账户；
（2）如果目标公司实现了本协议约定的 2017 年度的承诺净利润，且 2015
年度、2016 年度、2017 年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净
利润的 50%，在受让方公告了 2017 年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方
应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款总额 22%的该年度
购买价款，即 67,388,922.86 欧元，受让方应将该等购买价款支付至转让方指定
的银行账户；
（3）如果目标公司实现了本协议约定的 2017 年度的承诺净利润，但是 2015
年度、2016 年度、2017 年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，
增加比率未达到或超过 50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/
相应年度的承诺净利润<50%]，在受让方公告了 2017 年度后年度报告的 10 个
工作日内，受让方应以现金形式通过 SPC 向转让方支付等于目标公司购买价款
总额 13%的该年度购买价款，即 39,820,727.14 欧元，受让方应将该等购买价
款支付至转让方指定的银行账户；
（4）如果目标公司未能实现本协议约定的承诺净利润，在受让方公告了承
诺年度的年度报告后的 10 个工作日内，受让方应将该承诺年度应支付的购买价
款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过 SPC 向转让方支付。
（七）业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺与奖励
自本次交易交割完毕后，受让方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，应要求会计师事务所对目标公司在前一年度实际净利润
与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审计报告，作为支付尾
款的依据。
目标公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（“承诺年度”）的承诺净利润
分别不少于 27,599,000.00 欧元、39,466,570.00 欧元和 56,437,195.00 欧元，
实现连续三年每年同比不低于 43%的增长。目标公司最终实现的承诺净利润以
针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。
如果目标公司在承诺年度实际净利润超过本协议约定的承诺净利润 20%及
以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的 50%（“业绩奖励”），超额净利
润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；在受让方
公告了该承诺年度的年度报告后 10 个工作日内，受让方应通过目标公司扣除应
代扣缴转让方应纳税金后向转让方支付业绩奖励。
2、补偿方案
如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，
转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵消尾款，
补偿金额的计算方式如下：
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际
上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行：
（1）首先以本协议第 4.6 条约定的承诺年度届满后每年应支付的购买价款
抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，受让人应在 4.6 条所述的期
间内支付此余额；
（2）双方同意，任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年
度应支付的购买价款。为清楚起见，双方在此确认首期购买价款为固定的，不得
依据业绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。
（八）过渡期损益安排
双方一致同意：转让方有权将目标公司于 2014 年 12 月 31 日前实际发生尚
未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以受让方聘请的会
计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015 年 1 月 1 日及其后，
目标公司的未分配净利润归属于受让方。
上述损益安排的合理性：1、交易双方就此次 MMOGA 未分配利润的安排是
一个商业谈判的结果，转让方对 MMOGA2014 年 12 月 31 日之前的未分配利润
提出了分配的诉求，受让方在与转让方进行反复的磋商和谈判后，认为上述损益
的安排并不会影响 MMOGA 的整体估值与后续经营，最终交易双方就未分配利
润的安排达成一致的意见。2、MMOGA 是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物
品提供相关交易服务的互联网 B2C 电子商务中介平台,其具有“轻资产”的特点，
固定资产投入相对较小，账面值不高。目前，MMOGA 业务网络、服务能力、
研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源在德语区具有明显的竞争优势，
MMOGA 依据无形资源的竞争优势持续的经营和盈利，因此，上述损益的安排
并不影响 MMOGA 的持续盈利能力与估值。
上述损益安排对上市公司和中小股东权益的影响：根据未审计的财务报表，
转让方 2013 和 2014 年分配股利分别为 1.10 亿元和 1.16 亿元，转让方已就 2014
年之前的为未分配利润进行了分配，这将会减少 MMOGA2014 年 12 月 31 日的
净资产金额。本次交易完成后，MMOGA 将会成为上市公司的全资子公司，但
由于 2015 年之后的损益都归属于上市公司，2015 年之后的损益并没有受到影
响，对 2015 年之后的上市公司和中小股东的权益没有影响。
独立财务顾问的核查意见：本次拟购买资产的损益安排是由于 MMOGA“轻
资产”的特点及交易双方反复磋商和谈判的结果，转让方 2013 和 2014 年分配股
利分别为 1.10 亿元和 1.16 亿元，转让方已就 2014 年之前的为未分配利润进行
了分配，这将会减少 MMOGA2014 年 12 月 31 日的净资产金额，但由于 2015
年之后的损益都归属于上市公司，2015 年之后的损益并没有受到影响，对 2015
年之后的上市公司和中小股东的权益没有影响。
（九）不竞争承诺和任职承诺
自本协议签署之日后的 48 个月内，MikelAlig 承诺并保证不自营或以合资、
合作、提供咨询或建议等任何形式直接或间接从事对目标公司的经营构成或可能
构成竞争的相同或类似业务和经营活动。除通过目标公司进行外，转让方或转让
方直接或间接控制的企业将不会从事任何与目标公司业务经营有关的技术研究
或开发活动，也不会以任何方式支持其他第三方从事有关的技术研究和开发活动
（包括但不限于向任何第三方提供有关的技术意见或指导）。
转让方承诺作为自由顾问进一步协助目标公司，且双方同意，本协议签署后，
转让方应与目标公司达成顾问协议，任职期限为 48 个月。
（十）本次收购资金的来源
1、首次付款安排
根据金利科技与 MikelAlig 签订的《股份收购协议》，在依据约定的 100%
股份转移并过户至 SPC 名下之日起 3 个工作日内，银行应在第三方托管账户释
放等于目标公司股份购买价款总额 52%的价款，即 159,282,908.57 欧元（“首
期购买价款”），并将首期购买价款支付至转让方指定的银行账户，按照目前汇
率计算，首期购买价款约为 10.92 亿元。上市公司的首付款项资金来源主要分为
以下几个部分：
（1）上市公司出售资产后保留的货币资金
根据《资产出售协议》，截至 2015 年 4 月 30 日，经中和资产评估管理有
限公司评估的预估值，甲方净资产为人民币 676,976,067.48 元，其中货币资金
为人民币 103,697,884.18 元。目标资产转让价款为人民币 573,278,183.3 元。
上市公司出售资产后公司出售的资产为除货币资金和除外权益以外的全部
资产、业务和负债，因此，上市公司会保留约 1 亿左右的货币资金。
（2）上市公司出售资产收回的货币资金
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲及峰实公司在上市
公司股东大会通过资产出售方案的决议 2 个工作日内以银行转账方式将人民币 5
亿元支付到上市公司指定的银行账户。因此上市公司会收到 5 亿元的货币资金。
（3）上市公司出售资产后保留的除外权益
上市公司出售的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，
根据调整上海康铨和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿方案，上市公司控股股东
SONEMINC.与上海康铨、康铨投资达成一致，（1）上海康铨和康铨投资应补
偿给公司的现金人民币 129,616,524 元补偿款将由 SONEMINC.承担，2015 年
8 月 31 日前，SONEMINC.将支付该现金补偿款给公司，（2）2015 年 8 月 31
日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36 元代替公司回购
注销股份，对公司进行补偿。以上两项收款合计人民币 310,916,519.36 元。
（4）上市公司债务性融资
本次收购资产首付款项支付金额约为 10.92 亿，上述三部分总合计筹集资金
约 9.1 亿元，与首付款项差额为 1.82 亿元。上市公司拟采用债务性融资方式来
2、剩余款项支付安排
本次收购剩余款项分两次支付，支付的时间分别为 2016 年、2017 年年度
报告后 10 个工作日内。届时，上市公司将以经营产生的现金和债务融资的方式
支付剩余款项。
四、资产出售交易具体方案
注：本节“资产出售交易具体方案”中如无特殊说明，“甲方”指代“上市
公司”“乙方”指代“方幼玲及峰实公司”。
（一）交易主体
根据上市公司与方幼玲签订的《资产转让协议》，方幼玲指定一家注册在昆
山的控股子公司—昆山峰实电子科技有限公司，方幼玲将通过峰实公司执行本次
交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰
实公司名下。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技和峰实公司。
（二）交易标的资产情况
本次资产出售交易的资产为除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和
（三）交易标的作价
交易双方同意，目标资产的转让价款以评估基准日甲方经评估确认的净资产
为定价依据，转让价款=甲方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。截
至本预案签署日，拟出售资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以 2015
年 4 月 30 日为评估基准日，净资产为 676,976,067.48 元，其中货币资金为
103,697,884.18 元，转让价款为人民币 573,278,183.30 元。
双方约定，最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如
（1）以正式资产评估报告确定的基准日甲方净资产值为基准，减去交割日出
售资产关联货币资金余额，再减去甲方新资产经营过程中使用之出售资产关联货
币资金，即为乙方应实际支付的目标资产转让价款。新资产交割日前之资产、负
债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与
（2）上述交割日出售资产及出售资产关联货
出售资产无关之费用）与乙方无关。
币资金金额以甲方自结报表先行确定，甲方认为必要的，再行审计，产生与自结
报表差额的，多退少补。
（四）限制性权利资产的过户
对出售资产中设置有抵押或质押等权利限制，且尚未取得权利人同意解除抵
押、质押或其他权利限制，或同意相关资产转让的书面文件的，甲方和乙方应积
极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或
其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。甲方在取得
该等书面文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。甲方在
取得该等书面文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。双
方不得在过渡期内对出售资产设定抵押、质押等权利限制。
因甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案（受理法院：上海市第
（2014）沪二中民四（商）初字第 S20 号）申请财
二中级人民法院，案件编号：
产保全，甲方被法院冻结的不动产，应由甲方提供目标资产外的其他财产进行担
保，换取不动产的冻结解除，以便双方顺利进行资产交割；或者，甲方 2015 年
8 月 31 日前如数收到业绩承诺补偿款：SONEMINC.支付的人民币 129,616,524
元和上海康铨支付的人民币 181,299,995.36 元，甲方对业绩补偿争议诉讼案撤
诉，解除用于财产保全担保的不动产的法院冻结（同时申请解除对被告的财产保
全措施），立即办理不动产过户给乙方的手续。同时，案件所涉诉讼费用应归入
过渡期内与出售资产无关之费用，由甲方承担，与乙方无关。
（五）债权、债务的转让
对于目标资产中的债权和过渡期内发生的债权，甲方应当向有关债务人发出
债权转让通知书；对于目标资产中的债务和过渡期内发生的债务，甲方应当向有
关债权人发出债务转让通知书，甲方和乙方应共同努力取得相关债权人同意转让
的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给乙方，副本由甲方保留。
对于出售资产中的债务和过渡期内发生的与出售资产相关的债务，尚未取得
债权人同意债务转移的书面确认文件的，甲方和乙方应积极与该等债务的债权人
进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至乙方的书面文件。甲方
在取得该等确认文件的 3 个工作日内应书面函告乙方并随函附送该等确认文件。
对于出售资产中的对境外应收款和过渡期内发生的对境外应收款，因涉及外
汇管理境外债务人不能直接支付货款给乙方的，甲方先行代收，并于收到该应收
账款后立即转付乙方。
对于出售资产中对境外应付款和过渡期内发生的对境外应付款，因涉及外汇
管理，乙方不能直接对境外支付款项，而必须仍由甲方名义对外支付，需要对外
支付时，乙方支付款项给甲方，由甲方代为对境外支付。
对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的任何债务，若
该等债权人在资产交割日及其后向甲方主张权利，则甲方应尽早通知乙方代为偿
付，乙方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。乙方在偿
付该等债务后，甲方不再向乙方追偿。如因乙方未能进行及时偿付，而致使甲方
进行偿付的，在甲方偿付后，乙方应及时向甲方偿付该等债务及甲方因偿付该等
债务所承担的费用。
（六）人员的安置
对甲方聘用的员工，按照“人随资产走”的原则进行安置，对员工的经济补
偿及其他相关在甲方劳动关系存续期间的法定权益，乙方应促使甲方与该移转员
工结清。在评估基准日后交割日前，如产生甲方与出售资产经营相关的员工的经
济补偿等费用则均由乙方承担。
本协议生效后，甲方和乙方应积极与甲方聘用的员工进行沟通，以在交割日
完成从甲方离任的安置工作。
乙方承担的安置责任包括：交割日后乙方或乙方促使峰实公司依法安置甲方
员工并妥善处理一切相关事宜。
乙方应在交割日后合理期限内办理完毕甲方员工安置所需的手续，或促使峰
实公司在交割日后合理期限内办理完毕甲方员工安置所需的手续，如因该等手续
未及时办理完成而导致甲方员工的损失、甲方被处罚或被索赔，则乙方负责承担
甲方继续留任员工，不需乙方在交割日后进行安置。
（七）期间损益安排
自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由乙方享有；出售资产运营
所产生的亏损由乙方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产
在交割日后的 30 日内，甲方认为必要之情况下聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的 45
日内完成对出售资产期间损益的书面确认。该审计费用同样不计入出售资产的过
渡期损益。
甲乙双方应自出售资产期间损益的书面确认文件完成后 10 日内按约定完成
（八）款项支付
乙方应于甲方股东大会通过资产出售方案的决议 2 个工作日内以银行转帐
方式将人民币 5 亿元支付到甲方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目
标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。
交割日调整的目标资产转让价款与乙方实际支付金额有差异的，对于差异金
额，按照多退少补的原则，由甲方和乙方于交割日起的两日内结算完毕。
（九）除外权益安排
于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是
否已登记或记载于甲方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由
乙方或其峰实公司享有及承担，但是甲方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预
测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及甲方对上海康铨、康铨投资的业绩补
偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。甲方对目标资产不再享有任何权利或
承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它
或有负债均由乙方或其峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向甲方提
出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由乙方或其峰实公司负责处理并承
担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致甲方的任何实际损失或费用支
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟设立的峰实公司，2015 年 6 月 23
日前方幼玲为本公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》，峰实公司为本公司之关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易系以现金购买资产同时出售现有资产，对公司股本结构和控制权没
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
英文名称：KEEEVERBRIGHTDECORATIVETECHNOLOGYCO.,LTD
住所：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098 号
注册资本：14,558.9953 万元
法定代表人：方幼玲
股份公司设立日期：2007 年 3 月 29 日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：金利科技
股票代码：002464
董事会秘书：张渼楦
互联网网址：http://www.kebdt.com
电子信箱：
经营范围：许可经营项目：商标印制。一般经营项目：生产各类铭板、电子
电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、
电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、
非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。商标印制。从事与本企业生产同类
产品的批发、佣金代理（拍卖除外）
（涉及配额及
、进出口业务及相关配套服务。
许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
二、股份公司设立及设立后的股本变化情况
（一）股份公司整体变更设立
金利科技是经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【 号）批准，由原昆山
金利商标有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
原 昆 山 金 利 商 标 有 限 公 司 全 体 股 东 萨 摩 亚 SONEMINC. 、 萨 摩 亚
FIRSTEXINC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司共同
作为发起人，将其持有的昆山金利商标有限公司账面净资产 8,000 万元（截至
2006 年 9 月 30 日经审计数据）按 1：1 的比例折为 8,000 万股发起人股份，发
起设立股份有限公司，同时公司名称变更为“昆山金利商标股份有限公司”。发起
人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证
中洲验（2007）GF 字第 010002 号《验资报告》。
2007 年 3 月 19 日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资资审字【 号）。2007 年 3 月 29 日，公司在苏
州市工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（企
股苏苏总字第 017297 号）。
公司设立时的股东及持股情况如下：
持股数量（万股）
萨摩亚SONEMINC.
萨摩亚FIRSTEXINC.
富兰德林咨询（上海）有限公司
昆山吉时报关有限公司
（二）2008 年 12 月股权转让
2008 年 3 月 6 日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司
签订《关于金利商标股权收购协议》，并经 2008 年 11 月 19 日江苏省对外贸易
经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸
资[ 号）批准，吉时报关将其持有本公司的 0.5%股权全部转让给昆山
金利科技于 2008 年 11 月 21 日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资资审字[ 号），于 2008 年 12 月 8 日办理
了工商变更登记，本次股权转让已履行了必要的程序。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
持股数量（万股）
萨摩亚SONEMINC.
持股数量（万股）
萨摩亚FIRSTEXINC.
富兰德林咨询（上海）有限公司
昆山吉立达投资咨询有限公司
（三）2008 年 12 月增资
日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标
股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[号）批准，公司股本总额由
8,000万股增加到10,000万股，注册资本由8,000万元增加到10,000万元，新增
2,000万元注册资本由原股东按出资比例以公司2007年实现的净利润转增。
日，公司取得增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（商外资资审字[号），并于日办理了工商变更
登记，取得变更后的营业执照（注册号为533）。
本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
持股数量（万股）
萨摩亚SONEMINC.
萨摩亚FIRSTEXINC.
富兰德林咨询（上海）有限公司
昆山吉立达投资咨询有限公司
（四）2010 年 10 月首次公开发行股票并上市
日，经中国证券监督管理委员会证监许可【号文核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。经深圳证券交易所“深
证上【号文”同意，公司发行的人民币普通股股票于日起
在深圳证券交易所上市交易。
日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，公司类型由
股份有限公司（中外合资，未上市）变更为股份有限公司（中外合资，上市），
注册资本变更为人民币13,500万元。
首次公开发行完成后，公司股东及持股情况如下：
持股数量（万股）
萨摩亚SONEMINC.
持股数量（万股）
萨摩亚FIRSTEXINC.
富兰德林咨询（上海）有限公司
昆山吉立达投资咨询有限公司
其他（流通股）
（五）2013 年 1 月发行股份及支付现金购买资产
日，金利科技取得中国证监会证监许可［号《关
于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）
贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向
上海康铨发行10,589,953股股份购买相关资产的交易。
日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］
000019号《验资报告》，确认：截至日止，金利科技已收到新增
注册资本（实收资本）合计人民币10,589,953.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司股东及持股情况如下：
持股数量（万股）
萨摩亚SONEMINC.
9,000.0000
1,058.9953
萨摩亚FIRSTEXINC.
3,650.0000
14,558.9953
（六）2015 年 4 月股权转让
2015 年 4 月 21 日，SONEMINC.与珠海长实和嘉实资本分别签订了《股份
转让协议》，SONEMINC.向珠海长实和嘉实资本分别转让其持有的上市公司
42,221,086 和 11,498,548 的股权。
2015 年 5 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海
长实，实际控制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下：
持股数量（万股）
4,222.1086
2,912.0366
持股数量（万股）
1,149.8548
1,058.9953
FIRSTEXINC.
4,576.0000
14,558.9953
（七）2015 年 6 月股权司法裁决股份转让
2015 年 6 月 3 日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第 486 号《裁决书》
裁决，被申请人佳康国际无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20000 万元
的清偿义务，被申请人 SONEMINC.作为担保人，将其持有的金利科技，
29,120,366 股股票以每股人民币 20.5 元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人
200,000,000 元债务，并于二日内协助石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿
后股票价值差额部分人民币 396,967,503 元，由石亚君在股票过户完成后 20 日
内支付至 SONEMINC.指定账户。
2015 年 6 月 11 日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字
第 00357 号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执
行长沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第 486 号裁决书一案，该院根据申请执
行人石亚君的执行申请及湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第
00513 号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第
一百五十四条第一款第（十一）项，第二百五十二的规定裁定，将被执行人
SONEMINC.持有的金利科技 29,120,366 股股票过户至申请执行人石亚君名下。
2015 年 6 月 30 日，以上 29,120,366 股股权完成过户程序。本次司法裁决
股份转让完成后，石亚君持有上市公司 29,120,366 股股份，占上市公司股份的
比例为 20.00%，SONEMINC.不再持有上市公司的股份。本次股权转让完成后，
公司股东及持股情况如下：
持股数量（万股）
4,222.1086
2,912.0366
1,149.8548
1,058.9953
FIRSTEXINC.
持股数量（万股）
4,576.0000
14,558.9953
三、最近三年控股权变动情况
2015 年 4 月 21 日，SONEMINC.与珠海长实签订了《股份转让协议》，
SONEMINC.向珠海长实转让其持有的上市公司 42,221,086 股股份，占上市公
司股份总数的 29%。2015 年 5 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股权转让完成后，上市公司控股
股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本报告签署日，珠海长实持有金利科技 42,221,086 股股份，占金利科
技股本总额的 29%，为金利科技控股股东。珠海长实成立于 2013 年 06 月 06
日，注册资本为 35000 万元。住所为珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-397，
法定代表人为郭昌玮，经营范围：股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业
管理咨询、企业管理规划（以上均不含许可经营项目）。珠海长实最近一年主要
财务数据（经审计）如下：
单位：万元
2014 年/2014 年 12 月 31 日
（二）实际控制人
郭昌玮先生持有珠海长实 97%的股权，为公司的实际控制人。
郭昌玮，中国国籍，无国外永久居留权，住所地为中国北京市。2011 年至
今，担任北京荣基置业顾问有限公司法定代表人兼董事长；2011 年至今，担任
北京安控投资有限公司法定代表人兼董事长；2013 年 6 月至今，担任珠海横琴
新区长实资本管理有限公司法定代表人兼执行董事；2013 年 6 月至今，担任珠
海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）执行事务代表；2015 年 2 月至今，
担任珠海红隼长实投资有限公司董事兼经理；2015 年 2 月至今，担任山西傅氏
新材料有限公司董事兼总经理。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
五、主营业务概况
公司主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品（主要是 IML
塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品
的研发、制造和销售。
六、最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
2015 年 3 月
2014 年 12 月
2013 年 12 月
2012 年 12 月
100,333.59
归属于母公司股东的
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/股）
资产负债率
2015 年 1-3 月
营业总收入
-12,910.66
-12,733.99
归属于母公司股东的
-12,944.89
基本每股收益（元/股）
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2013 年上市公司实施的重大资产重组
2011 年 12 月 8 日和 2012 年 2 月 22 日，金利科技分别与康铨投资、上海
康铨签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》《盈利预测补偿协议》，决定以发行股份及支付现金相结合的方式
收购宇瀚光电 100%的股权。
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限
公司重大资产重组及向康铨（上海）
贸易有限公司发行股份购买资产的批复》
监许可［ 号）核准，2013 年 1 月，金利科技以 37,000 万元的价格
收购宇瀚光电 100%的股权，包括：（1）向康铨投资支付等值于人民币 18,870
万元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电 51%股权；（2）向上海康铨发行
10,589,953 股公司股份（发行价格为 17.12 元/股）并支付现金 5.00 元，收购其
持有的宇瀚光电 49%股权。
（二）承诺利润实现情况与补偿情况
1、承诺利润实现情况
根据金利科技与康铨投资、上海康铨签署的《盈利预测补偿协议》，宇瀚光
电 2012 年度扣除非经常性损益的净利润应不低于 4,015 万元，2013 年度扣除
非经常性损益的净利润应不低于 4,497 万元，2014 年度扣除非经常性损益的净
利润应不低于 4,729 万元。如宇瀚光电届时实际实现的净利润未达到上述利润预
测数，则康铨投资和上海康铨应就未达到利润预测的部分对金利科技进行补偿，
补偿方式为：由上海康铨优先以认购的金利科技股份进行补偿，不足时，由康铨
投资进行现金补充。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宇瀚光电
2013 年度和 2014 年度的业绩承诺均未实现。
2、相关诉讼进展
因康铨投资和康铨上海未能积极履行承诺，根据金利科技 2013 年度股东大
会决议，金利科技应以总价一元的价格定向回购并予以注销 6,659,285 股应补偿
的股份。因上海康铨不配合办理股份质押的解质押手续，导致金利科技回购注销
无法及时按法定程序继续实施。金利科技于 2014 年 7 月 28 日向上海市第二中
级人民法院提交了民事起诉状，根据 2013 年的业绩实现情况就业绩补偿问题向
上海康铨和康铨投资主张回购注销 6,659,285 股金利科技的股份。2015 年 3 月，
根据 2014 年的业绩实现情况，金利科技应回购注销的股份增至 10,589,953 股
股份，上海康铨和康铨投资还应补偿金利科技现金人民币 129,616,524 元。上海
市第二中级人民法院已正式立案受理此案，并于 2014 年 8 月 27 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结上海康铨持有的公司股份
6,659,285 股的登记手续。截至目前，上海康铨和康铨投资未对金利科技做出任
3、利润补偿方案的调整
2015 年 4 月 21 日，金利科技、SONEMINC.与上海康铨、康铨投资签署了
《盈利预测补偿协议》之补充协议，就如下事项达成一致：
（1）上海康铨和康铨投资应补偿给金利科技的人民币 129,616,524 元现金
补偿款将由 SONEMINC.承担，2015 年 8 月 31 日前，SONEMINC.将支付该现
金补偿款给金利科技。
（2）2015 年 8 月 31 日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币
181,299,995.36 元代替金利科技回购注销股份，对金利科技进行补偿。
如金利科技在上述期限内获得人民币 310,916,519.36 元的全部补偿款，金
利科技将撤回对上海康铨和康铨投资的诉讼，同意全部以现金补偿替换股份回购
注销加现金补偿的方案。
截至本报告书签署日，以上诉讼事项仍在进行中。
（三）补偿方案调整对本次交易的影响分析
截至本回复出具日，上海康铨、康铨投资和 SONEMINC.尚未按照新达成的
业绩补偿协议对上市公司履行补偿义务。由于本次交易拟出售的资产为基准日除
货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，本次交易标的并不包含除外
权益，但由于本次拟购买资产款项支付计划中上市公司首次支付的价款中包含了
基于除外权益收回的现金，因此，该补偿方案的是否如期实施将会影响本次交易
中首次支付款项的支付进度和资金筹集方式。
第三节 交易对方基本情况
一、资产购买交易之交易对方情况
（一）MikelAlig 的基本情况
本次资产购买交易的交易对方为 MikelAlig，德国籍，住所地为德国阿沙芬
（二）MikelAlig 最近三年的职业及职务情况
2012 年至今，MikelAlig 除持有 MMOGA、Gamesrocket、AMAMedia 和
GameAccounts 的股权外，未在任何公司或机构任职。
（三）MikelAlig 持有其他公司股权的情况
截至本报告书签署日，MikelAlig 除持有标的公司 100%的股权外，控制的其
他企业情况如下：
1、Gamesrocket
Gamesrocket 为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为 2010 年
10 月，注册资本 25 欧元，MikelAlig 持有其 100%的股权，主要业务为通过网络
销售平台，分销软件、数字媒体和零售媒体，包括数码游戏分销业务。
2、AMAMedia
AMAMedia 为在德国阿沙芬堡市注册成立的企业，成立时间为 2012 年 8 月，
注册资本 25 欧元，MikelAlig 持有其 100%的股权。AMAMedia 为一家资产管理
公司，主要参与有关新媒体领域的项目，目前该公司无实质业务经营，无相关资
3、GameAccounts
GameAccounts 为在香港注册成立的企业，注册资本 1 港元，MikelAlig 持
有其 100%的股权。
Gamesrocket 和 GameAccounts 目前与 MMOGA 在业务上存在竞争，交易
双方关于减少同业竞争的安排详见本预案“第五节本次交易对上市公司的影响”
之“五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响”。
二、资产出售交易之交易对方情况
（一）峰实公司的基本情况
本次资产出售交易的交易对方为方幼玲拟于昆山设立的控股子公司—昆山
峰实电子科技有限公司。峰实公司拟设立为有限公司，由方幼玲 100%控股的祐
实贸易（上海）有限公司、方幼玲 100%控股萨摩亚 ENERGETICPEAKLIMITED
发起设立，所占股份比例分别为 90%和 10%，股权结构如下：
峰实公司设立后，控股股东为祐实贸易（上海）有限公司，实际控制人为方
幼玲。截止本报告书签署日，峰实公司的设立工作正在进行中。
（二）方幼玲的基本情况
方幼玲，女，1959 年出生，中国国籍，籍贯台湾，长期居住地为中国大陆，
2007 年至 2015 年 6 月 23 日担任本公司董事长兼总经理。方幼玲直接持有
FIRSTEXINC.100%的股权，FIRSTEXINC.直接持有上市公司 4.40%的股权。
第四节 交易标的基本情况
一、拟购买资产的情况
（一）基本情况
中文名称：香港摩伽科技有限公司
英文名称：MMOGALIMITED
16/FKowloonBuilding,555NathanRoad,Mongkok,Kowloon,HongKong
注册资本：100 港元
董事：HongJianqing
设立日期：2007 年 2 月 27 日
公司编号：1112091
企业类型：有限责任公司
（二）历史沿革
MMOGA 成立于 2007 年 2 月 27 日，注册股本为 1 港元。2015 年 5 月 20
日，MikelAlig 新增投入资本 99 港元，本次增资完成后，MMOGA 注册资本增加
至 100 港元。
（三）组织结构
1、运营管理部负责标的公司交易平台的推广、合格经销商及供应商的筛选
及标的公司的日常经营管理工作；
2、技术部负责与技术服务公司沟通、协调，保障标的公司交易平台的稳定
运行及技术升级、优化；
3、财务部负责与财务服务公司沟通、协调，保证标的公司会计核算和财务
管理工作的有效进行；
4、标的公司的客户服务工作由其全资子公司佛山摩伽负责。
标的公司作为游戏 B2C 垂直电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积
累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。除运营管理
和客服服务外，技术相关具体工作委托给技术服务公司或人员，财务核算具体工
作委托给财务服务公司，标的公司将主要精力集中在平台推广、优化客户体验等，
保证公司利益最大化，与标的公司现有经营规模相匹配。
（四）主要管理人员
HongJianqing，2007 年 7 月至 2012 年 9 月于 OC&C 战略咨询公司任高级
分析师，2012 年 10 月至 2014 年 9 月分别任 MMOGA、佛山摩伽及佛山代表处
的财务总监，2014 年 10 月至今分别任 MMOGA、佛山摩伽及佛山代表处的总
经理、财务总监。
（五）股权结构
截至本报告书签署日，MMOGA 的股权结构如下：
（六）分、子公司情况
截至本报告书签署日，MMOGA 设立有一个子公司和一个驻中国境内代表
处，具体情况如下表：
从事网络科技领域内的技术开发、
软件开发及上述业务的技术咨询，
佛山摩伽科
技术支持服务；网络系统工程设
技有限公司
计，计算机技术服务与技术咨询，
商务信息咨询服务，企业管理咨询
香港摩伽科
技有限公司
为隶属企业进行业务联络、咨询
佛山代表处
（七）标的公司纳税情况
标的公司在注册地和经营所在地的纳税情况
1、香港特别行政区纳税情况
MMOGA 的注册地在香港特别行政区（“香港”）。根据《道正税务意见书》、
《香港税务检查报告》，MMOGA 在香港适用的税种、税率和纳税情况如下：
（1）利得税
香港利得税法定税率为 16.5%。香港采用地域来源原则，向在香港经营任何
行业、专业或业务所得的利润征税。只有于香港产生或得自香港的利润，才须予
以征收利得税。若能够取得香港税务局出具的离岸收入认定，则可以豁免利得税。
MMOGA 自成立年度起至今，每年都取得离岸收入认定，故豁免利得税。
（2）薪俸税
根据香港税务条例，雇主仅有责任向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董
事的薪俸税，MMOGA 年和 2015 年的相关报税工作已完成。
截止回复出具日，MMOGA 没有其他在香港产生的报税义务。
综上所述，MMOGA 在注册地香港无需缴纳利得税,最近两年一期(2013 年、
2014 年、2015 年 1 月至 4 月，下同)履行了向香港税务局申报（而非扣缴）员
工及董事的薪俸税的义务,在香港不存在重大欠缴税款的情形，不存在其他重大
税务风险。
2、中国（大陆）纳税情况
中国（大陆）为 MMOGA 附属机构佛山摩伽科技有限公司（以下简称“佛山
摩伽”）和香港摩伽科技有限公司佛山代表处（以下简称“佛山代表处”）的注册地。
MMOGA2013 年 1 月 7 日在中国广东省佛山市禅城区注册成立了佛山摩伽。2009
年 9 月 4 日，注册成立了佛山代表处，按照中国和香港的税收安排，其构成在中
国（大陆）的常设机构。
佛山摩伽和佛山代表处自成立以来，主要向 MMOGA 提供技术咨询和售后
服务，均依据中国税法纳税。
（1）适用的税种和税率
根据佛山市禅益税务师事务所有限公司就佛山摩伽和佛山代表处最近两年
又一期的纳税情况分别出具的《其他鉴证报告-企业纳税情况审核报告》
字[2015]第 084 号、禅税审字[2015]第 087 号）《企业所得税汇算清缴纳税申报
鉴证报告》
（禅税审字[2015]第 085 号、禅税审字[2015]第 086 号）《道正税务
意见书》，佛山代表处现适用的税种、税率如下：
纳税计算基数
实缴营业税
3.教育费附加
实缴营业税
4.地方教育附加
实缴营业税
购销金额的万分之三
万分之三或万分之五
实收资本的万分之五
6.堤围防护费
实缴营业税
房产原值的 70%
8.土地使用税
8 元/平方米
房产所占的土地面积
9.企业所得税
纳税调整后税前利润
佛山摩伽适用的税种、税率如下：
实缴增值税
3.教育费附加
实缴增值税
4.地方教育附加
实缴增值税
购销金额的万分之三
万分之三或万分之五
实收资本的万分之五
6.堤围防护费
实缴增值税
房产原值的 70%
8.土地使用税
8 元/平方米
房产所占的土地面积
9.企业所得税
纳税调整后税前利润
10.个人所得税
应发工资扣除可扣除的项目
（2）税收缴纳情况和欠缴税收的风险
佛山摩伽和佛山代表处主要为 MMOGA 提供技术咨询和售后服务工作，自
设立以来并未从 MMOGA 因为该等业务取得并确认收入，因此未能正常申报税
和缴税。2015 年 5 月，根据金利科技聘请的中介机构核查,基于审计、税务追溯
调整结果，佛山摩伽和佛山代表处发现企业存在税收补缴问题，同时存在员工个
人所得税少扣缴问题，并主动向主管税务机关申报纳税并缴纳税款。
佛山摩伽和佛山代表处于 2015 年 6 月已经补缴了最近两年一期应缴税款
佛山摩伽自 2013 年 1 月 7 日设立以来至 2015 年 7 月，为增值税小规模纳税人，适用 3%的增值税税率；
自 2015 年 8 月开始，其增值税一般纳税人资格开始生效，适用 6%的增值税税率。
（报告期间税款缴纳情况见下表），并缴纳了滞纳金 474,261.05 元。同时，佛山
代表处补缴了自 2008 年至 2012 年期间的应缴企业所得税、营业税及附加等税
款 1,351,599 元，补缴个人所得税为 1,313,644 元。
佛山摩伽自成立以来，由于一直未从 MMOGA 取得并确认货币收入，其适
用小规模纳税人增值税税率 3%。在本次补缴税款过程中，由于其未取得一般纳
税人资格，因此，未能作为一般纳税人适用 6%增值税税率计算相应期间增值税
税款并补缴，但佛山摩伽已经按照 6%的税率计提增值税及附加税费，对于差额
部分约 858,653.70 元同意在具备缴纳条件的情况下予以补缴。
截止本回复出具日，佛山摩伽已经取得佛山市禅城区国家税务局出具的《税
（禅国税税通（ 号）
务事项通知书》
，被认定为增值税一般纳税人，
并从 2015 年 8 月开始适用 6%增值税税率。
佛山市禅城区国家税务局于 2015 年 6 月 4 日出具证明，由该局负责佛山摩
伽的增值税、企业所得税税收征管工作，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30
日期间，未发现偷税、欠税的行为。佛山市禅城区地方税务局对佛山代表处和佛
山摩伽出具证明，暂未发现佛山摩伽和佛山代表处最近两年一期有涉税违法违规
①佛山摩伽最近两年一期的税收缴纳情况如下：
2013 年度税费情况(单位：元)
企业申报数
1.企业所得税
823,235.81
823,235.81
823,235.81
224,437.71
224,437.71
224,437.71
4.教育费附加
5．地方教育费附加
7.堤围防护费
8.个人所得税
509,260.75
509,260.75
509,260.75
2014 年度税费情况(单位：元)
企业申报数
1.企业所得税
1,250,025.23
1,250,025.23
1,250,025.23
390,117.26
390,117.26
390,117.26
4.教育费附加
5.地方教育附加
7.堤围防护费
9.土地使用税
10.个人所得税
1,106,604.29
1,106,604.29
1,106,604.29
2015 年 1 至 4 月税费情况(单位：元)
企业申报数
1.企业所得税
421,153.59
421,153.59
421,153.59
130,692.23
130,692.23
130,692.23
4.教育费附加
5.地方教育附加
7.堤围防护费
9.土地使用税
10.个人所得税
233,365.98
233,365.98
233,365.98
②佛山代表处最近两年一期的税收缴纳情况如下：
2013 年度税费情况(单位：元)
企业申报数
1.企业所得税
4.教育费附加
5.地方教育费附加
7.堤围防护费
2014 年度税费情况(单位：元)
企业申报数
1.企业所得税
4.教育费附加
5.地方教育附加
7.堤围防护费
9.土地使用税
2015 年 1 至 4 月税费情况(单位：元)
企业申报数
1.企业所得税
4.土地使用税
综上所述，佛山摩伽和佛山代表处于 2015 年 6 月已经就最近两年一期发生
的税款以及滞纳金进行了补缴，佛山代表处就 2008 年至 2012 年发生的税款进
行了补缴，佛山摩伽对于未取得增值税一般纳税人资格而未能适用 6%税率进行
补缴的差额增值税及附加税费约 858,653.70 元进行了预提处理，对于差额部分
在具备缴纳条件的情况下予以补缴。截止本回复出具日，佛山摩伽和佛山代表处，
除佛山摩伽预提的增值税及附加税费约 858,653.70 元存在追缴风险外，不存在
重大欠缴税款情况，无其他重大税务风险。
3、欧盟区国家纳税情况
根据《P&S 税务意见书》，作为非欧盟区国家居民企业，MMOGA 从欧盟区
国家取得的游戏虚拟物品相关收入无需在欧盟区国家缴纳增值税，但其从欧盟区
国家取得的正版授权/注册码相关业务收入应当向欧盟区国家缴纳增值税。根据
《P&S 税务意见书》和税务清算文件，自 MMOGA2007 年 2 月 27 日成立以来
至 2015 年 4 月 30 日，MMOGA 就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关
业务收入应申报并缴纳增值税金额及相应滞纳金约为 9,000,000.00 欧元，本次
重大资产重组前，标的公司未申报并缴纳前述增值税。
根据 Mikel Alig 和金利科技签署的
《股份收购协议》 6.12 条，转让方 Mikel
Alig 作出声明并保证，MMOGA 已经在其账簿中充分记录并反映了截止 2015 年
4 月 30 日的所有涉及其业务、运营和资产的税。第 19.1 条约定了签约方违反声
明和保证条款应承担赔偿损失义务。根据第 10 条，MMOGA 在 2014 年 12 月
31 日之前的未分配净利润应作为股利分配该转让方，该等净利润金额应以金利
科技聘请的审计师出具的审计报告或专项审核报告为准，2015 年 1 月 1 日后
MMOGA 的净利润应归属受让方金利科技。对于 MMOGA 应缴纳的上述约
9,000,000.00 欧元增值税及滞纳金，金利科技将根据以上合同条款寻求解决措施，
对于 2014 年 12 月 31 日前，欠缴的增值税和滞纳金约 8,247,095.82 欧元，将
可根据第 10 条的约定，寻求追溯调整并核减 MMOGA2014 年 12 月 31 日前应
分配给转让方的净利润。
尽管存在前述解决措施，尽管 MMOGA 是否应缴纳增值税和缴纳金额多少
最终取决于所在欧盟区国家税务当局的决定，这构成 MMOGA 的重大增值税追
根据税收清算文件，除在欧盟区国家约 9,000,000.00 欧元增值税、滞纳金
和其他的罚金和支付义务税务风险外，就增值税而言 MMOGA 在欧盟区国家不
存在其他重大税务风险。MMOGA 欠缴增值税事项最终结果将依赖欧盟区国家
税务当局的决定。
律师专项核查意见：综上所述，基于相关机构关于 MMOGA 中国境内外税
务情况的审查和意见，MMOGA 自成立以来至 2015 年 4 月 30 日期间，于欧盟
区国家（主要为德国，包括英国等国家）应缴增值税及滞纳金约为 9,000,000.00
欧元，这构成其重大税务风险。MMOGA 欠缴增值税事项最终结果将依赖欧盟
区国家税务当局的决定。除此之外，最近两年一期，就增值税而言在欧盟区国家，
不存在其他重大税务风险。
最近两年一期，MMOGA 在香港、中国（大陆），除在中国（大陆）因为不
具备一般纳税人资格而未能按照 6%税率补缴的增值税差额约 858,653.70 元存
在补缴风险外，不存在其他重大欠缴税款情况和其他重大税务风险。
独立财务顾问专项核查意见：
根据《道正税务意见书》《香港税务检查报告》，MMOGA 在注册地香港特
别行政区无需缴纳利得税,并履行了向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事
的薪俸税的义务。佛山摩伽和佛山代表处发现企业存在税收补缴问题，同时存在
员工个人所得税少扣缴问题，并主动向主管税务机关申报纳税并缴清税款。
根据税收清算文件，除在欧盟区国家约 9,000,000.00 欧元增值税、滞纳金
和其他的罚金和支付义务税务风险外，就增值税而言 MMOGA 在欧盟区国家不
存在其他重大税务风险。MMOGA 欠缴增值税事项最终结果将依赖欧盟区国家
税务当局的决定。
（八）主要财务数据
1、财务报表分析
（1）标的公司未经审计的资产负债表
2015 年 4 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日
47,800,883.98
109,606,623.19
54,291,407.02
17,571,676.55
20,311,327.24
14,936,714.