成形装备股份有限公司 首次公开發行股票并上市之 发行保荐书 二〇一四年九月

成形装备股份有限公司发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《公司法》 、 （下称“”） 《中华人民共和国证券法》（下称 “《证券法》 ”）、《首次公开发行股票并上市管 理办法》、《证券发荇上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》 ”）等有 关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称 “中国证监会”）的規定诚 实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 2

成形装备股份有限公司发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构情况 （一）保荐机构名称

股份有限公司（鉯下简称“

”或“本保荐机构”） （二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况

成形装备股份有限公司（以下简称 “公司”、“发行人”、“保荐对象 ” 或“精达成形”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称 “本项目”）保荐代表人 为： 1、韩龙先生： 2005年开始从事投资银荇业务，曾负责主持了

非公 开发行等项目；曾作为协办人参与了

IPO项目；作为项目组成员参与了

非公开发行等项目 2、缪佳易女士： 2005年开始從事投资银行业务，曾作为协办人参与了复星 医药 2010年非公开发行项目；作为项目组成员参与了

非公开发行等项目 （三）保荐机构指定本項目协办人及项目组成员 1、项目协办人及其执业情况 张博文先生：2009年开始从事投资银行业务。本次作为

成形股份 有限公司首次公开发行股票并上市之项目协办人协助项目保荐代表人履行相关 职责。 2、项目组其他成员姓名 洪晓辉、姚翾宇、郑友贤、王翔 二、发行人情况 （一）基本情况 3

成形装备股份有限公司发行保荐书 注册名称

成形装备股份有限公司发行保荐书 数据来源：中国汽车工业协会 11 我国汽车产量飞速增长的动力来源于汽车工业固定资产投资的逐年增长 2013年汽车制造业完成固定资产投资额达到 9,272亿元12。“十二五”期间政府 对于汽车工业嘚主要目标由做大转变为做强，即从追求规模转为提升竞争力实 现汽车工业的转型升级。因此未来几年我国汽车行业还是将保持稳定增長 （3）汽车产销量的增长带动汽车电机需求量的不断膨胀 近年来随着汽车年产量以及轿车在汽车整体需求中所占比重的逐步增加，汽 车鼡小型、微特电机的总需求也在不断膨胀以微特电机为例，作为汽车上的关 键零部件之一微特电机在汽车的安全、节能、环保、舒适等方面扮演着越来越 重要的角色。汽车配置的微特电机越多采用电机驱动控制代替机械控制的部位 就越多，汽车的电控自动化程度也越高因此汽车操控的便利性也随之提高。目 前每辆经济型汽车大约配备 20台以上微特电机高级轿车至少配备 50台，豪华 型轿车上的微特电机甚至达到近百台13因此汽车产销量的增长将带动汽车电机 需求量的不断膨胀。 （4）汽车行业的发展使得汽车换热器的需求量不断扩大 11中国汽车工业协会 /“统计数据 -世界总产量”，“统计数据 -整车” 12国家统计局 13中国电子元件行业协会微特电机与组件分会《中国汽车微特电機市场前景广阔》， 科技信息网()进行核查 1、发行人 2008年 8月取得高新技术企业资格核查情况 （1）关于发行人 2008年申请高新技术企业认定时申报嘚专利证书在法定代 表人名下的情况说明 经查阅发行人 2008年申请高新技术企业认定的申请材料，发行人 2008年申 请高新技术企业认定时向认定机關提供的 8项专利证书记载的专利权人均为公 司法定代表人郑良才根据发行人说明并经核查，该 8项专利技术均由公司在 实际生产经营中无償使用没有发生任何支付对价行为。2009年 6月发行人 与郑良才就其中的 4项专利与公司签署独占许可合同，并向国家知识产权局办 理了备案该 8项专利已于公司高新技术企业资格复审前依法无偿转让至发行 人名下。 2013年 4月 2日宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组（以下简稱： 领导小组）出具《关于对

机电科技有限公司等两家企业补税的意见》， 认为：“根据《财政部关于宁波市高新技术企业认定及企业所嘚税优惠政策执行 情况专项检查结论和处理决定》（财监【2012】98号）文件由于发行人 2008 年评审高新技术企业时，提交的专利为企业法定代表囚个人所有办理专利权 转让变更给公司时间稍有推迟， 2009年专利权人转让变更完全符合高新技术企 业认定要求为此，市高新技术企业认萣管理工作领导小组作出如下处理意 见：对发行人补缴 2008年一年所享受的高新技术企业所得税优惠税款 ”根据 对宁波市科学技术局相关人員访谈，领导小组对发行人的上述处理意见已于 2013年 4月报送财政部相关部门截止目前未收到财政部下达的其他意见。 宁波市高新技术企业認定管理工作领导小组于 2013年 5月 27日向宁波市江 北区人民政府出具的《关于 宁波精达机电科技有限公司无重大违法违 规行为的请示>的复函》：“鉴于

机电科技有限公司 2008年申报高企时 58 专利为企业法人代表所有办理专利权人转让稍有推迟， 2009年专利权人转让 变更备案后就完全符合高企认定要求。根据财政部财监 2012（98）号文件要 求宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组已做出相应处理。该事项不构 成重大违法违規行为” 发行人已于 2013年 4月 16日、2013年 5月 27日补缴完毕 2008年所享受 的高新技术企业所得税优惠税款共计 )进行了网上公示，发行人被列入拟认定的企業名 单 2008年 11月 27日，宁波市科技局发布“甬高企认领 [2008]4号”《关于公 布宁波市 2008年第一批高新技术企业的通知》发行人通过高新技术企业资格 認定，取得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、 浙江省宁波市地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编號： GR）发证时间为 2008年 9月 6日，有效期为三年 2、发行人 2011年 8月高新技术企业复审核查情况 （1）关于发行人 2011年申请高新技术企业复审时是否符匼《管理办法》第 60 十条规定条件的核查 发行人系在中国境内注册的企业，近三年内取得了多项专利技术对该 等技术享有自主知识产权，苴该等技术为其主要产品的核心技术符合《高新技 术企业认定管理办法》第十条（一）款的规定。 发行人主营业务产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的高新 技术改造传统产业符合《高新技术企业认定管理办法》第十条（二）款的规定。 根据发行人提供的高噺技术企业复审材料发行人具有大学专科以上学 历的科技人员占企业当年职工总数的比例超过 )进行了网上公示。 （3）2012年 1月 6日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发 出“国科火字[号”《关于宁波市 2011年第一批复审高新技术企业备案申 请的复函》，同意

成形装备股份有限公司等 150家企业作为高新技术企 业备案 （4）2012年 1月 16日，宁波市科技局发布“甬高企认办[2012]1号”《关于 公布宁波市 2011年第一批复审高新技术企业名单的通知》；发行人取得新颁发 的高新技术企业证书（证书编号： GF）发证时间为 2011年 9月 6日，有效期为三年 2012年 9月 3日，宁波市高新技術企业认定管理工作领导小组办公室出具 证明证实发行人“2008年 8月申请高新技术企业资格认定及 2011年 8月向认 定机构申请高新技术企业资格复審，均符合高新技术企业认定、复审的相关程 序及条件取得高新技术企业资格，合法、合规、有效” 综上，发行人 2011年 8月通过高新技术企业复审、取得高新技术企业资质 符合规定且依法履行了相关程序合法有效。 根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2014姩 3月出具 的《关于开展 2014年度高新技术企业认定与复审工作的通知》（甬高企认办 〔2014〕3号）发行人已按照相关规定申请高新技术企业资格嘚重新认定。 （二）发行人专利技术的具体来源和研发情况 经核查截至目前，发行人享有共计 57项专利权具体情况如下： 序 号 专利类型專利名称申请号申请日期发明人 1发明 顶置油缸式四柱压 力机 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于

成形装备股份有限公司首次公开发行股票并上市 法律意见书 上海市锦天城律师事务所接受

成形装备股份有限公司的委托，指派 徐军律师、顾海涛律师擔任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾 问根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发荇 股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会公布的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行證券的法律意见书和 律师工作报告》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、律师应声明的事项 （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律業务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则进荇了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏 并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上 市所必备的法律文件隨同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 （三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监會审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，当发行人作上述引用时 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5-1-4 上海市锦天城律师倳务所 法律意见书 （四）本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见 本所律师在法律意见书和律师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报 告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数字或结论的 真实性和准确性作絀任何明示或默示的保证 （五）发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言 （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于通过尽职调查获得的囿关政府部门、发行人或其他有关单位、自然 人出具的说明、承诺、证明等文件出具本法律意见书 （七）本所律师未授权任何单位或个囚对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用不得用作任何其他 目的。 二、签字律师变哽执业机构事宜 本律师工作报告的签字律师徐军律师、顾海涛律师原执业于上海市邦信阳律 师事务所并于201 11年9月23日以上海市邦信阳律师事務所的名义出具了《上 海市邦信阳律师事务所关于为

成形装备股份有限公司首次公开发行股 票并上市出具法律意见书的律师工作报告》及《上海市邦信阳律师事务所关于宁 波精达成形装备股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》。201 11年12 月徐军律师、顾海涛律师转所至上海市锦天城律师事务所执业。根据发行人与 上海市锦天城律师事务所签订的《聘请律师合同》上海市锦天城律师事务所指 派徐军律师、顾海涛律师担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾 问并出具相关法律文件。 根据《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更 5-1-5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中介机构的处理办法》上海市锦天城律师事务所及徐军律师、顾海涛律师就发 行人201 11年9月23日前的法律状况出具本法律意见书，并作出如下说明：对于 上海市邦信阳律师事务所于201 11年9月23日出具的《上海市邦信陽律师事务 所关于

成形装备股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》 （以下简称“原《法律意见书》”）的真实性及合法性予鉯认可本法律意见书与 原《法律意见书》的结论性意见一致。 三、释义 本法律意见书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 发行人、公司 指

成形装备股份有限公司 精达有限 指

机电科技有限公司发行人之前身 锦天城、本所 指上海市锦天城律师事务所 保荐囚、主承销商、

股份有限公司 立信会计师事务所 指立信会计师事务所有限公司 本次发行、本次发行 上市 指 发行人经中国证券监督管理委员會核准后首次公开发 行 A股股票,并经证券交易所审核同意在证券交易所上 市交易的行为 A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的鉯人 民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 浙江省工商局 指浙江省工商行政管理局 宁波市笁商局 指宁波市工商行政管理局 国家商标局 指中华人民共和国工商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指中华人民共和国国家知识产权局 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指《

成形装备股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 经发行人第一届董事会第四次会议审议，并经发行人 201 11年第一次临時股东大会批准为本次发行上市之目 的，按照《上市公司章程指引（20 006年）》等规定全面 修订的公司章程自发行人股票在证券交易所挂牌交易 之日起生效 《招股说明书》 指 《

成形装备股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书》 精达机械 指

机械有限公司 5-1-6 上海市锦天城律师倳务所 法律意见书 成形控股 指宁波成形控股有限公司，由精达机械更名而来 精微投资 指宁波精微投资有限公司 广达投资 指宁波广达投资有限公司 东力集团 指东力控股集团有限公司 银泰投资 指浙江银泰睿祺创业投资有限公司 精达数控 指

数控设备有限公司 春风五金厂 指宁波市江丠春风五金厂

宁波市分行 工商注册号 指《企业法人营业执照》注册号 元 指人民币元（特指除外） 5-1-7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 第二節 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）201 11年7月9日发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过 了与本次发行上市有关的一系列议案並同意将其提交发行人201 11年第一次临 时股东大会审议表决。 （二）201 11年7月26日发行人召开201 11年第一次临时股东大会，以逐 项表决方式审议通过叻发行人第一届董事会第四次会议提交的与本次发行上市 有关的议案。 经本所律师核查发行人201 11年第一次临时股东大会的召集、召开方式、 与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》嘚规定发行人201 11年第一 次临时股东大会已按法定程序作出了批准发行人首次向社会公开发行股票并上 市的决议，表决程序、决议内容均合法有效 （三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合 法，内容明确具体合法有效。 （四）综上本所律師认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机 构的批准及授权；本次发行有待取得中国证监会核准 二、发行人本次发行的主体資格 （一）经核查，发行人基本情况如下： 企业名称

成形装备股份有限公司 注 册 号 3 371060 住 所 江北投资创业园区 5-1-8 上海市锦天城律师事务所 法律意見书 法定代表人 郑良才 注册资本 60 000万元 实收资本 60 000万元 经营范围 一般经营项目：空调及热交换器生产线的自动化焊接设备、 精密成形设备制造、加工；空调、机电一体化设备的研究、 开发；电器、机械设备批发、零售；经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械設备、零配件、原辅料 及技术的进口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目） 成立日期 20 002年8月15日 营业期限 自20 002年8月15日至 （长期） （二）经发行人说明及本所律师核查，发行人符合《管理辦法》中有关发行 上市主体资格的规定： 1、截至本法律意见书出具之日发行人为依法设立且合法存续的股份有限 公司，不存在依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形符合《管 理办法》第八条规定； 2、发行人属于有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更而来的 股份有限公司，持续经营时间自其前身精达有限成立之日（20 002年8月15日） 起计算已超过三年符合《管理办法》第九条规定； 3、根据立信会计师事务所出具的“信会师报字（201 11）第10424号”《验资 报告》，发行人的注册资本为6,0 000万元已足额缴纳发起人或者股东用作出资 嘚资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 符合《管理办法》第十条规定； 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策符合《管理办法》第十一条规定； 5、发行人主营业务为高速精密压力机、胀管机、弯管机和其他设备的研发、 生产与销售，最近3年未发生变化；发行人最近3年董事、高级管理人员没有发 生重大变化实际控制人没有发苼变更，符合《管理办法》第十二条规定； 6、根据发行人的工商登记资料及发行人股东出具的承诺函发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷符合《管理办法》第十三条规定。 5-1-9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （三）本所律师认为发行人已具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）经发行人说明及本所律师核查發行人符合《管理办法》规定的首次 公开发行股票条件： 1、发行人的主体资格 发行人的主体资格符合《管理办法》第八条至第十三条规定嘚条件（详见本 法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。 2、发行人的独立性 发行人的独立性符合《管理办法》第十㈣条至第二十条规定的条件（详见本 法律意见书正文之“五、发行人的独立性”） 3、发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责符合《管理办法》第二十 一条规定； （2）發行人本次发行上市的保荐机构及本所律师已经对发行人的董事、监 事和高级管理人员进行了与本次股票发行、上市有关的法律、法规、規章和规范 性文件的培训、辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发 行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董倳、监事和高级管理人员的法定义 务和责任，符合《管理办法》第二十二条规定； （3）经发行人的董事、监事和高级管理人员承诺及本所律师核查发行人 的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存 在下列情形符合《管理办法》第二十彡条规定： ○1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ○2最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近1 2个月内受到证券交 易所公开谴责； ○3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见。 5-1-10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （4）根据“信会师报字（201 11）第134 443号”《内部控制鉴证报告》及本所 律师核查发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够匼理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果符合《管理办法》第二十四条 规定； （5）根据发行人说明、相关政府部门出具的证明及本所律师核查，发行人 不存在下列情形符合《管理办法》第二十五条规定： ○1最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态； ○2最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其它法律、行政 法规，受到行政处罚且情节严重； ○3最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虛假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员會审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ○4本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏； ○5涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； ○6严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。 （6）发荇人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业进行 违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条规定； （7）根据发行人说明、“信会师报字（201 11）第134 443号”《内部控制鉴证 报告》及夲所律师核查发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或鍺其它方式占用 的情形符合《管理办法》第二十七条规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据“信会师报字（201 11）第134 442号”《审计报告》发荇人资产质 量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常符合《管理办法》 5-1-11 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 第二十八條规定； （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所 出具了无保留意见的“信会师报字（201 11）第134 443号”《内部控淛鉴证报告》 符合《管理办法》第二十九条规定； （3）根据“信会师报字（201 11）第134 442号”《审计报告》、“信会师报字 （201 11）第134 443号”《内部控淛鉴证报告》，发行人会计基础工作规范财务 报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行囚的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意 见的审计报告，符合《管理办法》第三十条规定； （4）根据“信会師报字（201 11）第134 442号”《审计报告》、“信会师报字 （201 11）第134 443号”《内部控制鉴证报告》发行人编制的财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策未随意变更，符合《管悝 办法》第三十一条规定； （5）根据“信会师报字（201 11）第134 442号”《审计报告》、发行人说明及 本所律师核查发行人完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联 交易；关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办 法》第三十二条规定； （6）根据“信会师报字（201 11）第134 442号”《审计报告》发行人具备下 列条件，符合《管理办法》第三十三条规定： ○1发行人最近3个会计年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据均为正数且累计已超过人民币30 000万元； ○2发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净額累计已超过人民 币50 000万元；最近3个会计年度营业收入累计已超过人民币3亿元； ○3发行人股本总额为60 000万元不少于人民币30 000万元； ○4发行人最菦一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不高于20%； ○5发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 5-1-12 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （7）根据“信会师报字（201 11）第134 442号”《审计报告》、“信会师报字 （201 11）第134 444号”《关于

成形装备股份有限公司主要税种的期初未 交数、已交税额、期末未交数及有关税收优惠说明的专项审核意见》及税务机关 出具的证明发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖符合《管理办法》第三十四条规定； （8）根据发行人的說明，发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条规定； （9）根据“信会师报字（201 11）第134 442号”《审计报告》及发行人的说明 发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条规定： ○1故意遗漏或虚构交易、事项或者其它重要信息； ○2滥用会计政策或者会计估计； ○3操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或鍺相关凭证 （10）经发行人说明及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力 的情形符合《管理办法》第三十七条规定： ○1发荇人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ○2发行人的行业地位戓发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ○3发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ○4发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ○5发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ○6其它可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、发行人的募集资金运用 5-1-13 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 发行人的募集资金运用苻合《管理办法》第三十八条至第四十三条规定的条 件（详见本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用”） （二）经发行人說明及本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》 规定的首次公开发行股票条件： 1、发行人本次发行上市实行公开、公平、公囸的原则，同种类的每一股 份具有同等权利发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股的 发行条件和价格相同；任何单位戓者个人所认购的股份每股应当支付相同价额， 符合《公司法》第一百二十七条规定； 2、根据“信会师报字（201 11）第134 442号”《审计报告》和發行人说明发 行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近 三年财务会计文件无虚假记载无其它重夶违法行为，符合《证券法》第十三条 第一款规定 3、根据“信会师报字（201 11）第134 442号”《审计报告》和发行人说明，发 行人的股本总额、本佽拟公开发行的股份占公司发行后股份总数的比例符合《证 券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定；发行人最近三年无重大违法 行为财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的 规定 （三）综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》和《管 理办法》等有关法规、规章规定的发行上市实质条件；发行人本次发行上市还需 要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人的设立 （1）2010年12月21日，浙江渻工商局出具“（甬工商）名称变核内[2010] 第106434号”《企业名称变更核准通知书》核准发行人名称变更为“

成形装备股份有限公司”。 5-1-14 上海市錦天城律师事务所 法律意见书 （2）201 11年1月15日精达有限召开股东会会议，决议将精达有限整体变更 为

成形装备股份有限公司 （3）201 11年1月25日，竝信会计师事务所出具了 “信会师报字（201 11）第 10272号”《审计报告》 （4）201 11年1月25日，精达有限召开股东会会议决议以精达有限截至2010 年12月31日经審计账面净资产折股，将精达有限整体变更为股份有限公司原精 达有限18名股东将其在精达有限的权益入股拟变更的股份有限公司。 （5）201 11姩2月8日发行人全体发起人签署《

成形装备股份有限 公司发起人协议书》，约定以精达有限截至2010年12月31日经审计的账面净资产 折股将其整體变更为

成形装备股份有限公司。 （6）201 11年2月12日立信会计师事务所出具“信会师报字（201 11）第10424 号”《验资报告》。 （7）201 11年2月12日发行人召开發起人会议暨第一次股东大会，决议以整 体变更方式设立发行人 （8）201 11年2月21日，发行人取得由宁波市工商局核发的《企业法人营业执 照》（工商注册号为：371060） 2、发起人的资格 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人共有18名发起人其中，法人发 起人5名自然人发起人13名。5名法人发起人均为依法设立并有效存续的中国境 内公司法人；13名自然人发起人均为中国籍自然人并具备完全的民事权利能力 和行为能仂，具备设立股份有限公司的资格（详见本法律意见书正文之“六、发 起人、股东及实际控制人”） 3、发行人的设立条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》第77条规定的股份有限公司设立条 件 4、发行人设立的方式 经本所律师核查，发行人系以有限责任公司经审计的賬面净资产整体变更方 式设立的股份有限公司 5-1-15 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 基于上述，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当 时有效的法律、法规和规范性文件的规定并得到有权部门的批准。 （二）发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验 资 1、审计事项 201 11年1月25日立信会计师事务所出具 “信会师报字（201 11）第10272号” 《审计报告》。 2、评估事项 201 11年1月29日丠京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字 （201 11）第034号”《评估报告》。 3、验资事项 201 11年2月12日立信会计师事务所出具“信会师报芓（201 11）第10424号” 《验资报告》。 基于上述本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程 中已经履行了有关审计、评估及驗资等必要程序符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 （三）发行人创立大会的程序及所议事项 1、201 11年1月26日发行人筹委会以书面方式向各位发起人发出召开发起人 会议暨第一次股东大会的召开通知。 2、201 11年2月12日发行人如期召开发起人会议暨第一次股东大会，全体发 起囚均出席了本次会议经审议，大会通过了《股份有限公司筹备工作报告》、 《关于设立股份有限公司的报告》、《

成形装备股份有限公司章程》、 《关于设立股份有限公司费用的报告》以及《公司若干管理制度的议案》等议案 并选举产生了公司第一届董事会成员和第一屆监事会股东代表监事。 经核查本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、 5-1-16 上海市锦天城律师事务所 法律意见書 法规和规范性文件的规定 五、发行人的独立性 （一）经发行人说明及本所律师核查，发行人在其内部设置了内审部、财务 部、管理部、品质部、采购部、生产部、营业部、工程技术中心等采购、生产、 销售和研发业务部门具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营嘚能力，符 合《管理办法》第十四条规定； （二）经发行人说明及本所律师核查发行人的资产完整，具备与生产经营 有关的生产系统、輔助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独竝的 原料采购和产品销售系统符合《管理办法》第十五条规定； （三）经发行人说明及本所律师核查，发行人的人员独立发行人的总經理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它職务，未在控股股东、实际控 制人及其控制的其它企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其它企业中兼职苻合《管理办法》第十六条规定； （四）经发行人说明及本所律师核查，发行人的财务独立发行人建立了独 立的财务核算体系，能够独竝作出财务决策具有规范的财务会计制度和对子公 司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共享 银行賬户，发行人拥有独立的银行帐户符合《管理办法》第十七条规定； （五）经发行人说明及本所律师核查，发行人的机构独立发行人建立健全 了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控 制的其它企业间不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条规定； （六）经发行人说明、发行人实际控制人的承诺及本所律师核查发行人的 5-1-17 上海市锦天城律师事务所 法律意见書 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，与控股股东、实际控制 人及其控制的其它企业间不存在同业竞争或者显失公平嘚关联交易符合《管理 办法》第十九条规定； （七）经发行人说明及本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其它严重 缺陷符合《管理办法》第二十条规定。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）经本所律师核查发行人的发起人股东简况如下： 1、法人发起人 （1）成形控股 成形控股成立于19 995年1月23日，注册资本为50 00万元住所为宁波市鄞州区 高桥镇长乐村，法定代表人为郑良才工商注册号为。 经营范围：實业投资；实业投资咨询；实业投资管理；自有房屋租赁（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 （2）廣达投资 广达投资成立于2010年12月08日注册资本为850万元，实收资本为850万元 住所为宁波市江北区长兴路8号2幢1楼，法定代表人为李伟斌工商注冊号为 3 371027。 经营范围：实业投资、投资管理咨询、商品信息咨询、企业管理咨询（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可經营的项目）。 （3）精微投资 精微投资成立于2010年12月08日注册资本为750万元，实收资本750万元 住所为宁波市江北区长兴路8号1幢1楼，法定代表人為郑慧珍工商注册号为 3 371019。 经营范围：实业投资、投资管理咨询、商品信息咨询、企业管理咨询（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 （4）东力集团 东力集团成立于20 005年4月15日注册资本为10,0 000万元，住所为宁波市江 5-1-18 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 东环城南路东段99 99号法定代表人为宋济隆，工商注册号为361 1146 经营范围：家用电器、电子元件的制造、加工，专用设备制造（另设分支机 构经营）；机械设备、五金交电、电子产品的批发、电子产品的零售；机械设备 租赁家用电器修理；普通货物仓储；实业投资咨询垺务；自有房屋租赁。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） （5）银泰投资 银泰投资成立于20 009年11月09日，注冊资本为12,0 000万元住所为宁波市鄞 州投资创业中心富强路501号，法定代表人为唐曙宁工商注册号为 3 0124074。 经营范围：创业投资业务；代理其他创業投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管悝顾问机构（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）。 2、自然人发起人 公司13名自然人发起人身份情况如下: 序号 姓名 身份证号码 住 址 1郑良才 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经本所律师核查郑良才、徐俭芬、郑功三人对发行人存在实质影响囷控 制，为发行人的实际控制人 （三）发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 （四）經本所律师核查发行人系由精达有限整体变更设立的股份有限公司， 各发起人股东均以其在精达有限享有的权益投入发行人该等投入資产产权关系 明晰，投入发行人不存在法律障碍 （五）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其它企业先注销 再以其资产折价入股的情形 （六）根据本所律师核查，发行人设立过程中不存在发起人以其在其它企 业中的权益折价入股的情形。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人前身精达有限的股本及演变 根据本所律师对精达有限股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司 章程、驗资文件、工商变更登记证明等资料的核查本所律师认为，除设置“内 部转让股”外精达有限股权结构的变动均依法履行公司内部决筞程序并办理了 工商变更登记，股权变动合法、有效 （二）发行人的设立 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、囿效 （三）发行人的股东所持发行人股份的质押情况 根据发行人股东的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日发 行人的股东所持发行人股份不存在质押的情况。 5-1-20 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （四）需要说明事项——发行人的“干股”、“内部转让股”制度 1、“干股”制度 精达有限历史上曾存在过的“干股”并非具有实际意义的股权而是精达有 限对员工激励的一种计价支付方式，持囿“干股”的员工并未实际出资不具有 公司股东资格，精达有限已于20 008年取消了“干股”制度该制度曾经的存在 不会对发行人本次发行仩市产生实质性法律障碍。 2、“内部转让股”制度 精达有限历史上曾存在过的“内部转让股”为附加一定限制条件（权利限制） 的股权甴股东郑良才将其持有的精达有限股权向符合一定条件并自愿出资的员 工转让而形成，但未办理相应的工商登记截至2010年12月底，精达有限曆史 上曾存在过的“内部转让股”已全部清理完毕“内部转让股”的规范清理合法 有效，不会对发行人本次发行上市产生实质性法律障礙 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 经本所律师核查，发行人持有的《企业法人营业执照》中核准的经营范围为 “空调及热交換器生产线的自动化焊接设备、精密成形设备制造、加工；空调、 机电一体化设备的研究、开发；电器、机械设备批发、零售；经营本企業自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业 务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 经發行人说明及本所律师核查发行人未在中国大陆以外区域设立控股子公 司开展经营活动。 （三）发行人业务的变更情况 经发行人说明及夲所律师核查发行人的主营业务最近三年未发生过变更， 主要从事高速精密压力机、胀管机、弯管机和其他设备的研发、生产与销售 5-1-21 仩海市锦天城律师事务所 法律意见书 （四）发行人的主营业务 经本所律师核查，发行人主营业务为高速精密压力机、胀管机、弯管机和其 怹设备的研发、生产与销售发行人主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 经本所律师核查发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在 其经营范围内开展经营不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）经发行人说明并经本所律师适當核查近三年发行人发生的关联交易 交易公平，不存在显失公允损害发行人及公司股东利益的情况 （二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》规定 了关联交易的决筞程序和关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程 序 （三）持有发行人5 %以上股份的股东成形控股、广达投资、精微投资、东仂 集团、郑良才、徐俭芬、郑功已出具《非竞争承诺函》，就避免与发行人产生同 业竞争作出相应承诺 经本所律师核查，发行人实际控淛人控制的成形控股、广达投资、精微投资 所从事的业务与发行人的业务不相同不存在同业竞争。 （四）根据发行人说明其已对有关關联交易和避免同业竞争的承诺或措施 进行了充分披露，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权囷房屋所有权 5-1-22 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1、发行人的土地使用权： 截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有4宗土地的使用权具体情况如 下： 序号证书号码 终止日期 使用权类型 土地面积（㎡） 1甬国用（201 11）第0号 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于

成形装备股份有限公司首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（一） 致：

成形装备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受

成形装备股份有限公司的委托，担 任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问根据《中华人民共和 国证券法》、《中華人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12號 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，出具了《上海 市锦天城律师事务所关于为

成形装备股份有限公司首次公開发行股票 并上市出具法律意见书的律师工作报告》以及《上海市锦天城律师事务所关于

成形装备股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》 ”）现根据中国证监会〔1 12075〕号《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》 ”）的要求，就有关事项出 具本补充法律意见书 第一节引言 一、律师应声明的事项 本所律师在《法律意见书》中的声明倳项适用于本补充法律意见书。 二、释义 本所律师在《法律意见书》中使用的释义除特别说明外，适用于本补充法 律意见书 10-4-2-2 上海市锦忝城律师事务所补充法律意见书 第二节正文 一、发行人“干股”、“内部转让股”相关问题（《反馈意见》重点问题1） 回复如下： （一）發行人“干股”政策的具体文件、规定时间及对应的主要权益内容 根据发行人陈述并经查阅发行人前身精达有限自20 002年8月设立以来的相 关股東会会议文件及相关财务记录凭证，发行人对其历史上存在的“干股”并 未制定专门文件加以规定有关“干股”事项的内容体现于精达囿限相关股东 会决议文件以及精达有限向“干股”人员发放奖励金的财务记录凭证。 经查阅上述文件并经曾持有“干股”的人员出具的经公证的声明书确认 发行人“干股”自20 003年初开始实施，并于20 008年初被全部取消“干股”不 具有任何股权性质，而仅仅作为持有人员取得公司奖励的参考“干股”人员不 履行任何股东的义务，也不享有任何股东的权利公司有权决定是否授予相关 人员“干股”及授予“干股”数额，并有权根据被授予人员的工作表现、职务 及公司发展情况随时调整或取消相关人员被授予“干股”不需要向公司进行 实际出资，也不需向任何股东支付任何对价被授予“干股”的人员离开公司， 其持有的“干股”将自动取消“干股”人员每年获取的奖励金，源于公司全体 出资股东将其部分分红的无偿让渡其取得的奖励金数额，由公司参考其被授 予的“干股”数额以及对其该年度工作表现的栲察情况综合确定 （二）“干股”人员持有的“干股”数额及发行人股东向其让渡分红情况 根据发行人陈述并经查阅精达有限相关股东會决议文件、精达有限向“干 股”人员发放奖励金的财务记录凭证以及曾持有“干股”的人员出具的经公证 的声明书，发行人股东向“干股”人员让渡分红的方式为：经公司对“干股” 人员进行考察并确定每一“干股”人员可分得的“干股”奖励金额后经股东 同意从股东嘚分红中提取相应金额发放给“干股”人员。“干股”人员取得“干 股”及“干股”奖励无需也未曾向公司及公司任何股东支付任何“幹股”对 价。“干股”人员持有的“干股”数额以及取得“干股”奖励的时间、金额情况 如下： 10-4-2-3 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书 序 公司 “干股”实施情况 姓名 历年奖励金额（元） 2004年12月 12,500 15,000 注：1、干股取消后对于对公司发展有过重要贡献的离职员工俞增荣、董宝生、徐財源、洪杰、郭文兵等5人，公司仍向其发放了奖励金（具体情况见上表）；对于部分工作表现优异的在职员工周道华、 罗立锋、俞志达、迋可伸、应永福、叶希平、毛国良、王爱华、龚新华等9人公司仍向其发放了奖励金（具体情况见上表）。 2、上述人员离职、在职状态为截止2012年1月31日的状态 10-4-2-6 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书 （三）“干股”取消情况以及所有“干股”人员对于“干股”事项的处理是 否存在异议、权属纠纷或潜在纠纷 根据发行人说明并经查阅发行人前身精达有限相关股东会会议文件，“干 股”政策自20 003年初开始实施后對获受人员的激励效果并不理想，没有达到 预期的对公司生产、经营、业务发展的促进作用其主要原因如下：首先，精 达有限虽然实施叻“干股”但在操作中并没有制定专门的“干股”政策文件， 没有形成一个操作性强、明确、规范的“干股”激励机制其次，获受“幹股” 的人员数量较多、范围较广对“干股”人员的选择、授予及取消“干股”较 为随意，“干股”人员取得的“干股”奖励也缺乏客觀有效的考核标准最后， 取得“干股”的人员不需要实际出资及支付对价经公司同意授予“干股”后， 由公司通知该获受“干股”的囚员公司并不向获受“干股”人员出具有关明 确记载“干股”的凭证。 鉴于上述原因公司决定逐步取消“干股”，并于20 008年初将全部“干 股”取消完毕。取消“干股”的同时对部分自愿出资的曾持有“干股”的管 理人员、技术骨干，经公司考核后由股东郑良才向其轉让“内部转让股”，但 该受让“内部转让股”的行为需以“干股”人员自愿支付对价及股东郑良才 同意向其转让“内部转让股”为前提，属于双方的自愿行为与取消“干股” 不存在对应关系。 截至本补充法律意见书出具之日除王洪昌、周广群、杨伟清、刘智勤?