PE从业者给你揭秘一个真实的投资银行世界!_中国资本联盟_传送门
PE从业者给你揭秘一个真实的投资银行世界！
投行食物链 1、Managing Director(董事总经理) 鬓发整齐，指甲修过，足下的鞋子比一般人家的家具还贵。是投行业务的发起者，四处奔波，寻求潜在的为公司也为他们赚钱的任何渠道。通常这些人舔过的客户屁股要比公共厕所马桶一年沾过的屁股还要多。 2、Executive Director(执行董事) 基本和MD差不多，只不过呢，这些人舔屁股的本事还没到顶，因此呢，接到的生意也要少，负责的team也要小。但是基本上来说，他们的basesalary也要过千万了。 3、Vice President (副总裁) 光鲜的名字，其实呢，他就和军队里的排长差不多一个等级，属于业务处理机器，没有什么办公以外的生活。不用出什么太多idea，平时就是带着一群associate或是analysts替md/ed卖命，离开办公室一般就是睡觉。因为这些人基本没有额外的时间出去交际，认识俊男靓女，即便他们的base salary有过500万，但是他们最大限量，也就是泡泡办公室里面的实习生，或者小秘书,比较萎缩。脾气通常极其暴躁，基本就像公寓大楼里面的下水管道，不断地把MD那边对他的谩骂，以及愤怒转移给他下面的Associate和Analyst。 4、Associate(经理) 这一层人比较多，也是受压榨的一族，饱受vp每天的欺负与虐待。直到这些associate被提升为vp了，或是辞职了，要么就是自杀了，苦难才可能结束。他们每天就像奴隶一样不得不向vp们献媚，因为vp决定了他们的奖金数额。这些人虽然被对待得像一只狗，但同客户见面时，他们又得像衣冠禽兽一般人模狗样地坐在那里，替md和client充当高级侍从。 5、analyst（分析员） 这是最低一层了，基本就是我这种刚毕业的学生去干的。他们呢，基本就不算人在投行里，最多也就是associate那帮奴隶手上掌管的畜生。虽然他们的薪水很高，但是他们没有生活，没有睡眠，没有“幸”（性）福。成天在公司最最阴暗的角落，风景最差的座位上，做最最低等的活，改改字体，换换颜色啦，查查资料啦，“拷贝”，“粘贴”的按钮按按啦，日复一日，年复一年，把自己青春交给了他们上面的那些衣冠禽兽。有些analyst比较有做investment banker的天份，因此不用教，他们就会舔老板的屁股，或者坐md的大腿，通常这些“天才”就会在三年后升做“奴隶”去当associate，至于其他的那帮人就去什么“哈弗”啊，“沃顿”啊，这些个“动物收容所”混混，希望等个两年，会有其他的雇主让他们升级为奴隶。 引诱篇 1、Recruitment talk and cocktail reception（宣讲会与鸡尾酒会） 在香港，一般一流的大学，如港大，科大以及中大，每年开学一个月学校会组织很多所谓的“相亲会”，招聘者在这里首次与那些潜在的被招聘对象“巧遇”。虽然说叫巧遇，但其实就像追求女生时玩的把戏，事先总会有线人替你报信，譬如说在哪候着一样，每周学校的“婚姻介绍所”（career center）都会发email给每位学生说，今天来校的有Morgan Stanley, 在RHT教室，还有P&G;（保洁公司）在T1教室。 潜意识里，这里传达的信息是：想挣大钱的，直接到RHT候着，可能让你榜上大款；对学习橡皮奶头，避孕套，卫生护垫营销感兴趣的人，可以上T1教室呆着。这时候多数人，譬如说我，就会认为跑去上日常的专业课万万没有抓住这种傍大款的机会重要。因此通常那些大款所在的教室基本上晚去了几分钟，就得坐在教室最最右后方，那个垃圾筒旁的小角落里。 通常这些大款搞这种相亲会，都很卖力，会请很多后援团，象“相约星期六”一样，再配以那种超级完美的“征婚短片”。主要意思就是说，看看嫁给我吧，嫁给我，你会衣食无忧，就算对我失去性趣了，我还有那么多帅哥美女后援团供你享用。 通常来游说的都是那种“情场老手”，在这里老色鬼或者风骚女人的挑逗下，急不可待的少男少女学子们就会争先恐后地问：“你们公司今年有多少空缺啊？我愿意从搽皮鞋，倒洗脚水，跪搓衣板开始干，只要让我加盟做你的奴隶，干什么都行！！” 在宣讲会之后，会有一些提问的环节，通常都在教室外面举行，弄一点学校餐厅淘汰下来准备进垃圾桶的水果，甜品放在那，美之名日，鸡尾酒会，在这个时间，通常就是象我这样的马屁精们大放异彩的时候。马屁精会借此机会向公司的高层展示自己有多么聪明，多么博学，多么有实力进入“马屁精的圣殿”。 更多金融业资讯，案例、法规、分析、创新、PE/VC、IPO、三板、并购重组、银行、债市、信托、项目融资、资产管理、资产证劵化、风险管控、基金管理、小贷、典当、担保、保险、互联网金融、行业知识等，学习、交流，尽在《中国资本联盟》平台微信公众账号：CACNORG。让我们以诚携手共进，缔造中国金融未来。（投稿、商务合作、发送邮箱：cacnorg163@.com）“Mr XX, 谢谢你精彩的演说，我体会超深，我想请问下在美国次级债券危机过后，你如何看待未来公司的发展？亚洲emerging market对贵公司来讲是否是新的机遇？““您好，先生，我想请问下，贵公司是如何通过您刚才所说那些公司价值去提高公司的市场份额，与华尔街其他投行竞争？我们如何更好得利用我们的客户网络，balance sheet替我们的客户做IPO，做M&A;或者LBO？” 这些马屁精其实每次都会提前准备好这些勾引大款的问题，并屡试不爽，即便知道答案，但还是会问，而那些深经百战的老色鬼，对这些挑逗也早已厌烦，但为了逢场作戏，还是会回答说“good question!”然后把他们早就准备好的“百搭回答”再说一遍，一大堆极其深奥的专业术语一个一个从他们的口中蹦出来，但其实有点脑子的人都知道，他们说的全是废话，说了等于没说。双方为了勾引到对方，都在眉飞色舞得胡言乱语，虽然大家都觉得恶心，头疼，但还得装作“高潮迭起”时那种享受的神情。 其实呢，每个这样做的同学都深切地知道这是多么的下贱，但是他们的梦想就是客服前方难以预料的困难，获得成功，享受到胜利彼岸的喜悦。那是一种傲视群雄的伟人才能有的自豪，那样，他们就能走进贝沙湾说：我要买这套。虽然漂亮的售楼小姐通常都会不消地说，这套非常贵，快要50万一平方了，但他们会毫不犹豫地打断到：“这是支票，你写上总数，我要了，如果愿意，可以到我那共进晚餐。”他们有钱，有权，有能力，非常快乐。 怀揣这样的理想，他们决定不能错过任何能进投行的的面试机会，高盛，大摩根，小摩根，美林，瑞银，瑞信，德银，荷银，汇丰，花旗，雷曼，巴黎百富勤，一个也不能放过，他们一定要加入到银行家的大军中，走上铺满黄金的大道。 魔术篇 今天我还是谈谈关于公司估价(valuation)的一些方法。 基本上来讲，analyst和associate很多工作都和companyvaluation有关。不管是IPO、还M&A;或是LBO（杠杆收购）都离不开valuation。而且Investmentbank里面每个人每年最关心的bonus（年终奖金）从哪儿来，就是从每次交易那个valuation所得估值的3%-7%提成儿来。因此呢，valuation这个部分就是每家投资银行最最关心，也是最会玩花头的地方。 其实呢，一般商学院毕业出来的学生都应该在一门叫做“corporate finance”公司财务的课上学过几种估值的方法。每年进入投行部的那些个“天之骄子”、“精英”其实早就已经熟练掌握那些课堂上学的估值模型，但他们不清楚的就是实际在工作中我们估值究竟会遵循什么样的常规方法。然而往往在做过几个deal后大家其实都会心知肚明，学校学的那些全是“乌托邦”理想主义的方法，真正能让自己赚大钱的方法只有一种，称为“doggy-style valuation”（狗刨式）估计法，为什么取这个名字呢，因为整个估值过程都是颠倒过来进行的。 Managing Director先会根据客户，以及当时deal所处的情况，从大脑里最最贪婪的那个部位，冒出一个数字，这个数字，往往是客户看到以后能接受的最贵的那个价钱。接下来就是我们analyst和associate的活了，我们需要绞尽脑汁编写出相应的理论，吹出听上去很有道理的背景分析，以印证估计的有效和合理性。刚开始，那些新来的analyst或者实习生都会觉得道德上很内疚，真想立即去找神父忏悔，但是慢慢的，大家就会用这么样的一句话安慰自己:这些分析其实都是我们创造的“附加值”，只是我们对事实的论述罢了，没什么难的，这不是进行空洞的逻辑推理或者在高难度的变金融魔术，我们没有错，只是稍微充分发扬了下“乐观主义”精神。因此一个个如同天文数字一般的估值都不在话下，这些怀揣着崇高理想的20多岁的孩子们，就这样把他们的人格以及灵魂进行了二次抵押，仿佛如同美国的次级按揭一般，日复一日，不断累加，值到他们失去道德的最后一道防线…… 接下来，我就稍微阐述下几种我们曾经学过的valuationmethod是如何在实际工作中被应用的。 1、Comparable Company Valuation (多项类比法) 这个方法，我们通常都会亲切的称之为comps,这个方法是最简单的一种方法，也是最最常用的一种。首先，bankers会找出很多同行业，或者同地区的公司，统计这些类比公司的公开市场价格，或者当初交易执行时的价格。例如，类比公司的平均PE（市盈率）是30，那么被股价公司的价值就是他们去年earnings(盈利)乘以30，很快就得出这家公司的估算结果。是不是很简单呢，感觉就像下岗阿姨在那边为今天晚上家中的小菜算价钱一样容易。 这种估价法的问题在于，那些贪婪的bankers通常会挑那些pe（或者其他比率）很高的公司做类比，一切pe很低的公司，不管他们的主营业务和我们的客户多么相近，统统都会因为undervalued（被市场低估价值）而被blacklist掉。因此这样无节制地挑选下去，出来的公司早就和被估计的公司毫无相似之处。这样的过程，就像今天家庭聚餐，那些个名望显赫或者发了大财的，继子，还是再婚以后托油瓶过来的第二代的表兄妹，八杆子打不着的“家人”都被邀请，而那些因为没什么本事的，或者残疾的老爸老妈，亲生兄弟姐妹都被拒之门外。 2、Discount Cash Flow Method (未来现金流折现法) 这个名字挺起来似乎很亲切吧，但是在投行这可是变魔术最好的方法，因为它能让林志玲她那干匾的老妈变成跟她一样受成功男士们欢迎，或者说让一个智障的儿子变得拥有跟他聪明的老爸一样的智慧。 这个方法对于那些没有什么实际业务的皮包公司，或者利润年年是负数的公司估值时特别派用处。为什么呢？因为前面提到的那个comps方法，前提是这个被估值公司至少得有可观的销售额，或者纯利润，这样乘上那些个30，40的pe才有用。但DCF则不然，因为他的估算完全是建立在对这家公司未来业绩的期望上。就好比那个“阿里巴巴”，谁都知道这种公司没什么利润，但是为什么他还能得到如此高的IPO价格呢，因为那些analyst变了魔术，他们通常会说“介于公司优秀的管理团队，和不断完善的管理理念，未来收入年年都会大幅度增加，cost总是在进一步消减”，所以呢，算出的公司价值总归相当可观，不管这家公司多么垃圾，不管这家公司已经有了多少个亿的亏损，他永远能风光在媒体的报道中，因为无知的老百姓永远都会把血汗钱拿出来给这些banker出的价格买单。 而且每一次，从analyst到associate，再到vp，再到md，每一层，每个老板，都会将下属设定revenue(收入)增长率调高几个百分点，或者把cost所占的比率调低几个基数点，这样的调整就是每一层“老板”为这次交易所带来的附加值了。然而其实有点智商的人只要看过他们估值的方法，就会发觉，在他们的鼓吹下，这些个皮包公司，只要持续这样经营，过不了一代人，就能膨胀成业务遍及全球的500强企业了。而这些就是DCF方法创造的奇迹。 生活篇 1、Training（培训） 所有新来的analyst或者associate在刚进firm的头几天里都要经过一个培训的过程，但是这里我不想谈论那些枯燥的理论培训，我只想跟大家分享下关于“生活”培训的一部分。 通常生活培训这part只有20分钟到半小时，但所有重要而有用的信息几乎都已经传达给新人了：可以借一张高级信用卡享受公司位于28层可以饱览维多利亚港海景的executivecanteen，在几点过后可以任意打车报销，晚餐以及周末加班工作餐的报销数额以及手续，或者是出差时如何享受到头等舱等等。通常这个part，每个人不管之前理论培训时是打着呼噜的或是流着口水的，一般到这个时候都格外清醒并认真做着笔记。 2、Blackberry (黑莓手机) 这个似乎是banker的象征，每个刚进来的analyst都会人手一部，这玩意没玩过的人，肯定觉得特别好奇，特别想拥有一部拿来把玩。然而在我看来，这个花俏的玩意就好比一把双刃剑。为什么这么说呢？想想一个场景，一群20多岁的banker，身上Zegana或者Armani西装笔挺，走进一间兰桂坊酒吧坐下，缓缓的把最最新款的blackberry手机放在吧台上，拿起一杯Martini，这时候无论怎样，在场所有的“美人儿”的目光都会被吸引过来。但是如果突然这时，那个宝贝blackberry突然振响，弹出老板让你在今晚交出一份新的pitch book的email，是不是非常得少兴呢…… 3、午餐，晚餐以及budget Junior investment banker有个外号，叫做“夜行者”，这就意味着他们很少能在早上九点以前到达办公室。而且他们一天的生活大概有四个“分水岭”：午饭前，午饭后，晚饭后和午夜后。 午饭可能对于那些刚来的banker是一天里除了睡觉以外感觉最好的一段时光。为什么呢？因为这群20多岁的小屁孩可以进入公司最最高级的executivecanteen享受非常丰盛的自助大餐。通常这里只有公司高级行政人员，或者front office的banker或者trader可以在这进餐，其他那些mid-to-backoffice的人连进来的资格都没有。所以说每天这群孩子拿着公司发的那张信用卡在机器上一刷徐徐步入餐厅的时候，那种超级爽的感觉就会把他们前一晚所有对工作，对老板的抱怨统统冲走。 基本上每天晚饭时间一到，那些MD或者Vp就下班找他们的情妇去了，而这些analyst或者associate才会三五成群结队去周围那些个高档餐厅享用他们一天中最大的“权力”－用公司的钱享受生活。 通常投行给予每个人一顿餐饭的budget是150-200块左右，如果你能再办一张“AmericanExpress”的信用卡，通常在中环那的餐厅都能享受到50%的折扣优惠，这就意味着，这帮家伙，每个人每顿饭最多可以吃到300-400块。而且他们每一个人都有一种奇怪的“天才”本事。他们往往都能在中环任何一家高级餐厅，在不看菜单的情况下，报出一串串菜名，而加起来的数目正正好好就是budget的总数，这样他们就能本着“不浪费”的原则，尽情的享受公司给予他们的“淫乐”生活。 然而，整个晚饭通常都在谩骂和侮辱的话语中度过。没有人用真实的姓名称呼叫他们那些“xx”的上司，每个人想尽侮辱之能事以报复折磨过他们的MD.晚饭中的这种“自由论坛”气氛通常都能把在座的人紧紧团结在一起。一个又一个晚上，这些年轻的孩子们互相劝慰着不要放弃心中的梦想，另一方面，他们也在共同体为着现实的苦涩，毕竟他们每个人都无一例外的是投资银行里的“机器人”。而晚餐通常就是他们进行“集体心理治疗”的最好时机。 4、工作时间（Hours） 这个词，在ibd里，没有一个人愿意提，非常忌讳。客观的说，一个banker每个星期工作100个小时是很保守的了。一周总共168个小时，100多个小时在工作，这就意味着他们每天都在工作，没有一天可以休息。每天清晨坐taxi回家，冲上个澡，努力帮助自己冲刷掉前一个未眠之夜的疲乏-这些时间加在一起，每周也不能超过20个小时。偶尔与异性吃个饭，或者暧昧一下，每周大约15个小时，这样一来还剩33个小时，这就意味平均每天我们加上洗手间和睡觉总共4。5个小时。所以说在投行里，经常会在厕所门口等半天，为什么呢，因为里面的家伙正坐在马桶上打盹呢…… 然而呢，就像所有虐待狂，这些投行总是能想出各种方法从每位analyst和associate身上榨干每一滴血汗。比如说，办公室里总是灯火通明，仿若白昼，空调开的很大，和澳门那些大小赌场一样。白纸灯亮的让人显得晃眼，空调使空气变得非常干爽，即使凌成5点，也好比大中午一般。这些疲惫不堪的孩子们，只要在这样的办公室里就会兢兢业业地埋头苦干，效率出奇的高。这就好比实验室笼子里的小白鼠，各个都好像神经质似的不断乱蹦乱跳，直到他们心脏停止的那一刻，那些变态的雇主就会再换上新的血液，诱骗新的年轻学生进入这个人肉搅拌机。作者不详
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10月14日 16:17
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中基协北京答疑会感受及热点问题汇总|PE实务
[PE实务]系统梳理PE实务问题、监管动态。&中基协北京答疑会感受及热点问题汇总|PE实务&作者|汪澍作者单位|紫荆资本微信|royan112358微信公号|PE实务107部、43万字私募基金及相关规则汇编下载方式：1、关注本公号。2、回复关键词“107”获得电子版汇编全文下载方式。2016年3月17日上午，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）于北京市西城区金融大街20号交银大厦2层报告厅召开了私募基金登记备案培训会（北京站）的交流会。从到会观众的构成来看，主要包括私募行业的投资机构及服务机构。交流内容与此前的上海站大致相同，一方面针对基金业协会于日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号，以下简称“4号文”），结合日及日的两次答记者问的相关内容，对基金业协会本次加强私募基金管理人登记管理、信息披露及报送管理和高管人员从业资格管理，以及引入提交法律意见书制度作为疏导行业进行自律性管理的模式等相关政策精神，进行了释明和重申；另一方面，针对4号文发布以来实际操作过程中遇到的相关问题，根据协会的前期信息统计收集，对部分热点问题进行了现场答疑。&从本次交流会的氛围中明显体现出基金业协会对于私募投资行业的发展是非常积极乐观下的审慎引导态度。目前相关行业法律、法规及自律规则的建设仍在进一步健全的过程当中，开放式的交流方式有利于基金业协会和每一个活跃在行业内的市场主体保持充分的信息沟通，对于政策的制定和实施有极大的助益，也能够体现出基金业协会尽力贴近市场、有效引导市场的工作方式，对待各个市场主体提出的问题，基金业协会也是耐心合理地予以解释说明并提供相对具有操作性的解决办法。&从现场答疑所体现出基金业协会的监管思路来看，主要有以下若干个方面：&一、再次强调，基金业协会对于私募基金管理人的监管，只是登记备案管理及事中、事后的持续监督，并不属于行政许可。&从基金业协会的角度而言，一方面不按照行政许可的要求来进行相关政策的制定和执行，另一方面，基金业协会也不希望市场把登记备案行为视作是行政许可，从而过多地把精力放在如何“获得登记备案”而忽视了“事中、事后的持续合规”。而与之思路相一致的是，基金业协会明显流露出对于市场部分人员将私募基金管理人资格“行政许可化”、“牌照化”的言论和行为的反感，尤其是4号文公布以来的所谓“买壳”、“借壳”行为，并对此采取了一些反对措施，如既有存量管理人的100%股权变更将视作是重新登记备案，按照新登记备案管理人的要求进行备案审核。&二、加强私募基金管理人登记备案管理&根据基金业协会的统计，截至2016年2月底，在基金业协会登记的私募基金管理人达到25,979家，备案的基金数量达到26,387只，实缴规模4.4万亿元，认缴5.5万亿元，从业人员接近40万人。《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）颁布实施已有两年多的时间，过往所采用的几乎无门槛的登记备案制度在实施过程中被发现出现了比较严重的问题，引用基金业协会答记者问的相关内容主要包括“滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，甚至从事违法违规行为”、“行业鱼龙混杂、良莠不齐”、“有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏，没有按规定持续履行私募基金信息报告义务”、“违法违规经营运作”等，并且在答疑过程当中多次提到E租宝事件。从而给笔者的整体感觉就是2015年e租宝事件发生以后，基金业协会对私募基金管理人登记备案的思路发生了变化，过往宽松的登记备案已经影响到基金业协会所构想的健全市场规范、加强行业服务、引导行业自律的蓝图，因此为了要能够引导行业进行规范化、专业化经营，基金业协会采用了较严格的强化规范措施，颁布了4号文。&三、极度重视信息披露及报送的及时、准确、真实、完整&整个答疑的过程当中，基金业协会多次提到对信息披露工作的重视。从日前发布的《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信披办法》”）中不难看出，基金业协会对于信息披露工作是作为私募基金管理人事中、事后持续合规经营的重要监管手段来看待的，因此从各个方面均对信息披露工作的频率和质量提出了可以说是相当的高标准、严要求。譬如：&1、私募基金管理人需要在年度结束后4个月内上传经会计师事务所审计的审计报告；&2、私募基金管理人需要在每季度、年度结束后报送季度、年度报告，并因为相关报告属于一次性提交，管理人应保证报送信息的真实、准确、完整；迟延递交季度、年度信息更新，或报送信息存在虚构或故意隐瞒的情况，基金业协会同时还会引用《信披办法》第五章的内容实施相关行政处罚；&3、在所要求的律师事务所提交的法律意见书中或未来的现场核查中，需要提供相关的信息，基金业协会会将法律意见书中记载的或现场核查收集的信息与系统中记载的信息进行核对，如果有不一致之处，需要进行解释说明。解释说明不合理的，基金业协会会根据实际情况进行处理（如不接受办理业务，甚至可能会动用信息披露办法中的部分行政处罚措施）。&4、看重第三方服务机构或中立机构、相关部门提交的数据信息，以保证管理人所报送信息的真实性和准确性。&5、建设有以基金业协会网站“私募基金分类公示”“私募基金管理人分类公示平台”和“私募汇”手机APP客户端的信息披露渠道（依照《信披办法》的规定，未来应还会再建设专门的基金信息披露平台系统），从静态的信息确认变为动态的信息跟踪。&相对来说，这对私募基金管理人的信息披露工作提的要求还是比较严格的。&四、重视法律合规性，引导行业自律合规&本次借4号文之力，引入律师事务所作为基金业协会疏导行业进行法律合规可谓是一举岂止数得的举措：首先，要求登记备案必须提交登记法律意见书，无形中提高了入行成本和准入门槛（当然，笔者觉得也并不算完全提高门槛，更像是将以前无形而被无视的门槛显性化了），减少了市场上的投机者；其次，法律意见书中要求的各项合规措施，相当于借律师之手帮助私募管理人在登记备案之初进行了合规性梳理，对引导管理人自身进行合规经营有很大的帮助；最后，同样借律师之手，对于管理人提交给基金业协会的信息进行法律尽职调查，尽可能地避免管理人虚假报送信息的情形。&无论从哪个角度而言，引入律师事务所出具法律意见书的举措，对于协会而言都是与自己的监管预期相符的。因此，在整个答疑的过程当中，基金业协会也是一再强调法律意见书出具的审慎性和专业性，并且预计将在近期出台法律意见书的起草规范，明确尽职调查需要达到的标准，法律意见书的内容要指代明确，论证详实，这对参与私募行业的律师服务提出了相对高的要求，值得每一个业内律师注意。&综合以上监管思路，现场答疑的过程中，基金业协会再次重申了4号文及两次答记者问的相关内容。因核心内容与已在基金业协会网站上公示的信息大体一致，笔者本文中就不再赘述。下文就现场答疑中所体现的若干重要问题进行解释说明。&特别提醒注意的是，该解释说明说仅是笔者根据现场答疑状况的解读，并不代表基金业协会的最终意见，据悉，基金业协会将于近期各地的巡回答疑结束后，统一出台相关问题的答疑报告。因此，下文的解释说明中，有部分笔者夹带的私货（一般会特别注明“笔者认为”），请各位读者选择性品尝。&一、高管人员从业资格系列&（一）高管人员的范围&包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等&（二）高管人员具备从业资格的人数要求&从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员全部需要取得从业资格；&从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，且其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。法定代表人兼任风控负责人的，还需至少1名其他高管人员具备从业资格。&（三）从业资格评定&依照4号文的有关要求，私募基金管理人的高管人员取得基金从业资格，常规有五种模式：&1、通过考试科目一+科目二。通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。&2、其他相关考试相互认可。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。主要包括：&（1）《证券投资基金》考试成绩认可：已经通过证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的，并在四年内通过基金业协会的科目一，可以通过所在机构向基金业协会申请注册基金从业资格。超过四年未通过基金业协会的科目一的，需重新参加基金业协会的科目一和科目二，考试合格后可以通过所在机构向基金业协会申请注册基金从业资格。&（2）《证券投资基金》和《证券市场基础》考试成绩认可：已经通过证券业协会《证券投资基金》和《证券市场基础》两个科目考试，应当在四年内通过所在机构向基金业协会申请注册基金从业资格。超过四年未通过所在机构向基金业协会申请注册基金从业资格的，需通过基金业协会的基金从业资格考试，或补齐最近两年的规定后续培训学时后，通过所在机构向基金业协会申请注册基金从业资格。&（3）《基金销售基础知识》考试成绩认可：已经通过基金销售从业资格考试科目《基金销售基础知识》，并已在相关机构任职的，认可其基金销售资格。&已经通过《基金销售基础知识》考试，超过四年未在相关机构任职的，需通过基金业协会的基金从业资格考试，或补齐最近两年的规定后续培训学时后，通过所在机构向基金业协会申请注册基金销售资格。&3、近三年管理经验+考试科目一。最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。&4、已取得其他相关资格证书+考试科目一。已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。&5、基金业协会特批。中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。考虑到实际情况，确有一部分行业资深人士，不便于参加考试，又确需取得从业资格的，经资格认定委员会认定可以取得资格。但该项特批尚未见到可操作的规范和指引，现场基金业协会也一再提醒这种途径属于极端例外的情形，非常谨慎适用。&（四）高管人员的后期培训&培训要求是每年达到15个学时。&目前确定的培训方式有面授和在线培训两种，其中面授方式会通过协会网站公示相关信息，现在培训系统仍在搭建过程当中。&（五）取得从业资格的整改期限&如果是需要新登记备案的管理人，那么在登记备案之时就需要其高管人员取得从业资格。&如果是已登记备案的管理人，则需要在日前取得从业资格并完成整改。再次期间，其在备案产品或重大事项变更提交或补充提交法律意见书时，可以直接披露其未取得从业资格的现状和解决措施，直至日，暂不影响其基金产品的备案。&（六）高管人员资格管理系统&系统暂时还在开发中。&（七）高管兼职问题&目前来看行业规范对于高管兼职问题没有特别的限制，对于基金业协会的监管而言，高管兼职情况在相关法律意见书中也是属于应该披露的信息，将相关情况披露并进行合理性说明即可。只要不存在不合理的情形（笔者按：如精力明显不够用或者存在利益冲突），是允许高管兼职的。&（题外话）合规负责人不得从事投资业务&现场释义中明确了合规负责人不得从事投资业务指的是内部控制的要求，是限制合规负责人既负责机构的合规业务，也从事机构的投资业务，并不限制合规负责人自身的投资性活动，如炒股等。&二、私募管理人登记备案相关&（一）私募基金管理人登记对公司名称、经营范围有何要求？名称是否必须含“私募”字样？名称含“投资咨询”、“产业投资”等是否可以进行管理人登记？&依照基金业协会日发布的《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》，“为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。”&协会鼓励企业名称中含有“私募”字样，但并不是强制性要求。&关于“投资咨询”是否可以进行登记，目前协会内部意见尚不一致，等待进一步确定。&（二）名称、经营范围未完成整改的，是否可以以递交承诺函的方式来先进行登记备案。&目前基金业协会的态度是，新登记备案的管理人必须要完成名称、经营范围的整改。对于实操中遇到的工商部门不予配合的情况，基金业协会表示自身很难协调，更多地还是需要企业自身努力。&（三）私募基金管理人同时经营其他业务的情形，是否可以进行登记备案。&一是，防范业务的利益冲突的情形，如《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》提到的，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。&二是，要加强专业化经营。如私募基金管理人同时从事一些与私募基金管理不相关的业务，如贸易、设计等等，也是不合规的。&（四）私募基金管理人登记备案是否有最低资本金的要求，包括认缴资本和实缴资本等。&因登记备案也不属于行政许可，目前相关法律也暂时没有强制性要求，因此私募基金管理人登记备案是没有所谓最低资本金的要求的。但如果管理人的实缴注册资本为0或未达到认缴注册资本的25%，基金业协会会在系统中特别明示，并要求相关律所在所提交的登记法律意见书中进一步明确在这种情况下管理人如何开展经营（笔者按：其实能够论证届时管理人有管理费收入就可以了，资本金这个东西，前期够用就行。）。&（五）私募基金管理人登记备案是否有经营年限的要求？管理人注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？&没有经营年限的要求。&根据目前各地税收政策引导的情况，实务中确实存在注册地和实际经营场所不一致的情况，律所在登记法律意见书中必须明示并解释相关原因，合理即可，不会是实质性法律障碍。&（六）双GP需要都登记吗？GP和管理公司需要都登记吗？&基金业协会目前的态度认为，虽然同时有GP和管理人，但是：&1、基金可能从管理上是只有一个管理人的，届时备案在该管理人名下即可；&2、如确实存在双管理人的情况，但因为目前基金业协会系统出于统计的目的，只允许基金备案在其中一个管理人名下。另一个管理人的情况可以作为特别事项进行说明。同时，基金业协会正在开发的新系统，可能会加入这一块的内容，允许双管理人同时备案同一只基金。&笔者私货：&1、在中国法的语境下，GP（General Partner）和管理人（Manager）和美国相关法律项下的这两个概念不是完全一样的，在中国法项下，并没有对这两个角色在私募股权领域有特别明确的区分；&2、证监会在出台《私募投资基金监督管理暂行办法》以后，正式推出了“私募投资基金管理人”的概念，大意可能约等于美国法的Manager的角色。但是并没有指出，在不同的基金组织形式（公司制、合伙制、契约制）下，谁是私募投资基金管理人的问题；&3、对于合伙制基金而言，成为合伙制私募投资基金管理人，有两种途径：（1）依照合伙协议的约定，成为普通合伙人并同时担任执行事务合伙人，对基金事务行使管理权限。此即意味着在中国法项下，GP是天然的Manager；（2）权源来自《委托管理协议》。根据合伙协议的约定，由合伙企业或普通合伙人通过《委托管理协议》将基金的管理权限委托给管理人；&4、什么时候需要GP和Manager同时存在。（1）利益分配需要。因为GP是基金的合伙人之一，其通常作为接受CARRY的主体，从而避免carry被征收营业税。而管理费，是给GP，还是团队控制的另一个公司，看具体利益分配怎么安排；（2）分配管理权限需要。有时一只基金会有两个不同的团队同时帮忙打理，GP+Manager的方式有时能够很好的处理这种权限分配的问题；（3）备案需要。大部分时候GP是新设的企业，没有私募投资基金管理人权限，通过委托管理协议，可以将私募投资基金委托给一个有资质的管理人，从而将基金备案在其名下；&（4）其他。&综上，在中国法合伙制基金项下，GP同时作为管理人是“天然性”的，并不存在说可以不可以的说法。在登记备案时，目前可以选择备案在其中一个名下，意味着其中一个取得登记备案资格即可。&（七）实际控制人的认定&根据目前的一个口径，需要追溯到最终的自然人，或国有控股企业或集体企业，或者受监管的境外投资机构。（笔者按：这个实际控制人的认定标准稍微有点奇怪，建议等待协会的最终确认。）&（八）外商独资企业能否进行管理人登记？&非私募证券投资基金业务，是可以进行管理人登记的；&但私募证券投资业务按照中国证监会正在根据中国相关国际承诺拟定相关办法，届时基金业协会将配合中国证监会的办法要求出台进一步的规范。&三、其他热点问题&（一）管理人员工跟投情况&依照《私募监管办法》对“合格投资者”的有关要求，管理人的从业人员属于合格投资者的范畴。但实践当中，确实存在有母公司员工或关联机构的员工来作为管理人的从业人员认缴基金份额的情况（变相降低了合格投资者的标准），针对这种情况，协会可能会要求补充提交员工与管理人之间的劳动/劳务合同关系证明，甚至要求提供相应的社保、公积金缴纳证明。&（二）基金备案的时点问题&基金目前没有最低规模的要求，主要在基金合同中进行自行约定。达到基金合同约定的成立要求，即可提交在系统的备案，一般而言首轮封闭资金到账后即可提交产品的备案。&【作者简介】
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