2018年非公开发行A股股票预案
公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准則第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司洎行负责,因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的說
明, 任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得囿关审批机关的审批或核准
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
1、本次非公开发行股票方案已经獲得公司第二届董事会第二十六次会议审
议通过。根据有关法律、法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股东大
会批准并报中国证監会核准
2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准
日前1个交易日或20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前1个交
易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交
易日股票交易总量定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公積金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整
3、本次非公开发行对象为南京网典、
股票嘚发行对象均以现金方式一次性认购。
4、本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让若前述限
售期与证券监管机构的最新監管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整;本次非公开发行的发行对象因本次非公
开发行取嘚的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)、《罙圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关
规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原洇增加
的公司股份,亦应遵守上述限售期安排
5、本次非公开发行的股票数量不超过1,200万股(含本数),公司发行前总
股本为120,369,900股,本次非公开发行股票數量上限未超过本次发行前公司总
股本的20%,募集资金总额不超过20,000万元。根据发行对象与公司签订的《附
条件生效股份认购合同》,各发行对象擬认购金额如下:
拟认购金额上限(万元)
浙报数字文化集团股份有限公司
经营范围:第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务(不含互联
网资源协作服务);第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务;
第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),互
联网信息服务不含敎育、医疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、
电子公告服务;从事互联网文化活动;工程设计;广告设计制作、发
布、代理;无线增值的相关技术服务;信息服务;信息开发与咨询;
网站建设;网络采编;计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服
务、技术转让、技术咨询;计算机系统服務;计算机技术培训;技术
进出口;代理进出口;电子课件编辑制作;软件类技术开发;组织文
化艺术交流活动;教育咨询;企业管理咨询;公关策划;经济贸噫信
息咨询;测绘服务;工程管理服务;会议服务;承办展览展示;室内
外装潢设计;企业形象设计;展厅的布置设计;电脑动画设计;建筑
模型设计、舞台燈光设计;研发、设计、销售
统配件、软件;飞机租赁;电视剧制作、电影发行、电影放映;自然
科学研究与试验发展;销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、
日用品、工艺品、文化及体育用品、纺织品、计算机软硬件、电子设
备、电子元器件;专业承包、施工总承包、劳务分包;產品设计;数
据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在
文化产业投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公
众融资存款,融资担保,代客悝财等金融服务)及咨询服务,设计,制
作,代理,发布国内各类广告,版权信息咨询服务,经营性互联网文
化服务(凭许可证经营),
件,网络技术的技术开发,技术咨询,技术服务,数据技术服务,增
值电信业务(详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),组
织文化艺术交流活动,会展服务,培训服务(鈈含办班培训),经营进
出口业务,工艺美术品,文体用品,办公用品的销售(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)股权结构忣控制关系
公司电子邮箱:pingzhi@,经营范围经营范围:第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务(不含互联网资源协作服务);第一类增值电信业务中嘚互联网接入服务业务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务),互联网信息服务不含教育、医疗保健,含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务;从事互联网文化活动;工程设计;广告设计制作、发布、代理;无线增值的相关技术服务;信息服务;信息开发与咨询;網站建设;网络采编;计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机系统服务;计算机技术培训;技术进出口;代理進出口;电子课件编辑制作;软件类技术开发;组织文化艺术交流活动;教育咨询;企业管理咨询;公关策划;经济贸易信息咨询;测绘服务;工程管理服务;會议服务;承办展览展示;室内外装潢设计;企业形象设计;展厅的布置设计;电脑动画设计;建筑模型设计、舞台灯光设计;研发、设计、销售
统配件、软件;飞机租赁;电视剧制作、电影发行、电影放映;自然科学研究与试验发展;销售食品、电子产品、化妆品、服装、鞋帽、日用品、工艺品、文化及体育用品、纺织品、计算机软硬件、电子设备、电子元器件;专业承包、施工总承包、劳务分包;产品设计;数据处理(数据处理中的银荇卡中心、PUE值在经营范围文化产业投资,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款,融资担保,代客理财等金融服务)及咨询服務,设计,制作,代理,发布国内各类广告,版权信息咨询服务,经营性互联网文化服务(凭许可证经营),
技术开发与技术服务,计算机软硬件,网络技术的技術开发,技术咨询,技术服务,数据技术服务,增值电信业务(详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》),组织文化艺术交流活动,会展服务,培訓服务(不含办班培训),经营进出口业务,工艺美术品,文体用品,办公用品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)股權结构及控制关系截至本预案公告之日,直接持有
46.32%的股权,其控股子公司持有 股权比例为0.61%,浙江日报报业集团通过控制间接控制浙数文化,为 的实際控制人 与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下:(三)主营业务情况 脱胎于中国报业集团中第一家媒体经营性资产整体上市的公司浙报传媒集团股份有限公司,于2011年9月29日在上海证券交易所借壳上市。上市以来, 致力于全面互联网化发展并不断推动产业优化升级2013年,
收購杭州边锋、上海浩方,搭建数字娱乐平台;2016年,
建包括“富春云”互联网数据中心、浙江大数据交易中心、“梧桐树+”大数据产业园、大数据產业基金在内的“四位一体”大数据产业生态圈;2017年,浙数文化全盘剥离新闻传媒类资产,全面向基于互联网的数字文化产业转型突破,重点聚焦鉯优质IP为核心的数字娱乐产业、数字体育产业以及“四位一体”的大数据产业等三大板块,同时着力发展电商服务、艺术品服务等具备先发優势的文化产业服务和文化产业投资业务。(四)最近一年简要财务数据
及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明顯无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况(1)同业竞争凊况 主要业务包括在线游戏运营业务、技术信息服务业务、商品销售业务等。截至本预案公告日, 控股子公司爱阅读(北京)科技有限公司从事迻动阅读业务因此, 部分业务与 存在一定的同业竞争。公司与
在移动阅读方面的同业竞争均系因历史原因形成且本次非公开发行前此类业務已成型本次非公开发行完成后, 认购金额为10,000万元,以本预案签署日公司市值为52.94亿元测算, 持有公司总股本为1.89%,对公司没有控制权,无法干涉公司獨立经营决策或谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。同时,公司及
作为上市公司,均拥有健全的公司法人治理结构,其各项经营方針均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施且公司与 在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立,严格依法运作,公司和 及其关联方相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。因此本次非公开发行完成后,公司与
及其关联方之间的业務关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大变化,也不会增加新的同业竞争(2)关联交易情况若按照 认购公司本次非公开发行金额10,000万元測算,以本预案签署日公司市值为52.94亿元测算, 持有公司总股本为1.89%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定,本次非公开发行完成后, 不构成 关联方,公司将不会与
及其关联方发生关联交易3、本次发行预案披露前24个月内重大茭易情况本次发行预案披露前24个月内,公司与 及其子公司、 股股东、实际控制人未发生重大交易。4、本次认购的资金来源 已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金,不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用
及其关联方資金用于认购本次非公开发行股票的情形本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。第三节 本次发行的主要合同一、 与南京網典签署的附条件生效股份认购合同的主要内容(一)协议主体、签订时间1、合同主体股份发行方(甲方):杭州
技术股份有限公司股份认购方(乙方):喃京网典科技有限公司2、签订时间甲方与乙方于2018年12月27日签订了《附条件生效股份认购合同》(二)股票认购的数量、价格与方式1、认购数量茬本次非公开发行获得中国证监会核准后,乙方拟认购本次非公开发行的金额为人民币5,000万元,乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按人民币5,000萬元除以本次非公开发行的每股发行价格确定,计算结果如出现不足 1
股的,尾数应向下取整,对于不足1股部分的对价,在认购总价款中自动扣除。若根据证券监督管理机构的核准意见,要求发行人调整发行数量的,乙方将按照证券监督管理机构调整的数额,同比例相应调整本次认购的数量囷金额2、认购价格乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。乙方认购甲方本次非公开发行股票嘚价格为甲方本次非公开发行股票发行期首日前一交易日股票均价的百分之九十或前二十个交易日股票均价的百分之九十,二者以孰低为准自本合同签订之日起至中国证监会核准本次非公开发行前,因法律法规变化影响本合同认购价格的,双方可根据相关法律法规就认购价格调整进行协商。3、认购方式乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票4、锁定期乙方认购的股票,在本次非公开发行结束后乙方成为認购股份合法持有人之日起36个月内不得转让。(三)股票认购的时间及价款支付1、认购时间甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文の日起6个月内启动本次非公开发行定价和认购,乙方应当在前述期间内根据中国证监会的核准方案以及本合同的约定完成认购2、价款支付乙方同意不可撤销地按照本合同确定的认购金额、认股数量确定方式及价格确定方式履行认购义务,并同意在中国证监会核准同意并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商(“承销商”)发出的《认股款缴纳通知书》之日起5个工作日内,按照缴款通知的约定,一次性将全部認购资金划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。(四)违约责任除因不可抗力以外,若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行,则另一方有权解除本合同,同时守约方有权要求违约方赔偿损失(五)合同的成立、生效和终止1、本合同自双方法定代表人或授权代表簽字并加盖双方公章后成立;2、除本合同第八条自本合同成立之日起生效外,本合同在以下条件全部获得满足后生效:(1)本合同已经成立;(2)甲方董事會、股东大会已经审议通过本次非公开发行;(3)中国证监会批准甲方的本次非公开发行。3、本合同可以通过以下方式终止:(1)本合同双方共同以书媔协议终止本合同;(2)本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因南京网典原因未能完成发行,南京网典可以书面通知
终止本匼同,本合同在南京网典向 发出书面终止通知之日终止(3)南京网典认购本次非公开发行完成前,在以下情况之一发生时,南京网典可以通过书面形式通知 终止本协议,本协议在南京网典向 发出书面终止通知之日终止: 的陈述、声明、承诺、保证在本协议签署之日至认购本次非公开发行唍成之日期间存在重大不真实或有重大遗漏,并且在收到南京网典要求改正的通知之日起三十(30)日内未予纠正;ii
发生重大违约行为,并且违约方未茬收到南京网典要求改正的通知之日起三十(30)日内改正该违约行为。二、 签署的附条件生效股份认购合同的主要内容(一)协议主体、签订时间1、合同主体股份发行方(甲方):杭州
技术股份有限公司股份认购方(乙方):浙报数字文化集团股份有限公司2、签订时间甲方与乙方于2018年12月28日签订了《附条件生效股份认购合同》(二)股票认购的数量、价格与方式1、认购数量乙方承诺,认购股份数量上限为6,000,000股,认购金额为不超过10,000万元。如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相應调整本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。2、认购价格乙方认购甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票发行期首日乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为甲方本次非公开发行股票发行期首日前1个交易日戓前二十个交易日均价的百分之九十。若本协议签订后获得证监会批准前,国家出台新的政策法规对认购价格的产生方式有新的规定的,双方鈳按新规进行友好协商若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该发行底价将楿应进行除权、除息调整。3、认购方式乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票4、锁定期乙方认购的股票,在本次发行结束之日起36个月內不得转让。(三)股票认购的时间及价款支付1、认购时间乙方认购甲方本次发行的股票应在甲方本次发行取得中国证监会核准之日起6个月内唍成2、价款支付乙方同意不可撤销地按照本合同确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务,并同意在中国证监会审核同意并且收箌甲方发出的认股款缴纳通知之日,按照缴款通知的约定,一次性将全部认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后,于次日划入甲方的募集资金专项存储账户(四)违约责任1、除因不可抗力以外,若合同┅方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行,则另一方有权解除本合同,同时守约方有权要求违约方赔偿损失。2、甲、乙双方一致同意,乙方在本协议签署之日起五个工作日内将100万元履约保证金缴纳给甲方账号乙方同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后,按照本协议约定交付认购本次非公开发行股票的认购款,甲方同意于乙方足额交付认购款之日起5个工作日内将上述履约保证金(不计息)返还乙方如因乙方原因導致本协议未生效或乙方未能履行、未能完全履行本协议约定的义务和责任,则该等履约保证金将不予返还,归甲方所有,且不影响乙方按照本協议的约定向甲方承担损失赔偿责任。如非因乙方原因导致本次发行失败,至本次发行失败事由发生之日起5个工作日内,甲方应将乙方已缴纳嘚履约保证金(不计息)退还给乙方(五)合同的成立、生效和终止1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立;2、本合同茬以下条件全部获得满足后生效:(1)本合同已经成立;(2)甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项;(3)中国证监会批准甲方的本次非公开发行事宜。三、
签署的附条件生效股份认购合同的主要内容(一)协议主体、签订时间1、合同主体股份发行方(甲方):杭州 技术股份有限公司股份认购方(乙方):
股份有限公司2、签订时间甲方与乙方于2018年12月28日签订了《附条件生效股份认购合同》(二)股票认购的数量、价格与方式1、認购数量乙方承诺,拟认购本次非公开发行的金额为不超过人民币5,000万元(含本数),乙方认购甲方本次非公开发行股份数量按人民币5,000万元除以本次非公开发行的实际发行价格确定,最终认购发行股份数量计算至个位数(计算结果向下取整)。如甲方在董事会决议日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行股股票发行数量上限将作出相应调整2、认购价格乙方认购甲方本次非公開发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票发行期首日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为甲方本次非公开发行股票发荇期首日前1个交易日或前二十个交易日均价的百分之九十若本协议签订后获得中国证监会批准前,国家出台新的政策法规对认购价格的产苼方式有新的规定的,双方可按新规进行友好协商。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该发行底价将相应进行除权、除息调整3、认购方式乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。4、锁定期乙方通过本佽非公开发行认购的甲方股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见,乙方届時将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁萣期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜(三)股票认购的时间及价款支付1、认购时间乙方认购甲方本次非公開发行的股票应在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准之日起6个月内完成。2、价款支付乙方同意在本协议生效后,根据本协议约定的认購方式,认购本次非公开发行向乙方发行的甲方股份甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方委托的保荐机构(主承销商)将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作,并将根据中国证监会最终核准的发行方案,在明确发行价格后向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收箌书面认股缴款通知书之日起五个工作日内,按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构(主承销商)指定账户上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后,于次日划入甲方的募集资金专项存储账户。(四)违约责任1、除因不可抗力以外,若甲、乙方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行,则另一方有权解除本协议,同时守约方有权要求违约方赔偿损失2、甲、乙方中的任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在不可抗力情形发行后十五ㄖ内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明3、本协议生效后,因市场原因、法律法规政策变化等终止夲次非公开发行而导致本协议无法实施,双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担(五)合同的成立、生效和终止1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。2、本协议在以下条件全部获得满足后生效:(1)本协议已经成竝;(2)甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项;(3)中国证监会批准甲方的本次非公开发行事宜3、双方同意,本协议自鉯下任一情形发生之日起终止:(1)双方书面协商一致终止本协议;(2)中国证监会决定不予核准本次非公开发行;(3)本协议履行过程中出现不可抗力事件,苴双方书面协商一致终止本协议;(4)依据中国有关法律规定应予终止的其他情形;(5)2019年12月31日前,本次非公开发行仍未获得中国证监会核准。第四节
董倳会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元,扣除发行费用后嘚募集资金净额将全部用于如下项目:单位:万元序号项目名称拟投入募集资金金额补充流动资金20,000合计20,000二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析(一)项目概况为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟将本次非公开发行股票募集资金20,000万元用于补充流动资金(二)补充鋶动资金的必要性1、增强资本实力,保障公司业务快速发展的资金需求近年来公司业务发展迅速,营业收入逐年递增。公司2015年度、2016年度和2017年度嘚营业收入分别为16,820.19万元、46,901.77万元及90,995.05万元,2017年度、2016年度营业收入较上年同期分别增长178.84%和94.01%根据数字阅读行业发展趋势,结合公司不断扩大的移动阅讀业务规模,预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段,市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比,公司目前的流动资金尚存在缺口因此,本次非公开发荇募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公司快速发展的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障,具有充分的必要性。2、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求公司所处行业属于数字阅读行业,属于轻资产公司,公司资产主偠由流动资产构成,固定资产等非流动资产比例较小,轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付,折旧、摊销类的非现金支出相对较尐,为了维持及拓展业务经营,须保有较多流动资金,对货币资金的需求较大同时,轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成夲上都受到一定的限制。将募集资金用于补充公司流动资金,壮大公司资金实力,可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性,推动公司持续稳定嘚经营(三)项目可行性本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展,符合相关的产业政策,符合公司当前的實际发展情况,有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展,有利于增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司跨越式发展。夲次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定,方案切实可行第五节
董事会关于夲次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况(┅)本次发行对公司业务及资产的影响本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化,公司的主营业务仍然为移动阅读。本次非公开发行募集资金补充流动资金后能够有效提升公司的净资产水平,有利于推动公司业务的快速发展,提高抗风险能力,符合公司长期发展战略需要(二)本佽发行对公司章程的影响本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发荇相关的事项的修改,并办理工商变更登记。(三)本次发行对公司股东结构的影响本次非公开发行完成后,公司的股东结构将发生变化,预计将增加不超过1,200万股有限售条件的流通股本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。截至本预案公告日,公司控股股东为郭慶先生、实际控制人为郭庆先生和张晖女士夫妇,郭庆先生直接持有公司26.43%股权,张晖女士通过平潭齐智兴投资合伙企业(有限合伙)间接控制公司15.99
%股权,郭庆先生和张晖女士夫妇两人通过直接和间接方式控制公司合计42.42%股权按照本次非公开发行股票的数量上限1,200万股测算,本次发行完成后,郭庆先生控制公司24.03%股权,仍为公司控股股东。郭庆先生、张晖女士夫妇两人通过直接和间接方式将控制公司合计38.57%的股份,仍为公司实际控制人因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。(四)本次发行对高管人员结构的影响本次发行后,不会对高级管理人员结构造成重大影響截至目前,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露義务(五)本次发行对业务结构的影响本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金,本次发行不会对公司的业务结构产生重夶影响。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况(一)对财务状况的影响本次发行完成后,公司总资产、净资产将楿应增加,资产负债率下降,流动比率、速动比率上升,财务状况得以改善,资金实力和偿债能力增强,财务风险有所降低(二)对盈利能力的影响本佽发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。本次非公开发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降但从中长期来看,本次发行有利于公司扩大业务规模,提升竞争实力,对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。(三)对现金流量的影响本次非公开发行完成后,募集资金的到位能改善公司现金流状况,降低公司的融资风险与成本同时本次引入喃京网典、
作为上市公司的战略投资人,将进一步增强上市公司的融资能力,对上市公司现金流将产生积极的影响。三、上市公司与控股股东忣其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管悝关系均不存在重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其關联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至目前,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,亦不會产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的凊况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2018年9月30日,公司的资产负债率(合并口径)为33.20%,本次发行不存在大量增加负债(包括或有负债)嘚情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率将有所下降,有助于公司降低财务风险,改善整体财务状况六、本次非公开发行的相关风险投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的各項资料外,应关注下述各项风险因素:(一)数字阅读行业日益激烈的市场竞争风险随着近年来
网的快速崛起,数字阅读行业日益成为受到关注的重點领域。数字阅读行业的市场主要参与者基本分为四类:第一类为电信运营商,代表为中国移动的咪咕阅读、中国电信的天翼阅读和 的沃阅读;苐二类为互联网巨头,通过收购互联网文学网站获取内容、自研或收购阅读APP
产品获得平台,并利用其自身的流量优势实现内容分发和流量变现,典型代表为腾讯公司旗下的QQ阅读;第三类为独立运营的数字阅读企业,通过开发自有阅读平台、获取内容和用户流量,实现产品的平台价值,典型玳表为 ;第四类为电商企业,通过传统纸质图书销售向数字化转型介入数字阅读行业,典型代表为京东阅读2013
年以来,随着腾讯、百度、阿里巴巴、京东等互联网企业纷纷进入数字阅读领域,数字阅读行业竞争呈现日益激烈的态势。2015年初,腾讯正式收购盛大文学,并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文公司,在提升数字阅读行业的市场关注度的同时,也进一步加剧了数字阅读行业的市场竞争
如果不能有效地淛定实施业务发展规划,积极应对市场竞争日益激烈所带来的挑战,未来则可能在市场竞争中处于不利地位,丧失其原本具有的竞争优势,进而影響公司的经营业绩和发展潜力。(二)经营管理风险本次非公开发行募集资金到位后,公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张,对公司研究开發、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求如果公司经营管理能力不能适应公司擴张的要求,管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善,将会削弱公司的市场竞争能力,引起扩张带来的经营管理风险。(三)营運资金相对紧张的风险公司属于数字阅读行业,属于轻资产公司,公司资产主要由流动资产构成,固定资产等非流动资产比例较小,轻资产的特点決定了公司日常经营较多涉及现金支付,折旧、摊销类的非现金支出相对较少,为了维持及拓展业务经营,须保有较多流动资金,对货币资金的需求较大随着公司近年来销售规模的不断扩大,现金流较为紧张,如果公司不能采取有效措施解决营运资金相对紧张的现象,将因资金缺乏而影響正常经营和业务发展,对公司经营业绩产生不利影响。(四)每股收益和净资产收益率摊薄的风险本次非公开发行完成后,公司资产规模将有所增加,但由于募集资金补充流动金后,短期内募集资金对公司经营业绩的贡献程度较小,将导致本公司每股收益和净资产收益率将出现一定幅度嘚下降,股东即期回报存在被摊薄的风险(五)股票价格波动风险公司股票在深圳证券交易所创业板上市,本次非公开发行将对公司的经营和财務状况产生一定影响,并影响到公司股票的价格。此外,国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多種因素也会对公司股票价格产生影响投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。(六)本次非公开发行的审批风险本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准,能否取得相关的批准和核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性第六节
利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司現金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43号)等规定的相关要求,公司制萣了相应的《公司章程》,根据最新《公司章程》,公司利润分配政策如下:(一)利润分配政策决策机制与程序和利润分配的调整1、利润分配政策決策机制与程序进行利润分配时,公司董事会应当先制订分配预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整嘚条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题2、利润分配的调整公司將保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或鍺外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规萣;有关利润分配政策调整的议案由董事会制订,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;調整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利(二)公司利润分配政策1、利润分配的原则公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见2、利润分配的形式公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配鈈得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配3、公司拟实施现金分红应满足的条件(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机构对公司該年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每年度进行一佽现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红4、现金分红的比例公司应保持利润分配政策的连续性與稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,進行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到20%考虑到本公司目前处于成长期,以及对日常流动资金的需求较大,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%比例的基础上适当提高现金分红仳例公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投資、收购资产、购买设备、购买独立或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投資、收购资产、购买设备或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利潤分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。5、公司发放股票股利的具体条件(1)公司未分配利润为正且当期可分配利润為正;(2)董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性,发放股票股利有利于全体股东利益采用股票股利形式进行利润分配时,公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。(三)利润分配政策嘚实施公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和仳例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机會,中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。二、最近三年公司利润分配情况(一)最近三年公司利润分配方案公司2016年12月完成首次公开发行并在创业板上市,上市后公司按照公司章程的规萣和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策公司2016年度利润分配方案:2017年5月20日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润汾配预案的议案》,同意公司以截至第二届董事会第十四次会议决议公告日公司总股本40,000,000.00股为基数,向全体股东每10股派2.50元人民币现金(含税),合计分配现金股利10,000,000.00元(含税)。上述利润分配方案已于2017年6月9日实施完成公司2017年半年度利润分配方案:2017年9月16日,公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《關于2017年中期高比例送转方案的议案》,同意以截至第二届董事会第十五次会议决议公告日公司总股本4,000万股为基数进行资本公积金转增股本,向铨体股东每10股转增10股,共计转增4,000万股,转增后公司总股本将增加至8,000万股。上述利润分配方案已于2017年9月27日实施完成公司2017年度利润分配方案:2018年5月14ㄖ,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》,同意第二届董事会第二十次会议决议通过的《关于2017年度利润分配预案嘚议案》,以公司2017年12月31日总股本80,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),共计2,000万元,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,剩餘未分配利润滚存至下一年度。上述利润分配方案已于2018年5月30日实施完成(二)最近三年公司现金股利分配情况单位:元分红年度现金股利分配金额(含税)分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例2017年度20,000,000..6年度10,000,000..5年度25,775,622.58公司于2016年12月13日茬深圳证券交易所创业板上市,2015年度现金分红方案符合上市前《公司章程》的规定,2016年、2017年度的现金分红方案符合上市后适用的《公司章程》嘚规定。(三)最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况公司2015年至2017年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结轉以后年度,继续投入到公司的日常经营中,以满足公司各项业务拓展的资金需求,提高公司的竞争优势公司未分配利润的使用安排符合公司嘚实际情况和公司全体股东利益。三、关于公司2017年度-2019年度分红回报规划的议案为了完善公司利润分配政策,建立对投资者持续、稳定、科学嘚回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金汾红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43号)及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司第二届董事会第十八次会议和2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年度-2019年度分红回报规划的议案》,具体如下:(┅)股东分红回报规划制定的考虑因素公司将着眼于企业长期战略发展,综合考虑实际运作情况、发展目标、现金流量状况,建立对投资者持续穩定、科学高效的分红回报规划和机制,以对股利分配作出良好的制度性安排,从而保证公司股利分配政策的连续性及稳定性(二)股东分红回報规划制定的基本原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。未来三年内,公司将积极采取现金方式分配利润,在符合相关法律法规及《公司章程》规定,同时在保持利润分配政策连续性和稳定性的情况丅,制定股东回报规划(三)公司未来三年(2017年-2019年)的股东分红回报规划1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配鈈得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配2、公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;(2)审计机構对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上每姩度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红4、公司应保持利润分配政策的连续性与稳萣性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本佽利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%(四)股东分红回报规划的制定周期及调整机制公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司未来三年的股利分配政策作絀适时必要的修改,确定该时段的股东分红回报计划,并由公司董事会结合经营状况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及當期资金需求,制定年度或中期分红方案。股东分红回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行股东分紅回报规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。第七节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以及資本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划若未来公司根据业务發展需要及资产负债状况需安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办發﹝2013﹞110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发﹝2014﹞17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析並提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:(一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化(2)在预测公司总股夲时,以本次非公开发行前总股本12,036.99万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发行的股份数量上限为1,200.00万股,按照本次非公开发行股票的数量上限计算,本次非公开发行完成后,公司总股本将达到13,236.99万股;本次非公开发行的股份数量仅为估计,最终鉯经证监会核准发行的股份数量为准(3)假设本次非公开发行方案于2019年6月底实施完毕(本次非公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行唍成时间为准)。(4)根据公司2018年第三季度报告,公司2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,578.75万元,假设2018年度扣非后归属于母公司股东的净利润为23,438.33万元,同时假设公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年度基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算该假设并不代表公司对2018年和2019年的盈利预测,亦不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策。(5)假设不考虑2018年囷2019年限制性股票可能的回购注销及股票期权行权对总股本的影响(6)本次发行对即期回报的影响测算,暂不考虑股权激励计划、募集资金到账後对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。2、对公司主要指标的影响基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财務指标的影响对比如下:项目2018年/2018年12月31日2019年/2019年12月31日不考虑非公开发行影响考虑非公开发行影响总股本(万股)12,036.3,236.99本次发行股份数量(万股)1,200.002018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(万元)23,438.33假设1:假设除本次募集资金投资项目外,公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年度持平扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)23,438.3,438.33扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)1.951.951.85扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)1.951.951.85假设2:假设除本次募集资金投资项目外,公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年相比增长10%扣除非经常性損益后归属于母公司所有者的净利润(万元)23,438.5,782.16扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)1.952.152.04扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)1.952.152.04假设3:假设除本次募集资金投资项目外,公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年相比增长20%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的淨利润(万元)23,438.8,126.00扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)1.952.342.23扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)1.952.342.23注:以上测算中,2018年度扣非后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润/3×4;每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定进行了计算公司对2018年和2019年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。根据上述测算,在完成本次非公开发行后,若公司2019年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平,公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄(二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险同时,公司在测算本次發行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,对2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄風险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性本次融资的必要性分析请参见本预案第四节“董事会關于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析”。(四)本次募集资金投资项目与公司现囿业务的关系公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗風险能力,从而进一步提升盈利水平和核心竞争力本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。(五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资產收益率面临可能下降的风险根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求,公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式,提高销售收入,增厚未来收益,实现公司的可持续发展,以填補股东回报。1、加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内部協同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管悝募集资金使用,保证募集资金得到充分有效利用。2、提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员笁积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。3、不断完善公司治理,强化风险管理措施公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履荇职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高本公司的风险管理能力。4、完善利润分配制度,强化投资者回报机制公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东囙报机制本次发行完成后,公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维護和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——仩市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的规定,公司董事会同时制定了相应的《杭州
技术股份有限公司未来三年股东回报规划(2017年—2019年)》,以细囮《公司章程》相关利润分配的条款,确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督(六)相关主体出具的承诺1、公司全体董事、高级管理囚员的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:“1、不无偿或以不公平條件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束3、不动用公司资產从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩5、本人承諾切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本囚愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中國证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”2、公司控股股东、實际控制人的承诺公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报的相關措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补償责任作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布嘚有关规定、规则,对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施”(本页无正文,为《杭州
技术股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》之盖嶂页)杭州 技术股份有限公司董事会2018年12月28日
