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国家中小企业发展基金旗下我们将持续追踪该企业，并及时自动完成信息更新莫屋经济浏览：30更新时间：电话：暂无信息邮箱：暂无信息网址：暂无信息地址：东莞市企石镇莫屋管理区简介：暂无信息编辑该信息模块监控关注下载报告编辑该模块信息浏览企业的用户会大幅提升编辑信息主要人员股东信息对外投资最终受益人实际控制权变更记录公司年报分支机构开庭公告法律诉讼法院公告失信人信息被执行人司法协助经营异常行政处罚严重违法股权出质动产抵押欠税公告司法拍卖清算信息知识产权出质融资历史核心团队企业业务投资事件竞品信息招聘信息行政许可税务评级抽查检查资质证书招投标信息产品信息微信公众号进出口信用债券信息购地信息商标信息专利信息软件著作权作品著作权网站备案他有&2&家公司，分布如下广东（共2家）东莞市企石镇莫屋经济联合社等注册资本注册资本：注册资本，又称额面资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。注册资本一语，在各国公司法中并不...977斯请思币登录查看注册时间注册时间：一般指公司注册日期，即公司是向工商局申请营业执照登记的时间。依法设立的营利法人，由登记机关...公司状态注销工商注册号注册号：工商注册号指各类市场主体在向工商行政管理机关申请登记注册时，工商行政管理机关为其分配的统一标...597组织机构代码组织机构代码：组织机构代码是指根据代码编制规则编制，赋予每一个组织机构在全国范围内唯一的、始终不变的...-统一信用代码统一社会信用代码：社会信用代码是指按照《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码...-公司类型集体所有制纳税人识别号-行业行业：行业（或产业）是指从事相同性质的经济活动的所有单位的集合。商务服务业营业期限至无固定期限核准日期纳税人资质-人员规模-实缴资本-登记机关登记机关：工商行政管理机关是公司登记机关。公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取...东莞市工商行政管理局参保人数-英文名称-注册地址注册地址：公司注册地址是在公司营业执照上登记的“住址”，一般情况下，公司以其主要办事机构所在地为住所...东莞市企石镇莫屋管理区附近公司经营范围经营范围：经营范围是企业从事经营活动的业务范围，应当依法经企业登记机关登记。申请人应当参照《...企力管规咨询。 (依更推经批准的项目，经列图部如批准为方可候展经反活动)〓自身风险0条周边风险0条预警提醒0条查看样例-->全屏查看登录后查看更多信息
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广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
广东利扬芯片测试股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
一、税收政策变化风险
公司于日被认定为国家级高新技术企业，有效期三年。2013年至2015年公司按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税，发生的研发费用可按实际发生额的150%加计抵扣当年的企业应纳税所得额。如上述所得税税收优惠政策发生变化，或公司不具备条件继续申请并执行上述所得税优惠税率，将对公司未来的收益情况产生一定的影响。
二、公司短期偿债能力不足风险
日、日和日，公司的流动比率分别为1.76、0.74和1.48，速动比率分别为1.76、0.73和1.47。公司的流动比率和速动比率均较同行业较低，主要是因为公司应付账款和其他应付款总金额较大，存在短期偿债能力不足的风险。公司已通过加大市场开拓、加强管理等措施使公司的资金运用效率不断上升，进而提升短期偿债能力。
三、客户集中度较高风险
2015年1月、2014年度和2013年度，公司前五名客户销售额占当期主营业务收入比重分别为89.56%、87.49%和81.87%，存在客户集中风险。公司客户集中度相对较高，主要是因为公司遵循与优质客户长期、深度合作的发展理念，在发展过程中，不断根据客户需求研发新技术，与客户形成持续稳定的合作关系，在公司快速成长阶段形成了目前客户集中度较高的局面。
公司将通过继续扩大公司产能和提高测试服务性价比等措施改善目前客户集中度较高的问题，同时持续增加技术创新投入，提升测试能力和质量水平，增强核心竞争力，加强客户满意度和粘性。
四、技术创新风险
自成立以来，公司高度重视技术研发，测试技术研发能力是公司重要的核心竞争力。目前公司已自主研发10项实用新型专利、1项软件着作权以及多项应
用在集成电路测试方面的核心技术，但随着集成电路技术和产品更新换代速度日趋加快，公司需要不断提高自身的测试技术水平以适应市场需求的变化，公司面临着持续保持测试技术创新的风险。
五、生产经营场所租赁风险
公司于日与东莞市万江区莫屋股份经济联合社签订《租赁合同》，承租东莞市万江区莫屋股份经济联合社位于东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区厂房及宿舍，厂房面积为3,068㎡，宿舍面积为2,265㎡，办公室面积为134㎡；租赁期限自日至日。日，公司与东莞市万江区莫屋股份经济联合社签订《租赁合同补充协议》，将前述《租赁合同》期限延长至日；增加租赁811.2㎡厂房。
经核查，该厂房所在土地均为集体所有，且出租方东莞市万江区莫屋股份经济联合社尚未取得土地使用权证，亦未取得房屋所有权证。因出租方权属瑕疵，租赁合同可能存在被确认为无效，公司存在被迫搬迁的风险，对此，公司控股股东及实际控制人黄江承诺将承担因搬迁而造成的损失。公司周边房源供应充足，如有需要，可以在短时间内以公允的价格租得所需场地。
六、公司治理风险
公司于日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。
重大事项提示......3
一、税收政策变化风险......3
二、公司短期偿债能力不足风险......3
三、客户集中度较高风险......3
四、技术创新风险......3
五、生产经营场所租赁风险......4
六、公司治理风险......4
第一节基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、本次挂牌情况......10
三、公司股权结构......11
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......20
五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......22
六、本次挂牌的相关机构......23
第二节公司业务......25
一、主营业务及业务类别......25
二、内部组织结构及业务流程......26
三、与业务相关的关键资源要素......30
四、业务基本情况......35
五、商业模式......41
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......42
七、公司面临的主要竞争状况......51
第三节公司治理......55
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......55
二、公司董事会关于治理机制的说明......57
三、违法、违规情况......59
四、独立经营情况......60
五、同业竞争情况......62
六、资金占用和对外担保情况......66
七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项......67
八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况......68
第四节公司财务......70
一、审计意见及主要财务报表......70
二、主要会计政策、会计估计及其变更......79
三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......90
四、关联交易......117
五、重要事项......119
六、资产评估情况......119
七、股利分配......120
八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况......121
九、可能影响公司持续经营的风险因素......121
第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......124
第六节备查文件......130
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、股份公司、利扬指
广东利扬芯片测试股份有限公司
利扬有限、有限公司
东莞利扬微电子有限公司
子公司、利致
东莞市利致软件科技有限公司
东莞市鑫圆电子有限公司
东莞利扬微电子有限公司公司股东会
广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
广东利扬芯片测试股份有限公司监事会
广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会、董事会、监事会
全国股份转让系统公司指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本说明书、公开转让说指
广东利扬芯片测试股份有限公司公开转让说明书
主办券商、东莞证券
东莞证券股份有限公司
2013年度、2014年度、2015年1月
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
天健、会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、评估机构
坤元资产评估有限公司
华商、律师事务所
华商律师事务所
中华人民共和国国务院
在半导体晶圆上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电
子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小
IC/集成电路
面积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路
功能要求的电路系统
将单晶硅晶棒切割所得的一片一片薄薄的圆片，即是晶圆，
Wafer/晶圆
Package，是把集成电路装配为芯片最终产品的过程，把集
成电路裸片（Die）放在一块起到承载作用的基板上，把管
脚引出来，然后固定包装成为一个整体
IntegratedDeviceManufactrue，即垂直集成模式，IDM模式
的特点是，企业经营范围涵盖了芯片设计、生产制造、封装
测试等各环节。美国和日本半导体产业主要采用这一模式，
IDM企业规模大、投入高，典型的IDM企业有：英特尔、
三星、德州仪器、东芝和意法半导体
半导体产业存在两种商业模式之一，亦称为垂直分工模式，
20世纪90年代初兴起的一种新IC产业模式，该模式由知
Foundry模式
识产权（IP）供应商、无生产线设计公司（Fabless）、
代工厂商（Foundry）以及测试企业（Testing）、封装企业
（Package）等组成
存储芯片的一种，通过特定的程序可以修改里面的数据。在
电子以及半导体领域内往往表示FlashMemory的意思，即一
般所说的“闪存”
一种通过USB（通用串行总线接口）直接与计算机相连、
具有密码验证功能、可靠高速的小型存储设备
焊球阵列封装，集成电路采用有机载板的一种封装法
QuadFlatNo-leadPackage，方形扁平无引脚封装，表面贴装
型封装之一
PlasticQuadFlatPackage，方型扁平式封装技术，该技术实
现的CPU芯片引脚之间距离很小，管脚很细，一般大规模或
超大规模集成电路采用这种封装形式
landgridarray，触点阵列封装，即在底面制作有阵列状电极
触点的封装。装配时插入插座即可
单列直插式封装,引脚从封装一个侧面引出，排列成直线
Pin，又叫管脚，从集成电路（芯片）内部电路引出与外围
电路的接线，所有的引脚就构成了这块芯片的接口
芯片成品编带包装后缠在卷盘上
一种外观测试设备
芯片测试夹具
测试治具的一种
MultiProjectWafer，多项目晶圆，就是将多个使用相同工
艺的集成电路设计放在同一晶圆片上流片，制造完成后，每
个设计可以得到数十片芯片样品
探针卡，是一种测试接口，主要对裸芯进行测试，通过连接
测试机和芯片，通过传输信号，对芯片参数进行测试
OneBeltAndOneRoad，是“丝绸之路经济带”和“21世纪
海上丝绸之路”的简称，2013年9月和10月由中国国家主席
习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上
丝绸之路”的战略构想。
注：本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：广东利扬芯片测试股份有限公司
注册资本：7,200万元人民币
法定代表人：黄江
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
住所：东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区
邮编：523000
网址：http://www.leadyo.com
电子邮箱：
信息披露负责人：辜诗涛
所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业（2012年《上市公司行业分类指引》）、C3963集成电路制造（GB/T《国
民经济行业分类》）、C3963集成电路制造（股转系统公告〔2015〕
23号《挂牌公司管理型行业分类指引》）、半导体设
备（股转系统公告〔2015〕23号《挂牌公司投资型行业分类指
主营业务：集成电路制造中的测试方案开发、晶圆测试、芯片成品测试，并能提供芯片验证测试分析，测试软件开发，MPW（多项目晶
圆）验证测试分析，ProbeCard（探针卡）、LoadBoard（搭载
基板）、Kit（测试治具）、Socket（测试夹具）的设计和制作
等相关配套服务。
组织机构代码：
二、本次挂牌情况
（一）本次挂牌的基本情况
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：72,000,000股
挂牌日期：【
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《公司章程》第二十九条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规、规章或规范性文件对公司股份转让另有规定的，从其规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
股份公司成立于日。根据《公司法》第一百四十一条之规定，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，无可公开转让的股份。
除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。
三、公司股权结构
（一）公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署之日，公司共有1家全资子公司，详细情况如下：
东莞市利致软件科技有限公司
东莞市南城区周溪隆溪路5号高盛科技园二期之高盛科技大厦二层19室
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
计算机软件、硬件的开发、销售及技术服务、计算机系统集成
1、股份公司设立时的股权结构如下：
认购股份数额（股） 占股份总数的比例
40,500,000.00
6,818,400.00
6,818,400.00
4,032,000.00
3,600,000.00
3,448,800.00
3,376,800.00
2,044,800.00
1,360,800.00
72,000,000.00
2、股东持有股份的质押或其他争议情况
截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。
3、股东之间的关联关系
经核查，上述股东中，除黄江与黄主是兄弟关系外，不存在其他关联关系。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，黄江持有公司56.25%的股份，是公司第一大股东。黄江自公司设立之日起至今一直担任公司法定代表人、董事长，负责公司的日常经营管理，对公司决策具有重大影响，且不存在与其他股东签署一致行动人协议的情况。因此，黄江为公司控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人黄江基本情况如下：
黄江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，1987年毕业于惠南中学，高中学历。职业经历：2002年至2010年任东莞万江章治工业五金加工厂总经理；2004年至2010年任东莞市鑫圆电子有限公司总经理。2010年至股份公司成立前，任利扬微电子法定代表人、董事长、总经理。现任股份公司董事长，任期三年。
（三）股本形成及其变化情况
1、有限公司的设立
利扬芯片的前身为东莞利扬微电子有限公司，系由自然人黄江、瞿昊、张利平、洪振辉、潘家明、辜诗涛分别认缴出资1,005万元、150万元、150万元、90万元、60万元、45万元于日共同设立。
日，大信会计师事务所有限公司广东分所出具大信粤会验字【2010】第D01010号《验资报告》，验证“截至日止，贵公司（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍佰万元。
各股东以货币出资500万元。”
日，东莞市工商行政管理局核发了注册号为666的《企业法人营业执照》，法定代表人为黄江，注册地址为：东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区。经营范围为：集成电路测试及技术开发。
公司设立时的股权结构如下：
认缴出资情况
实缴纳出资情况
认缴出资金
认缴出资比
实缴出资金
占注册资本的
额（万元）
额（万元）
2、日公司变更经营范围、实收资本
日公司召开临时股东会并作出决议，同意公司的经营范围变更为“集成电路测试、封装及技术开发”；同意变更公司实收资本，由原来的实收资本500万元人民币增加到1,000万元人民币，增加部分由股东黄江出资。
根据广东正量会计师事务所有限公司日出具的东正所验字（号《验资报告》，“截至日止，贵公司已收到甲方缴纳第2期出资，即本期实收注册资本人民币伍佰万元，贵公司新增实收资本人民币伍佰万元，均为货币出资。……累计实缴注册资本为人民币1,000万元，贵公司的实收资本为人民币1,000万元，占已登记注册资本总额的66.7%。”
日，东莞市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，公司股东及其股权结构如下：
认缴出资情况
实缴纳出资情况
认缴出资金
认缴出资比
实缴出资金
占注册资本的
额（万元）
额（万元）
3、日公司变更实收资本
日公司召开股东会并作出决议，同意公司变更实收资本，由原来的实收资本1,000万元人民币增加到1,500万元人民币。
日广东正量会计师事务所有限公司出具东正所验字（号《验资报告》，验证“截至日止，贵公司已收到甲方缴纳第3期出资，即本期实收注册资本人民币伍佰万元，贵公司新增实收资本人民币伍佰万元，均为货币出资。……累计实缴注册资本为人民币1,500万元，贵公司的实收资本为人民币1,500万元，占已登记注册资本总额的100%。”
日，东莞市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的
《企业法人营业执照》。
此次变更后，公司股东及其股权结构如下：
认缴出资情况
实缴纳出资情况
认缴出资金
认缴出资比
实缴出资金
占注册资本的
额（万元）
额（万元）
4、日公司增资至1,800万元
日公司召开股东会并作出决议，同意公司变更注册资本，由原来的注册资本1,500万元人民币增加到1,800万元，其中，由股东黄江缴纳201万元，瞿昊缴纳30万元，张利平缴纳30万元，洪振辉缴纳18万元，潘家明缴纳12万元，辜诗涛缴纳9万元。
日广东天健会计师事务所有限公司出具东正所验字（号《验资报告》，验证“截至日止，贵公司已收到投资方缴纳的新增实收资本合计人民币300万元，投资方以货币出资300万元。……贵公司变更后的累计注册资本人民币为1,800万元，实收资本人民币为1,800万元。”日，东莞市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，公司股东及其股权结构如下：
出资金额(万元)
占注册资本的比例
5、日公司增资至1,900万元
日，公司召开股东会并作出决议，同意公司变更注册资本及实收资本，注册资本及实收资本增加100万元人民币，由原来的1,800万元人民币增加到1,900万元人民币，其中，由新增股东徐杰锋出资95万元，由原股东黄江出资5万元。
日，广东天健会计师事务所有限公司出具东正所验字【号《验资报告》，验证“截至日止，贵公司已收到投资方缴纳的新增实收资本合计人民币100万元，投资方以货币出资100万元。……贵公司变更后的累计注册资本人民币为1,900万元，实收资本人民币为1,900万元。”日，东莞市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，公司股东及其股权结构如下：
出资金额（万元）
占注册资本的比例
6、日公司增资至2,100万元
日公司召开股东会并作出决议，同意公司变更注册资本及实收资本，注册资本及实收资本增加200万元人民币，由原来的1,900万元人民币增加到2,100万元人民币，股东分别增资如下：黄江增资106.47万元，瞿昊增资18.95万元，张利平增资18.95万元，洪振辉增资11.37万元，徐杰锋增资10万元，潘家明增资28.58万元，辜诗涛增资5.68万元。
日广东天健会计师事务所有限公司出具天健莞验字（号《验资报告》，验证“截至日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币200万元。投资方以货币出资200万元。……
贵公司变更后的累计注册资本人民币为2,100万元，实收资本人民币为2,100万元。”
日，东莞市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，公司股东及其股权结构如下：
出资金额（万元）
占注册资本的比例
7、日公司增资至2,400万元
日公司召开股东会并作出决议，同意公司变更注册资本及实收资本，注册资本及实收资本增加300万元人民币，由原来的2,100万元人民币增加到2,400万元人民币，股东分别增资如下：黄江增资188.29万元，瞿昊增资28.33万元，张利平增资28.33万元，洪振辉增资17.19万元，徐杰锋增资15万元，潘家明增资14.38万元，辜诗涛增资8.48万元。
日广东天健会计师事务所有限公司出具天健莞验字（号《验资报告》，验证“截至日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币300万元。投资方以货币出资300万元。……贵公司变更后的累计注册资本人民币为2,400万元，实收资本人民币为2,400万元。”日，东莞市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，公司股东及其股权结构如下：
出资金额（万元）
占注册资本的比例
8、日公司增资至6,000万
日公司召开股东会并作出决议，同意变更公司注册资本，注册资本增加3,600万元。本次新增的3,600万元由新增股东黄主出资336万元；新增股东张钻兰出资113.4万元；其他部分由股东黄江增资1869.24万元，瞿昊增资340.92万元，张利平增资340.92万元，徐杰锋增资180万元，潘家明增资172.44万元，洪振辉增资144.84万元，辜诗涛增资102.24万元。以上股东将以分期出资的方式，在6个月内补足认缴出资额。
日，广东天健会计师事务所有限公司出具天健莞验字（号《验资报告》，验证“截至日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币1,773.58万元。投资方以货币出资1,773.58万元。……贵公司变更后的累计实缴注册资本人民币为4,173.58万元，实收资本人民币为4,173.58万元，占已登记注册资本总额的69.56%。”
日，广东天健会计师事务所有限公司出具天健莞验字（号《验资报告》，验证“截至日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币1,826.42万元。投资方以货币出资1826.42万元。……贵公司变更后的累计实缴注册资本人民币为6,000万元，实收资本人民币为6,000万元，占已登记注册资本总额的100%。”
日，东莞市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
此次变更后，公司股东及其股权结构如下：
出资金额（万元） 占注册资本的比例
9、有限公司整体变更为股份公司，注册资本变更为7,200万元
日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更，以发起设立方式设立股份有限公司；同时一致同意董事会承担股份公司筹备工作，并授权董事会具体负责股份公司设立事宜。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[号《审计报告》，确认利扬有限截至于日经审计的账面净资产值为人民币72,450,252.61元。
日坤元资产评估有限公司出具坤元评报[号评估报告，确认利扬有限截止于日经评估的净资产价值为人民币73,900,138.18元。
日，黄江、瞿昊、张利平、黄主、徐杰锋、潘家明、洪振辉、辜诗涛、张钻兰9名发起人签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，以发起设立方式将利扬有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司设立后，原有限责任公司的资产、负债和权益全部由股份有限公司承继。
日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健粤验[2015]16号《验资报告》，验证截至日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至日止利扬有限经审计的净资产72,450,252.61元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本72,000,000元，资本公积450,252.61元。
日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体股东审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案。
日，股份有限公司取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为666的《营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本为
7,200万元，法定代表人为黄江，住所为东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为：集成电路测试、封装、技术开发及货物进出口。营业期限长期。
股份公司股权结构如下：
认购股份数额（股)
占股份总数的比例
40,500,000.00
6,818,400.00
6,818,400.00
4,032,000.00
3,600,000.00
3,448,800.00
3,376,800.00
2,044,800.00
1,360,800.00
72,000,000.00
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
黄江先生，公司董事长，基本情况详见本公开转让说明书本节之“三、（二）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
颜志耀先生，中国台湾居民，1970年7月出生。1997年6月毕业于台湾科技大学电机系专业，本科学历。职业经历：1997年7月至1999年3月，任（台湾）日月光半导体股份有限公司工程师；1999年4月至2005年7月，任（台湾）福葆电子股份有限公司测试工程经理；2005年8月至2008年3月，任（台湾）总茂科技股份有限公司后段工程经理；2008年4月至2013年7月，任（台湾）佑华微电子股份有限公司资深测试经理；2013年8月入职利扬微电子，任总经理。现任股份公司董事、总经理，任期三年。
辜诗涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年5月出生。2001年7月毕业于福建工程学院应用电子技术专业，大专学历。职业经历：2003年至2010年，任东莞市鑫圆电子有限公司副总经理；2010年入职利扬微电子，任副总经理，现任股份公司董事，董事会秘书，任期三年。
黄主先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生。2000年7月毕业于贵阳医学院临床医生专业，本科学历。职业经历：2002年2月至2006年1月，任大月精工（苏州）精密机械有限公司副经理；2006年2月至2010年9月，任东莞市捷丰电子厂经理，2010年9月入职利扬微电子，任财务经理。现任股份公司董事、财务总监，任期三年。
瞿昊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年10月出生。1992年苏州大学毕业，本科学历。职业经历：2003年至2005年，任深圳市恒辉电子有限公司业务经理；2005至今任深圳市恒鸿电子公司总经理；现兼任股份公司董事，任期三年。
（二）公司监事
洪振辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月出生，高中学历。
职业经历：1996年至2001年，任东莞维特贸易有限公司总经理；2001年至2008年，任东莞市樟木头维科特贸易部副总经理；2010年1月至2013年2月，任有限公司董事和副总经理；现兼任股份公司监事会主席，任期三年。
徐杰锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年5月出生。2011年毕业于东莞理工学院会计专业，本科学历。职业经历：2011年至今任东莞市万兴汽配有限公司业务员；现兼任股份公司监事，任期三年。
田坤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年9月出生。2003年广西柳州职业技术学院计算机信息管理专业毕业，大专学历。职业经历：2003年至2005年，任北京视瀚科技有限公司客户经理；2005年至2008年，任美国天龙亚洲企业有限公司渠道经理；2008年至2010年，任上海创择企业顾问管理邮箱公司业务助教；2010年入职利扬微电子，现任股份公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
颜志耀先生，总经理，基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、（一）公司董事”相关内容。
黄主先生，财务总监，基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、（一）公司董事”相关内容。
辜诗涛先生，董事会秘书，基本情况详见本公开转让说明书本节之“四、（一）公司董事”相关内容。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况
持股数量（股）
40,500,000
董事、总经理
董事、董事会秘书
董事、财务总监
监事会主席
职工代表监事
核心技术人员
核心技术人员
五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审〔号《审计报告》，公司最近两年及一期主要财务数据如下：
/2015年1月
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净资产收益率(%)
应收账款周转率(次)
存货周转率(次)
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资
资产负债率（以母公司报表为基础）
六、本次挂牌的相关机构
（一）主办券商
东莞证券股份有限公司
法定代表人
广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼
项目负责人
项目小组成员
余淑敏、罗秋红、谭天祥、钟青
（二）律师事务所
广东华商律师事务所
深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二A、二
单位负责人
姜尧清、姚茂渊
（三）会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人
杭州市西溪路128号9楼
经办注册会计师
李雯宇、李剑平
（四）资产评估机构
坤元资产评估有限公司
杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
法定代表人
经办注册资产评估师
周越、柴铭闽
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节公司业务
一、主营业务及业务类别
（一）主营业务
利扬芯片是一家专业从事集成电路测试的公司，主营业务包括集成电路制造中的测试方案开发、晶圆测试、芯片成品测试，并能提供芯片验证测试分析，测试软件开发，MPW（多项目晶圆）验证测试分析，ProbeCard（探针卡）、LoadBoard（搭载基板）、Kit（测试治具）、Socket（测试夹具）的设计和制作等相关配套服务。
利扬芯片涉及的产品已广泛应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居、物联网、工业4.0、北斗卫星导航、国家智能电网、智能设备指纹识别、FLASH、金融卡、社保健康卡、Ukey及“一带一路”的铁路基建通信控制等各个领域。
（二）主要业务
1、集成电路晶圆测试
晶圆测试是利用探针台和测试机组成的测试系统对批量生产的晶圆进行测试，测试完成后形成测试报告，反馈给客户进行分析。利扬芯片先后从美国、日本、台湾引进了国际先进的集成电路测试系统、全自动探针台，在晶圆测试方面可完成12寸晶圆、8寸晶圆、数字电路、模拟电路和数模混合电路的超大规模集成电路芯片测试，已拥有多芯同测数达到512颗（sites）、探针数高达4000PIN的测试方案开发及量产测试经验。
公司12寸晶圆级测试在产能规模上已处于国内前列，大大缩短客户整个产品的制造周期，为客户产品抢占市场先机提供保障。
2、集成电路芯片成品测试
芯片成品测试是利用专业的测试系统对已完成封装的集成电路芯片进行测试，以验证芯片成品是否能够达到设计要求的指标。芯片成品测试是集成电路制
造过程中的最后也是最重要的一个环节，为了保证芯片的品质和可靠性，利扬芯片在成品级测试建立了专业和完善的品质管控系统，能够为客户提供BGA、QFN、QFP、LQFP、LGA、SIP等高端封装芯片的量产测试服务以及tapereel配套服务。同时拥有LEADSCAN等芯片外观3D检测设备。
利扬芯片为客户的芯片成品测试储备了充裕的产能，与国际及国内前几大封装企业均有合作。依托华南的地理优势，为客户准备了庞大的仓储空间，等同承担客户仓库的角色，能够为客户节省成本以及缩短交货周期。
3、芯片测试方案开发
芯片测试方案开发是依据芯片的功能及应用，分析芯片参数性能及其内部架构，结合芯片所需的测试资源评估符合该芯片的测试系统。以测试资源最大化的理念，为客户降低测试成本，提高竞争力，以实现利润最大化。
利扬芯片为客户提供完整的测试方案，包括测试程序开发、调试和验证，及量产时最优的测试覆盖率和成本管控方案，提供芯片设计验证芯片，测试软件开发，MPW验证测试分析，ProbeCard、LoadBoard、Kit、Socket的设计、制作及验证服务。真正为客户提供省时、省力、省成本的一站式服务。为客户在芯片设计、制造和封装时提供专业的测试建议，大大提高产品量产测试的成功率。
二、内部组织结构及业务流程
（一）内部组织结构
（二）主要业务流程
1、测试方案设计开发流程
公司的研发主要以客户需求及行业发展方向为基础，根据充分的市场调研，结合测试方案的试样测试及综合评审进行策划开发。公司研发部根据市场需要，针对公司主营业务的技术发展现状和趋势，提出公司研发项目计划，包括立项目的、依据、关键技术、创新点、人员和经费需求、资金筹措等，同时成立项目组，负责研发项目实施、成果验收和成果转化。
公司测试方案设计开发流程：
2、集成电路测试相关流程
晶圆测试流程图
芯片成品测试流程图
3、采购流程
公司对测试所需辅料的供方进行选择、评价等控制管理，公司采购部负责测试辅料的申购与办理入库，以及物料的采购、采购订单之交期跟催及请款等工作。
集成电路测试使用的大额固定资产（主要为大型测试设备）的采购由采购需求部门提出计划和申请，由公司大额固定资产采购小组审批。
具体采购流程图如下：
4、销售业务流程
公司建立了健全的技术服务体系和快捷灵活的营销服务体系，采取直接销售模式为集成电路设计公司提供集成电路测试服务。公司业务部门根据公司的发展战略制定销售战略，收集各类市场信息，根据公司的经营目标制定具体的营销方案并实施，对外进行业务洽谈与市场开拓，同时负责客户开发、项目实施、客户维护等工作。公司日常业务往来主要采取订单模式，订单管理作业流程图如下：
三、与业务相关的关键资源要素
（一）主要技术
1、集成电路测试方案开发方面
（1）拥有国际主流芯片测试平台及其相应的测试开发能力、芯片量产经验，比如：V93K、J750EX、T2000、Magnum2、T537x系列、等等。
（2）拥有一支几十人的经验丰富的测试开发、量产维护、制程设计团队，且有10年以上的芯片测试从业经验。
（3）拥有超过上千种各种类型不同应用领域的芯片测试开发经验，比如：八/四/双核平板主控芯片、金融卡、智能卡、智能电网、安全芯片、触控芯片、指纹识别安全芯片、北斗主控芯片、北斗射频芯片等等。
（4）拥有多项芯片测试相关的专利。
2、集成电路晶圆测试方面
（1）完善的制程管控程序、丰富的量产经验、迅速响应的服务。
（2）拥有处于国内前列的12寸晶圆测试产能。
（3）拥有多芯同测数达到512颗（sites）、探针数高达4000PIN的量产能力和经验，年产能达50万片晶圆。
（4）拥有军工级高可靠性+150℃～-45℃的验证分析及量产能力。
3、集成电路成品测试方面
（1）拥有高温150℃量产经验及能力。
（2）测试覆盖的封装形式有BGA77～636Pin、LQFP48～216Pin、QFN16～88Pin、LGA、SIP等高端产品。
（3）测试的芯片尺寸从3*3mm到55*55mm不等。
（4）提供ATE、SLT、PXI等多种选择方案，以降低客户的测试成本。
（二）技术的可替代性
集成电路测试作为集成电路产业链中的重要环节，具有技术、资本、人才、专利、行业经验等多方面的进入壁垒，测试技术研发能力则是首要核心竞争力。
由于测试技术含量高、资金密集，一直是我国集成电路产业发展的制约因素。
公司是中国华南地区规模领先的集成电路测试企业之一，产品定位为高端芯片测试，在测试技术、测试设备和测试方案开发能力上比国内其他测试企业均具有一定的优势，国内部分高端芯片由于知识产权、国家信息安全、测试成本等方面的因素通常会选择国内测试企业，公司在部分测试技术方面的可替代性较低。
（三）主要无形资产
公司主要技术具有完全自主知识产权，不存在纠纷。截至日，公司最近一期末无形资产的账面价值为零。
1、专利技术
公司拥有10项实用新型专利，具体信息如下：
一种探针卡和使用它的多芯片
一种多芯片测试探针卡
良率报警装置
IC编带检验台
一种晶圆测试平台的专用PLB
IC编带自动切带机
LED驱动电路的高精度电流修
调测试系统
基于LABVIEW的IC测试系统
IC测试扩展电源
电源IC高精度电压测试电路
2、软件着作权
公司拥有1项计算机软件着作权，为公司自主开发获得，且与公司主营业务相关，具体信息如下：
开发完成日期
-SP2-Patch2.10
程序开发软件
（四）公司及业务的资质、荣誉情况
获得的资质/荣誉
高新技术企业
质量管理体系认证证书
（五）主要固定资产
1、公司固定资产包括生产设备、办公设备、运输设备、其他类设备和电子设备。根据天健会计师事务所出具的天健审〔号审计报告，截至日，公司固定资产情况如下：
原值（元）
账面价值（元）
成新率（%）
61,691,640.74
54,716,318.62
175,276.92
531,621.33
127,487.11
其他类设备
1,878,624.18
596,566.00
64,356,383.98
55,507,183.43
2、厂房租赁情况
详见本公开转让说明书本节之“四、（四）重大业务合同”相关内容。
（六）员工情况
截至日，公司在职员工227人，公司员工年龄、司龄、学历结构、工作岗位等情况分别如下：
1、年龄结构
按年龄划分
年龄结构图
2、司龄结构
按司龄划分
司龄结构图
3、学历结构
按学历划分
学历结构图
4、工作岗位结构
按工作岗位划分
工作岗位图
（七）研发部门及核心技术人员
1、公司设研发部，负责公司技术研发工作，截至日，公司共有研发人员52名，占公司总人数的22.91%。
公司研发部具体包括以下职责：一是根据市场需要，针对公司主营业务的技术发展现状和趋势，提出公司研发项目计划，包括立项目的、依据、关键技术、创新点、人员和经费需求、资金筹措等；二是成立项目组，负责研发项目实施、成果验收和成果转化；三是设立专门的研发专账管理，负责公司研发项目、人员、经费管理及经济核算；四是负责公司技术培训，提高员工技术水平。
2、公司核心技术人员基本情况如下：
颜志耀先生，公司核心技术人员，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）公司董事”相关内容。
辜诗涛先生，公司核心技术人员，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、（一）公司董事”相关内容。
袁俊先生，公司核心技术人员，中国国籍，无境外永久居留权，1977年10月出生。2004年6月毕业于兰州理工大学电力电子与电气传动专业，研究生学历。职业经历：2004年7月至2006年6月就职于深圳市阿尔法变频技术有限公司，任硬件工程师；2006年7月至2010年5月就职于泰瑞达（上海）有限公司，任芯片测试开发工程师；2010年6月入职公司，现任研发部经理。
卢旭坤先生，公司核心技术人员，中国国籍，无境外永久居留权，1986年
12月出生。2009年6月毕业于广东工业大学电子科学与技术专业，本科学历。
职业经历：2009年9月至2010年9月任职于东莞利保迅电子有限公司，任助理工程师；2010年11入职公司，现任研发部资深工程师。
公司核心技术人员持有本公司股份情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、（四）公司董事、监事、高管以及核心技术人员持有公司股份情况”相关内容。
3、为保障公司健康稳定发展，公司为稳定核心技术人员，已采取或拟采取如下措施：
公司将加强企业文化建设，增强团队凝聚力；为其提供充分的发展空间和具有竞争力的薪酬待遇，以激发他们的工作热情；致力于营造和谐的工作氛围，增强其认同感和归属感。
4、报告期内，公司研发投入情况如下：
公司重视新产品和新技术的研发，报告期内研发投入具体情况如下：
研发投入（元）
261,587.34
3,026,293.76
2,266,083.81
主营业务收入（元）
4,772,855.20
45,527,374.58
32,517,439.25
研发支出占主营业务收入比重
四、业务基本情况
（一）收入构成情况
1、公司营业收入主要构成：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
主营业务收入
4,772,855.20
45,527,374.58
32,517,439.25
其他业务收入
344,827.34
4,777,515.20
45,558,258.29
32,862,266.59
利扬芯片是一家专业从事集成电路测试的公司，主营业务包括测试方案开发、晶圆测试、芯片成品测试，并能提供芯片验证测试分析，测试软件开发，MPW（多项目晶圆）验证测试分析，ProbeCard（探针卡）、LoadBoard（搭载基板）、Kit（测试治具）、Socket（测试夹具）的设计和制作等相关配套服务。
其他业务收入主要是公司向客户销售包装材料、代收运费等取得的收入。公司最近两年及一期主营业务收入占营业收入比例接近100.00%。
2、报告期内，公司主营业务收入按业务类别分布的情况如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
2,096,953.43
43.93 20,942,592.31
15,608,370.84
芯片成品测试
2,675,901.77
56.07 25,040,056.02
16,909,068.41
4,772,855.20
45,527,374.58
32,517,439.25
3、报告期内，公司营业收入构成按区域分布情况：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
1,499,631.03
38,612,901.02
28,264,981.08
3,170,561.91
1,611,370.50
3,180,001.06
107,322.26
5,333,986.77
1,417,284.45
4,777,515.20
45,558,258.29
32,862,266.59
（二）公司主要客户情况
2015年1月、2014年和2013年公司前五名客户销售收入分别占当期主营业务收入的89.64%、87.55%和82.75%，不存在单一客户销售收入占比超过50%的情况。公司客户集中度相对较高，主要是因为公司遵循与优质客户长期、深度合作的发展理念，在发展过程中，不断根据客户需求研发新技术，与客户形成持续稳定的合作关系，在公司快速成长阶段形成了目前客户集中度较高的局面。
2015年1月，公司前五名客户销售收入及其占主营业务收入比重情况：
金额（元）
珠海全志科技股份有限公司
1,474,630.46
深圳市汇顶科技股份有限公司
902,313.86
深圳市锐能微科技有限公司
742,875.17
北京同方微电子有限公司
649,684.92
深圳芯智汇科技有限公司
509,013.01
4,278,517.42
主营业务收入
4,772,856.20
2014年，公司前五名客户销售收入及其占主营业务收入比重情况：
金额（元）
珠海全志科技股份有限公司
17,746,821.42
深圳市汇顶科技股份有限公司
11,237,122.24
深圳芯智汇科技有限公司
3,954,779.66
北京同方微电子有限公司
3,864,386.74
深圳市锐能微科技有限公司
3,055,439.41
39,858,549.47
主营业务收入
45,527,376.58
2013年，公司前五名客户销售收入及其占主营业务收入比重情况：
金额（元）
珠海全志科技股份有限公司
12,164,758.30
深圳市汇顶科技股份有限公司
6,087,132.26
深圳芯智汇科技有限公司
5,154,195.21
深圳市锐能微科技有限公司
2,331,180.69
北京同方微电子有限公司
1,171,299.86
26,908,566.32
主营业务收入
32,517,441.25
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。
（三）公司主要原材料与能源供应情况
1、公司主要原材料与能源供应情况
除专业测试设备外，公司集成电路测试业务所需原材料包括Socket（测试夹具）、针卡、载带、盖带、铝箔袋、治具、测试板等，上游市场供应充足。
公司所用能源主要为电力、水，所消耗能源主要由研发部门、测试部门及行
政部门所使用，2015年1月、2014年和2013年，公司制造费用占生产成本比例分别为79.39%、77.37%、79.76%。
2、公司主要采购情况
2015年1月、2014年和2013年公司前五名供应商采购金额分别占当期采购总额的97.91%、65.06%、49.72%。
2015年1月，公司供应商上海雯澜贸易商行采购金额占当期采购总额的比例为94.37%，是由于公司从上海雯澜贸易商行集中采购测试设备所致，除此之外，公司不存在单一供应商采购金额占比超过50%的情况。
2015年1月，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：
供应商名称
金额（元）
上海雯澜贸易商行
18,396,660.00
广东电网有限责任公司东莞供电局
263,667.30
法特迪精密科技（苏州）有限公司
205,042.74
圣仁电子科技（沈阳）有限公司
116,921.83
东莞市勤尚电子材料有限公司
105,129.91
19,087,421.78
19,493,967.24
2014年，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：
供应商名称
金额（元）
中茂电子（深圳）有限公司
4,461,469.88
上海雯澜贸易商行
3,486,372.00
广东省东莞快宜外经发展有限公司
955,869.22
东莞市勤尚电子材料有限公司
801,364.10
上海韬盛电子科技有限公司
789,929.18
10,495,004.38
16,130,359.07
2013年，公司前五名供应商采购金额及其占采购总额比重情况：
供应商名称
金额（元）
上海韬盛电子科技有限公司
1,300,154.36
中茂电子（深圳）有限公司
701,552.99
耐而达精密工程（苏州）有限公司
537,983.85
东莞市牧新康农产品有限公司
523,536.21
爱德万测试（中国）公司
492,000.00
3,555,227.40
7,150,021.98
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在其他主要供应商中占有权益。
（四）重大业务合同
1、与客户签订的框架性合同
合同方名称
珠海全志科技股份有限公司
晶圆、芯片测试
珠海全志科技股份有限公司
晶圆、芯片测试
珠海全志科技股份有限公司
晶圆、芯片测试
深圳市汇顶科技股份有限公司
晶圆、芯片测试
深圳市汇顶科技股份有限公司
深圳市汇顶科技股份有限司
深圳市锐能微科技有限公司
晶圆、芯片测试
北京同方微电子有限公司
晶圆、芯片测试
北京同方微电子有限公司
晶圆、芯片测试
深圳芯智汇科技有限公司
晶圆、芯片测试
深圳芯智汇科技有限公司
晶圆、芯片测试
2、测试设备采购合同
合同方名称
上海雯澜贸易商行
1,275,300.00
上海雯澜贸易商行
661,752.00
上海雯澜贸易商行
17,988,750.00
上海雯澜贸易商行
1,275,300.00
上海雯澜贸易商行
6,991,920.00
上海雯澜贸易商行
4,605,307.20
中茂电子（深圳）有限公司
130,900.00
中茂电子（深圳）有限公司
7,145,040.00
中茂电子（深圳）有限公司
1,094,418.00
中茂电子（深圳）有限公司
547,209.00
3、代理进口合同
日，公司（甲方）与广东省东莞快宜外经济发展有限公司（乙方）签订代理进口合同书，委托乙方代理进口IC测试台，确认并授权乙方签订IC测试台进口合同，并承担所签进口合同项目下的全部义务和经济责任，截至公开转让说明书出具之日，该合同正在履行中。
日，公司（甲方）与广东省东莞快宜外经济发展有限公司（乙方）签订代理进口合同书，委托乙方代理进口探针测试台，确认并授权乙方签订探针测试台进口合同，并承担所签进口合同项目下的全部义务和经济责任。截至本公开转让说明书签署之日，该合同已履行完毕。
4、经营场所租赁合同
（1）公司经营场所租赁合同
日，公司（乙方）与东莞市万江区莫屋股份经济联合社（甲方）签订《租赁合同》，承租甲方位于东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区的厂区，其中厂房面积3068㎡，宿舍面积2,265㎡，办公室面积134㎡，租赁期限为日至日，月租金为45,000.00元。
日，公司与甲方签订《租赁合同补充协议》，合同约定厂区租赁期延长至日，甲方在原有厂区内扩建1571㎡厂房出租给公司使用，自日起，月租金为58,825.00元。
日，公司与甲方签订《租赁合同补充协议》，合同约定厂区租赁期延长至日，甲方在原有厂区内扩建811.2㎡厂房出租给
公司使用，自日起，月租金为67,667.00元。
根据东莞市万江区办事处莫屋社区居民委员会出具的《住所（经营场所）产权证明》，利扬微电子承租的上述经营场所属东莞市万江区莫屋股份经济联合社所有，上述经营场所属经营性/住宅用途。根据东莞市国土资源局万江分局出具的《东莞利扬微电子有限公司项目用地的情况说明》，“东莞利扬微电子有限公司项目用地位于万江莫屋社区，面积4766.78平方米，现状已建，属工业用地，该地块尚未完善用地手续，权属属集体所有。该宗用地符合万江区土地利用总体规划（年），二调地类属建设用地。”
经核查，该厂房所在土地均为集体所有，且出租方东莞市万江区莫屋股份经济联合社尚未取得土地使用权证，亦未取得房屋所有权证。因出租方权属瑕疵，租赁合同可能存在被确认为无效，公司存在被迫搬迁的风险，对此，公司控股股东及实际控制人黄江承诺将承担因搬迁而造成的损失。公司周边房源供应充足，如有需要，可以在短时间内以公允的价格租得所需场地。
主办券商及律师认为，公司租赁生产经营场所不会对其持续经营产生实质性影响。
（2）公司子公司经营场所租赁合同
日，公司与东莞市高盛科技园有限公司（甲方）签订《租赁合同》，承租甲方位于东莞市南城区周溪隆溪路5号高盛科技园二期之高盛科技大厦二层19室的房屋作为公司子公司东莞市利致软件科技有限公司的办公场所，面积共计197.2㎡，租赁期限为日至日，月租金为6,507.60元。
五、商业模式
中国已经成为集成电路市场规模全球第一的国家，已占全球市场的30%左右。目前全球12寸晶圆产能不足，随着中国市场的需求不断增加，未来几年的缺口会更大。庞大的市场需求加上国内专业测试企业产能严重不足，导致国内前
几大IC设计企业如华为海思、紫光展讯不得已把测试放在境外。利扬芯片作为一家专业测试企业感到任重道远，把“利民主品牌，扬中华之芯”作为现在每个利扬人的责任，希望为中国集成电路产业腾飞及强大做出贡献。虽然成长时间不长，但公司在创立阶段一直注重专业人才的培养及储备，技术上的追求与创新，并在设备投入上以12寸晶圆测试的高端市场为主。
随着中国芯片国产化比率的上升（目前国产化仅达10%），测试在集成电路产业的发展空间巨大。利扬芯片秉着“诚信为本，永续经营”的宗旨，致力于振兴国家集成电路产业，成为国内最具影响力的芯片测试企业。公司专注于集成电路测试领域，主要为集成电路设计公司提供测试方案开发、晶圆测试、芯片成品测试服务以及芯片验证测试分析等相关配套服务，以此获取营业收入及利润。公司拥有多芯同测数达到512颗（sites）、探针数高达4000PIN等技术。
公司业务部门根据公司的发展战略制定销售战略，收集各类市场信息，根据公司的经营目标制定具体的营销方案并实施。公司依靠高标准的服务机制及健全的客户管理体系来赢得客户的信任。
在集成电路测试行业中，公司业务附加值较高，2015年1月、2014年和2013年公司主营业务毛利率分别是57.13%、49.26%和44.70%，这主要由公司在产业链中的定位和竞争策略所决定：一是公司始终将持续技术创新作为提升业务附加值的核心，专注于芯片测试技术的自主研发，以保持一定的技术领先优势。二是公司建立准确的市场定位和有效的差异化竞争策略，在充分认识自身优势和劣势的基础上，利用持续创新能力优势，与行业内主要竞争对手形成差异化业务定位，着力延伸服务范围，加强定制开发和个性化服务，提高服务的性价比。
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于“C制造业”门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T），公司
所属行业分类为“C制造业”门类下的“C3963集成电路制造”小类。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行业为“C制造业”门类下的“C3963集成电路制造”小类；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号），公司所属行业为“17信息技术”一级行业下的“半导体设备”四级行业。
公司专业从事集成电路测试，所属行业为集成电路产业四大主业（设计、制造、测试及封装）中的测试行业。
集成电路业是指单片集成电路、混合式集成电路和组装好的电子模压组件、微型组件或类似组件的制造，包括半导体集成电路、膜集成电路、集成电路芯片、微型组件、集成电路及微型组件的零件。
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济的关键基础行业，在国民经济中占据着十分重要的战略地位。集成电路应用领域覆盖了几乎所有的电子设备，是计算机、家用电器、数码电子、自动化、通信、航天等诸多产业发展的基础，是现代工业的生命线，也是改造和提升传统产业的核心技术。同时集成电路行业的推动作用强，倍增效应大，在推动经济发展上发挥着重要作用。集成电路行业在整个国民经济中的基础性、战略性地位越来越突出，各国对集成电路行业都极为重视，发达国家和许多新兴工业化国家和地区竞相发展，使得集成电路技术得以不断创新。
集成电路产业链分为电路设计、晶圆制造、芯片测试以及封装等环节。集成电路测试在集成电路产业链中有着举足轻重的作用，集成电路设计的产品成功与失败、产品生产的合格与不合格、产品应用的优秀与瑕疵均需要验证与测试。例如在生产过程中，产品在制作中都会产生不良的个体，此时需要运用各种方法，检测那些在制造过程中由于物理缺陷而引起的不符合要求的样品。因此，集成电路测试也就成为集成电路产业链中不可缺少的工程之一，是不可或缺的重要组成
部分，并贯穿于从集成电路设计、芯片制造、封装及集成电路应用的全过程，通过对产品进行严格的测试及筛选，以提供符合用户要求、质量合格的产品。
集成电路产业链图示如下：
（二）行业监管体制及产业政策
1、行业主管部门和行业监管体制
公司所属行业主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责为工业行业和信息化产业的监督管理，针对集成电路产业负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。
行业协会为中国半导体行业协会，中国半导体行业协会由从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的企、事业单位自愿组成的行业性的全国性非营利性社会组织，是中国集成电路行业的行业自律管理机构。协会在工信部的指导和管理下，负责产业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。协会下设：集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会以及半导体支撑业分会。
工业和信息化部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各
集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2、相关法律法规及产业政策
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家给予了高度重视和大力支持，为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的政策环境，促进集成电路产业的发展。
法律法规和政策名称
将“突破制约信息产业发展的核
《国家中长期科学和技
心技术，掌握集成电路及关键元
术发展规划纲要
器件等核心技术”作为信息产业
重要的发展思路
提出了“突破集成电路、新型显
《电子信息产业调整和
示器件、软件等核心产业的关键
振兴规划》
技术”的任务目标
《关于加快培育和发展
集成电路产业作为新一代信息技
2010年10月
战略性新兴产业的决 术产业的重要组成部分，是国家
未来重点发展的战略新兴产业
《国务院关于印发进一
从财税政策、投融资政策、研究
步鼓励软件产业和集成
开发政策、人才政策等方面鼓励
电路产业发展若干政策
软件和集成电路发展
国家发改 《当前优先发展的高技
明确将集成电路列入当前优先发
委、科技 术产业化重点领域指南
展的高技术产业（第九项）
（2011年度）》
《集成电路产业“十二
制定了集成电路产业发展的指导
五”发展规划》
思想、基本原则和发展目标
在重大工程之一的高性能集成电
《“十二五”国家战略
路工程再次提出“提高先进封装
性新兴产业发展规划》
工艺和测试水平”
《国家集成电路产业发
加快追赶和超越的步伐，努力实
展推进纲要》
现集成电路产业跨越式发展
财政部、 《关于进一步鼓励集成
制定了针对集成电路企业所享受
国家税务 电路产业发展企业所得
的所得税优惠政策
税政策的通知》
（三）行业现状及发展趋势
1、行业发展现状及发展趋势
集成电路（IntegratedCircuit，简称IC）是20世纪50年代后期一60年代发展起来的一种新型半导体器件。采用半导体制造工艺：黄光显影、蚀刻、扩散、气相沉积（CVD）、平坦化制程（CMP）等制程，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片，然后经过焊线及封装在一个胶体内的电子器件。成为具有所需电路功能的微型结构；其中所有元件在结构上已组成一个整体，使电子元件向着微小型化、低功耗、智能化和高可靠性方面迈进。
集成电路还可以按照制作工艺、导电类型、用途、应用领域及外形分为不同的种类。集成电路按其功能，可以分为数字集成电路、模拟集成电路和数/模混合集成电路三大类；集成电路也可以按集成度高低的不同分为小规模集成电路SSIC、中规模集成电路MSIC、大规模集成电路LSIC、超大规模集成电路VLSIC、特大规模集成电路ULSIC以及巨大规模集成电路GSIC等。
自集成电路发展从小规模集成电路逐步至巨大规模集成电路，整个集成电路产品的发展经历了从传统的板上系统（System-on-board）到片上系统
（System-on-chip,SoC）的过程，集成电路产业为适应技术的高速发展和市场的快速需求，其产业结构经历了三次变革。
第一阶段——以加工制造为主导的IC产业发展阶段
上世纪七十年代，集成电路的技术主要掌握在欧美日的少数超大型的公司，主流产品是微处理器、存储器以及标准通用逻辑电路。这一时期集成电路制造商（IDM）为行业中的主要角色，自行设计，生产芯片、封装、测试及自行销售，测试为集成电路的半导体工艺品质保证的重要一环，但仅作为附属的工序而存在。集成电路产业仅处在以生产为导向的初级阶段。
第二阶段——标准工艺加工线与设计公司格局出现
进入八十年代，集成电路的主流产品为微处理器（MPU）、微控制器（MCU）及专用IC（ASIC）。行业中的无生产线的集成电路设计公司（Fabless）与标准工艺加工线（Foundry）相结合的方式开始成为集成电路产业发展的新模式，测试及封装仍只是依附在晶圆厂的后段工序。
第三阶段——分工合作与IDM并存的产业结构形成
上世纪九十年代开始，随着个人电脑普及、互联网的兴起，中国台湾的集成电路产业高速发展，得益台湾“半导体之父”的“分工合作”的先进理念，使产业结构专业化，成本竞争迫使原有垂直变为纵向分工的模式：IC设计业、晶圆制造业、测试业、封装业。分工合作模式使得台湾集成电路产业在全球拥有举足轻重的地位。
分工合作将是中国集成电路产业发展的唯一模式，IDM的产业结构将会导致企业走向衰退，例如日本的东芝、夏普、索尼等企业。现有IDM企业有英特尔、三星，英特尔也逐步往分工合作模式转化。
芯片曾被形象的比喻为国家的“工业粮食”，是信息产业的核心，是整机设备的心脏。在智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居、物联网、工业4.0、北斗卫星导航、国家智能电网、智能设备指纹识别、FLASH、安全芯片、汽车电子、医疗电子等几大领域起着“生死攸关”的作用。2014年一篇“中国芯片进口总值超石油进口”的报导引起了国家的重视、国人的沉思。
集成电路测试业在整个产业链中处于服务的位置，贯穿在集成电路设计、芯片制造、封装以及集成电路应用的全过程，测试是集成电路产业链中重要的一环，具有技术含量高、资金密集、知识面广的特点。集成电路测试同时服务于集成电路设计企业、制造企业和封装企业，在产业链中具有重要的作用。
中国大陆地区已经成为全球最大和发展速度最快的集成电路市场，随着技术进步和产业提升，我国新进的设计、制造和封装企业对于先进测试技术的共同需求越来越大。但是由于先进集成电路测试技术含量高、资金密集、知识面广，国内专业测试企业规模都很小，且存在严重产能不足，无法满足众多产业化测试需
求。另外，测试能力也一直是我国集成电路自主设计发展的制约因素。在快速发展的集成电路产业中，测试相对于集成电路设计、制造和封装是最薄弱的一环。
随着产业的发展，集成电路产业已经进入了高性能CPU、DSP和SoC时代，同时随着产品进入45nm、28nm、14nm工艺后，随着芯片的日益复杂和性能不断提高，高端产品的测试验证和生产费用越来越高，为集成电路测试业带来发展动力和商机，专业化的独立测试企业迎来良好的市场发展机遇。
2、所处行业的周期性、季节性与区域性
（1）周期性
在周期性方面，受“摩尔定律”等芯片发展规律的影响，集成电路行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点，人们称这种周期性的变化为“硅周期”，通常一个“硅周期”为4-5年。经过长时间的高速增长以后，增速趋缓属于行业的正常调整。目前国内集成电路行业已逐步摆脱国际金融危机影响，出现稳步反弹的迹象，凸现了市场周期性复苏迹象，预计未来几年，国内集成电路行业有望进入新的周期性平稳增长阶段。
（2）季节性
集成电路产业具有一定的季节性特征，由于消费类电子产品是集成电路重要的应用产品，其销售情况具有一定的季节性特征，受到圣诞节、新年以及春节电子产品消费需求拉动，通常三、四季度消费电子产品厂商要求的出货量较高，因此这期间通常为集成电路行业销售旺季，而相对于其他时间一季度为行业淡季。
但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年销售呈逐渐平滑的趋势。
（3）区域性
在区域性方面，中国大陆地区集成电路产业具有明显的区域性特征，目前电子产品制造业和分销商主要集中在珠三角、长三角、环渤海地区，集中的原因是这些地区工业化进程开始的时间较早，在物流运输、上下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。全国集成电路产业近90%的销售收入集中于
以上三个地区，长三角、环渤海地区、珠三角占全国集成电路总销售收入的比重分别为55.8%、22.7%和8.7%，合计为87.2%。
长三角地区是国内最主要的集成电路制造基地，在国内集成电路产业中占有重要地位，全国55%的集成电路制造企业、80%的封装测试企业以及近50%的集成电路设计企业集中在该地区。
目前，长江三角洲地区已初步形成了包括研究开发、设计、芯片制造、封装测试及支撑业在内的较为完整的集成电路产业链。
（四）行业市场规模
根据中国半导体行业协会统计，2014年中国集成电路产业销售额为3015.4亿元，同比增长20.2%。其中，集成电路设计业增速最快，销售额为1047.4亿元，同比增长29.5%；集成电路制造业受到西安三星投产影响，2014年增长率达到了18.5%，销售额达712.1亿元；集成电路封装测试业销售额1255.9亿元，同比增长14.3%。根据海关统计，2014年中国进口集成电路2856.6亿块，同比增长7.3%；进口金额2184亿美元，同比下降6.9%。出口集成电路1535.2亿块，同比增长7.6%；出口金额610.9亿美元，同比下降31.4%。
年集成电路（封装测试业）销售额
数据来源：中国半导体行业协会
集成电路测试业在整个产业链中处于服务的位置，贯穿在集成电路设计、芯片制造、封装以及集成电路应用的全过程，测试是集成电路产业链中重要的一环，
具有技术含量高、知识密集的特点。集成电路测试同时服务于集成电路设计企业、制造企业和封装企业，在产业链中具有重要的作用。
（五）行业与行业上下游的关系
1、本行业与上、下游行业的关联性
集成电路产业链分为电路设计、芯片制造、封装及测试环节。集成电路产业链是以电路设计为主导，由电路设计公司设计出集成电路，然后委托芯片制造厂生产晶圆，再委托封装厂进行集成电路封装、测试，然后销售给电子产品制造企业。集成电路测试、封装是集成电路制造的后道工序，主要生产工序包括磨片、划片、装片、球焊、包封、切筋、打印、成型、测试、包装等，是随着集成电路的快速发展和专业分工而从集成电路制造业中逐渐分离出来成为相对独立的产业。对公司而言，集成电路设计企业委托公司进行测试，是公司的客户，按销售关系将其界定为下游；公司所需原材料主要为集成电路测试设备，集成电路测试设备制造企业是公司的供应商，按采购关系将其界定为上游。
2、与上游行业的关联性及上游行业发展对本行业及其发展前景的影响
支撑我国半导体产业的集成电路装备制造业规模小、技术水平落后、创新能力不足，尚不具备为集成电路制造、封装以及测试产业提供充分配套的能力。国产集成电路测试设备主要集中在低端和半商业化应用领域，而高端的测试设备主要依赖于国际主流的测试设备厂商，装备过于依赖于进口在一定程度上会限制国内集成电路测试行业的发展。2014年6月国务院正式批准的《国家集成电路产业发展推进纲要》中指出了要突出“芯片设计-制造-封测-装备材料”全产业链的布局，要将我国集成电路产业做大做强，就需要发展我国集成电路装备制造业。
3、与下游行业的关联性及下游行业发展对本行业及其发展前景的影响
电子产品制造企业将集成电路设计企业设计的集成电路作为元器件，并配合其他软硬件系统进行电子产品的设计、研发和生产。电子产品制造企业直接面对终端消费者，并将终端消费者对产品性能升级、功能加强、价格降低等需求反馈到集成电路设计行业，促使集成电路设计采用更先进工艺和更优化设
计，以推出性能更强、价格更低的集成电路产品，作为与之配套的集成电路测试行业同样需要保持能够满足新产品、新技术的测试需求。因此，电子产品制造企业的需求升级和行业发展通过集成电路设计行业对本行业的快速发展起到了良好的促进作用。
（六）行业基本风险特征
1、市场竞争风险
目前我国正处于工业化、城镇化的重要阶段，经济转型升级处于关键时期，新一届政府大力推动各领域改革，以改革释放红利，促进中国经济持续发展，各种企业大量涌现造成市场竞争加剧。考虑到行业发展趋势、市场需求和新技术革新的不确定因素，在未来的行业发展过程中，可能会出现规模更大、技术更先进的国内外竞争对手，从而使行业内市场竞争更为激烈，对公司扩大市场份额产生不利的影响，可能存在因竞争优势减弱而导致公司经营业绩下滑的风险。
2、核心人才流动风险
公司依赖自身的技术和创新优势不断发展，业务发展各环节需要核心技术人员和高效的营销人员去提供专业化服务。目前公司已建立了经验丰富且稳定的技术研发团队、营销团队和经营管理团队。
公司业务规模的持续发展，需要更高层次管理人才、技术人才和营销人才的不断支撑，随着行业的快速发展，行业对相关技术人才的需求也在不断增加，将导致人才资源竞争的不断加剧，公司未来可能面临核心技术人员不足甚至流失的风险。
七、公司面临的主要竞争状况
（一）行业竞争格局及主要企业
1、行业竞争格局
集成电路测试行业作为集成电路产业的重要一环，其生存和发展与集成电路
产业息息相关。世界先进的集成电路测试设备技术，基本掌握在美国、日本等集成电路产业发达国家厂商手中；而美国、欧盟以及日本作为传统的半导体行业领先地区拥有绝对的优势地位，其在集成电路测试理念以及测试技术均处于国际领先地位。而我国台湾地区拥有超过30家的测试企业，其独立测试企业无论在数量、企业规模上也具备一定的优势。
中国大陆地区集成电路测试产业起步较晚，最早的独立测试企业成立至今也不过十余年，可以规模化生产的专业集成电路测试企业在十家左右。目前，大陆地区测试产能主要集中在集成电路制造企业的测试车间以及封装企业的测试业务部门，其中封装企业拥有国内大部分的集成电路测试产能。由于国内集成电路测试行业在规模、装备和技术方面与国际水平存在一定的差距，目前国内除了涉及国家安全的芯片以外，约60%以上的高端芯片必须交由大陆地区以外的企业完成。
近年来，集成电路测试产业发展势头良好，但是独立测试占整个集成电路产业规模的比例仍然较小，与集成电路产业链中的制造商（IDM）、设计企业、制造企业、封装企业相比，独立测试企业普遍规模偏小。但是随着集成电路行业尤其是国内集成电路行业的发展，国内对于集成电路测试的需求将不断扩大，同时随着国家对独立测试行业的认可和重视，集成电路测试行业将有着广阔的发展空间。
2、主要企业
（1）京元电子股份有限公司（台湾）
京元电子公司成立于1987年5月，在全球半导体产业上下游设计、制造、封装、测试产业分工的型态中，已成为最大的专业测试公司。在台湾的工厂占地约108,000平方米，厂房楼地板面积约316,000平方米，无尘室面积则达126,000平方米。苏州的工厂占地约44,561平方米，无尘室面积则达10,223平方米。晶圆针测量每月总产能约46万片，IC成品测试量每月总产能可达6亿颗。2013年底，资产总额约为新台币373亿元。
（2）上海华岭集成电路技术股份有限公司
上海华岭成立于2001年4月，专业从事集成电路测试技术研究开发、芯片设计验证分析和产业化生产测试，拥有4000多平米技术开发和测试厂房，拥有包括45nm、12英寸先进测试系统在内的国际主流先进测试装备100多台套，主要技术指标达到：独立数字测试通道1024pin，测试矢量深度128M，配备全套混合信号测试装备，集成RF测试装备，可以覆盖目前国内绝大部分集成电路产品类型的测试生产服务。
（3）北京确安科技股份有限公司
北京确安成立于2004年7月，主要业务包括集成电路晶圆测试、成品测试、设计验证、测试适配器设计加工和整体测试解决方案提供等，累计完成超过4亿颗二代居民身份证芯片、1亿颗社保卡芯片、1亿颗中石化加油卡芯片的测试。
拥有数字频率6.4Gbps，射频12Gbps，单机通道超过1400个的高端芯片测试平台，拥有实现12英寸晶圆产业化测试和高密度封装形式的高端芯片成品测试能力，可以为CPU、DSP、FPGA、高端通讯芯片及信息安全芯片等提供测试验证及产业化中测、成测服务。
（二）公司在行业中的竞争地位
公司经过几年的发展，已发展成为国内最大的集成电路测试民营企业之一。
已先后获得国家高新企业和民营科技企业称号，同时并获得国家计算机软件着作权证书和多项测试领域实用新型专利证书。
公司目前在芯片测试领域已处于国内前列，芯片测试的产能规模、芯片测试程序开发以及量产维护经验方面都具有一定的领先地位。并且公司已全面实施了以ISO9001为主导的质量管理体系，保证大批量生产的产品质量和可靠性，为客户提供更加优质的产品。
随着在全球半导体市场中12寸晶圆所占比重越来越重要的趋势中，公司在2012年就已开始布局12寸晶圆测试领域，目前公司在此领域中，开发和量产经验以及产能规模上，都已在本土同行竞争企业中处于前列地位。
（三）公司采取的竞争策略和应对措施
随着国家集成电路产业基金的设立以及国家重点扶持集成电路产业相关政策的陆续出台，政府加大了对芯片设计、晶圆制造、晶圆封装和晶圆测试等各个环节的投入力度。基于国家大力培育和发展集成电路产业的政策背景，公司将继续以集成电路芯片测试的发展提高为基础，研究开发市场空间大、准入门槛高、技术含量高的集成电路测试技术。进一步强化研发能力，完善营销服务体系，提升公司在集成电路制造领域的市场份额，从区域走向全国，不断提升公司核心竞争力，努力实现公司的总体发展目标。
公司计划在2016年在华东设立测试分公司，预计5年内将累计投资3—3.5亿元，创造营收3—4亿元。东莞总部会持续投入设备提高产能，5年内营收目标达到1.2-1.5亿。中高端设备商将是未来公司持续投入的重点，尤其在12寸晶圆测试部分，计划达到10万片/月的测试能力。
公司在团队的建设和发展将同步进行，仍然以工程技术和品质管控团队为核心，强化管理团队，以保证在公司持续扩大经营的同时，能够提供对客户优质的服务、保证所有产品的品质性。
在市场方面，2014年国内芯片测试市场超过100亿人民币，还有很大一部分的国内设计企业的测试业务留在海外市场。随着国家对集成电路产业的政策扶持和本土测试企业的快速发展，未来几年到十几年会导致陆续的回流国内大陆。
公司力争5年内在集成电路芯片测试市场达到市场占有率5%-10%。
同时，公司将进一步优化客户结构，未来将重点发展以下领域的客户群：智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居、物联网、工业4.0领域、北斗卫星导航、国家智能电网、智能设备指纹识别、金融卡、社保健康卡及一带一路的铁路基建通信控制等。
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况
有限公司阶段，公司的治理结构比较简单，公司治理机制不够健全。公司设立了董事会，由五名董事组成；未设立监事会，设有监事一名。另外设立了经理一名。日有限公司整体改制为股份有限公司才设立了监事会。总体而言，有限公司阶段，公司章程对相关机构职责的规定较为简略。在增加注册资本、变更公司住所、变更公司经营范围、整体变更等公司章程规定的需要股东会审批的重大事项上均通过了股东会批准，会议决议基本能有效执行。有限公司治理机制运行存在部分股东会、董事会缺少会议记录等不规范情况。
股份公司自成立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。
目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》等。股份公司自成立以来，股东大会、董事会和监事会会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。
1、股东大会的召开情况
日，公司全体发起人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，该次股东大会分别就股份公司的成立、公司章程的制定和修改、公司各项内部制度的制定、董事会和监事会人员选举、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让、公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式等重要事项进行了审议，并作出相应决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股
东大会议事规则》的要求规范运行。
2、董事会的召开情况
日，公司第一届董事会召开第一次会议，就公司章程的制定和修改、公司各项内部制度的制定、选举董事长、聘任总经理、董事会秘书、财务总监、公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让等重要事项进行了审议，并作出相应决议。公司该次董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。
3、监事会的召开情况
日，公司第一届监事会召开第一次会议，就选举监事会主席决议进行了审议，并作出决议。公司该次监事会的召集、通知、召开、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行。
（二）上述机构和相关人员履行职责情况的说明
上述机构的相关人员均符合《公司法》及《公司章程》的任职要求，并能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务。公司董事、监事和高级管理人员增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
（三）职工代表监事履行责任情况
日，利扬有限召开职工代表大会，大会选举田坤为职工代表监事，与经股东大会选举的监事洪振辉和徐杰锋共同组成股份公司第一届监事会。由于股份公司成立时间较短，职工代表监事田坤将逐渐按照《公司法》、《监事会议事规则》等有关法人治理制度，履行相应的职责，对公司和管理层的日常
经营进行相应的监督。
二、公司董事会关于治理机制的说明
日公司第一届董事会第一次会议，公司全体董事对公司现
有治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利进行了充分的讨论，具体内容如下：
有限公司成立之初，设立了董事会，由五名董事组成；未设立监事会，设有监事一名，另外设立了经理一名。日有限公司整体改制为股份有限公司设立了监事会。总体而言，有限公司阶段，公司章程对相关机构职责的规定较为简略。公司的重大经营决策由董事会拟定方案，之后提交股东会进行商定，商定结果由公司总经理领导公司落实执行。公司在有限公司阶段，注册资本、经营范围等重大事项发生变化时，均召开了全体股东会，会议决议程序和结果符合公司法及公司章程的规定。会议决议制定有相关书面文件，但公司保存不完整。
股份公司成立后，按照公司法等法律法规的规定，选举成立了董事会、监事会，建立了更为完善的法人治理结构。公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。公司董事会对公司现行公司治理机制评估如下：
（一）公司治理机制对股东保障的规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则，公司建立了相对健全的股东保障机制，能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权：1、知情权，公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
2、参与权，公司股东享有参与股东大大会的权利。公司章程详细规定了股东大会的通知、召集、提案、委托出席、表决等制度，确保全体股东参与股东大会的权利。
3、质询权，公司股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。股东还可以参加股东大会，就会议议程或提案提出质询。
4、表决权，公司股东通过股东大会行使表决权，有权针对普通事项和特别事项行使股东表决权。
（二）内部管理制度建设情况
1、公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》，对“三会”的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。
2、按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》制定了公司章程，在章程里载明了保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排；规范了关联交易、对外担保等行为，并制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，规定了相应的表决回避机制及违反回避机制的责任，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生；此外还建立了投资者关系管理机制和纠纷解决机制。
3、公司制定了《信息披露管理制度》，规定了公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责信息披露管理事务，规范了信息披露的内容、时间、程序等；公司还制定了《投资者关系管理制度》，规定了董事长是投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为投资者关系管理工作的直接负责人，规范了投资者关系管理的工作内容、工作职责等。
4、公司