保存40年的八路军借条，成功兑现彰显军人品格，成就昔日富农辉煌|八路军|借条|富农_新浪网
保存40年的八路军借条，成功兑现彰显军人品格，成就昔日富农辉煌
保存40年的八路军借条，成功兑现彰显军人品格，成就昔日富农辉煌
在抗日战争期间，百姓经常过的是颠沛流离的生活，而积极抗战的八路军物资也是极度的缺乏，八路军借的东西打下的借条就这样不了了之了吗？不，不是的。没想到的是一张保存40年的八路军借条，成功兑现彰显军人品格，成就昔日富农辉煌。让我们一起来看下这张保存了四十年的借条的故事。在日军侵入中华的时期，面对敌众我寡的状况，经常是采用游击战的战斗方式从敌后进攻来打破敌人的进攻。所以经常过的是风餐露宿，颠沛流离的生活。东奔西走游离在各个村落之间。在这种情况下，那么军需不足就是经常的事情了，但是八路军作为一直由人民组成的队伍，更是一切为了人民，为人民战斗，更不能无故拿走人民的东西，但是在需要百姓帮助时，百姓会施以援手。所以被上级规定了，如果有需要借的东西，那么百姓的东西不能白拿，要给百姓留下借条，方便以后归还。其实我们在一些抗日主题的影视剧中也会看到，百姓为八路军提供军需的情况，但是上级有命令，不能拿走百姓的一针一线，借走的东西要打借条。在那个战乱的年代，有人会想借条？到时候还怎么还呢，其实在后来，这些借条真的会有人还的。这些借条最后都会被政府所补回给百姓，保持优良的作风，有损百姓利益的事坚决不做。这不，在一次不得已的情况下，一支八路军的队长何太阳向当地的一家因为经商有些物资的村民陈鸿清的家中打下了借条。借条写着时间人物，向陈鸿清借法币，借了多少东西都写的一清二楚。后来团长还曾跑到陈鸿清的家中，向陈鸿清表示，如果日后家中有需要可以去延安给兑换，因为当时是八路军借的，陈鸿清当时并不在意，后来时间越长知道的人就越少。但是，在陈鸿清的儿子陈开基在对祖屋进来翻新的时候，无意间发现了这张在墙缝中夹着的借条。当时陈开基心情是复杂的，高兴的是作为农民的陈开基并没有很多的钱，翻新祖屋又是让他花光了所有的积蓄，如果可以兑换的话是很高兴的一件事。但同时也忧虑，考虑到这张借条已经过去这么久了，不知道还能不能换。后来他在延安的政府把这张时隔四十年借条兑换了，政府推算按照当时的物价兑换了8500，这8500虽然不多却沉甸甸的是彰显军人的高尚。（图片来源于网络）
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二胡入门基本教程
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iframe(src='//www.googletagmanager.com/ns.html?id=GTM-T947SH', height='0', width='0', style='display: visibility:')周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)_周大生(A14654)_公告正文
周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿日报送)
公告日期：
周大生珠宝股份有限公司
（深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层301）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
主承销商：
广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
本次发行简况
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
每股面值：
发行股数：
不超过7,900万股
每股发行价格：
预计发行日期：
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所
发行后总股本：
不超过48,000万股
周氏投资、金大元承诺：本公司除在发行人首次公开发行股票时根据发行
人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延
泰有投资承诺：本合伙企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票
连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
本次发行前股
于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
东所持股份的
AuroraInvestmentLimited承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据
限售安排以及
发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票
自愿锁定的承
上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有
的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接
或间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份。
周宗文、周华珍、周飞鸣、卞凌、向钢、何小林承诺：在担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发
行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人
直接和间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接和间接持有本公司股
票总数的比例不得超过50%。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，本人所直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
保荐人（主承销商）：
广发证券股份有限公司
招股说明书（申报稿）
签署日期：
发行人声明
“公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。”
重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章
的全部内容。
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
本次发行股票的数量不超过7,900万股，不低于发行后总股本的10%。优先
进行新股发行，新股发行数量不超过7,900万股；根据本次发行询价结果，若新
股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额的，则公司将相应减少新股发行
数量，同时进行公开发售，公开发售所得资金不归公司所有。
若本次发行进行公开发售，公开发售数量将不超过3,950万股且不得超过自
愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量，由周氏投资、金大元
Investment Limited按其持有的符合公开发售公司股份数量占公司所
有满足公开发售条件的股份总额的比例进行转让；公司其他股东不参与公开发
售。新股发行和公开发售的具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发
行定价情况及中国证监会的相关规定和要求，在上述发行数量上限内协商确定。
本次发行的承销费用由公司与进行公开发售的股东按照新股发行数量及公
开发售数量占本次发行数量的比例分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、
发行手续费等其他费用由公司承担。
本次公开发行股票若涉及股东公开发售股份，转让后公司股权结构将不发生
重大变动，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层将
不因本次股东公开发售股份而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生
产经营将不产生重大影响。
二、滚存利润分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
根据公司日通过的2014年第三次临时股东大会决议，公司
本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》意见，
日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改（草案）的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
1、分红政策
公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，实现对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利
润分配应当遵循以下规定：
（1）股利分配顺序
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
⑥公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
⑦公司持有的本公司股份不参与分配利润。
⑧公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于600万元人民币）
情形或公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
可以不分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的10%，且超过3,000万元人民币。
（2）分红比例的规定
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。
（3）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经
营状况提议公司进行中期分红。
（4）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
（5）利润分配政策的决策程序
①公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预
案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
②在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配
中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
③监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半
数监事通过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通
过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的
审核意见；
④股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以
及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题；
⑤对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
⑥为切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利，维护中小股东的合法权
益，在制定或修改公司利润分配政策时，董事会、独立董事和符合条件的股东可
以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
⑦公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当
对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
⑧公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
⑨董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独
立董事应发表独立意见；
⑩公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政
策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由
董事会提交股东大会审议批准。
⑾公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
2、未来三年（年）股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司根据
《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意
公积金以后，每年分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。在确保足额现金股利分配的前
提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司在每个会计年
度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司分红事
项接受所有股东、独立董事和监事的建议和监督。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适
当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司
股东大会表决通过后实施。
三、公司股东股份锁定的承诺
1、周氏投资、金大元承诺：
本公司除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的
部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20
个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人
股票的锁定期限自动延长6个月。
2、泰有投资承诺：
本合伙企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20
个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票
的锁定期限自动延长6个月。
Investment Limited承诺：
除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发
行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其
所持有的该等股份。
4、周宗文、周华珍、周飞鸣、卞凌、向钢、何小林承诺：
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直
接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不
转让本人直接和间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接和间接持有本公司股票总
数的比例不得超过50%。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接
和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人不会因职务变更、离职
等原因而拒绝履行上述承诺。
四、关于减持意向的承诺
1、周氏投资、金大元、泰有投资承诺：
（1）本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
（2）本公司/合伙企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本
次发行的发行价；
（3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整；
（4）本公司/合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按
照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本
公司/合伙企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
Investment Limited承诺：
（1）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（2）本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持股票上
一年度发行人经审计的合并报表每股净资产；
（3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整；
（4）本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交
易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本
公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
五、关于稳定股价的预案
为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案。如果首次
公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价
的预案，具体如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将
启动稳定股价措施；
3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施；
每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公
司股份总数。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经
审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施；
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将采取下列部分或全部措施稳
定公司股价。
（二）发行人回购股份
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司
股价的措施，回购公司股份：
1、回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
3、单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者
净利润的20%。
公司在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的
回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东
大会做出股份回购决议后公告。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳
定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价措施启动条件的，本公司将继
续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金不超过上一
年度经审计的归属于母公司净利润的50%。
（三）发行人控股股东、实际控制人增持股份
控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情
形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：
1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
3、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其
控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。
4、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其
控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。
下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不
再计入累计现金分红金额。
控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成
立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将
在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
（四）发行人董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员
公司董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将根据法律、法规及
公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：
1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
3、单次用于增持的资金金额不超过董事(不包括独立董事、外部董事)、高
级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。
4、单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后
薪酬及津贴总和的50%。
董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将依据法律、法规及公司
章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。
董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将在公司公告的10个交易日
后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事(不包括
独立董事、外部董事)、高级管理人员履行公司发行上市时董事(不包括独立董事、
外部董事)、高级管理人员已做出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。
六、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人就招股说明书信息披露的承诺
本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但
未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本
公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若
本公司已公开发行股份并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定
后60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发
行价和二级市场价格孰高为准。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规
（二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺
控股股东周氏投资、实际控制人周宗文、周华珍承诺：
本公司/本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证
监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开
发行股票时本公司/本人公开发售股份的工作，督促发行人依法回购首次公开发
行的全部新股，并在前述期限内启动依法购回本公司/本人已转让的原限售股份
工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前
三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行
价格及购回股份数量应作相应调整。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。
若本公司/本人违反上述承诺，则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日
内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得
转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人
因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条
件地遵从该等规定。
（三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管
理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按
上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规
（四）为本次发行制作、出具文件的证券服务机构的承诺
保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
七、关于未履行承诺的约束措施
若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司、公司控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员将采取如下措施：
1、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责
任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依
法对公司或投资者进行赔偿；
5、若本公司/本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束
措施为准。
八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺
本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于
募集资金项目从开始实施至产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内可能出现一定幅度的下降。为降
低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过大力拓展现有业务，尽量缩短
募集资金投资项目实现收益的时间。同时，公司将加大研发投入和技术创新，通
过引进人才，壮大研发、营销、管理队伍，提高公司产品的综合竞争力等措施，
提升盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。
九、特别风险提示
（一）连锁经营管理风险
截至日，公司在全国拥有营销终端门店2,101家，其中加盟店
1,768家、自营店333家。虽然公司不断加强对营销渠道的管理，积极完善培训督
导和物流配送体系，积累了丰富的连锁经营管理经验。若未来公司组织管理体系、
渠道管理人员的培养和储备无法支撑公司营销渠道数量持续扩张，导致部分门店
管理滞后，或出现经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象
和经营业绩造成不利影响。
（二）加盟管理风险
2011年度、2012年度、2013年度及月，公司加盟业务收入占主营
业务收入的比重分别为57.47%、53.12%、45.54%和46.40%。公司每三年和加盟商
签订《品牌特许经营合同》，对加盟商在产品价格、店铺选址和形象、产品质量
监督、营销、售后服务等方面进行标准化的管理，并建立督导体系确保加盟商运
营符合公司的相关规定。但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公
司，若加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，公司无法对加盟商及时进
行管控，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
（三）产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、生产、产品流转等环节进
行把控，且所有发往终端销售的产品均已经国家/地方检测机构检测。报告期内，
公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法
有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和
经营造成不利影响。
（四）委外生产风险
公司是珠宝首饰品牌运营商，在这种模式下，公司将珠宝首饰行业附加值较
低的生产环节委托生产商生产和加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附
加值高的核心环节。虽然公司对委外生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商
建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工
工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司存货管理及经营产生不
（五）指定供应商的供货风险
公司加盟商的非钻石类镶嵌产品采购主要在指定供应商完成。虽然公司有严
格的指定供应商准入、监管和淘汰机制，且所有产品均经过公司审验并取得国家
/地方检测机构的检测证/签，但如指定供应商延迟交货，或者其加工工艺和产品
质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司品牌和经营产生不利影响。
发行人声明........................................................................................................................3
重大事项提示....................................................................................................................4
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案.......................................4
二、滚存利润分配政策.........................................................5
三、公司股东股份锁定的承诺...................................................9
四、关于减持意向的承诺......................................................10
五、关于稳定股价的预案......................................................11
六、关于招股说明书信息披露的承诺............................................13
七、关于未履行承诺的约束措施................................................15
八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺..........................................16
九、特别风险提示............................................................16
目 录.............................................................................................................................18
第一节释义....................................................................................................................24
第二节概览....................................................................................................................27
一、发行人简介..............................................................27
二、公司控股股东、实际控制人简介............................................36
三、发行人主要财务数据......................................................36
四、本次发行情况............................................................38
五、募集资金用途............................................................38
第三节本次发行概况......................................................................................................40
一、本次发行的基本情况......................................................40
二、本次发行的有关当事人....................................................41
三、发行人与本次发行有关当事人的关系........................................43
四、本次发行上市的重要日期..................................................43
第四节风险因素.............................................................................................................44
一、经营风险................................................................44
二、管理风险................................................................45
三、市场风险................................................................46
四、财务风险................................................................47
五、募集资金项目风险........................................................49
第五节发行人基本情况..................................................................................................50
一、发行人基本情况..........................................................50
二、发行人改制重组情况......................................................50
三、发行人股本结构的形成及变化情况及重大资产重组情况........................54
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性............................61
五、发行人的组织结构........................................................63
六、发行人控股及参股公司情况................................................64
七、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况.................69
八、发行人的股本情况........................................................76
九、发行人工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况....................78
十、本公司员工及社会保障情况................................................78
十一、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况..............................81
第六节业务与技术.........................................................................................................83
一、公司主营业务及其变化情况................................................83
二、公司所处行业的基本情况..................................................83
三、行业需求情况及变动趋势..................................................94
四、行业进入障碍...........................................................101
五、影响行业发展的有利因素和不利因素.......................................102
六、行业利润水平变化及其原因...............................................104
七、所处行业与上下游行业关系...............................................104
八、行业特征...............................................................105
九、公司在行业中的竞争地位.................................................105
十、公司的竞争优势和劣势...................................................108
十一、发行人主营业务情况...................................................115
十二、公司主要无形资产情况.................................................132
十三、特许经营权...........................................................144
十四、房屋建筑物...........................................................144
十五、公司技术及研究开发情况...............................................147
十六、主要产品的质量控制情况...............................................150
第七节同业竞争与关联交易.........................................................................................153
一、同业竞争...............................................................153
二、关联方及关联关系.......................................................154
三、关联交易...............................................................163
四、对关联交易决策权限与程序的安排.........................................169
五、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见.....................171
六、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施.................................172
第八节董事、监事、高级管理人员及核心人员............................................................173
一、董事、监事、高级管理人员及核心人员简要情况.............................173
二、董事、监事的提名、选聘和任期情况.......................................176
三、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属持股及变动情况.............177
四、董事、监事、高级管理人员及核心人员对外投资情况.........................178
五、董事、监事、高级管理人员及核心人员的薪酬情况...........................178
六、董事、监事、高级管理人员及核心人员的兼职情况...........................179
七、董事、监事、高级管理人员及核心人员之间的亲属关系.......................180
八、董事、监事、高级管理人员及核心人员签订的协议及作出的重要承诺...........181
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.....................................181
十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况...............................181
第九节公司治理...........................................................................................................183
一、股东大会制度的建立健全及运行情况.......................................183
二、董事会制度的建立健全及运行情况.........................................188
三、监事会制度的建立健全及运行情况.........................................190
四、独立董事制度的建立健全及运行情况.......................................191
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.....................................192
六、公司董事会专门委员会的设置情况.........................................193
七、最近三年一期公司违法违规行为情况.......................................197
八、最近三年一期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金占用及对外担保情况
..........................................................................197
九、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价.............................197
第十节财务会计信息....................................................................................................199
一、注册会计师审计意见及会计报表...........................................199
二、财务报表编制基础和合并财务报表范围.....................................209
三、主要会计政策和会计估计.................................................211
四、会计政策、会计估计变更及重大会计差错的更正的说明.......................222
五、非经常性损益...........................................................222
六、主要财务指标...........................................................223
七、最近一期末主要资产情况.................................................225
八、主要债项...............................................................226
九、股东权益...............................................................227
十、现金流量情况...........................................................228
十一、发行人设立时及报告期内资产评估情况...................................228
十二、发行人设立时及报告期内历次验资情况...................................228
第十一节管理层讨论与分析.........................................................................................230
一、财务状况分析...........................................................230
二、盈利能力分析...........................................................252
三、现金流量分析...........................................................270
第十二节业务发展目标................................................................................................273
一、公司发展战略和发展目标.................................................273
二、公司发行当年和未来两年的发展计划.......................................273
三、拟定上述计划所依据的假设条件...........................................277
四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径...............278
五、业务发展计划与现有业务的关系...........................................279
第十三节募集资金运用................................................................................................280
一、募集资金项目概况.......................................................280
二、募集资金投资项目的背景分析.............................................280
三、项目投资的必要性.......................................................282
四、项目投资的可行性.......................................................286
五、募集资金投资项目投资情况分析...........................................286
六、新增固定资产对公司未来经营成果的影响...................................304
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.................................304
第十四节股利分配政策................................................................................................306
一、股利分配政策...........................................................306
二、报告期内实际股利分配情况...............................................307
三、滚存利润分配政策.......................................................307
四、本次发行上市后的利润分配政策...........................................307
第十五节其他重要事项................................................................................................309
一、信息披露和投资者关系的组织安排.........................................309
二、重大合同...............................................................309
三、对外担保情况...........................................................311
四、重大诉讼或仲裁事项.....................................................311
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................................312
一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明.................................312
二、保荐机构（主承销商）声明...............................................313
三、发行人律师声明.........................................................314
四、审计机构声明...........................................................315
五、资产评估机构声明.......................................................316
六、验资机构声明...........................................................317
第十七节备查文件.......................................................................................................319
一、备查文件...............................................................319
二、备查地点、时间.........................................................319
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、周大生
周大生珠宝股份有限公司
周大生有限
周大生珠宝有限公司
香港周大生
周大生珠宝（香港）有限公司，公司全资子公司
上海周大生
上海周大生进出口有限公司，公司全资子公司
重庆周大生
周大生珠宝重庆有限公司，公司全资子公司
天津周大生
周大生珠宝（天津）有限公司，公司全资子公司
深圳市宝通天下供应链有限公司，公司全资子公司
深圳弗兰德斯
深圳市弗兰德斯珠宝有限公司，公司控股子公司
深圳市周大生进出口有限公司，公司全资子公司上海周大生持有
深圳周大生
其100%股权
深圳市周氏投资有限公司
深圳市金大元投资有限公司
深圳市周大生钻石首饰有限公司，原同一控制下公司，目前已注
周大生钻石
武汉裕福珠宝首饰有限公司
深圳南洋金象
深圳市南洋金象实业发展有限公司
深圳南洋恒信
深圳市南洋恒信贸易有限公司
福州南洋金象
福州南洋金象珠宝首饰有限公司
深圳市皇廷珠宝有限公司
深圳华夏基业
深圳市华夏基业投资担保有限公司
内蒙古拓野矿业开发有限责任公司
湖南周大生置业
湖南周大生置业有限公司，同一控制下公司
武汉地大矿业
武汉地大矿业有限公司
金大元贸易
惠州市金大元贸易有限公司
惠州市大盘贸易有限公司
惠州市冠创贸易有限公司
深圳市杰艺珠宝有限公司
江门周飞鸣专卖店
江门市新会区会城周飞鸣黄金珠宝专卖店
香港周大生投资
香港周大生投资有限公司
香港周大生珠宝
香港周大生珠宝有限公司
深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）
深圳市大畜投资合伙企业（有限合伙）
佛兰德斯珠宝国际有限公司,(FLANDERSJewelryInternational
佛兰德斯珠宝国际
佛兰德斯珠宝（深圳）
佛兰德斯珠宝（深圳）有限公司
NewHorizonCapital
启泰投资有限公司
2011年、2012年、2013年和月
中国珠宝玉石首饰行业协会
广东潮宏基实业股份有限公司
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
浙江曼卡龙珠宝股份有限公司
北京菜市口百货股份有限公司
向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄
金交易所购入或以自有库存将等质等量的黄金实物归还银行，同
时按照一定的租借利率支付租息
上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式进行交易，
黄金T+D延期交易
客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割，同时引入
延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式
终端零售柜台所售卖商品的所有权归属加盟商，公司在将货品销
售给加盟商时确认收入
公司拥有货品的所有权和零售定价权的店面，一般可分为专柜和
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
上海黄金交易所
上海钻石交易所
保荐机构、保荐人、主承销商、
广发证券股份有限公司
律师、发行人律师
北京市君合律师事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
人民币普通股
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
章程、公司章程
《周大生珠宝股份有限公司章程》
公司章程（草案）
《周大生珠宝股份有限公司章程（草案）》
本公司股票在证券交易所挂牌交易
公司本次公开发行面值为1.00元的不超过7,900万股境内上市人
民币普通股的行为
G990（足金）
含金量不小于99.0%的黄金
G999（千足金）
含金量不小于99.9%的黄金
在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄金的强度和韧性而
制成的金饰，国家标准GB11887-89规定，每k含金量为4.166%。
金衡制的一种质量单位，1盎司=31.1034768克
铂金首饰通常以含铂金的千分比来表明首饰的质地：
Pt850：铂金含量千分数不小于850
Pt850、Pt900、Pt950、Pt990（足
Pt900：铂金含量千分数不小于900
铂金）、Pt999（千足铂金）
Pt950：铂金含量千分数不小于950
Pt990（足铂金）：铂金含量千分数不小于990
Pt999（千足铂金）：铂金含量千分数不小于999
以黄金为主要原料制作的饰品。目前市场上销售的黄金饰品主要
分为足金和K金饰品
以铂金为主要原料制作的饰品
将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品
无本金交割远期外汇交易(Non-deliverableForwards，NDF）主
要用于实行外汇管制国家的货币，人民币无本金交割远期常用于
衡量海外市场对人民币升值的预期。
将制成的首饰粗品用抛光机将表面处理光滑的过程
将金料进行锻压、锤打、酸洗、轧片并最后经过钢模冲压成型的
不采用焊药进行焊接的工艺
国家珠宝玉石质量监督检验中心
本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：周大生珠宝股份有限公司
成立日期：日
注册资本：40,100万元
法定代表人：周宗文
公司住所：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层301
经营范围：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加
工、设计、批发、零售、进出口（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。技术进出口；企业
品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动。
（二）主营业务情况
公司从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营，是国内最具规
模的珠宝品牌运营商之一。“周大生”是全国中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，
主要产品包括钻石镶嵌首饰、素金首饰。
公司采取轻资产、整合运营型经营策略，专注于品牌运营、渠道管理、产品
研发和供应链整合，不断提升品牌形象和影响力，实现公司的快速发展。截至2014
年6月30日，公司拥有自营店333家，加盟店1,768家。
公司主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。
（三）行业竞争地位
1、公司是行业的龙头企业
经过多年在行业内的深耕细作，公司凭借品牌、渠道、产品、供应连整合、
标准化运营等优势，市场影响力和竞争力不断提升。根据中宝协出具的证明，“周
大生”珠宝品牌市场竞争力突出，已成为中国境内珠宝首饰市场最具竞争力的品
2、品牌市场占有率
根据中宝协出具的证明，2011年度、2012年度和2013年度“周大生”品牌市
场占有率在境内珠宝首饰市场均排名前三。同时，根据中国水贝珠宝指数平台发
表的《年中国珠宝行业发展概况》，境内珠宝首饰市场品牌占有率前
五名的品牌合计市场份额为38.39%，分别为周大福、老凤祥、周大生、豫园商城
和明牌珠宝。
2013年我国珠宝行业主要参与者的品牌市场占有率
资料来源：中国水贝珠宝指数平台
3、品牌市场价值
从近几年世界品牌实验室（World
BrandLab）编制的《中国500最具价值品
牌》排行榜来看，主要珠宝公司的品牌价值均有较大提高。其中，“周大生”品
牌连续三年在珠宝品牌价值排名前三。
458.36亿元
143.22亿元
141.98亿元
136.92亿元
129.36亿元
（四）主要竞争优势
1、品牌管理优势
（1）品牌定位和规划
“周大生”定位于中高端主流市场钻石珠宝领先品牌，为追求品质生活的时
尚女性提供流行精品珠宝首饰。公司紧密围绕“周大生”品牌的定位、价值和理
念，制定和实施领先和可行的战略发展规划，不断提升品牌形象和影响力，实现
公司的快速发展。
（2）品牌建设和推广
根据品牌定位和战略规划，公司构建了全方位、立体式品牌整合营销战略，
通过优选品牌形象代言人，强化品牌识别；选择电视、纸媒、网络、户外等各种
媒介，实行全国、省、城市、店面四级广告联动；举办全国珠宝首饰设计大赛，
参加全国性行业展会，实施特色项目营销、公关营销和会员营销；全方位覆盖目
标消费群体，不断提高“周大生”品牌的知名度、美誉度及忠诚度。
在品牌代言人方面，继林志玲之后，公司选择深受年轻一代喜爱、潮流时尚
的Angelababy（杨颖）担任品牌形象代言人，提升公司时尚流行的珠宝品牌形象；
在广告投放方面，公司采用全方位的广告覆盖策略：通过在央视投放广告，
成立区域营销委员会，联合加盟商针对区域消费特性制订和实施各区域推广战略
和推广方案，并结合潮流趋势、时尚热点在业内知名杂志投放平面广告，力求全
方位的覆盖消费群体，加强品牌辐射力和影响力；
在营销活动方面，公司通过举办“中国流行风”全国性商业珠宝设计大赛，
在推动原创设计的同时，加强公司在国内珠宝设计概念、趋势、行业工艺方面的
引导力，提升品牌影响力。同时公司注重互动式营销推广，通过微信、微博、门
店会员活动，和终端消费者进行零距离互动和交流，宣传品牌文化和增强客户粘
2011年度、2012年度、2013年度及月公司广告宣传投入分别是
3,063.02万元、2,869.39万元、3,885.32万元及1,228.69万元，占营业收入的比
重分别为1.67%、1.37%、1.45%及0.92%，为国内珠宝首饰行业品牌宣传投入最多
的企业之一。
（3）品牌价值和荣誉
通过多年的不懈努力，“周大生”品牌市场竞争力突出，已成为中国境内珠
宝首饰市场最具竞争力的品牌之一，根据中宝协出具的证明，年度“周
大生”品牌市场占有率在境内珠宝首饰市场均排名前三。同时，自2011年起，公
司连续四年获得世界品牌实验室（World
BrandLab）“中国500最具价值品牌”，
品牌价值从2011年的75.25亿元上升到2014年的141.98亿元，位居大陆地区珠宝
品牌前三位。
自“周大生”珠宝品牌创建以来，公司先后荣获“中国驰名商标”、“中国
名牌（珠宝首饰玉石饰品）”两项全国品牌最高荣誉，并先后获得多项行业殊荣。
公司获得主要荣誉如下表所示：
2014年中国500最具价值品牌
世界品牌实验室
2013年中国500最具价值品牌
世界品牌实验室
2012年中国500最具价值品牌
世界品牌实验室
2011年中国500最具价值品牌
世界品牌实验室
2014年亚洲品牌500强
世界品牌实验室
2013年亚洲品牌500强
世界品牌实验室
中国驰名商标
国家工商行政管理总局
2005年12月
中国珠宝首饰业驰名品牌
中国珠宝玉石首饰行业协会
创建中国珠宝品牌龙头企业
中国珠宝玉石首饰行业协会
2010年11月
2012年中国珠宝零售业十大品牌
中国珠宝玉石首饰行业协会
2012年12月
中国特许经营连锁120强
中国连锁经营协会
2013年11月
2013年中国品牌连锁影响力百强企业
中国品牌发展公益基金
2013年10月
年十大金牌客户
国家珠宝玉石质量监督检验中心
2011年12月
2011年安永中国最具潜力企业之一
安永国际、复旦大学管理学院
时尚珠社、苏州珠宝国际交易中心，
中国最具影响力十大珠宝品牌
2011年12月
中国珍珠宝石城，网易时尚等
国家发改委、国务院国资委、商务部
2012年CCTV中国年度品牌
2012年11月
等十四个部委、协会
国家发改委、国务院国资委、商务部
2011年CCTV中国年度品牌
等十四个部委、协会
公益爱心企业
中国儿童少年基金会
广东省着名商标
广东省工商行政管理局
2011年12月
深圳知名品牌
深圳市知名品牌评价委员会
深圳百强企业
深圳市企业联合会
2014年12月
深圳百强企业
深圳市企业联合会
2013年12月
深圳百强企业
深圳市企业联合会
2012年12月
深圳百强企业
深圳市企业联合会
2011年12月
2013年深圳连锁经营50强
深圳市连锁经营协会
2012年深圳连锁经营50强
深圳市连锁经营协会
2011年深圳连锁经营50强
深圳市连锁经营协会
深圳市经济贸易和信息化委员会、深
深圳市文化创意产业百强
圳市文体旅游局
自主创新行业龙头企业
深圳市人民政府
公司董事长周宗文先生主要获得的荣誉和担任社会职务如下:
颁发/任职单位
深圳30年行业领军人物
深圳市人民政府
中国商业联合会副会长
中国商业联合会
广东商业联合会常务副会长
中国商业联合会
深圳市商业联合会常务副会长
深圳市商业联合会
得益于公司日益提升的品牌知名度，公司的珠宝首饰产品也越来越受到消费
者的青睐与认可。报告期内，公司营业收入从2011年的18.28亿元增长到2013年
的26.78亿元，增长幅度为46.50%。
2、连锁网络优势
公司连锁网络由营运管理网络、业务拓展网络、培训辅导网络、督导监察网
络、整合营销网络、物流配送网络、ERP应用网络等7大网络构成，为公司业务的
迅猛发展提供了有力支撑。
在多年的发展过程中，公司及时把握珠宝行业爆发式增长的历史机遇，依托
整合研发、生产外包的优异供应链整合能力，采用外延式、规模先行的渠道建设
战略，建立了覆盖面广且深的“自营+加盟”连锁网络。截至日，公
司加盟店已在全国946个省、地、县城市拥有333家自营店、1,768家加盟店（统
一形象、产品、价格体系和服务），形成行业领先的连锁渠道网络，极大地提升
了品牌影响力和知名度，带来了强大的集群效应和资源整合优势。
在渠道布局方面，公司通过在一、二线城市的核心商圈开设自营店的方式，
形成了一批经营管理标准化的样板店，有效地提升“周大生”品牌的影响力和知
名度，从而对城市周边和三、四线城市发展和经营加盟店产生有力的辐射作用和
带动作用，构成了以直辖市为核心、省会城市和计划单列市为骨干、三四线城市
为主体的全国性珠宝连锁网络体系。
周大生全国营销渠道覆盖图示
3、产品优势
（1）产品定位
根据公司的品牌定位，公司产品定位是“言情悦心流行精品”，为追求品质
生活的时尚女性，提供具备时尚流行款式、精湛考究工艺、精美优良品质以及身
心愉悦体验的珠宝首饰。
（2）产品组合、款式库和配货模型
公司确定了以钻石首饰为主力产品，百面切工钻石首饰为核心产品，黄金首
饰为人气产品，彩宝首饰/金镶玉首饰/铂金首饰/K金首饰等为配套产品的产品组
为了适应品牌的定位、地域消费需求的差异性，公司根据不同的设计风格和
主题，制订标志款、人气款、配套款相结合的款式风格组合，建立了多维度的产
品款式库。公司产品款式库由核心款（包括标志款）、畅销款、配套款、区域特
色款和新秀款构成。截至日，公司拥有设计款式超过15,000款。
公司根据区域特点、商圈特点、投资额度和产品组合，划分为十余组店铺配
货模型，在满足消费群体差异化需求的同时，实现产品的标准化管理。
（3）主力品类和核心系列
公司坚持以钻石首饰作为主力产品品类。随着中国经济的发展和消费者消费
观念的转变，钻石镶嵌首饰消费文化近年来逐渐成为珠宝首饰市场中重要组成部
分，特别被经济较为富裕、受教育程度较高的消费者所喜爱。为了顺应中国经济
发展所带来的消费升级趋势和形成差异化竞争优势，公司以钻石镶嵌首饰为主力
产品品类。
2013年公司独家引入比利时EXELCO公司的“LOVE100”百面切工钻石（通常
所见的钻石为57个或者58个切面）作为核心产品系列，在紧贴潮流趋势的同时，
在产品系列设计上烙印公司品牌理念，加强公司产品的市场辨识度和品牌竞争
力。百面切工钻石亮度较一般钻石可提升20%左右，该产品获得了比利时高阶层
钻石议会（HRD
Antwerp）和安特卫普市政府颁发的“安特卫普钻石荣誉奖章”，
获得较高的市场美誉和消费者认可。
根据《2012年中国珠宝玉石首饰年鉴》，公司是中国十大钻石进口商之一，
且是其中唯一一家专营零售类钻石进口商。在清晰的产品定位下，公司坚持钻石
首饰的高品质，根据国检出具的声明，年度公司在国检的客户中，钻
石送检数量和品质均名列行业前列。
（4）产品风格、工艺和品质
公司产品风格为主流市场流行风格，在把握社会时尚流行趋势和各地珠宝消
费心理和消费文化，广泛收集顾客（特别是会员顾客）需求的同时，通过每年进
行产品流行趋势发布、核心产品发布、举办“中国流行风”商业设计大赛、推出
5-8个流行产品创新特色系列、编制年度流行名品典藏产品册，形成了具有“周
大生”特色的珠宝产品流行风格。
公司坚持产品工艺和品质的精品路线，在工艺品质、选材用料精益求精，一
丝不苟，并持续不断推出新工艺和新技术，例如：①根据设计需求增添CNC冲压、
机雕工序，使镶嵌产品表面更富有质感、线条棱角分明、钻石折射光感更好；②
“心时代向爱出发”钻饰系列产品运用灵动工艺，增强钻石火彩效果，提升钻饰
的整体美观度。
4、供应链整合优势
（1）整合型供应链战略
周大生采用资源整合型模式，把握“品牌+供应链整合+渠道”产业模式的协
同价值，以品牌定位为出发点，以终端市场需求为驱动力，将珠宝首饰企业附加
值较低的生产和配送等中间环节外包，既适应行业供应链分工的趋势，降低了生
产管理成本，又能集中资源倾注在投入回报率较高的品牌建设和推广、供应链整
合和终端渠道建设等核心价值环节。
（2）合作共赢的供应商管理体系
公司运用优势的行业地位和品牌影响力，以互利双赢、共同发展为原则，广
泛整合行业最佳资源，包括国际最优秀的前五名钻石、宝石原材料供应商，国内
前五名素金首饰产品生产商，国内前十名珠宝镶嵌产品加工制造商，国内最优秀
前20名珠宝首饰指定供应商。
针对国内珠宝首饰生产现状和特点，公司建立了一套有效的原材料供应商、
委外生产商/指定供应商甄选、管理、考核和淘汰机制，以实现对产品质量控制、
生产进度、生产成本和供应链渠道变化等信息的及时掌控和快速反应。经过了多
年的积累和沉淀，公司通过合同条款、互惠共赢的利益分配机制、完善的质量监
督检验体系和诚实守信的商业原则，与核心供应商建立了稳定的互补式合作发展
战略关系。
（3）多层次的质量监督管理体系
作为运营型的珠宝首饰企业，产品质量控制管理能力尤为重要。公司建立了
供应商考核、工厂品质监控、成品检验多层次质量监督管理体系。在生产端，公
司深入委外生产商生产过程中，协同委外生产商严控生产作业流程、工艺标准、
巡检，从而保证货品质量；在成品检验端，公司所有产品上柜之前100%通过国家
/地方质检机构检测，并通过电子监管码来对货品的流转进行全程信息跟踪，是
业内率先进行产品全检的珠宝首饰企业之一。
（4）高效精准的物流配送体系
在物流配送环节，公司根据业务规模的增长，加强了物流配送能力的建设，
报告期内不断提升日订单处理能力，提高及时交付率，降低差错率。公司与整体
实力最强的数家全国性物流公司建立了长期合作关系，提高货品送达的效率和精
度。同时，每笔物流单均已购买全额保险，有效降低运输风险。
通过上述供应链资源的整合，公司突破了传统生产加工为主的珠宝首饰行业
发展周期瓶颈，致力于产业链中高附加值的品牌推广和渠道建设环节，实现了经
营规模的快速柔性扩张。
5、标准化优势
（1）门店经营的标准化
周大生在贯彻外延式、规模先行的渠道战略的同时，经过多年在行业内的深
耕细作，通过精心打造充分表达品牌概念的标准化样板店，建立标准化门店经营
管理体系，对加盟店和自营店的资质评估、经营标准、开店流程、店铺形象、培
训、管理、销售、价格体系、广告投放、考核等方面进行标准化管理，在推助公
司建立专业性、高品质的品牌形象的同时，使得公司销售网络具有较强的复制能
力和协同能力，为进一步拓展营销渠道奠定了夯实基础。
（2）运营管理的标准化
公司建立总部加盟、自营事业部和区域办事处两级总部、区域管理体系，通
过《加盟业务管理规划》、《自营业务管理规范》，对自营店、加盟店的管理模
块和工作建立了全面的规范和细致的标准化流程。通过科学管理将运营管理流程
化，标准化，保障各工作环节得以全程严格执行质量控制程序，有效提高服务效
率和品质，为业务量的增长提供了重要的品质保证。
二、公司控股股东、实际控制人简介
公司的控股股东为周氏投资，其持有本公司67.50%股份。周氏投资的基本情
况详见“第五节/七、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本
公司实际控制人为周宗文、周华珍夫妇。周宗文先生和周华珍女士通过周氏
投资、金大元、泰有投资间接控制公司78.50%的股份。周宗文先生和周华珍女士
的简介如下：
周宗文，男，中国国籍，新西兰永久居留权，1957年3月出生，清华大学EMBA，
工程师。现任公司董事长、总经理。周华珍，女，中国国籍，新西兰永久居留权，
1957年5月出生，中专学历。现任公司董事、副总经理。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会审字
[40071号”审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
201,007.11
190,200.93
164,602.88
135,886.20
195,947.01
185,119.76
161,284.24
133,126.39
非流动资产
112,898.84
114,941.67
103,310.15
（二）合并利润表
单位：万元
营业总收入
134,175.62
267,834.27
209,697.78
182,761.89
（三）合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-20,303.14
筹资活动产生的现金流量净额
-22,223.79
-10,108.97
-15,689.05
（四）主要财务指标
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率（母公司）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
息税折旧摊销前利润（万
利息保障倍数（倍）
经营活动的现金流量（万
每股经营活动的现金流量
净额（元）
每股净现金流量（元）
无形资产（土地使用权除
外）占净资产的比例
基本每股收益（扣除非经
常性损益净额后归属于母
公司所有者的净利润）
四、本次发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行股数：不超过7,900万股，不低于发行后总股本的10.00%
（四）发行价格：元/股
（五）市盈率：倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的
扣除非经常性损益前后孰低的年净利润除以本次发行后的总股数计算）
（六）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
（七）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金用途
日，公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过了本次
公开发行募集资金拟投资项目的议案。本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
备案/核准情况
营销服务平台建设项目
96,887.48 深罗湖发改备案[号
研发设计中心建设项目
深发改核准[号
信息化系统及电商平台建设项目
深发改核准[号
补充与主营业务相关的营运资金
146,044.78
146,044.78
上述项目预计投资总额为146,044.78万元，计划全部使用募集资金。如未发
生重大的不可预测的市场变化，本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急按以上
排列顺序进行投资。个别项目已作先期投资或将进行先期投资的，部分募集资金
将根据实际情况用来偿还银行贷款或补充公司流动资金。若本次发行的实际募集
资金不能满足上述项目投资需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。
本次发行概况
一、本次发行的基本情况
人民币普通股（A股）
本次拟发行不超过7,900万股，不低于发行后总股本的10%。其中，公开发行新
发行股数及占发行后总 股数量不超过7,900万股，股东公开发售股份的数量不超过3,950万股且不超过
股本的比例
自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量（最终发行数量以
中国证券监督管理委员会核准的数量为准）。
公司股东公开发售股份的价格与公司公开发行新股的价格相同，通过向询价对象
每股发行价格
询价，由公司与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行
【】倍（计算口径：每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
发行市盈率
的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
【】元（按【】年【】月【】日净资产及发行前股本计算）
【】元（按【】年【】月【】日的净资产加上募集资金，按发行后的股本全面摊
发行后每股净资产
薄计算，已扣除发行费用）
发行市净率
【】倍（计算口径：以公司发行后每股净资产值计算）
本次发行采用网下向网下询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他方式
符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）
募集资金金额
募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，募集资金净额【】万元
发行费用概算：
发行费用明细
承销及保荐费用
会计师费用
信息披露费用
发行手续费
本次发行的承销费用由公司与进行公开发售的股东按照新股发行数量及公开发售数量占本次发行数量的比
例分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用由公司承担。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：周大生珠宝股份有限公司
法定代表人：周宗文
住所：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层301
联系人：何小林、周晓达
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房）
电话：020-
传真：020-
保荐代表人：沈杰、何宽华
项目协办人：易达安
其他联系人：王楚媚、胡方兴、梁宏勇、许宁
（三）律师事务所：北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-
传真：010-
经办律师：张建伟、胡义锦
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦房
电话：020-
传真：020-
经办注册会计师：何华峰、安霞
（五）资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：黄西勤
住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室
经办资产评估师：幸泽鹏、廖志亮
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
（七）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一
户名：广发证券股份有限公司
账号：1674642
三、发行人与本次发行有关当事人的关系
截至本招股说明书签署日，公司及全体董事、监事和高级管理人员与本次发
行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接
的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
开始询价推介的时间
【】年【】月【】日
刊登发行公告的日期
【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期
【】年【】月【】日
股票上市日期
【】年【】月【】日
投资者在评价公司本次公开发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或
可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、经营风险
（一）委外生产风险
公司是珠宝首饰品牌运营商，在这种模式下，公司将珠宝首饰行业附加值较
低的生产环节委托生产商生产和加工，强调品牌建设、推广和终端渠道管理等附
加值高的核心环节。虽然公司对委外生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商
建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工
工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司存货管理及经营产生不
（二）指定供应商的供货风险
公司加盟商的非钻石类镶嵌产品采购主要在指定供应商完成。虽然公司有严
格的指定供应商准入、监管和淘汰机制，且所有产品均经过公司审验并取得国家
/地方检测机构的检测证/签，但如指定供应商延迟交货，或者其加工工艺和产品
质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司品牌和经营产生不利影响。
（三）依赖商场零售渠道的风险
截至日，公司拥有自营店333家、加盟店1,768家。其中商场联
营店（包括加盟店）占终端营销门店总数的60%以上。从零售终端来看，优质的
商场渠道资源是有限的，尽管公司/加盟商多年来一直努力维系和各商场的良好
合作关系。但若商场合同到期后，合同不能续签或在分成比例、铺位面积、铺位
位置等方面未能取得与前期同等或更优厚的条件，将对公司经营业绩和品牌形象
带来一定的不利影响。
（四）侵权风险
公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品
款式被冒用模仿。随着公司市场份额的不断提升，“周大生”品牌市场影响力的
不断加强，公司将面临着被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司
品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。
（五）场地租赁风险
公司及各子公司、各办事处房产均通过租赁取得，存在部分租赁物业的出租
方无法提供相关房产所有权的权属证明文件、相关租赁合同未办理房屋租赁备案
登记手续等情形。虽然相关租赁场所仅为公司的办公场所和商品展厅，相关办公
设备和展示设施较易搬迁，公司可以在较短时间内找到符合条件的替代场所。但
是如因发行人租用的房屋产权存在瑕疵、租赁期内被要求拆迁等原因，则公司存
在被要求搬迁而无法继续使用该等物业的风险，将可能给公司的短期生产经营带
来一定的不利影响。
二、管理风险
（一）连锁经营管理风险
截至日，公司在全国拥有营销终端门店2,101家，其中加盟店
1,768家、自营店333家。虽然公司不断加强对营销渠道的管理，积极完善培训督
导和物流配送体系，积累了丰富的连锁经营管理经验。若未来公司组织管理体系、
渠道管理人员的培养和储备无法支撑公司营销渠道数量持续扩张，导致部分门店
管理滞后，或出现经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象
和经营业绩造成不利影响。
（二）加盟管理风险
2011年度、2012年度、2013年度及月，公司加盟业务收入占主营
业务收入的比重分别为57.47%、53.12%、45.54%和46.40%。公司每三年和加盟商
签订《品牌特许经营合同》，对加盟商在产品价格、店铺选址和形象、产品质量
监督、营销、售后服务等方面进行标准化的管理，并建立督导体系确保加盟商运
营符合公司的相关规定。但加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公
司，若加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，公司无法对加盟商及时进
行管控，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
（三）产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、生产、产品流转等环节进
行把控，且所有发往终端销售的产品均已经国家/地方检测机构检测。报告期内
公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有
效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经
营造成不利影响。
（四）实际控制人控制风险
在本次发行前，公司实际控制人周宗文先生、周华珍女士间接控制公司
78.50%的股份，处于绝对控股地位。虽然公司自设立以来，股东大会、董事会、
监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运
作，且在本次发行后公司实际控制人控股比例将有所下降，但其表决权仍对公司
经营决策有重大影响，公司存在实际控制人控制风险。
三、市场风险
（一）市场竞争加剧风险
随着近几年国际知名品牌陆续进驻中国参与竞争，珠宝首饰行业市场竞争逐
步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，市
场竞争趋于激烈、市场集中度逐渐提高。若在未来发展中，公司不能持续保持竞
争优势,将存在因行业竞争加剧造成企业盈利能力下降的风险。
（二）互联网销售模式快速兴起对传统销售模式带来冲击的风险
随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种常见方式。
目前国内已经出现了一些从事网络珠宝首饰销售的企业，这种销售模式减少了实
体店铺的经营成本，产品的销售价格一般较传统销售模式更具有吸引力。目前我
国消费者对于价值较高的商品更容易担心信誉、品质、售后服务等问题，仍倾向
于通过实体店铺进行购买，因此网络销售珠宝首饰的市场份额占比仍处于较低的
水平。若未来消费者消费习惯发生变化，发行人仍可能面临互联网销售模式对传
统销售模式产生冲击的风险。
四、财务风险
（一）原材料价格波动风险
在产品定价方面，公司的素金产品、镶嵌产品和黄金、钻石等原材料价格关
联度较高。其中，公司素金饰品每日零售价格与金交所黄金挂牌价格联动；镶嵌
饰品采用成本加成的定价方式，钻石成本价格对镶嵌产品最终售价影响较大。报
告期内，受国际经济政治形势、市场供需变化、通货膨胀预期等因素影响，钻石、
黄金等原材料价格波动幅度较大。
未来，如果黄金、铂金、钻石等原材料价格出现大幅度波动，一方面将影响
消费者对素金、镶嵌饰品价格走势的判断，进而影响其对首饰产品的需求量；另
一方面公司亦存在原材料价格波动带来的产品毛利率不稳定风险，对公司经营业
绩产生不利影响。
（二）存货余额较大的风险
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持
相当数量的原材料和库存商品。公司报告期各期末存货净值分别为79,726.46万
元、112,561.35万元、118,570.81万元和142,112.39万元，占流动资产比例分别
为59.89%、69.79%、64.05%和72.53%，公司存货规模较大，占流动资产比重较大。
未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备
导致经营成果减少的风险。
（三）黄金期货、黄金T+D延期交易风险
报告期内，公司存在黄金期货交易和黄金T+D延期交易。虽然公司已建立和
执行有关衍生交易的内控制度，由于其交易业务的交易规则和制度设计以及市场
自身风险，公司进行黄金期货、黄金T+D延期交易业务仍存在价格波动风险、持
仓规模风险、资金管理风险、操作风险等。
（四）黄金租赁业务风险
为规避金价下跌风险，报告期内公司存在通过黄金租赁的方式获取黄金原材
料的情形，各期通过黄金租赁方式采购黄金原材料数量分别为165千克、285千克、
556千克和486千克，占同期黄金原材料的采购量比例为6.19%、9.05%、10.79%
和22.21%。根据会计准则，黄金价格的波动将对公司黄金租赁业务产生的投资收
益及公允价值变动产生影响。如果公司未能有效执行黄金租赁相关的内控制度，
或黄金价格出现逆向变化时未能及时调整黄金租赁规模、价格，则存在因黄金租
赁业务出现的投资损失、公允价值变动亏损的风险。
（五）现金流降低风险
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额合计为76,078.59万元，低于同
期净利润合计额94,012.16万元，主要是公司在报告期发展较快，存货铺货等经
营性支出加大所致。公司本次发行募集资金，计划投入96,887.48万元用于营销
服务平台建设项目，项目实施后自营店和加盟店数量预计将进一步增加，产品铺
货等经营性资金支出将持续加大，公司面临业务扩张而带来的经营活动现金流净
额降低的风险。
五、募集资金项目风险
（一）项目实施风险
公司本次发行募集资金计划用于营销服务平台建设项目、品牌设计研发中心
建设项目、信息化系统及电商平台建设项目及补充与主营业务相关的营运资金。
上述项目均已经公司充分论证和系统规划，并依法办理了相关项目的核准或备案
手续。上述项目的实施将有助于公司进一步完善销售渠道、运营管理和研发设计
等环节，实施品牌发展战略，巩固业内领先地位，对增强公司核心竞争力具有重
要意义。但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，
将影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期收益。
（二）项目的市场风险
公司预计投入96,887.48万元用于营销服务平台建设项目，占募集资金投资
总额的66.34%。该项目实施后，公司通过新增6家区域营销服务中心和120家自营
店，将进一步完善营销网络和渠道，增加终端盈利来源。虽然该项目系公司已充
分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定，但若市场环境发生重
大变化，将影响公司自营店的销售量及销售额，从而对公司经营业绩产生不利影
（三）净资产收益率