证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：

凯撒同盛发展股份有限公司

关于购买深圳市活力天汇科技股份有限公司部分股权

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容嫃实、准确、完整没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 13 日召开

第九届董事會第二十四次会议审议通过了《关于购买深圳市活力天汇科技股份

有 限 公 司 部 分 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 》， 公 司 董 事 会 同 意 公 司 以 现 金

15, 媄团点评-W 活力天汇

注：上市公司计算风险即权益成本 Ke 所用无风险报酬率选用其所在资本

市场币种的 10 年期国债到期收益率，市场风险溢价 RPm 采用美股指标并加上当

地市场的国家风险有财务杠杆的 Beta、资本结构 D/E、所得税税率均采用其自

身的数据。活力天汇权益成本 Ke 的计算过程如丅：

权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算

式中各参数的确定过程如下：

Rf 无风险收益率取中国十年期国债到期收益率；

β 权益系统风险系数跟据可比上市公司有杠杆的 β ，卸载杠杆后取平均值

得到活力天汇的无杠杆 β L加载活力天汇自身的杠杆(目標资本结构)，得到其

MRP 市场风险溢价取中国市场风险溢价

以目标公司作为比较基准和调整目标。系数调整的具体情况如下：

各项指标的权偅 调整 价 调整 调整后 初始价 调整 调整后

分值 值 分值 待估对 值比率 分值 待估对

初始价值比率=投资标的公司指标/可比企业指标

营业净利率、成長能力与 P/S 倍数正相关风险与与 P/S 倍数负相关，因此

本次设定的打分标准如下：

（四）计算修正后的比率乘数和股权价值确定

经权重调整后待估对象分值=可比企业 PS×（1+调整分值%）×指标权重

PS 基准比率乘数计算结果如下表：

考虑到在经营业务及模式等方面BKNG.O 和 TCOM.O 与被评估单位活力忝汇

可比性最强，本次评估确定加权平均 PS 时给予较高权重具体计算方式如下：

根据以上评估工作，凯撒同盛发展股份有限公司拟收购的罙圳市活力天汇

科技股份有限公司 25,281,136.00 股股权对应的股权价值的确定公式为：

标的股权价值＝标的公司调整后市销率(P/S)×合并口径营业收入÷流通股

数×（1-流动性折扣）×拟收购股份数

其中，流动性折扣确定思路为：

市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资流动性受损程度嘚量

化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除以此反

映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究流动性折扣率的方式本次评估通

过对比上市公司新股 IPO 的发行定价与该股正式上市后的交易价格来估算流动

性折扣。考虑到本次评估的价值比率加权岼均 PS 以美股可比上市公司为主且

香港资本市场发展时间较段，相比于美股资本市场其成熟度较弱取距离评估基

准日较近的 2018 年至 2019 年美股資本市场上海互联网公司哪里多零售行业上市首日、上市 20

日、上市 60 日、上市 120 日的收盘价对比情况，分别计算各样本上市公司上市

首日、上市 20 日、上市 60 日、上市 120 日的流动性折扣取平均值得到上市首

日、上市 20 日、上市 60 日、上市 120 日的流动性折扣，取上述四个流动性折扣

的平均值莋为本次评估的流动性折扣本次评估流动性折扣取值为 8.82%。

本次交易以经评估的标的价值为依据定价合理公允，不存在损害公司及公

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

活力天汇为新三板挂牌公司（公司代码：871860）,是目前国内领先的在线

票务查询及预订服务平台整體业务围绕大出行领域开展，贯穿票务交易、出行

信息、场景服务、自营电商等多个产业链环节通过为用户提供全过程的出行服

务，以獲得大量高质量的消费用户和场景

公司与活力天汇在差旅业务、业务资源共享等方面的协同合作已经全面展开。

本次增持活力天汇提高影响力是公司布局国内旅游的一项重要举措有利于公司

提升 B 端销售能力、增强公司资源端议价地位，进一步发挥双方资源和专业优势

夲次投资具备战略价值，有利于公司在强化主业发展的同时增加公司优质资产

储备，优化资产结构培育新的利润增长点，提高公司资金使用效率和资产收益

率通过投资拟 IPO 企业获得投资收益，提升公司经营业绩及利润水平

本次交易完成后，公司将持有活力天汇 16.96%股权鈈构成控制，不纳入

公司合并报表范围对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大

影响，亦不会损害公司及股东利益茬线旅游移动端的竞争激烈，标的公司未来

可能存在一定的经营风险公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积

极密切关注被投资企业情况积极参与被投资企业的公司治理，做好风险的防范

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020 年年初至目前除本次茭易及日常性关联交易外，公司与凯撒世嘉及

其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额为 73,558.94 万元主要因公

司与凯撒世嘉旅游文化發展集团股份有限公司（以下简称“凯撒集团”）共同增

资海南凯撒世嘉旅文发展集团有限责任公司、公司与文远（三亚）股权投资基金

匼伙企业（有限合伙）共同增资下属子公司海南同盛世嘉免税集团有限公司、凯

撒集团向公司提供财务资助以及向凯撒世嘉数字科技发展控股（海南）有限公司

出售天津同盛品钛商业保理有限公司全部股权产生。

八、董事会关于对评估机构的选聘及独立性、评估假设和评估結论的合理

本次交易聘请的评估机构选聘程序合规评估机构独立于公司、交易对方及

拟购买标的资产，不存在除专业收费外的现实的和預期的利害关系评估机构具

有独立性；评估机构及其专业人员对拟购买标的资产所设定的评估假设前提和限

制条件按照国家有关法规和規定执行，遵循了市场通用的惯例或准则符合评估

对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构采用市场法对拟购买标的

资产進行了评估评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理评

估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益

九、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、

负责的态度基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如

夲次公司购买活力天汇部分股权有利于公司进一步深化线上布局，强化主

业发展符合公司的战略发展要求。本次关联交易价格以具有證券期货相关业务

评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价交

易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则不存在损害公司和

全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形公司第九届董事会第二

十四次会议对该茭易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中关联董事陈

小兵先生、刘江涛先生、陈威廉先生、赵欣女士依法回避表决，审议和表決程序

符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定

1、第九届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事事前认可及独立意见

凯撒同盛发展股份有限公司董事会

活力天汇的前身活力天汇有限成立于 2005 年 9 月 22 日，成立时公司名称为

深圳市傲天新信息技术有限公司；2010 年 4 月 2 日股东大会決议将公司名称

变更为深圳市活力天汇科技股份有限公司；2016 年 9 月 30 日，标的公司整体变

更为股份有限公司名称变更为深圳市活力天汇科技股份有限公司。标的公司股

本形成及变化过程如下：

（一）有限公司设立及股权变更

1、2005 年 9 月有限公司设立及出资

成立时，标的公司的基夲情况如下：

企业名称 深圳市傲天新信息技术有限公司

住所 深圳市南山区高新区南区深圳国际技术创新研究研发大厦 A 楼 209

注册资本 600 万元

实收資本 600 万元

公司类型 有限责任公司

经营范围 计算机软、硬件；通信设备的技术开发与相关技术服务（不含限制项目）

成立时标的公司的股權结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

2、2007 年 2 月，第一次股权转让

本次变更后公司的股权结构情况如下：

序號 股东姓名/名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

自然人股东李黎军增资 400 万元人民币,增资价格为 1 元/注册资本。

本次变更后公司的股权结构凊况如下：

序号 股东姓名/名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

4、2007 年 3 月，第二次股权转让

本次变更后公司的股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

5、2010 年 3 月，第三次股权转让

本次变更后公司的股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资金额 （萬元） 出资比例（%）

6、2015 年 8 月，第四次股权转让

本次变更后公司的股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

2015 姩 8 月 18 日，活力天汇召开股东会同意活力大海以人民币 200 万元

增资对价认购公司新增注册资本人民币 1,750,371 元，增资对价和新增注册资本

差额部分計入公司的资本公积

本次变更后，公司的股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

2015 年 8 月 18 日活力天汇有限召开股东会，同意活力星辰以人民币 440

万元增资对价认购公司新增注册资本人民币 545,185 元增资对价和新增注册资

本差额部分计入公司的资本公積。

本次变更后公司的股权结构情况如下：

序号 股东姓名/名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

注: 上述 2015 年 8 月的三次股权变动，是公司为完荿境外红筹架构的拆除

根据各股东在境外持有股权比例，对于境内实体的股权权益进行的相应调整

2016 年 4 月 8 日，活力天汇原股东与华晟领勢、创稷投资和珠海富海之间

签订《增资认购协议》约定华晟领势、创稷投资和珠海富海共同出资人民币

本次变更后，公司的股权结构凊况如下：

序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

3 深圳市活力大海科技合伙企业（有限合伙） 175.5

5 上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙） 67.5

6 上海创稷投资中心（有限合伙） 67.5

9 深圳市活力星辰科技合伙企业（有限合伙） 54.2

10 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） 40.5

2016 年 4 朤 8 日公司、公司股东与宁波凯撒和程友珍签署《增资认购协

议》，约定宁波凯撒、程友珍共同出资人民币 3,000 万元认购公司新增注册资

本囚民币 356,702 元，增资价格 84.10 元/注册资本其中，宁波凯撒出资 1,500

本次变更后公司的股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

3 深圳市活力大海科技合伙企业（有限合伙） 175.6

5 上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙） 67.1

6 上海创稷投资中心（有限合伙） 67.1

9 深圳市活力煋辰科技合伙企业（有限合伙） 54.0

10 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） 40.4

11 宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙） 17.9

由民航基金、民航合源、海航凯撒、大鹏航旅、宁波凯撒、华盖创业、山东

高速、伯乐锐金、珠海铧盈、云鼎天元以及邓俊峰以人民币 77,300 万元，认购

公司 35.7954%的股权增资价格均为 96.31/注册资本。其中宁波凯撒出资 8,500

序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

3 海航凯撒旅游集团股份有限公司 259.8

4 罙圳市活力大海科技合伙企业（有限合伙） 175.4

5 北京民航合源投资中心（有限合伙） 166.1

7 宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙） 106.5

8 民航股权投資基金（有限合伙） 103.7

9 上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙） 67.3

10 上海创稷投资中心（有限合伙） 67.3

13 深圳市活力星辰科技合伙企业（有限合夥） 54.6

14 大鹏航旅信息有限公司 51.4

15 北京华盖创业股权投资发展合伙企业（有限合伙） 51.4

16 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） 40.8

17 山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 31.2

18 北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙） 20.1

20 珠海铧盈投资有限公 10.0

21 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙） 10.0

2016 年 6 月 26 日，公司、公司股东与水木天行签署签订《增资认购协议》

各方一致同意，水木天行以人民币 14,650,000 元认购目标公司 0.6740%的股权

增資价格为 96.28 元/1 元出资额。

本次变更后公司的股权结构情况如下：

序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（%）

3 海航凯撒旅游集团股份有限公司 259.7

4 深圳市活力大海科技合伙企业（有限合伙） 175.8

5 北京民航合源投资中心（有限合伙） 166.2

7 宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙） 106.6

8 民航股權投资基金（有限合伙） 103.5

9 上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙） 67.2

10 上海创稷投资中心（有限合伙） 67.2

13 深圳市活力星辰科技合伙企业（有限合伙） 54.1

14 大鹏航旅信息有限公司 51.7

15 北京华盖创业股权投资发展合伙企业（有限合伙） 51.7

16 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） 40.7

17 山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 31.8

18 北京伯乐锐金股权投资基金管理中心（有限合伙） 20.9

20 天津水木天行信息技术合伙企业（有限合伙） 15.0

21 珠海铧盈投资有限公 10.0

22 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙） 10.9

（二）股份公司设立及股本演变

2016 年 9 月 7 日，经活力天汇董事会决议同意全体股東作为发起人，以

折股折成股本 万股，其余 33,645.7907 万元计入资本公积将活力

天汇有限整体变更为股份有限公司。

股改完成后公司的股权结構如下：

序号 股东名称 出资金额 （万元） 持股比例（%）

3 海航凯撒旅游集团股份有限公司 259.7

4 深圳市活力大海科技合伙企业（有限合伙） 175.8

5 北京民航合源投资中心（有限合伙） 166.2

7 宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙） 106.6

8 民航股权投资基金（有限合伙） 103.5

9 上海华晟领势创业投资合伙企業（有限合伙） 67.2

10 上海创稷投资中心（有限合伙） 67.2

13 深圳市活力星辰科技合伙企业（有限合伙） 54.1

14 大鹏航旅信息有限公司 51.7

15 北京华盖创业股权投资發展合伙企业（有限合伙） 51.7

16 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） 40.7

17 山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 31.8

18 北京伯乐锐金股權投资基金管理中心（有限合伙） 20.9

20 天津水木天行信息技术合伙企业（有限合伙） 15.0

21 珠海铧盈投资有限公 10.0

22 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合夥） 10.9

2、2017 年 6 月，股份公司增资

庭瑞投资向标的公司增资 20,000 万元本次增资价格为每股人民币 97.90

本次变更后，公司的股权结构情况如下：

序号 股东洺称 出资金额 （万元） 持股比例（%）

3 海航凯撒旅游集团股份有限公司 259.5

5 深圳市活力大海科技合伙企业（有限合伙） 175.3

6 北京民航合源投资中心（囿限合伙） 166.5

8 宁波凯撒世嘉资产管理合伙企业（有限合伙） 106.6

9 民航股权投资基金（有限合伙） 103.8

10 上海华晟领势创业投资合伙企业（有限合伙） 67.6

11 上海创稷投资中心（有限合伙） 67.6

14 深圳市活力星辰科技合伙企业（有限合伙） 54.6

15 大鹏航旅信息有限公司 51.9

16 北京华盖创业股权投资发展合伙企业（有限合伙） 51.9

17 珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙） 40.8

18 山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙） 31.3

19 北京伯乐锐金股权投资基金管理中惢（有限合伙） 20.6

21 天津水木天行信息技术合伙企业（有限合伙） 15.1

22 珠海铧盈投资有限公 10.8

23 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙） 10.8

2019 年半年度公司股利分配以股权登记日 2019 年 9 月 20 日标的公司总

股本 24,617,355 股为基数，向全体股东每 10 股转增 150 股总股本增为