我国现行会计法律法规体系的构成是什么？
我国现行会计法律法规体系的构成是什么？
06:22最佳答案
属于我国的会计法规体系的组成部分的有（A会计法律、C会计法规、D会计规章）
我国的会计法规体系具体包括：
（1）会计法律，即《会计法》。它是调整我国经济生活中会计关系的法律规范。《会计法》是会计法律制度中层次最高的法律规范，是制定其他会计法规的依据，也是指导会计工作的最高准则。
（2）会计行政法规。它是调整经济生活中某些方面会计关系的法律规范。会计行政法规由国务院制定发布或者国务院有关部门拟订经国务院批准发布，制定依据是《会计法》。如：日国务院发布的《总会计师条例》，日国务院批准、同月30日财政部发布的《企业会计准则》等。
（3）会计规章，是指由主管全国会计工作的行政部门——财政部就会计工作中某些方面内容所制定的规范性文件。国务院有关部门根据其职责制定的会计方面的规范性文件，如实施国家统一的会计制度的具体办法等，也属于会计规章，但必须报财政部审核批准。会计规章依据会计法律和会计行政法规制定，如财政部发布的《股份有限公司会计制度》、《会计基础工作规范》，财政部与国家档案局联合发布的《会计档案管理办法》等。
各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常委会在同宪法和会计法律、行政法规不相抵触的前提下制定发布的会计规范性文件，也是我国会计法律制度的重要组成部分。
其他回答(共7条)
05:02&车忠伟
会计法律法规体系按权威和法律效力区分，可分为三个层次：
一、会计法律
会计法律，是指由全国人民代表大会及其常务委员会经过一定立法程序制定的、调整我国经济生活中会计行为关系的法律规范的总称。现行的《中华人民共和国会计法》是唯一的一部会计法律，它是会计法律规范体系中层次最高、最具有法律效力的法律规范，是会计工作的根本大法，是制定其他会计法律法规、会计规章制度的依据，也是指导我国会计工作的最高准则，其他任何会计法律法规都不得与之相违背。如《中华人民共和国会计法》。
二、会计行政法规
会计行政法规是指由国务院制定并发布，或者国务院有关部门拟订并经国务院批准发布，调整经济生活中某些方面会计关系的法律规范。它是根据《会计法》制定的，是对会计法律的具体化或某个方面的补充。如《总会计师条例》。
三、会计部门规章
会计规章，是指由主管全国会计工作的行政部门——财政部就会计工作中某些方面内容所制定的规范性文件。国务院有关部门根据其职责制定的会计方面的规范性文件，如实施国家统一的会计制度的具体办法等，也属于会计规章，但必须报财政部审核批准。如《会计基础工作规范》。
同时，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常委会在同宪法和会计法律、行政法规不相抵触的前提下制定发布的会计规范性文件，也是我国会计法律法规体系的重要组成部分。
06:01&车德车
我国现行的会计法律体系构成如下：
1、会计法律
会计法律是指由全国人民代表大会及其常务委员会经过一定立法程序制定的有关会计工作的法律。我国目前有两部会计法律，分别是《中华人民共和国会计法》和《中华人民共和国注册会计师法》。
2、会计行政法规
会计行政法规是指由国务院制定并发布，或者国务院有关部门拟定并经国务院批准发布，调整经济生活中某些方面会计关系的法律规范。如国务院发布的《总会计师条例》和《企业财务会计报告条例》等。
3、会计部门规章
会计部门规章是指国家主管会计工作的行政部门即财政部以及其他相关部委根据法律和国务院的行政法规、决定、命令，在本部门的权限范围内制定的、调整会计工作中某些方面内容的国家统一的会计准则制度和规范性文件。
4、地方性会计法规
地方性会计法规是指由省、自治区、直辖市人民代表大会或常务委员会在同宪法、会计法律、行政法规和国家统一的会计准则制度不相抵触的前提下，根据本地区情况制定发布的关于会计核算、会计监督、会计机构和会计人员以及会计工作管理的规范性文件。
06:07&樊忠明
根据法的效力层次的一般规则，我国会计法规体系各个层次的逻辑结构如下所述：
会计法律这一层次，由于有关会计的各项法律均是由我国最高权力机关全国人大及其常务委员会制定并发布的，因此会计法律在我国现行的会计法规体系中处于最高层次，具有全面性、稳定性和指导性等特点，其他机关制定的行政法规、部门规章和地方性法规均不得与之相抵触。由于《会计法》是指导我国会计工作和会计标准制定的基本法律，因而《会计法》是我国整个会计法规体系的核心，是其他会计法规的制定依据，也是指导会计工作的最高准则。
我国会计行政法规是由国务院制定并颁布的，其法律效力仅次于会计法律，内容上多数是会计法律的具体化，部门规章和地方性法规等其他会计法规的制定与发布要受其制约，不得与之相抵触。
会计部门规章是负责全国会计、审计、财务等工作的主管部门财政部制定的，其法律效力处于第三层次，由于该层次涉及的内容最多，法规数量所占比例最大，因而属于我国会计法规体系的主体部分，对直接指导我国会计主体的实际会计核算工作起了积极的作用。
地方政府和行业主管部门的会计规章属于我国会计法规体系盼最后一个层次，只在本辖区内或本行业内指导会计工作，但也是我国会计法规体系的重要组成部分。
06:10&龙岚珺
会计法规种类
一、全国人大制定的会计法律《会计法》。
《会计法》主要规定了会计工作的基本目的、会计管理权限、会计责任主体、会计核算和会计监督的基本要求、会计人员和会计机构的职责权限、并对会计法律责任作出了详细规定。是会计工作的基本法，是指导我国会计工作的最高准则。
二、国务院制定的会计行政法规
会计行政法规是由国务院制定发布或者国务院有关部门拟订经国务院批准发布的、调整经济生活中某些方面会计关系的法律规范。有：
《企业财务会计报告条例》于日发布的，自日起施行。它主要规定了企业财务会计报告 的构成、编制和对外提供的要求、法律责任等。它是对《会计法》中有关财务会计报告的规定的细化。
《总会计师条例》，于日发布的，它主要规定了单位总会计师的职责、权限、任免、奖惩等。
《企业会计准则》 (基本准则)是规范企业会计确认、计量、报告的会计准则，是进行会计核算工作必须共同遵守的基本要求，体现了会计核算的基本规律。它是由会计核算的前提条件、一般原则、会计要素准则和会计报表准则组成，是对会计核算要求所作的原则性规定，具有覆盖面广、概括性强等特点。
三、财政部制定的会计制度
国家统一的会计制度是指国务院财政部门根据《会计法》制定发布的关于会计核算、会计监督、会计机构和会计人员以及会计工作管理的制度。它是国务院财政部门在其职权范围内依法制定、发布的会计方面的法律规范，包括各种会计规章和会计规范性文件。
如日财政部发布的《财政部门实施会计监督办法》、《代理记账管理办法》、《会计从业资格管理办法》等；会计规范性文件是指主管全国会计工作的行政部门即国务院财政部门制定发布的《企业会计制度》、《金融企业会计制度》、《小企业会计制度》、《民间非 营利组织会计制度》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》以及财政部门与国家档案局联合发布的《会计档案管理办法》等。
1．《企业会计制度》。财政部于日发布了统一的、适用于不同行业和不同经济成分的《企业会计制度》。它适用于除不对外筹集资金、经营规模较小的企业和金融保险企业外在中华人民共和国境内设立的所有企业。
2．《金融企业会计制度》。于日发布的，它适用于中华人民共和国境内依法成立的各类金融企业，包括银行(含信用社)、保险公司、证券公司、信托投资公司、期货公司、基金管理公司、租赁公司、财务公司等。该制度于日起在上市的金融企业范围内实施；同时，也鼓励其他股份制金融企业实施《金融企业会计制度》。
3．《小企业会计制度》。于日发布的，它适用于在中华人民共和国境内设立的不对外筹集资金、经营规模较小的企业。不对外筹集资金、经营规模较小的企业是指不公开发行股票或债券，符合原国家经济贸易委员会、原国家发展计划委员会、财政部、国家统计局2003年制定的《中小企业标准暂行规定》中界定的小企业，不包括以个人独资及
合伙形式设立的小企业。
4．《民间非营利组织会计制度》。于日发布，自日起执行，适用于社会团体、基金会、民办非企业单位和寺院、宫观、清真寺、教堂等。
5．《财政部门实施会计监督办法》。于日发布并开始施行，是财政部为了规范财政部门会计监督工作，保障财政部门有效实施会计监督，保护公民、法人和其他组织的合法权益，根据《会计法》、《行政处罚法》、《企业财务会计报告条例》等有关法 律、行政法规的规定的。它适用于国务院财政部门及其派出机构和县级以上地方各级人民政府 财政部门对国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织执行《会计法》和国家统一的会计制度的行为实施监督检查以及对违法会计行为实施行政处罚。
6．《会计基础工作规范》。于日发布并开始实施的。它适用于国家机关、社会团体、企业、事业单位、个体工商户和其他组织的会计基础工作。其内容主要包括会计机构的设置和会计人员的配备、会计人员的职业道德、会计工作交接、会计核算的一般要求、会计凭证规则、会计账簿规则、财务报告规则、会计监督的内容和要求、建立和健全单
位内部会计管理制度的内容和要求等。
7．《内部会计控制规范》。它是财政部为了促进各单位内部会计控制建设，加强内部会计监督，维护社会主义市场经济秩序，根据《会计法》等法律法规的规定所制定的一套会计监督管理制度， 运用于国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他经济组织。其制定目的主要是为了规范会计行为，差错防弊，从而保证其他会计法规的执行。内部会计控制是指单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。
8．其他会计规章和会计规范性文件。国家统一的其他会计规章和会计规范性文件包括《会计从业资格管理办法》(日发布并开始实施)、《会计档案管理办法》 (日发布，自日起施行)、 《会计电算化管理办法》(日发布，自日起施行)、《代理记账管理办法》(日发布，自日起施行)等。
四、地方人大制定的 地方性会计法规 ·
地方性会计法规是各省、自治区、直辖市的人民代表大会及其常委会在与会计法律、会计行政法规不相抵触的前提下制定的地方性会计法规。根据规定，实行计划单列管理的计划单列市、经济特区的人民代表大会及其常委会在宪法、法律和行政法规允许范围内制定、实施的有关会计工作的规范性文件，也属于地方性会计法规。
06:13&龚小龄
会计法规体系：
一、会计法律——人大常委会通过的法律，《会计法》、《注册会计师法》等。二、会计行政法规——国务院颁布的法规，《企业财务会计报告条例》《总会计师条例》等。三、会计规章——财政部以财政部长令发布实施的会计文件。四、会计规范性文件——财政部（不以部长令形式）发布的会计文件。
我国的会计法规体系具体包括:会计法律，即《会计法》。
它是调整我国经济生活中会计关系的法律规范。《会计法》是会计法律制度中层次最高的法律规范，是制定其他会计法规的依据，也是指导会计工作的最高准则。
06:16&黎满顺
由会计准则，职业道德规范，以及经济法公司法等相关法规构成,不同企业有不同的规定。
06:19&黄相羽
《会计法》是会计工作的基本大法，日起开始施行的新修订的会计法，是针对我国会计工作出现的新情况、新问题出台的，是我国会计改革实践经验的总结。由国务院发布、从日开始施行的《企业财务会计报告条例》是根据《会计法》制定的，用来规范企业财务会计报告，保证财务会计报告的真实、完整。《企业财务会计报告条例》规定：“不对外筹集资金、经营规模较小的企业编制和对外提供财务会计报告的办法，由国务院财政部门根据条例的原则另行规定。”
我国企业会计制度体系可以分为三个层次：第一层次为会计准则体系，目前已发布实施了17个会计准则（1个基本准则和16个具体会计准则）；第二层次是会计制度体系，截至目前财政部已发布了《企业会计制度》、《金融企业会计制度》、《小企业会计制度》，形成了一个相对完善的会计制度体系，现在无论是大中型企业、金融企业还是小企业，都有了适合本企业情况的会计制度；第三个层次是适用某些特殊行业的专业会计核算办法，如电信、民航、施工、农业等，有的已经发布，有的正在制定中。
我国企业会计制度体系的三个层次，各有侧重、相互补充。会计核算的基本原则是一致的，区别主要在于原则和具体之分、共性和特性之分。比如会计准则体系是以条款形式对会计要素和经济业务事项进行确认、计量、记录和报告；而会计制度是以会计科目及使用说明、会计报表及编制说明的形式，对会计要素和主要经济事项进行确认、计量、记录和报告；会计核算办法则是针对某些特殊行业的特殊业务所进行的确认、计量、记录和报告的规定。
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我国现行预算会计中存在哪些问题
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您好，我国现行预算会计体系存在着较大的局限性，不利于反映政府资金的整体运行情况，更不利于政府绩效的考核与公共财政的全面改革与推进。主要表现在以下方面：（一）现行预算会计体系的构成不合理我国的预算会计体系和西方预算会计体系在构成上存在较大差异，它由财政总预算会计、单位预算会计、基金会计和特种公务会计构成。其中，单位预算会计又可以分为行政单位会计和事业单位会计；基金会计主要有农业综合开发资金会计、建设单位会计、社会保障基金会计以及某些公共福利机构如希望工程会计等。（二）现行预算会计制度亟待改革我国现行的预算会计制度是1997年财政部根据社会主义市场经济的要求，对当时的预算会计制度进行了较为全面的改革后而颁布的，主要有《财政总预算会计制度》、《行政单位会计制度》、《事业单位会计制度》，于日起施行。这套会计制度与改革前的预算会计制度相比，预算会计核算体系更加系统，会计确认、计量和报告程序更加规范，财务报告内容更加完整，但目前已不能适应客观经济环境变化的要求，亟待改革。（三）收付实现制核算基础存在很大的局限性目前，我国总预算会计、单位预算会计主要采用收付实现制（除事业单位开展经营性业务可采用权责发生制外），这与我国目前投入控制型的预算管理模式相适应。随着我国社会主义市场经济体制的完善和发展，收付实现制基础已经显露出若干重大缺陷：它无法全面、准确地记录和反映政府的财务状况，难以真实、准确地反映各政府部门和行政单位提供公共产品和公共服务的成本耗费与效率水平。例如我国行政、事业单位对于固定资产不计提折旧，因此，报表上无法反映固定资产的净值情况，固定资产的账面价值与实际价值的背离随着时间的推移越来越远；总预算会计中由于实行收付实现制导致的“以拨列支”，致使政府的投资在核算上定为支出，一旦由财政拨出即脱离政府预算管理，对于进入国有企业的国有股权没有进行确认、计量、记录和报告，因此难以实现对国有资产所有权和收益权的管理，更难以反映政府资产的整体状况。（四）政府财务报告制度有待进一步改革我国缺少统一的政府财务报告制度。虽然我国的财政总预算会计、行政单位会计和事业单位会计制度中均规定了相应的一套会计报表，但各报表自成体系、分别编报，没有一套能够完整地反映各级政府的资源、债务和净资产全貌的合并会计报表。希望以上内容可以帮助到您！
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学年第二学期《财务管理综合实训案例》
案例一：五粮液公司的关联交易与实际理财目标一、案例资料（一）公司整体情况 中国高档白酒的市场集中度一直较高，茅台、五粮液两大名酒占据 75％的市场份额。 五粮液被誉为中国的“酒业大王&，是中国高端白酒著名品牌，浓香型白酒的代表。多年以 来“五粮液”品牌多次被评为中国制造业和白酒行业中“最有价值品牌” ，多年蝉联食品行 业最具价值品牌，在 2013 年《食品界月刊》的价值评估中，五粮液品牌价值被评估达 692 亿元。公司获得“全国质量奖开展十周年(
年)卓越组织奖” 、 “中国食品安全最 具 社会责任感企业”等多项大奖，其中国家级 5 项 、省级 6 项、市级 3 项。公司热心参 与公益事业，获得“2010 年度第八届中国财经风云榜十大公益企业”奖。公司运作进一步 规范， 赢得资本市场认同，获得“中国证券 20 年 20 家最具持续成长能力上市公司” 、 “上 市公司 金牛百强”等多项荣誉。近年来，随着“中国的五粮液，世界的五粮液”口号的提 出，其“霸势”己成气候。 宜宾五粮液股份有限公司(以下简称五粮液) 位于四川省宜宾市， 其前身由 20 世纪 50 年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂” ，1959 年正式命 名为“宜宾五粮液酒厂” ， 1997 年 8 月 19 日经四川省人民政府以川府函( 号文 批准， 由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起， 采取募集方式设立的股份有限公司。 主要从事 “五 粮液”及其系列白酒的生产和销售，注册资本 379,596.672 万元，注册地址：四川省宜宾 市岷江西路 150 号。五粮液于 1998 年 3 月 27 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币 普通股 8,000 万股，股票简称：五粮液，股票代码：000858。截止到 2009 年 12 月 31 日， 公司总股本为 37.95 亿股， 公司第一大股东为宜宾市国有资产经营有限公司， 持有国有法人 股 21.28 亿股（截止 2009 年 12 月 31 日全部为无限售条件的股份） ，占总股本 56.07%，其 他股东持有 1,667,595,357 股，占总股本 43.93%。公司主营业务为：酒类产品及相关辅助 产品（瓶盖、商标、标识及包装制品）的生产经营。股票代码：000858。截至 2013 年 6 月 30 日，公司总股本为 37．96 亿股。 从销售模式上看，五粮液股份公司生产产品再通过其下属的销售公司销售给各经销商， 并通过销售公司销售给五粮液集团公司的下属子公司进出口有限公司出口到海外 （五粮液集 团进出口有限公司下属还有一个大型经销商深圳银基集团， 2009 年在香港上市） 。 从 2005 年开始， 五粮液股份公司销售给五粮液集团进出口有限公司的比重大幅增加， 到 2007 年达 到最高点为 57.22%，占据五粮液白酒收入半壁江山，于此同时，另外前 4 家经销商占据五 粮液白酒收入比重从 2004 年开始持续下降。 公司在 2009 年进行了一系列资产整合，包括 2009 年 4 月 1 日收购普什资产，解 决了采购环节的关联交易。同时又在 2009 年 7 月与集团公司共同出资设立“宜宾五粮液 酒类销售有限公司” ，同年 12 月，股份公司单方对该酒类销售公司增资 1.5 亿，酒类销 售有限责任公司注册资本由原来的 5000 万增加至 2 亿元，股份公司占据 95%股份，集团 公司占 5%股份，妥善地解决了销售环节的大额关联交易。关联交易的解决极大提升了股份 公司的收入水平和盈利能力，公司的财务状况也持续走好。1五粮液（000858）号称“中国酒王” ，一直是中国资本市场绩优股的代名词。然而，在 五粮液公司的经营管理中，我们却看到了不少令人匪夷所思的现象： ? 将本已供不应求的五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团下的销售公司。 ? 五粮液尽管每年均有丰厚盈利，但是它的投资者却很少能够从中获得分红。 五粮液的迷局的揭开： ? 2009 年 4 月，四名上海小股东以五粮液年报造假和涉嫌偷税为由，向成都市中级人 民法院提起诉讼。 ? 2009 年 9 月 9 日，五粮液收到中国证监会的调查通知书。同年 9 月 23 日，证监会 通报五粮液涉嫌“三宗罪”： （1）未按规定披露重大证煌蹲市形巴蹲仕鹗 （2）未如实披露重大证券投资损失 （3）披露的主营业务收入数据存在差错 （二）股权结构 我国，证券市场不完善，为了保证公有制经济的控制地位，上市公司大多使用了国有股 控股的股权结构，所以股权过于集中，公司持股比例较高的大股东会产生控股权收益，独享 这种收益而不与中小股分享并随之将上市公司资源从中小投资者手中转移到自己所控制的 公司。 1998 年，宜宾五粮液有股份限责任公司（简称五粮液）以五粮液酒厂为基础，经过资 产重组成立。上市之初，五粮液的国有股东股份占股份 75%，流通股占股份 25%。上市因为 资金的限制， 宜宾国资委只将五粮液酒厂的核心部分整合上市形成现在的五粮液， 其周边产 业组建成五粮液集团。 后国资委将五粮液行政划拨给国有资产经营公司 （国资委的全资子公 司） ，五粮液集团也属于宜宾国资委。其后因为国有股东放弃配股权，以及股权分置改革的 因素的影响，其第一大股东国有资产经营公司持股比例下降至 56.07%，第二大股东仅持股 0.61%。从其股权结构来看，国有资产经营公司对五粮液有绝对的控制权。由于地方政府已 经把五粮液托管给了五粮液集团， 五粮液集团取得了对五粮液的实际控制权。 在股权结构的 基础， 这两个公司的管理层系同一个领导班子， 如五粮液的前任总经理王国春同时兼任五粮 液集团董事长、党委书记的职务。2五粮液与五粮液集团的关系 鲜果灵药 安吉物流 环球集团 宜宾市国委 （玻璃制 造）五粮液与五粮液集团的关系四川省国资委国有资产经营公司 上市公司五粮液集团 3D、普光科技、普拉斯100%股权 （机械制造、高分 子材料制造、医疗 包装）印 刷销 售 公 司白 酒化 工包 装格拉斯、神州玻璃100%股权 普什集团 进出口公司 保健啤酒 丽彩集团80%权益（包装设计、 印刷、物资贸易）其他从上述图中得到答案： 第一大股东名义上是宜宾国有资产经营公司―宜宾钩子未直接控 制的全资子公司，持股比例高达 56.07%，同时，五粮液集团又由宜宾国资委直接控制，因 此，五粮液上市公司的实际控股股东为五粮液集团。 对于宜宾国资委，如果把巨额利润留在上市公司，还不如留在五粮液集团。留在上市公 司，有一部分利润流向中小股东，通过关联交易，利润流向五粮液集团，则基本属于国有资 产。 五粮液与五粮液集团高管的重叠情况 姓名 唐桥 王国春 陈林 郑晚宾 龙文举 五粮液中职位 董事长 董事 董事、总经理、总工程师 五粮液集团中职位 总裁、董事、党委副书记 董事长、党委书记 董事、党委委员董事、副总经理、财务总监 董事、党委委员 监事会主席 党委委员、纪委书记、工会主席、监事会主席叶伟泉 刘中国副总经理 副总经理董事、党委委员 董事、党委委员3从资料可以看出，两家公司的公司高管交叉任职现象严重，公用一套领导班子。上市公 司全部执行董事都有集团领导担任， 集团对上市公司的实质控制， 为关联交易和利益输送提 供了交易空间。五粮液股权高度集中，决定了大股东严格控制股东大会的控制权，中小股东 的行为能力被剥夺，很大程度上失去了自己原有的话语权和表决权。 五粮液股份有限公司（上市公司）的第一大股东为宜宾市国有资产管理局，实际控制人 为五粮液集团， 五粮液自上市后一直维持了较高的利润水平， 无论在白酒行业还是在所有公 开上市的公司中， 五粮液都属于“绩优股”， 五粮液集团为上市公司所作的牺牲不可谓不大， 那么五粮液集团通过发起设立五粮液上市公司所得到的回报究竟有哪些呢？一般， 上市公司 股东最常见的回报就是两种： （1）经由上市公司股利分配所获得回报； （2）股东所持股票市 场价格上涨的升值。 （1）五粮液集团从以上的股利分配方案中所能得到的实际利益为零。因为五粮液的国家股 东是宜宾市国有资产管理局，所有股利都应该支付给国资局。 （2）那继续看第二种回报方式：股东所持股票市场价格上涨引起股票的升值。作为第一大 股东，五粮液集团是国家股东，股票是不参与市场流通的，因此不存在股票价格上涨带来的 升值。 对于五粮液集团来说， 设立五粮液股份公司， 将集团最具市场号召力的“五粮液”品牌 注入上市公司， 并塑造了一个利润不断成长的绩优股形象， 而没有相应的回报是显然不符合 逻辑的。 （三）关联方交易 我国证券市场起步阶段对上市公司的限制。 由于我国证券市场起步阶段和国企改革联系 在一起， 所以在初期国有企业占上市公司的相当部分， 所以我国上市公司中发生的隧道行为 更多的体现一种制度设计的结果。 这使得五粮液上市公司在业务及工作开展的很多方面都对 “五粮液集团” 产生了很强的依赖性。 上市后仅仅有五粮液品牌和酿酒、 勾兑车间的五粮液， 暂时失去了配套生产能力，由此在以后不断与五粮液集团发生着数额巨大的关联交易。 1、五粮液和集团公司之间的现金往来类型： （1）股利分派。这是一种利益均沾型，大小股东都能获益。对五粮液集团而言，上市 5 年， 只进行过一次真正意义上的现金股利分配。 （2）商标和标识使用费等。五粮液股份公司自上市起，每年向集团公司缴纳不菲的商标和 标识使用费。将上市公司的利益向集团单边输出。 （3）服务费及设备使用费等。五粮液上市公司上市时，只是将主要经营性资产及供销公司 划入上市公司，其余所有服务都要由集团公司提供。 （4）资产往来。即公司改制上市后，集团公司通过各种方式，将手中的各项实物资产陆陆 续续地卖给上市公司， 上市公司通常支付的都是现金。 这一所谓的贡献或牺牲在很多事后的 证据都表明，受伤的通常都是上市公司。 （5）产品往来。这类往来在利益偏向上很难界定，因为集团公司可以通过这种方式的往来， 将利润注入上市公司，也可能通过这种方式将现金转移到集团公司。 （6）往来款4（7） 委托集团公司技改部进行技术改造。 6 年间共向集团公司技改部支付或预付现金 335371 万元。 （8）通过与集团公司合作设立子公司，尽管该子公司仍然由五粮液控制，但让然存在向集 团公司专一资金控制权和使用权的可能。 2、五粮液与五粮液集团关联交易的具体实施过程： （1）原料采购与产品销售情况 五粮液
年原料采购关联交易情况年度 采购货物及接受2009200820072006劳务关联交易额 1,045,745,498 营业成本 3,860,659,9822,132,500,944 3,618,072,871 58.94%2,340,818,244 2,493,311,866 3,377,979,573 3,493,996,530 69.30% 71.36%关联交易额比重 27.09%五粮液
年产品销售关联交易情况 年份 销售货物及提供 劳务关联交易额 4,602,541,266 营业收入 4,164,863,482 4,171,861,058 3,577,100,010 7,397,006,489 48.36% 07 200611,129,220,550 7,933,068,723 7,328,555,842 52.50% 56.93%关联交易额比重 41.36% （2）向集团支付巨额费用? 支付 1 亿多的商标及标识使用费，且有的商标使用费为相应销售收入的数倍。 ? 支付诸如警卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理及其他项目等综合服务费。 ? 综合服务费的定价依据为协议价， 这类软性费用的定价权完全掌握在控股股东手中， 非常容易沦为控股股东向自己输送利益的工具 （3）资产置换 ? 五粮液与五粮液酒厂进行了资产置换，置换差额为 16.57 亿元。五粮液公司用现金 和募集资金补差价。 因此可见，五粮液近半数以上的采购和销售是通过和关联方的交易完成，交易量巨大。 虽然 09 年收购了五粮液集团旗下的部分子公司，但是关联交易任然占到主营业务成本的 1/4。一直以来，五粮液的产品只有不到一半有上市公司控股的供销公司销售，更多的是由 集团控股的进出口公司销售。 （4）下列软性费用的定价完全掌握在控股股东手上，非常容易沦为控股股东想自己输送利 益的工具，例如商标及标识使用费、综合服务费和租赁费等。5（四）主要财务指标和股利分配 五粮液
年主要财务指标与股利分配 年度 08
每股收益 (元) 0.432 0.387 0.477 0.855 1.158 每股净资 产(元) 3.045 2.521 2.998 3.761 4.768 净资产收益率 (%) 14.17 15.35 15.91 24.95 26.68 股票股利 （股） 送 0.4 股 现金股利 0.06 0.05 0.05 0.15 0.3 股利支付率 13.89 12.92 10.48 17.54 25.91 （元/股） （%）数据来源：五粮液相关公告 五粮液尽管年报业绩优良，却一直很少分红，严重损害了中小股东的利益。大股东热衷 于于现金股利政策外的货币资金控制权及使用权， 而中小股东只能被动接受风险和承担利润 损失，中小股东利益遭到严重侵害，投资者对上市公司逐渐失去信心。五粮液自上市之初至今的股利分配方案， 五粮液存在多次派股、 转送现象和不分派现金 股利现象。股利政策总体缺乏连续性和稳定性。五粮液的股利分配方案一直都是多变动的。 2003 年每 10 股送 8 转 2，200 4 年不分配不转增，2005 年每 10 股派现 1 元, 200 6 年每 1 0 股 0 .6 元，20 07 年不派现, 2 00 8 年以后又开始发放现金股利。五粮液的股利政策中6交叉出现送股、转增和派现和不派现行为，找不到一个固定的股利支付规律。 五粮液公司净利润连续十年稳定增长， 其每股支付的现金股利却很低， 而且有 3 年当中 没有派发现金股利。其高额的未分配利润和低分红派现形成鲜明反差 。 （五）后续情况： 1、股权无偿划转，公司与实际控制人之间的产权及控制关系发生变化。2、五粮液实施酒类相关资产整合，减少采购关联交易。 五粮液近年原料采购关联交易情况 年度 107采购货物及接受劳 务关联交易额 主营业务成本 关联交易额比重 292,748,598.16 297,494,086.11 294,467,085.378,015,724,440.85 6,895,411,289.13 4,863,189,610.83 3.65% 4.31% 6.06%五粮液近年产品销售关联交易情况 年度 销售货物及提供劳 务关联交易额 营业收入 关联交易额比重 3、财务状况 596,648,526.63 502,173,144.93 413,901,836.88 15,541,300,511 2.66% 1027,201,045,951.34 20,350,594,468.71 2.19% 2.47%4、 通过高额的现金股利，满足了股东的利益诉求。 五粮液近年股利发放情况 年度 10 现金股利（元/股） 0.8 0.5 0.3 每股收益（元/股） 2.617 1.622 1.158 股利支付率（%） 30.57% 30.82% 25.91%二、背景知识 （一）基本概念 1、关联交易：是指关联方直接转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。主要 有原材料采购、 产品销售资产置换。 通常是关联方或者大股以远高于市场价格供给给上市公 司原材料，或以远低于市场价格的价格购买上市公司的产品，然后再以市场价格向外出售，8利用原材料供应渠道和产品供应渠道实现赚取巨额利润。 2、企业财务管理目标：是财务管理的一个基本理论问题。是企业经营目标在财务上的集中 和概括，是企业一切理财活动的出发点和归宿。是企业管理的一部分，是有关资金的获得和 有效使用的管理工作。目前，我国企业理财的目标有多种，其中以利润最大化、股东财富最 大化或企业价值最大化等目标最具有影响力和代表性。 （二）财务管理目标理论 从根本上说，公司的财务管理目标目标取决与公司的目标，所以公司财务管理目标与 公司目标是一致的。公司的目标的表达，主要有一下三个观点： 1、利润最大化。利润最大化观点认为，利润代表了企业所创造的财富，利润越多说明企业 的财富增加得越多，越接近企业的目标。把追求利润最大化作为企业财务管理的目标，把利 润作为评价企业管理当局经营管理业绩的依据。 利润最大化的优点： （1） 投资者出资办企业都是以营利为目的， 企业实现利润的多少直接关系到投资者的收益。 （2）在自由竞争的资本市场中，资本是以追逐利润为目的的，利润最大化是企业获取资本 的有效途径。 （3）利润最大化有利于提高企业的经济效益。 利润最大化的缺点： （1）没有考虑利润取得的时间，没有考虑货币时间价值。 （2）没有考虑所获利润与投入资本额的关系。 （3）没有考虑所获利润与所承担风险的关系。 （4）片面追求利润最大化可能导致企业在财务决策带有短期行为的倾向。 2、股东财富最大化。股东投资企业的目标是以获得高额回报来扩大财富，作为企业的投资 者，企业价值最大化，就是股东财富最大化。 股东财富最大化的优点： （1）考虑了时间价值和风险因素。 （2）在一定程度上能够克服企业在追求利润上的短期行为。 （3）比较容易量化。 股东财富最大化的缺点： （1）它只适合上市公司，对非上市公司则很难适用。 （2）只强调股东利益，而对企业的其他利益相关者重视不够。 （3）股票价格受多种因素影响，并非都是公司所能控制的，把不可控因素引入财务管理目 标是不合理的。 3、 企业价值最大化。企业价值不是账面资产总价值，是企业全部财产的市场价值，它反映 了企业潜在的或预期的获利能力。 企业价值最大化的优点： （1）考虑了市价价值因素。 （2）企业价值最大化能客服企业在追求利润上的短期行为。 （3）考虑了风险因素。 （4）考虑了所有利益相关者的利益。9这三个观点各有其优缺点，财务管理目标既要符合企业财务活动的客观规律，体现宏 观经济体制和企业经营方式的要求， 又要充分考虑企业财务管理的实际情况， 使之具有实用 性和可操作性。 从我国基本国情出发,结合现阶段我国企业发展的实际情况和所面临的问题, 通过对各种观点的分析比较,选择适合我国国情、利于企业发展的企业财务管理目标。 （三）上市公司关联交易侵害中小股东利益的表现形式 1、不公平的资产买卖 2、为大股东提供担保 3、向控股股东付费 4、挪用上市公司配股筹来的资金或无偿拖欠货款 案例思考分析题： 从五粮液的理财目标（本质、表现形式、实施过程）来解读五粮液经营管理中匪夷所思 的现象。 1、五粮液的实际理财目标是什么？五粮液的实际理财目标是通过那些理财行为实现的？ 2、五粮液的理财目标是否发生了异化？这种异化带来的后果是什么？ 3、要使五粮液的实际理财目标回归至最优理财目标，需要采取哪些具体措施？ 4、根据五粮液后续的相关资料，说明企业在股权结构、关联方交易和股利政策方面是否有 所改善？10案例二：会稽山（601579）首次上市融资案例分析本案例通过介绍会稽山绍兴酒股份有限公司首次上市融资的全部过程和后续表现， 阐明 我国新股发行的审核机制、定价机制、发行方式和法律规范，分析我国当前新股发行制度的 主要特点，结合政策背景讨论其改革的必要性和发展方向。 一、案例资料 （一）上市背景 会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称会稽山）是由会稽山绍兴酒有限公司整体变更 设立的股份公司。公司前身是创建于 1743 年的“云集酒坊” ，1951 年，酒坊被人民政府接 收，更名为“云集酒厂” ；2005 年，公司更名为“会稽山绍兴酒有限公司” ；2007 年 9 月 29 日，公司再次更名为“会稽山绍兴酒股份有限公司” ，精功集团和轻纺城作为主要发起人分 别成为公司第一、第二大股东，公司设立时的股本总额为 20000 万元。公司的业务范围涵盖 以黄酒为主的酒类及相关产品生产和销售的所有环节，具体包括：黄酒、白酒、调味料（液 体） 、其他配制酒的生产；酒类以及预包装食品兼散装食品的批发兼零售；普通货物运输、 货物进出口以及仓储服务等货运业务，其主业是绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发。会稽 山的业务口号是“纯正的绍兴黄酒” ，其业务特点鲜明，地方特色浓郁，主打产品具有较深 的历史底蕴和品牌知名度，主要因为古越绍兴，人杰地灵，绍兴黄酒千百年来长盛不衰，美 名远扬，声誉斐然，而公司地处绍兴鉴湖水系中上游，水质清澈，酿制绍兴黄酒得天独厚。 公司生产的绍兴黄酒系列是国家地理（原产地域）标志保护产品。 会稽山上市之前的第一大股东是创建于 1968 年的中国精功集团，同样座落于历史文化 名城绍兴，是会稽山的主要发起人之一。是一家主营钢结构建筑、装备制造和绍兴黄酒三大 产业、同时涉及通用航空、新材料、专用汽车、金融投资和房地产开发五大领域的高科技、 多元化、外向型的大型民营企业集团。精功集团拥有多家控股、参股公司，包括控股上市子 公司精功科技（证券代码 002006SZ，精功集团持股 13654 万股，占比 31.26%，为其控股股 东） ，2013 年其营业收入超过 202 亿元，总资产达 120 亿元，员工 14000 余人，产业基地遍 布浙江、北京、上海、广东、江苏、安徽、湖北、陕西、内蒙古等省市区，实力雄厚。在度 过金融危机之后， 精功集团对下属产业升级转型的意愿无比迫切， 将黄酒产业通过上市进一 步调整资产布局、突出核心竞争力和地域辐射效应成为其短期的优先战略选择。 会稽山上市之前的第二大股东是浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称轻纺城， 600790SH） 。轻纺城是 1997 年上市的老公司，为精功集团的关联公司，截止 2015 年 1 月 31 日，精功集团通过全资子公司浙江精功控股有限公司持有轻纺城 5.66%的股份，为公司第二 大股东。轻纺城的主营业务涵盖多个领域，包括市场开发建设、市场租赁、市场物业管理、 仓储运输服务和停车服务、劳动服务、纺织原料、化工原料及产品、建筑材料、装潢材料、 金属材料、木材、矿产品、机械电子产品、工艺美术品、电器元件、机电设备、针纺织品、 服装、日用百货、五金交电、文化体育用品的销售、室内外装潢、咨询服务和纺织品生产， 2013 年实现营业收入 679,567,476.27 元， 扣除非经常性损益后的净利润为 322,447,461.30 元， 分别较 2012 年增长 51.67%和 53.01%， 其董事会向全体股东宣告每 10 股派发现金红利 人民币 2.2 元，受到市场的一致追捧。其主要利润的井喷主要来自旗下多个产业的服务升 级和技术改造。 作为收入来源之一的黄酒业务如果成为独立上市分部， 必将进一步完善多元 化的产业布局，提升公司支柱产业实力。 在这样多方共赢的利益背景和战略愿景下，会稽山上市融资程序正式启动。 （二）IPO 基本情况112014 年 7 月 22 日，会稽山发布招股说明书，预计发行 A 股 10000 万股，所筹资金投资 项目围绕主营业务进行，主要用于年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目。募集资金投资 项目将着重提高公司黄酒产品生产的技术含量和产品品质， 扩大公司黄酒生产能力， 以满足 不断增长的消费需求，同时改善公司财务结构，提高抗风险能力，从而不断增强公司核心竞 争力。 2014 年 8 月 25 日，公司在上海证券交易所成功挂牌上市，成为继古越龙山（600059） 、 金枫酒业（600616）之后国内黄酒行业第三家上市企业，证券代码 601579。其 IPO 基本情 况如下： ? 股票类型： 人民币普通股（A 股） 。 ? 每股面值： 1.00 元。 ? 发行股数及占发行后总股本的比例： 本次发行不超过 10000 万股；其中：新股发行数 量不超过 10000 万股， 老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让。 ? 每股发行价格： 4.43 元。 ? 发行前市盈率： 10.82 倍（每股收益按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后归 属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算） 。 ? 发行后市盈率： 14.42 倍（每股收益按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后归 属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） 。 ? 发行后每股收益： 0.31 元 （按照 2013 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公 司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） 。 ? 发行前每股净资产： 3.16 元（按经审计的截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司 股东的净资产除以发行前总股本） 。 ? 发行后每股净资产： 3.31 元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后 总股本计算， 其中， 发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2013 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算） 。 ? 发行前市净率： 1.40 倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算） 。 ? 发行后市净率： 1.34 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 。 ? 发行方式： 网下向网下投资者询价配售和网上按市值资金申购定价发行相结合的方 式。 ? 发行对象： 本次发行对象为符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立股票账户 的自然人、法人及其他投资者（中国法律、法规禁止者除外） 。 ? 保荐人（主承销商） ： 中国国际金融有限公司（CICC） ? 承销方式： 主承销商对本次发行采取余额包销方式。 ? 预计募集资金总额： 44300 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 预 计 募 集 资 金 净额为
万元 ? 发行费用概算： 本次发行费用总计
万元， 其中包括承销及保荐费用 5300 万 元、律师费用 210 万元、审计及验资费用 500 万元、评估费用 50 万元、发行手续费 用 100 万元、股票登记费用 10 万元、本次发行相关的信息披露费用 540 万元、印刷 费用 60 万元、印花税 18.765 万元。 ? 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1. 控股股东精功集团承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管 理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； 公司股票 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 2. 公司股东轻纺城承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其12本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3. 公司股东绵阳基金承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理 其 2009 年 7 月通过增资方式取得的公司 3,000 万股股份， 也不由公司回购该部分股份。 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 2011 年 3 月从精功 集团受让取得的公司 2000 万股股份，也不由公司回购该部分股份。 ? 验资机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位 情况进行了审验，并于 2014 年 8 月 19 日出具了天健验〔 号《验资报告》 。 会稽山此次 IPO 前后股本变动情况如表 3-1 所示： 表 3-1 会稽山（601579）IPO 前后股本结构 （数据来源于会稽山招股说明书） 本次发行前 本次发行后 股份数量 股权比例 股份数量 股权比例 股东名称 （万股） （%） （万股） （%） 精功集团 13,200 44 13,200 33 轻纺城 10,200 34 10,200 25.5 3,000 10 3,000 7.5 绵阳基金 2,000 6. 5 上海盛万 800 2. 浙江涌金中富 800 2. 社会公众股 0 0 10000 25 合计 000 100 （三）IPO 过程和上市表现 2012 年 5 月 3 日，会稽山发布了首次公开发行股票招股说明书的第一次申报稿，对 IPO 方案进行全面阐述，并于同年的 8 月 28 日和 10 月 23 日先后两次发布了申报稿的补充预披 露信息，完善了发行方案。 2014 年 4 月会稽山发布了正式的招股说明书，中国证券监督管理委员会发行审核委员 会 2014 年第 57 次会议于 2014 年 4 月 30 日审核批准了会稽山 IPO 方案。 之后， 由主承销商 中金公司主导的路演推介开始在网上网下同步进行。 2014 年 7 月 15 日会稽山正式发布了 《招股意向书摘要》 。 2014 年 7 月 18 日至 2014 年 7 月 21 日会稽山和中金公司通过上交所申购平台进 行初步询价， 共有 156 家网下投资者的 373 个配售对象在规定的时间内通过上交所申购平 台参与了初步询价报价，报价区间为 3.76 元~10.21 元。根据初步询价结果，综合考虑发 行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，会稽山和中金公司协商确定 本次发行价格为 4.43 元/股，对应 2013 年摊薄后市盈率 14.42 倍，该市盈率低于同业两 家公司古越龙山（ 月 21 日当日市盈率为 44.13 倍） 、金枫酒业（ 月 21 日当日市盈率为 35.01 倍） ，但高于中证指数有限公司发布的截至 2014 年 7 月 21 日的 酒、饮料和精制茶制造业（C15）最近一个月静态平均市盈率（12.88 倍） 。公允地看，该发 行价格体现了市场对会稽山的普遍预期， 但难免存在未来会稽山估值水平向行业平均市盈率 回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。 根据发行程序， 会稽山于 2014 年 7 月 23 日发布了 《初步询价结果及定价公告》 、 《第 一次投资风险特别公告》 ，而后在 2014 年 7 月 30 日又发布了《第二次投资风险特别公 告》 ，2014 年 8 月 6 日发布了《第三次投资风险特别公告》 。2014 年 8 月 14 日会稽山 （601579）开始正式网上发行申购。2014 年 8 月 25 日，会稽山正式登陆上交所挂牌上市。 至此完成了整个上市过程。 登陆上交所之后，会稽山不负投资者的众望，股价走势一直比较强势，上市当日股价最13高达到 12.44 元/股，溢价率接近 200%。其后会稽山的股价一直维持在 10 元之上。受 2014 年底大市影响，会稽山也曾冲高到 16 元以上，其后虽有回落，但仍未跌破 11 元，截止 2015 年 2 月 26 日，会稽山收于 12.42 元。图 3-1 会稽山上市以来股价走势图和多空比例图 （2014 年 11 月 13 日其股价最高曾达 16.40 元，数据来源：金融界 www.jrj.com.cn） 二、背景知识 （一）IPO 的含义 IPO 即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称 IPO） ，也称首次公开发行股票， 是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。 通常， 上市公司的股份是根据向证券监管机构出具的招股书或登记声明中约定的条款通过证 券公司或投资银行进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就完成了一次 公开的股权融资，并可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易其流通股份。 首次公开发行股票（上市）可快速筹集大笔现金，而公开上市的企业也会获得更多融资 途径。上市企业在发行债务时通常可获得较优惠的息率，并且更可随时发售更多股票，只要 市场存在需求。另外，由于在收购及合并的商业活动中，股票可构成交易的成分，因此也令 收购及合并更易达成。而且，在公开股票市场买卖、 流通， 也能显著提升公司的声誉。当然， 成为公众的上市公司之后， 公司的经营、 财务等诸多活动就要严格按照过相关法律规定开展， 并接受证券监管部门和社会公众的监督。 （二）IPO 定价机制 IPO 定价是指在新股进入市场之前的定价，是对即将进入市场的股票价值的事前判断， 新股发行价格的确定是新股发行中最基本和最重要的环节和内容， 新股发行价格的高低决定 着新股发行的成功与否， 也关系到各参与主体的根本利益， 并影响到股票上市后的具体表现。 对发行人而言， 发行价格的高低直接决定其筹集资金计划的完成情况和发行的成本， 而 且也影响公司的未来发展；对承销商而言，发行价格的高低决定了它的成本效益水平；对投 资者而言， 发行价格既是投资欲望转化为现实的决定因素， 同时又是投资人未来收益水平的 决定性因素。发行价较低时，新股发行较容易、顺利，然而若发行价过低，则可能损害原有 股东的利益，而且募集资金量少，发行公司的筹资需求难以满足，不利于公司的长期发展； 若发行价过高，则增大承销商的发行风险和发行难度，并且也会增大投资者的成本，抑制投 资者的认购热情，从而最终影响到发行公司的筹资需求。 一般认为，我国股票市场 IPO 定价方式的演变分为四个阶段： 行政定价阶段（1998 年之前） ：行政定价是指 IPO 定价是由证券监管机构根据固定公式 计算得出，并不是由承销商和 IPO 公司共同协商确定，方式是固定价格公开认购。其中，新14股发行价格=每股税后利润*市盈率。发行市盈率由我国证监会原则把握，一般维持在 13~16 倍之间，每股税后利润的计算方法则经证监会 3 次修正。 尝试市场化定价阶段（1999 年至 2001 年下半年） ：即放宽发行市盈率。1998 年 12 月 31 日，历时 4 年的《证券法》正式出台， 《证券法》第 28 条规定： “股票发行采取溢价发行 的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院监督管理机构核准。 ”要求 发行公司与承销商以及机构投资者协商定价， 表明中国在证券市场的定价机制上， 向市场化 走出了关键的一步。 但是三方协商确定的价格仍然要通过证监会的审核， 主管机关对发行价 格仍具有最后的控制权， 新股发行定价可以超出发行价格区间， 但是超出量并没有明确的限 制。这期间有 132 家公司采用承销商与发行人协商确定发行价上网定价发行方式发行新股。 过去行政化定价低估发行价的现象得到显著改善， 新股发行平均市盈率水平比行政定价期间 高出 68%。 弹性行政定价阶段（2001 年至 2005 年） ：即弹性控制市盈率。由于 2001 年下半年国有 股减持的受挫， 投资者承担了高价发行的巨大风险。 证监会决定恢复在首发新股中采用控制 发行市盈率的做法，与原有的做法相比，有两个新变化： 1.发行价格区间的上下幅度约为 10%；2.规定了发行市盈率不超过 20 倍。发行公司与承销商只能在严格的市盈率区间内，通 过询价来决定股票的发行价格，市场化发行名存实亡。后来，证监会又进一步将首发新股的 融资额限制在发行前净资产的 2 倍。 准市场化定价阶段（2005 年以后） ：2004 年底，证监会出台了《关于首次公开发行股票 实行询价制度若干问题的通知》 ，对股票发行价格取消核准，实行询价制。2004 年 10 月后 我国股票发行实行“保荐制” 。保荐制的主体由保荐人和保荐机构两部分组成，满足一定条 件和资格的人方可担任企业发行股票的保荐人， 具备推荐企业发行上市的资格。 保荐制增加 了由保荐人承担发行上市过程中的连带责任的制度内容，发行定价脱离了市盈率的严格区 间，基本上走向了市场化定价。2006 年 9 月发布的 《证券发行与承销管理办法》进一步重 点规范了 IPO 的询价、定价以及股票配售等环节，完善了询价机制。该制度主要内容如下： 首次公开发行的股票的公司，及其保荐人应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。 发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。询价分为 初步询价和累计投标询价两个阶段。 发行人及其保荐人通过初步询价确定发行价格区间， 通 过累计投标询价确定发行价格。这一制度的价格制定遵循三个流程：第一步是初步询价，询 价对象可以自主决定是否参与初步询价， 询价对象申请参与初步询价的， 主承销商无正当理 由不得拒绝。 未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象， 不得参与累计投 标询价和网下配售。初步询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以下，提供有效报价的询 价对象不足 20 家的，或者公开发行股票数量在 4 亿股以上，提供有效报价的询价对象不足 50 家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并且应当中止发行。发行人及其主承销 商中止发行后重新启动发行工作的，应当及时向证监会报告。第二步是累计投标询价，发行 价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价， 并应根据累计投标询价结果确定发行价格。 所有询价对象均可参与累计投标询价。 所谓累计 投标询价， 是指在发行中， 根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的一种方法。 通常， 证券公司将发行价格确定在一定的区间内， 投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购 数量， 证券公司将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算， 得出一系列在不同价格之 上的总申购量； 然后， 按照总申购量超过发行量的一定倍数， 确定发行价格。 发行价格区间、 发行价格及相应的发行市盈率确定后， 发行人及其保荐机构应将其分别报中国证监会备案并 公告；发行价格确定依据应同时备案及公告。第三步是配售股票，发行人及其主承销商应当 向参与网下配售的询价对象配售股票。 公开发行股票数量少于 4 亿股的， 配售数量不超过本 次发行总量的 20％；公开发行股票 数量在 4 亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配15售后剩余发行数量的 50％。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于 3 个月， 持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。 股票配售对象参与累计投标询价和网 下配售应当全额缴付申购资金， 单一指定证券账户的累计申购数量木得超过本次向询价对象 配售的股票总量。 （三）IPO 审核机制 世界上主要的 IPO 审核机制主要有三种：审批制、核准制和注册制。其中审批制完全 是计划实行的模式， 相当一部分新兴市场国家普遍采取这种模式。 注册制适应于市场化程度 较高的市场，由市场需求来决定发行状况。而核准制是介于两者之间的审核制度，是一种过 渡形式。 （1）审批制：完全由政府主导，从发行额度到发行价格都是由政府制定，发行监管 当局除了要求注册制所要求的形式审查外，还要对发行公司的股东性质、行业、发行数量和 价格等条件进行审查， 并由此做出是否核准发行申请的决定， 因此主管机关无疑完全替代了 市场成为进入股市的门槛。 （2）注册制是完全市场化的发行审核制度，发行公司申请发行股 票， 必须依法将各种资料完全准确及时地向证券监管机构和投资者申报和提供， 证券监管机 构的职责是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性做形式审查，而将发行公司的能 否发行和好坏完全取决于市场判断。 （3）核准制介于注册制和审批制之间，发行公司在申请 发行时，不仅要进行形式审查，而且必须符合相关法律和证券监管机构发布的规定条件，证 券监管机构有权否决不符合规定条件的发行申请。 我国股票市场 IPO 的发行审核制度大致可以分为两个阶段，2000 年以前我国股市处于 初创和发展时期，IPO 实行审批制。2001 年 3 月，IPO 正式实施核准制， 确立了以强制性 信息披露为核心的事前问责、 依法披露和事后追究的责任机制， 并初步建立起证券发行监管 的法规体系， 提高了发行审核工作的程序化和标准化程度。 实行这种制度对当时推动国有企 业改革，筹集资金，促进经济发展发挥了积极作用，但也有资源配置效率低下、整个市场极 度建设缓慢和不利于市场的健康长期发展等缺点。 由于审批制阻碍市场正常发展 IPO 审核制 度改革势在必行。1999 年《证券法》实施，证监会依法成立对发行申请公司资质进行审查 的专业机构――发行审核委员会，2000 年 3 月，证监会明确了规范核准制的工作内容，至 此我国 IPO 审核制度进入了核准制时代。2006 年，又相继出台了一系列配套法律法规，包 括引入上市公司市价增发机制和配股发行失败机制； 严格保荐责任等。 这一系列的制度安排 进一步强化了市场约束，提高了发行效率。中国证监会 2008 年 10 月发布的《证券发行上市 保荐业务管理办法》 明确规定首次公开发行股票并上市等情形均应聘请具有保荐机构资格的 证券公司履行保荐职责。 （四）IPO 发行方式 我国 IPO 发行方式先后经过了两个阶段的演变：1984 年至 1990 年，由于不存在统一的 证券交易所， 因此将交易所外发行人自办发行作为股票发行手段， 承销对象与中介机构的参 与都是很少的；1990 年至今，主要采用证券交易所的电子交易系统。而在后一个阶段中， 又进行了多次改革，不断地探索及完善，出现过网下发行（包括认购证表、与储蓄挂钩以及 全额预付款） 、上网发行以及上网发行与法人配售相结合。2006 年，沪、 深证券交易所颁 布了 《股票上网发行资金申购实施办法》 ，规定了上网资金申购的发行方式。 股份公司 可以通过这种方式在证交所的交易系统进行 IPO。2006 年，中国证监会颁布了《证券发行与 承销管理办法》 ，进一步完善了我国 IPO 发行方式，即采用网下配售、网上配售和战略投资 者配售相结合的方式。 （五）IPO 法律规范 我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有 持续盈利能力，财务状况良好，3 年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。162006 年出台的《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行的发行人应 当是依法设立并合法存续的股份有限公司； 持续经营时间应当在 3 年以上； 注册资本已足额 缴纳；生产经营合法；3 年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清 晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。而发行 人财务指标应满足以下要求： ①3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元， 净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据； ②连续 3 个会计年度经营活动产生的现金 流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； ③发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； ④至今连续 1 期末无形资产 （扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；⑤至今连续 1 期末不存在未弥补亏 损。 三、案例分析 （一）会稽山成功上市的效应 黄酒，是中国最古老酒种之一，距今已有 2500 多年历史，同法国的葡萄酒、德国的啤 酒共称为世界最古老的三大酒种。 黄酒按照生产和消费地区可分为三大派系和风格， 即以山 东即墨老酒为代表的北方黄酒， 以福建老酒为和龙岩沉缸酒为代表的南方黄酒和以江浙沪为 代表的江南黄酒，如江苏丹阳的“封缸酒” ，浙江地区的“古越龙山” 、 “会稽山”和“塔牌” 绍兴酒以及上海地区的“石库门”与“和酒”等海派黄酒。 我国黄酒市场近年来发展迅速，呈现出四个特点： （1）行业增长迅速，特别是非传统 黄酒消费区域的消费量增长迅速， 导致传统黄酒行业的区域性消费特点削弱， 越来越呈现出 全国性消费态势。 近年来黄酒行业每年产量的年均复合增长率都保持在 20%左右， 2012 年已 达 190 万吨。并且，黄酒的消费正在走向全国，2010 年，江浙沪以外的费传统黄酒消费地 区消费量占比由 2003 年的 10%上升到 30%左右，这一比例仍在继续上升。 （2）渗透率较低， 但消费替代趋势已经日趋明显。2010 年我国人均黄酒产量大致仅相当于人均白酒产量的约 15%。2010 年，我国人均黄酒消费量仅约 1.00 升/人，明显小于人均白酒产量，但是 2012 年国内年度黄酒人均消费为 1.96 升、 年度白酒人均消费为 3.8 升， 明显的替代效应源于消 费结构的升级、健康消费理念的普及以及节约低碳生活的倡导，黄酒作为低酒精度、富含多 种营养成分的健康酒类，因其独特的养生性，适应了上述消费趋势的进步。 （3）行业集中度 继续提高，但是竞争激烈性仍然存在。相对于发展成熟的高端白酒市场，黄酒的行业规模集 中才刚刚开始。根据中国酿酒工业协会黄酒分会 2012 年的统计，目前我国共有黄酒生产企 业 800 多家，厂商众多，但是集中度较低，低价同质化竞争明显。全国黄酒企业平均年产 量仅 3000 吨左右， 产量万吨以上的只有近 30 家， 1.5 万吨以上的企业不到 10 家， 而5 万 吨以上的企业只有 4 家， 其中包含 3 家上市公司。 前 5 位企业的产量规模分别占行业的 14%。 行业整合是未来发展的主要趋势。 （ 4） 黄酒行业的竞争呈现出技术和产品创新竞争的高端势 态，创新产品成为亮点。相对于原来的几元钱，十几元钱的低端黄酒和调料酒，陈年原酒通 过较长时间的窖藏，大幅提升黄酒品质，达到差别化定价，同时将高端文化价值融入其中， 大幅提高了黄酒的售价，培育了黄酒的高端市场。而黄酒企业在工艺上不断突破，从原料的 安全检测到发酵菌种的创新选择， 技术和产品工艺创新是黄酒发展的前提条件， 进而进行全 方位的品种创新开发，在口感、酒精度、保健功能等方面成果显著。多种风味和各种营养功 能型黄酒是未来黄酒的发展趋势。 由此可见， 黄酒行业作为当前食品饮料行业中一个新兴市 场，其交易内容、投资品质都在不断深化，市场容量的开拓和消费空间的扩展都呈现出方兴 未艾的局面，脱离“以量取胜”的低毛利竞争更让行业内产生了优化技术工艺、升级产品结 构、调整资源配置的整合需求，其未来大有可待。 会稽山的上市对于处于转型、升级和发展中的我国黄酒行业有较大影响。在会稽山实 现 IPO 之前，我国只有古越龙山（600059） 、金枫酒业（600616）两家以黄酒的研制、生产17和销售为主业的上市公司，市场容量相对小、投资者选择少、竞争性不够充分，尽管轻纺城 （600790） 在持有会稽山股权之后也介入该行业， 但其多元经营的背景不能对该行业有充足 的投入和深入的布局。 会稽山的上市改变了黄酒行业的竞争格局， 形成了三足鼎立的良性竞 争局面， 既有利于市场的多元选择和资本的合理配置， 又为传统绍兴黄酒产业的发展添了浓 重的一笔，使绍兴黄酒从地域性产品跃向全国性的更广阔市场，形成全国性品牌，可谓多方 共赢。 表 3-2 黄酒行业的“三足鼎立”竞争态势 （数据来源于会稽山招股说明书） 黄酒行业 时间 项目 会稽山 金枫酒业 古越龙山 合计 销售收入 9.7 9.5 14.2 135.8 （亿元） 2012 年 按销售收入的行 7.2 7.0 10.5 100 业占比% 销售收入 8.8 10.4 12.5 130.8 （亿元） 2013 年 按销售收入的行 6.7 8.0 9.5 100 业占比% 会稽山此次上市的目的非常明确，根据其招股说明书的描述： “本次募集资金投资项目 围绕主营业务进行，主要用于年产 4 万千升中高档优质绍兴黄酒项目。 ”其建设期为五年， 计划投入资金 41804 万元。会稽山目前拥有年产黄酒 10 万千升生产能力，生产区域占地面 积 52 万平方米，此次的上市融资如果能够成功用于目标项目，不仅将使黄酒年产量大幅提 高，更能够提升传统黄酒的技术含量、产品品质和品牌内涵，以满足不断增长的市场需求。 同时，上市的财务意义也很显著，扩大的股本和资产规模有助于改善公司财务结构，提高抗 风险能力，从而不断增强公司核心竞争力，也为股东谋求长期的利益分享。 上市并不意味着一劳永逸的收获利润。风险提示是每一家公司上市之前必须要仔细考 虑并且细致披露的重要信息。会稽山的行业优势很明显，其历史悠久的品牌优势、技术独特 的酿造工艺、全国性的销售渠道、市场化的经营团队、不断创新的研发人员、经过严格认证 的产品质量监控体系等等都是其核心竞争力的重要组成部分。 但其风险因素也很明显。 从外 部而言，在经济增速放缓及高端消费低迷等背景要素影响下，高端酒类行业受到一定冲击， 部分高端酒类出现了价格大幅下滑、产品滞销的情况，尽管会稽山及时调整了产品结构，加 大中端黄酒的销售比重，但是 2013 年业绩仍然出现小幅下滑（营业收入由 2012 年的 97,482.11 万元下降至 2013 年的 93,381.43 万元，同比下滑 4.21%，净利润由 2012 年 的 12,712.09 万元下降至 2013 年的 12,514.73 万元， 同比下滑 1.55%。 ） ， 2014 年的业绩预 测也将呈现略微下行的局面。从内部而言，会稽山为了保证充足的销售量，持有的存货数量 较大 （截至 2013 年 12 月 31 日， 公司总资产为 206,882.25 万元， 其中， 存货为 63,513.81 元，占总资产比例为 30.70%，所占比例略大于同行业企业） ，并且会稽山采取了较为激进的 财务政策，其资产负债率也高于同业企业（2013 年 12 月 31 日资产负债率 51.66%，高于古 越龙山和金枫酒业） 。这些风险因素是会稽山短期之内必须直面的瓶颈，加之本次募集资金 投资项目本身发挥效益的时间长、未来的不确定性大，如何在销售、生产、管理和财务等环 节进行综合筹划已成为会稽山关乎今后发展大局的关键节点。 （二）我国 IPO 制度的改进 我国的 IPO 制度几经变革， 在不断总结和借鉴经验中已经走过二十多年， 但是当前制度 中存在的瓶颈问题仍然显著，突出表现在以下两点： 一是新股发行“三高”现象。新股发行“三高” ，即是高发行价、高发行市盈率和高超18募资金。发行市盈率，是指股票发行价格与股票的每股收益的比例。这个收益是在一个考察 期（通常为 12 个月的时间）内的收益。1995 年首发市盈率为 4.14 倍，1996 年至 2008 年， 首发市盈率均在 33 倍以下， 但在 2009 年迅速上升至 46.41 倍， 2010 年进一步攀升至 58.53 倍，2011 年则高达 62.55 倍。受市场影响，这一趋势在 2012 年之后出现显著下降，但仍然 维持在 20 倍以上。新股发行开始市场化以后，由于新股定价机制的缺陷，上市公司募集资 金超过投资项目计划实际所计划募集的资金， 这种现象称为超募， 而超募所得的资金便被称 为超募资金。 “三高”现象中最重要的问题便是高发行价。高发行市盈率、高超募资金等现 象一定程度上是由高发行价引起的， 而高发行价带来的新股破发问题则直接将风险转嫁给了 流通市场的投资者。 因为市盈率等于新股市场价格和每股收益的比值， 因此在每股收益不变 的情况下， 发行价越高， 其发行市盈率就越高。 而在发行量固定不变的情况下， 发行价越高， 超募资金就越高。我国在新股定价机制上，违背了市场化定价原则，一级市场高溢价发行， 导致市场过度投机现象严重，一、二级市场之间失衡。 二是分配申购不合理， 在新股分配申购机制上， 现行的 IPO 制度过度倾向机构投资者和 大资金，有违市场公平原则。首先，申购渠道不公。由于发行分为网下申购、网上申购与战 略配售三部分，机构投资者既可以参与网上申购，又可以进行网下配售（配售中小盘股比例 最高 20％，大盘股为 50％） ，而个人投资者只能参与网上申购，其中签就如同 “中彩” 般 艰难，显然不公平。其次，以资金量作为申购条件所造成的不公。即使在网上申购过程中， 机构投资者由于拥有巨额资金， 在申购中就占据了有利的形势， 而中小投资者由于所持资金 量小，中签率太低，只能通过二级市场购买，这样新股价格容易遭到人为操纵，且高价格最 终转嫁给二级市场的中小投资者，存在严重的不公平性。巨额资金被冻结在发行市场，缺乏 利用率。新股发行时，需要将资金量作为申购依据。为了申购新股，大批资金聚集到发行市 场，造成大量的冻结资金。其中，机构投资者一般并不是利用自有资金，而是通过各种途径 得到银行融资，投入到新股申购中，而新股申购时间并不规律，导致巨额资金被冻结在一级 市场，无法在生产市场中正常流通，大大降低了其利用率，使得资金流向紊乱和运用失衡， 造成资源的浪费和无效配置。 造成这两个现象的原因主要在三个环节。 首先， 定价和询价机制偏向于承销商。 在面向机构询价的过程中， 受到各种因素的制约， 询价环节基本流于形式。对承销商而言，融资越多，获得的承销费用越高。并且，我国当前 在新股定价中广泛采用了由于累计订单投标方式， 其中承销商有新股最终定价决定权和新股 配售权，因此，定价博弈中承销商占有主导地位。这些都大大刺激了承销商推高发行价。由 于我国缺乏对询价对象信用状况的评估机制和对询价对象的约束机制， 漫天喊价的现象无法 由市场控制。 其次，新股发行的核准制不能做到资源公平分配。管理层通过行政审批，不仅掌握着新 股发行的审批权力， 而且还直接控制着市场的扩张节奏与公司的上市节奏。 这样新股发行市 场就缺乏内在的自我扩张、自我收缩、自我协调与自我选择机制。行政机制与行政权力控制 着市场的供求关系，并且在相当大的程度上把新股变成了稀缺资源。 再者，首发新股流通股的比例太低，人为造成新股筹码的稀缺。目前，我国《证券法》 规定大型企业首发流通股占总股本的比例不应低于 10%，而国际惯例是不低于 20%至 25% 。 与首发流通股相对应的是总股本中在一定时期内限制流通的股份，即“大小限” 。由于“大 小限”不能与首发流通的股份一起上市流通，短期内导致了新股可流通筹码的“稀缺性” ， 它不仅造成我国新股发行价格偏高；而且还造成短期内二级市场新股股价的过度炒高。 在这样的瓶颈制约下，我国的 IPO 制度改革必须内外兼修，走双管齐下的改革道路。可 以尝试在以下方面开展改革探索： 第一， 逐步将新股发行由核准制向注册制过度。 建议由证监会发审委对企业的上市申请19进行合规性审查， 对符合上市条件的企业即予以注册， 由承销商和上市公司自行决定上市的 时间。 一旦新股发行不再成为由行政垄断的稀缺资源， 新股发行才能真正成为市场化的行为。 新股的发行规模、新股的定价乃至新股能否顺利发出去也将逐步由市场供求关系所决定。 第二，管理层应对新股发行的市盈率上限实行“窗口指导” 。正如政府对许多重要的资 源价格实行政府指导价格和上限管理一样， 新股发行市盈率作为上市资源的价格， 也应该进 行上限管理。 新股发行市盈率的上限可参考市场同类股票的平均市盈率和本企业的股票在境 外市场上市交易的市盈率来确定。只要发行市盈率不超过“窗口指导”下的市盈率上限，将 由市场供求关系来决定发行价格。 第三，进一步采取措施，保证中签的新股筹码更加分散和平均。大量新股筹码集中于机 构手中，为大资金狂炒新股、获取暴利提供方便， “新股不败”将继续大行其道，新股“三 高”发行也将无所畏惧。建议效仿中国香港市场在新股发行上所采取的“一人一手”制，即 按申购账户分配新股， 每个申购的自然人户头保证可以获得一定份额的新股。 新股发行的分 散化既可满足企业融资的需求，又可制约大资金对股价的操纵行为。另外，还可降低新股网 下配售的比例。比如，当发行量在 10 亿股以下时，网下配售比例减少到 5%；当发行量超过 10 亿股时，网下配售可放宽到 10%。 第四，引入存量发行的模式，并提高首发流通股的比例，增加新股上市的筹码供应。这 是抑制新股“三高”发行和上市爆炒的重要措施之一。对抑制新股股价过度变动有两方面的 意义： 一方面有利于新股筹码的分散和平均， 防止少数机构持有流通股比例过高导致恶意炒 高新股。另一方面，可以减少“大小限”的数量，从而减缓“大小限”在未来解除限制后可 能冲击市场的烈度。 案例思考分析题： 1．通过阅读会稽山成功 IPO 的案例，你认为上市对企业和市场的影响效应在哪几方面？ 2．我国当前的 IPO 制度存在哪些问题？你认为可以参考和借鉴的改革措施有哪些？20案例三： 美的集团的存货管理案例分析一、案例资料1、相关背景 （1）美的概况： 美的公司的前身是创办于 1968 年的一家乡镇企业， 1980 年正式进入家电业， 1981 年开 始使用美的品牌。 目前美的公司以家电业为主，涉足房产、物流等领域的大型综合性现代化企业集团，是 中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地。 美的集团员工近 13 万人，拥有美的、威灵、小天鹅等十余个品牌，产品主要包括各种 家电产品和家电配件产品， 拥有中国最大最完整的空调产业链和微波炉产业链和中国最大最 完整的小家电产品群和厨房家电产品群。 除顺德总部外， 美的集团还在国内外各地建有生产 基地，在全国各地设有强大的营销网络，并在海外设有超过 30 个分支机构。 美的集团一直保持着健康、稳定、快速的增长， 2013 年，公司以“产品领先、效率 驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，围绕“聚焦产业、做好产 品、确保规模、改善盈 利”四大核心工作，清晰业务结构，精简组织层级，发挥协同优势，深入推动经营 转型， 以消费者为中心，加强科技创新投入与产品开发，提升基础与核心技术能力，提升产品力与 品质管 控水平，推进“一个美的、一个标准、一个体系”的制度建设与流程优化，不断提高精细化 管理水平与运营效率。2013 年，公司产品力显著提升，产品结构持续优化，产品口碑与市 场份额稳步回升，进一步夯实 了公司面向未来竞争的可持续发展能力。2013 年，公司实 现整体营业总收入 1,212.65 亿元，同比增长 18.06%，其中大家电业务（空调、冰箱、 洗衣机） 实现收入 783.62 亿元， 同比增长 23.15%， 小家电业务 实现收入 278.44 亿 元， 同比增长 8.08%， 电机业务实现收入 68.86 亿元 （含内部销售） ， 同比增长 9.77%， 物流业务实现收入 26.31 亿元（含内部销售） ，同比增长 5.96%，主要因产品结构升级、 成本管控、原料成 本稳定等因素影响， 2013 年公司整体毛利率为 23.28% ，同比上 升 0.72 个百分点。 2013 年，据全国工商联、中国企业联合会及广东省企业联合会 评定，美的位列中国民营企业 500 强第十名，中国制造业企业 500 强第 41 名，广 东企业 500 强第八名，广东制造业百强第二名。在 2013 中国家用电器行业峰会上， 公司荣获“ 年度最具影响力品牌”奖项，在第三届“中国自主创新年会”上， 美的集团获得 2013 年度中国“十大创新型企业”荣誉，成为家电行业中唯一获此殊荣的 家电企业。 （2）美的存货管理水平 由历史资料来看，美的的存货周转速度在不断提高，尤其是自 2008 年以来，存货管理 效果显著。这说明其营运资金占用在存货上的金额减少，流动性增强，存货转换为现金、应 收账款等的速度加快，企业销售效率和存货使用效率在提高。如表 1：2110 8 6 存货周转率 4 2 0 08 11表 1：美的
存货周转率 2006 存货周转率 4.33
2、事件要点 (1)夹缝中的生存之道： “成本领先”战略 2003 年的白色家电营销战打响以来，一边是钢材等上游原材料价格的上涨，一边是渠 道库存压力的逐年递增，再加上价格大战、产能过剩、利润滑坡，过度竞争压力之下，除进 行产品和市场创新外，挤压成本成为众多同类企业舍此无它的存活之道。 面对行业内价格战，美的有高管指出，美的前些年对价格挑战一直没有展开全面反击， 不是没有能力，而是在积极备战。 “我们采取的并不是低价策略，而是整体成本领先战略。 价格策略其实只是表象， 企业整体成本优势才是根源。 如果简单地将价格策略理解成为降价， 那么没有整体成本优势支持的降价就是无源之水，没有可持续的竞争能力。 ” 近年来，在降低市场费用、裁员、压低采购价格等方面，美的始终围绕着成本与效率， 在供应链这条维系着空调企业的生死线上更是绞尽脑汁，实行“业务链前移”策略，力求用 “供应商管理库存” （ Vendor Managed Inventory，简称 VMI）和“管理经销商库存”形成 整合竞争优势。 2、控制供应链前端：供应商管理库存 长期以来，美的在减少库存成本方面一直成绩不错，但依然有最少 5～7 天的零部件库 存和几十万台的成品库存。 这一存货水准相对其他产业的优秀标杆仍稍逊一筹。 在此压力下， 美的在 2002 年开始尝试 VMI。 美的作为供应链里的“链主” ，即核心企业，居于产业链上游且较为稳定的供应商共有 300 多家。其中 60％的供货商是在美的总部顺德周围，还有部分供货商在三天以内车程，只 有 15％的供货商距离较远。在这个现有供应链之上，美的实现 VMI 的难度并不大。 对于剩下 15％的远程供应商，美的在顺德总部建立了很多仓库，然后把仓库分成很多 片。外地供货商可以在仓库里租赁一个片区，并把零配件放到片区里面储备。美的需要用到 这些零配件的时候，就会通知供应商，然后进行资金划拨、取货等工作。此时零配件的产权 才由供应商转移到美的手上，而在此之前，所有的库存成本都由供应商承担。也就是说，在 零配件的交易之前，美的一直把库存转嫁给供应商。 此外，美的在 ORACLER 的 ERP（企业 资源管理）基础上与供应商建立了直接的交货平台。 供应商在自己的办公地点，就能看到美的订单内容：品种、型号、数量和交货时间 等等。供应商不用也安装一整套 ORACLE 的 ERP 系统，而是通过互联页（WEB）的方式，登录 到美的公司的页面上。22原来供应商与美的每次采购交易，要签订的协议非常多。而现在进行大量的简化 ――美的在每年年初时确定供货商，并签下总协方式。当价格确定下来以后，美的就在网上 发布每次的采购信息，然后由供应商确认信息，一张采购订单就已经合法化。 匡光政提到，实施 VMI 后，供应商不需要像以前一样疲于应付美的的订单，做一些 适当的库存即可。美的有比较强的 ERP 系统，可以提前预告供货的情况，告诉供应商需要的 品种和数量。供应商不用备很多货，一般满足三天的需求即可。VMI 以后，美的零部件库存 周转率在 2002 年上升到 70-80 次每年。零部件库存也由原来平均的 5-7 天存货水平，大幅 降低为 3 天左右， 而且这 3 天的库存也是由供应商管理并承担相应成本。 库存周转率提高后， 一系列相关的财务“风向标”也随之“由阴转睛”，让美的“欣喜水已”；资金占用降低、 资金利用效率提高、资金风险下降、库存成本直线下降――近一年来，美的的材料成本大幅 下降。 但是，美的的供应链上还有相当的优化空间在等待着更多的努力――部分长线材料、 10%的进口材料（主要是集成电路等） ，因为整个国际运货周期和订货周期都比较长，还需要 美的自己备货： 例如镀梓板就需要两个月左右的存货， 有些材料甚至更长――需要六个月库 存。 3、理顺供应链后端：管理经销商库存 在业务链后端的供应体系进行优化的同时，美的也在加紧对前端销售体系的管理渗透。 在空调、风扇这样季节性强的行业，断货或压货也是经常的事。各事业部的上千个型号的产 品，分散在全国各地的 100 多个仓库里，光是调来调去就是一笔巨大的开支。而因为信息传 导渠道不畅，传导链条过长，市场信息又常常误导工厂的生产，造成生产过量或紧缺。 因此，在经销商环节上，美的近年来公开了与经销商的部分电子化往来，由以前半年一 次的手工性的繁杂对账，改为业务往来的实时对账和审核，运用这些信息，通过合理预测制 订其生产计划和安排配送计划以便补货。也就是说，美的作为经销商的供货商，为经销商管 理库存。理想的模式是：经销商基本不用备货，缺货时，美的立刻自动送过去，而不需经销 商提醒。这种存货管理上的前移，可以有效地削减和精准的控制销售渠道上昂贵的存货，而 不是任其堵塞在渠道中，让其占用经销商的大量资金。 美的几年前已经有基于 ORACLE 开发的销售系统，可以统计到经销商的销售信息（分公 司、代理商、型号、数量、日期等） 。而近年来则公开了与经销商的部分电子化往来：进行 业务往来的实时对账和审核――而以前是半年一次的手工性的繁杂对账。 在前端销售环节，宝洁等公司则成为美的新“标杆”。匡光政介绍，宝洁为全国几 个大区域总代理都安装了软件， 每一套软件据说价值不下于五六百万。 这样区域经销商的销 售、 库存情况宝洁能了然于心， 并自动做到配送， “每个地方需要多少洗发水宝洁很清楚”。 这种管理模式启发出美的管理思路的新变革， 匡光政认为， 未来的经销商管理模式 也将走向供应商管理库存。也就是说，美的作为经销商的供应商，为经销商管理库存。理想 的模式是， 经销商不用备货了， “即使备也是五台十台这种概念”――不存在以后的淡季打 款。经销商缺货，美的立刻就会自动送过去，而不需经销商提醒。经销商的库存“实际是我 们自己的库存”。 这种存货管理上的前移， 被匡认为是提高服务水平和服务质量重要一步和 家电业可能的发展趋势。 这样做， 美的可以有效地削减和精准地控制销售渠道上昂贵的存货， 而不是任其堵塞在渠道中，占用经销商的大量资金。 但是，现有的经销商管理水平显然和美的的设想存在着一道“鸿沟”。匡提到，很 多经销商没有系统， 自己的库存常常是一个月――最多一个星期统计一次。 “自己没有太多 的底，脑袋里有这个数，真正要报出来却不清楚”。23因此， 美的下一步要做的是订单集成和系统集成。 直接掌握每个经销商每个品种 的存货量，并实现网上直接下订单。这种集成有点像 DRP（分销资源计划） ，但以前的 DRP 限于企业内部的物流和货源分布，现在则更体现加强与经销商的互动和信息共享。 为推动经销商的信息化，美的悄然在广东进行东大金算盘进销存软件的安装试点。 对于有兴趣的经销商，美的与经销商各分担一半费用，并由美的协助实施。而美的与金算盘 的付费方式是试点的――经销商用一套美的就购买一套。 目前， 试点的经销商一般是中小型 的直销型经销商在全国有一千家。在此基础上，美的准备大规模推开这套系统。目前美的大 代理商和二级代理商暂时还没有开展这一计划。 美的对供应资源布局进行结构性调整后，供应链布局得到优化，整体供应链在“成本” 、 “品质” 、 “响应期”等方面的专业化能力得到了不同程度的发育，供应链能力得到提升。 4、双向挤压成本 全国数千家的经销商，要做到基本覆盖要花费一年半到两年的时间，费用相当大。但这 样的方案能却的确能提高供应链的配套能力和协同能力。 库存周转率提高一次， 直接为美的 空调节省超过两千万元人民币的费用。 VMI 实施后，美的在库存成效显著。2002 年，美的零部件库存周转率上升到 70－80 次 左右，零部件库存也由原来平均的 5―7 天存货水平，大幅降低为 3 天左右，而且这 3 天的 库存也是由供货商管理并承担相应成本。库存周转率提高后，一系列相关的财务“风向标” 也随之“由阴转睛” ：资金占用降低、资金利用效率提高、资金风险下降、库存成本直线下 降。2002 年美的销售量同比 2001 年度增长 50％－60％，但成品库存降低了九万台，保证了 在激烈的市场竞争下维持相当的利润。 随着行业同质化程度的加深，中国家电产业的竞争已经变成企业的价值链之间的竞争。 美的目光的焦点更是不再局限于企业内部的资源，而更为关注企业与供应商、经销商、客户 之间整个价值链的建设。这家上市之初被认为是“驶上高速公路的三轮车”家电企业，正在 行业狭窄的夹缝中兼顾左右，走得更快更稳。 二、背景知识 1、存货管理重要性 存货作为公司的一项占有很大比例的资产，直接关系到企业的资金占用水平以及资产 运作效率。一定数量的存货有利于保障企业生产经营的顺利进行,但过多的存货不仅占用资 金，还会增加与存货有关的各项开支如采购成本、仓储成本、管理成本等。因此存货管理的 作用一是保证供应， 二是降低成本。 存货周转率的提高有利于减少营运资金占用在存货上的 金额，增强流动性和变现能力，提高企业销售效率和存货使用效率，最终提高经济效益。 2、供应商管理库存（ Vendor Managed Inventory，简称 VMI） 即客户把库存管理交给供应商， 自己并不保留的库存。 典型的 VMI 一般指卖方把货物存 放在买方附近的仓库，消耗后结帐，但库存水平控制和货物的物理管理都由卖方负责。 VMI 的特点是：一方面信息共享，零售商帮助供应商更有效地做出计划，供应商从零售 商处获得销售点数据并使用该数据来协调其生产、 库存活动与及零售商的实际销售活动；另 一方面供应商完全管理和拥有库存， 直到零售商将其售出为止， 但是零售商对库存有看管义 务，并对库存物品的损伤或损坏负责。 实施 VMI 有很多优点。首先，供应商拥有库存，对于零售商来说，可以省去多余的定货 部门，使人工任务自动化，从过程中去除不必要的控制步骤，使库存成本更低，服务水平更 高。其次，供应商拥有库存，供应商会对库存考虑更多，并尽可能进行更为有效的管理，通 过协调对多个零售生产与配送，进一步降低总成本。第三，供应商能按照销售时点的数据，24对需求做出预测，能更准确地确定客货批量，减少预测的不确定性，从而减少安全库存量， 命名存储与供货成本更小，同时，供应商能更快响应用户需求，提高服务水平，使得用户的 库存水平也降低。 三、