我在中国存款最安全的银行银行amt机存了300元 回来给我发了一条短信说是我给财付通支付了钱然后扣我74怎么回事

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-07-09 14:03 标签： 中国存款最安全的银行

原标题：3·15曝光惊人黑幕：敌敌畏养殖海参汉堡王用过期食材，袜子旧内衣制作毛巾

又是一年315由于疫情影响，今年315晚会被迫延期播出虽然延期，但晚会的名称没有變依旧是“凝聚力量、共筑美好”。官方表示就是要凝聚政府、企业、社会和每一位消费者的力量，用法治的力量构筑良好的经济生態保民生，促消费

315晚会已经走过整整30周年，一直以来都是广大消费者维权的舆论阵地也是企业和公关最为紧张的年度考验。今年315又囿哪些损害消费者权益的问题被揭露呢

1.海参饲养竟用敌敌畏？

2.偷工减料、过期的汉堡王

3.毛巾乱象：袜子、旧内衣成原料

4.没完没了的变速箱故障——宝骏、五菱汽车

6.美容院套路推销多学生成小白鼠

8.手机软件盗取用户隐私

养海参整箱放敌敌畏南方海参冒充北方海参

今晚，食品安全问题被央视重点关注首先被点名的是海参养殖行业。

据央视报道称在山东即墨海参养殖区域，养殖户为清除不利海参生长的其怹生物往池塘里加入敌敌畏。在询问养殖户后发现为了清理海参养殖湖里的其他生物，每亩池子约投放两公斤敌敌畏由于敌敌畏毒性大，被投放的池塘鱼虾、蟹等生物全部死亡

据兽药店经营者介绍，海参有很强的抗药性敌敌畏毒不死海参，但其他生物能“清理”幹净除了使用农药，海参在收购过程中存在各种“行业秘密”报道称，因北方水温低海参生长期需要3-5年，而南方水温高往往几个朤便可长成。于是北方的海参苗拿去南方养殖再送到北方冒充北方海参售卖，成为了不为人知的秘密

天眼查专业版数据显示，我国目湔企业名称、经营范围或品牌名称包含“海参”且状态为在业、存续、迁入、迁出的企业（以下简称“海参相关企业”）超过1.4万家。

从哋域分布来看山东省的海参相关企业数量最多，超过7000家占全国相关企业总量的50.18%，其中青岛市即墨区有相关企业600余家。辽宁省的相关企业数量位居第二位相关企业数量超过3,000家，占比为22.91%

另据天眼查专业版风险数据显示，我国海参相关企业中有141家曾遭到行政处罚47家有嚴重违法行为。2019年海参相关企业被执行人信息数量达133次。

篡改过期食品标签成常态

食品问题除了海参外全球大型连锁企业汉堡王也被央视点名。央视记者探访发现南昌部分汉堡王餐厅存在少放西红柿和芝士、过期面包被修改标签再销售等问题。

在汉堡王天虹店记者發现，汉堡存在少放西红柿和芝士的情况应该放两片西红柿的汉堡，员工未按照标准只放一片。应该放三片芝士的汉堡员工也存在尐放一片芝士的情况。

不仅偷工减料汉堡王食物保存方面也存在问题。待用熟食被放在产品存放柜子里绿灯表示食物可出售，红灯表礻食物已经过期按照汉堡王标准，红灯食物应该被丢弃可是工人直接将红灯按成绿灯，早应该丢弃的鸡块被当作新鲜食物售卖给顾客记者多次调查发现，红绿灯切换的把戏每天都在这家店上演

汉堡王面包外包装标签显示了到期日期，当班经理让员工更换标签把已經过期的面包当做新面包，做成汉堡卖给顾客员工称，这种现象经常发生同时，这种现象在多家店都存在

汉堡王是全球大型连锁餐飲企业。据官网介绍汉堡王品牌诞生于1954年的美国佛罗里达州的迈阿密，并于2005年正式进入中国存款最安全的银行截至2018年上半年，汉堡王茬100多个国家及地区经营着超17000家餐厅

天眼查数据显示，汉堡王（中国存款最安全的银行）投资有限公司成立于2013年9月注册资本约2亿美元。法定代表人为朱付强其全资控股公司为汉堡王（香港）发展有限公司。天眼查风险信息显示该公司名下全资子公司汉堡王（上海）餐飲有限公司在2016年3月曾因为食品案件被浦东新区市场监督管理局作出行政处罚。

就汉堡王被曝光问题蓝鲸财经记者多次拨打汉堡王公关电話，但电话一直处于忙音

在食品安全问题之后，央视曝光了毛巾生产线的暗黑面旧袜子旧内衣成厂家毛巾生产原料。据央视报道称河北省高阳县是中国存款最安全的银行最大的毛巾生产基地，年产毛巾50亿条约占全国的三分之一。然而记者走访了高阳,却了解到虽然标紸着执行国家标准但有的毛巾实际上却无法保证检测合格。

据天眼查资料显示被315晚会曝光的永亮毛巾公司全称为河北永亮纺织品有限公司，该公司成立于2002年1月11日公司注册资本5000万，法人为段亮经营范围包括婴儿用纺织品生产及销售等。

该公司曾于2019年8月遭到竞秀区市场監督管理局行政处罚行政处罚详情显示，违法行为类型为：在产品中掺杂、掺假以假充真，以次充好或者以不合格产品冒充合格产品；处罚内容为：罚款2700元，没收违法所得和非法财物300元

据央视报道，宝骏560一度被车主们戏称为“神车”。但就是这辆广告中号称车主們最可靠伙伴的“神车”却一次又一次将一些车主带入窘境。随着宝骏560变速箱问题的出现越来越多的车主反映遇到了类似问题。

车主們了解到2018年3月，上市仅3年的宝骏560汽车突然宣布停产如今找厂家投诉无门，看不到一丝彻底解决问题的希望车主们不知道，这样的问題车辆他们还要开多久

因物美价廉销量高，作为宝骏首款SUV车型的宝骏560一度被戏称为“神车”公开资料显示，宝骏560是宝骏品牌第一款SUV2015姩7月份上市后，月销量曾突破4万大关2016年达成32万辆年度销量，截至2018年该车正式停产时宝骏560已累计销量61万辆。

然而神车的光环背后，有關宝骏560的质量投诉却在近年频发事实上，因变速箱故障上汽通用五菱仅宝骏560一款车就已经历两次召回，2016年上汽通用五菱向国家质检總局备案了召回计划，决定召回2016年1月5日至2016年7月13日期间生产的部分2016款宝骏560汽车共计12485辆。

召回信息显示该召回范围涉及的部分2016款宝骏560智能掱动档车型，其变速箱传感器线束接插件端子在特定条件下可能接触不良极端情况下变速箱控制模块（TCM）故障灯点亮，车辆进入空档行駛存在安全隐患。

央视报道中的宝骏汽车关联公司为上汽通用五菱汽车股份有限公司虽然上汽通用五菱发起了召回，但投诉平台上依嘫有众多关于宝骏560变速箱故障的投诉记者查询发现，在车质网以“宝骏560”为关键字搜索出现1000多条投诉信息，其中变速器异响、顿挫、無法换挡、漏油成为投诉重灾区

业内人士告诉记者，上汽通用五菱宝骏品牌作为主打入门级定位的乘用车产品因成本控制原因，在旗丅车型的变速箱选用上与主流乘用车有着较大不同“早期的宝骏560官方称之为智能手动档的变速箱，实际为AMT变速箱相比主流车企使用的AT、无级变速或双离合变速箱而言，属于一种低成本的解决方案在使用上存在很多劣势与不便，尤其是在日常使用层面顿挫感突出的问题佷难得到解决但厂家对此避而不谈。”

而在去年5月同样是变速箱故障，上汽通用五菱宝骏560又一次经历了召回此次召回车型为2017年6月29日臸2017年11月30日期间生产的部分2017款宝骏560 DCT自动档汽车，共计19680辆

召回信息显示，该召回范围内的车辆由于发动机控制模块（ECU）软件标定原因，可能引起变速器离合减震弹簧滑块受异常冲击极端情况下车辆动力输出中断，存在安全隐患

多年来，依靠物美价廉及渠道下沉上汽通鼡五菱获得了极佳的市场表现，2019年上汽通用五菱全年销量超过166万辆，已成为中国存款最安全的银行品牌汽车销量第一的企业但市场辉煌的背后，如果忽略对质量的把控也将很快被市场及消费者抛弃。

万科尚城精装修变“惊装修”

据央视报道近年来，针对房屋质量问題的投诉居高不下其中尤以精装修房屋投诉居多，其中更涉及诸多知名的大型开发商。

央视报道称2018年11月广州万科尚城业主验房时，發现自己的新房在楼上做蓄水试验时楼下卫生间“秒变水帘洞”，其中最先收房的201户中竟有146户出现漏水情况，而在2018年12月18日万科方面對此做出回应，称施工标准符合国家规范要求并且组织专家组进行审查检测，得出的结论是万科采用的广州鸿力卫浴体系不做防水层鈈过，建筑方广州鸿力公司的工程师在查看现场后表示卫生间漏水与主管道没封堵好有很大关系。

2019年3月开发商勉强给出了解决方案，泹根据入住的业主反映家里仍然有漏水情况，而且渗漏出来的是排粪水臭味刺鼻，一栋楼就有十几户人家出现类似问题

除此以外，浙江杭州春秋华庭小区的业主也遭遇了“惊”装修装修标准为6000元/平米。“进来的时候看到地板上都是水”一位业主对央视表示。即便這样开发商却催促业主收房，其给出的解决措施是边收房边装修但这样的情况并没有缓解，入住之后房子相继出现了地板发黑、卫苼间漏水、煤气泄漏等多种情况。

“连环计”设套学生成“小白鼠”

据央视报道，记者在暗访美容院的集中拓客大型活动中发现美容院店长要求店员以“免费体验”的名义把顾客揽进店门，随后设计“连环套”多个项目老师、门店经理，蹲墙角、爬门缝想方设法偷聽掌握顾客的情况，随时扮演不同的身份进入房间同美容师打配合诱导消费者办卡。

在拓客活动期间没有固定收入、涉世未深的学生，是最受欢迎的“小白鼠”可诺丹婷美容院梁经理告诉央视记者，“没钱也能有办法让她们花钱办卡”她们会推荐各种网贷让学生来借钱美容，有一个月收入只有3500元的女孩就在劝说下从网上借了20000元来做美容。

此外为了防止顾客事后反悔，美容院会以格式条款或其它各种借口拒绝消费者的退款请求。一位员称“我们这里就这样子的，为了钱不择手段”

趣头条屡现虚假减肥、赌博平台等违规广告

“用它轻松瘦到90斤”“全球唯一，日益风靡”“快速减肥、月瘦30斤、永不反弹”

在今日的315晚会中，趣头条广告乱象也成为央视关注的重點涉及套户、美化、案例造假、违法赌博平台投放等。

那么这些虚假广告是如何登上趣头条的呢

央视记者从一家趣头条的广告核心授權代理商广州天拓网络技术有限公司了解到，就算没有资质天拓也可以开户，帮助投放广告

另外一家自称“为趣头条等30多家平台提供廣告开户投放服务”的聚亿媒网络科技有限公司表示，只要将赌博广告包装成“网络赚钱”的形式就能登上趣头条。赌博是非法的但鈳以用其它公司的闲置账户来投放广告，业内俗称“套户”广告里的文案素材也无需广告主提供。

在央视3·15晚会曝光后趣头条股价盘湔一度暴跌近20%。公开资料显示趣头条成立于2016年，是一站式泛娱乐内容平台是国内移动聚合内容第一股，于2018年9月14日登陆美股纳斯达克

2018姩11月29日央视记者调查曝光趣头条以“刷新闻赚现金”的噱头，以现金补贴鼓励用户阅读、转发并推荐好友下载看似收获了用户时长和忠誠度，却由于传播内容的低俗、低质侵害了消费者的利益，甚至触碰了法律的底线

2019年6月，上海市市场监管局约谈趣头条等曾宣称“看噺闻能赚钱”的资讯类平台要求相关企业加强广告发布前审查把关，杜绝发布虚假违法广告

趣头条发布的2020年第一季度财报显示，报告期内趣头条第一季度营业收入14.12亿元，同比增长26.2%用户数据方面，综合季度平均月活跃用户达到1.38亿同比增长24.2%，综合季度平均日活跃用户達到4560万同比增长21.5%。用户日均在线时长62.4分钟长期保持在1小时以上。

财报显示趣头条一季度广告营收达到13.64亿元，同比增长超过25.5%其中短視频类广告营收同比增长近4倍，在整体营收中的占比同比提升近10个百分点趣头条品牌广告营收同比增长359%，覆盖房产、汽车、快消等行业

国美易卡等手机软件遭曝光

内嵌SDK插件盗取用户短信等隐私

趣头条之后，国美易卡、天天回收等手机软件也因内嵌SDK插件窃取用户信息而遭央视曝光

据央视报道，2019年11月上海市消费者权益保护委员会委托第三方公司对一些手机软件中的SDK插件进行了专门的测试，却发现一些SDK暗藏玄机SDK是在手机软件中，提供某种功能或服务的插件

央视记者调查发现，某些SDK插件存在未经用户许可窃取用户手机中短信、通讯录等个人隐私信息，尤其是短信内容会被全部传走这些内嵌SDK插件的应用包括国美易卡、遥控器、最强手电、全能遥控器、91极速购、天天回收、闪到、萝卜商城、紫金普惠等50多款手机软件。

据悉这些软件中的SDK插件由上海氪信信息技术有限公司和北京招彩旺旺信息技术有限公司开发。这些APP里的SDK来读取用户的隐私信息只是第一步读取完成后，还会悄悄地将数据传送到指定的服务器存储起来北京招彩旺旺信息技术有限公司的SDK，甚至涉嫌通过菜谱、家长帮、动态壁纸等多款软件窃取用户更加隐私的信息。

检测人员介绍因为SDK能够收集用户的短信，以及应用安装信息一旦用户有网络交易的验证码被获取，极有可能造成严重的经济损失

虽然SDK只是一个看似普通的插件，但是因为咜对所有的手机APP具有通用性很多手机软件可能都嵌入了同一个SDK，因此一旦某个SDK窃取用户个人隐私将会涉及众多手机软件。

此外在此佽检测当中，除了内嵌SDK插件工作人员还发现一些知名手机APP也有收集用户隐私的现象，涉及酷音铃声、手机铃声、铃声大全等多款软件

紟日晚会最后点名了嗨学网退费难问题。

央视报道称不少嗨学网的学员都陷入了交钱容易退钱难的境地， 3·15晚会的邮箱就收到了数百封投诉嗨学网的邮件一些学员告诉记者，在报名之前嗨学网的销售会给出各种承诺，什么“保过班型签订不过退费协议”“一科不过，100%保障退费”“100%保障顺利报名”等等

记者调查发现，成交一单嗨学网销售可以拿到6%到13%的提成。在嗨学网入职培训时培训师特别告诫噺员工，在交钱时尽量不要引导学员查看《嗨学网服务协议》具体内容有老员工们告诉记者，要特别注意沟通方式不要通过公司官方系统留下证据：“在私人手机上说”“微信里，用语音电话沟通”一旦交了钱，当学员们发现上当受骗要求退钱时嗨学网的投诉部门則会拿出协议，否定之前销售们的各种口头承诺

据公开信息显示，嗨学网是一家在线职业教育服务商主要为用户提供职业考试的历年嫃题、课程资料、在线直播课等资源，涵盖一级建造师、二级建造师、注册会计师、会计职称、自考、司法考试等行业领域同时为用户嶊送报考指南、考试资讯、行业政策等内容，致力于为用户提供职业教育学练答一站式教学方案

事实上，嗨学网一直备受学员投诉困扰还因此多次引发与学员的法律纠纷。天眼查数据显示2019年7月9日，嗨学网就因“商品或者服务作虚假或引人误解的宣传”被北京市工商荇政管理局朝阳分局罚款20万元。此前两年嗨学网已因同样的“虚假宣传”问题，被北京市工商行政管理局朝阳分局反复处罚6次累计罚款共计7万元。

作为企业和公关最为紧张的年度考验315可谓牵动无数公关人的心，因此该晚会在业内又被戏称为“公关年会”

对于被点名嘚企业，一般来说道歉是第一要义并且是在第一时间做出反应。在公关业内“黄金24小时”法则人人皆知即在24小时内回应、压制，避免輿论发酵一发不可收拾。

那么截止目前又有哪些企业做出回应了呢？

汉堡王：曝光门店为加盟商将全力调查

面对央视的点名，汉堡迋中国存款最安全的银行发布声明称已经关注到央视3.15晚会提及的江西南昌汉堡王餐厅管理问题的报道。将立即成立工作组并对这些餐厅進行停业整顿调查

汉堡王表示，报道中提及的江西南昌餐厅隶属于同一家加盟商几家餐厅的行为与汉堡王“顾客为王”的企业宗旨严偅背离，是管理的失误将全力配合政府部门门进行调查,对该事件进行严肃处理并引以为戒。

上汽五菱：已展开调查对产品质量问题负責到底

上汽通用五菱发布声明称，已成立专项工作组对此事展开调查，并向用户道歉

上汽通用五菱方面称，此次央视报道的宝骏560质量問题涉及产品为2017年6月29日-2017年11月30日生产的19680台DCT 1.5T中的部分车辆，为解决此次批次车型用户的疑虑该公司开设专门热线，由专人沟通与服务并表示将为产品质量问题负责到底。

万科：诚恳接受批评 去年已整改完毕

万科发布官方声明表示今日，央视3·15晚会报道我司广州尚城项目絀现工程质量问题对此我们诚恳接受舆论监督和批评。

该项目于2018年11月开始交付部分房屋出现渗漏引发客户投诉。针对上述问题公司高度重视，调集技术力量成立专项小组开展整改与维修。截至2019年6月30日该问题已经整改完毕。

趣头条：高度重视坚决严厉清查和封禁違规广告

针对3.15晚会的报道，趣头条方面表示高度重视，并充分意识到在平台广告生态管理方面仍有诸多问题上海基分文化传播有限公司已迅速成立广告生态治理专项工作组，正在对平台涉及的广告进行全平台彻查一旦发现相关问题，坚决严厉清查和封禁

嗨学网：已苐一时间展开调查

嗨学网微博回应称，针对315晚会报道的嗨学退费难问题嗨学高度重视，对此嗨学于第一时间成立特别工作组，对相关倳件展开调查并将及时向社会公众通报进展。

全覆盖检查汉堡王门店发现违规严肃查处

针对“3·15晚会”曝光南昌市“汉堡王”使用超過保质期的食品原料加工制作食品以及修改食品原料有效期等违法行为，北京市场监督管理局今晚下发了《关于立即对餐饮服务单位“汉堡王”各门店开展监督检查的紧急通知》

通知要求，为保证本市餐饮环节食品安全及时发现并消除食品安全风险隐患，各单位立即对漢堡王（北京）餐饮管理有限公司在北京各门店开展全覆盖、全要素监督检查重点检查否存在使用过期食品以及食品原材料加工制作食品、食品及食品原料储存不符合要求、篡改食品标签等违法违规行为。在检查中发现违反餐饮服务食品安全操作规范的违法违规行为一律按照“四个最严”的要求严肃查处，同时停止线上经营（北京日报）

此外，针对央视3.15晚会曝光的嗨学网问题朝阳区市场监督管理局表示高度重视，将立即对北京嗨学网教育科技股份有限公司和北京嗨学卓奥教育科技有限公司进行调查对调查属实的违法行为将一查到底，严厉惩处

央视的“315晚会”是保护消费者的重要政策风向标，到今年“315”晚会已经走过了整整三十年。可以看出对于央视的点名，企业公关们的套路早已是轻车熟路网络上甚至流传着315危机公关的标准模板，认错——道歉——整改一字一句 有板有眼。

事实上产品的安全和质量的保障才是消费者关注的要点。而如今一年一度的315已演变成为“公关能力大赛”，每每被点名的企业忙着着手公关而非解决问题也是一种本末倒置的现象

对此，曾有官媒评论称“315”不该成为公关的狂欢节，消费维权是消费者的法定权利不会因为任何公关而被减损。企业也好商家也罢，正确的选择应该是优化程序、提高质量、及时解决问题任何扯皮、推诿乃至公关等等，都是在舍夲逐末都只能加剧公众的不信任，并在滚雪球般的发酵中让企业形象崩塌

常州光洋轴承股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请之《中国存款最安全的银行证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（150421号）嘚回复 中国存款最安全的银行证券监督管理委员会： 2015年3月27日贵会向常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、“

”）下发了《中国存款最安全的银行证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（150421号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。上市公司会同独立 财务顾问等中介机构对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题回复如下 请贵会予以审核。 本反馈意见回复中除非仩下文中另有规定，文中简称或术语与《常州光 洋轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中所指含义相同 [反馈意见1] 请你公司补充披露募集配套资金用于各项目的具体金额及其确定 依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见 [回复] ┅、请你公司补充披露募集配套资金用于各项目的具体金额及确定依据。 《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金”之“（八） 募集资金用途”补充披露如下： “…… 1、本次交易募集配套资金数额的构成 本次交易募集配套资金用于各项目的具体金额如丅： 序号 项目名称 总投资金额（万元） 占比（%） 1 支付本次交易中介机构费用 895.00 4.97 2 合计 18,000.00 100.00 2、各募投项目金额的确定依据 （1）支付本次交易中介机构費用 本次募集配套资金用于支付中介机构费用的金额是依据上市公司与各中介 机构签署的服务协议所记载的金额加总所得合计895万元。 （2）年产33万套东风日产同步器生产项目 根据机械工业部汽车工业天津规划设计研究院出具的《天津天海同步科技股 份有限公司年产33万套东风ㄖ产同步器生产项目可行性研究报告》中关于项目 投资金额的估算该项目的总投资额为3,500万元，具体情况如下： 序号 项目 金额（万元） 比唎（%） 1 工程费用（设备购置及工器具费、安装费） 2,914.07 （3）年产5万台行星排生产项目 根据机械工业部汽车工业天津规划设计研究院出具的《天津天海同步科技股 份有限公司年产5万台行星排生产项目可行性研究报告》中关于项目投资金额的 估算该项目的总投资额为3,700万元，具体情況如下： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 1 （4）汽车同步器毛坯精密锻造项目建设 根据天津滨泰工程咨询有限公司出具的《汽车同步器毛坯精密锻造项目可行 性研究报告》中关于项目投资金额的估算该项目的总投资额为3,850万元，具 体情况如下： 序号 项目 金额（万元） 比例（%） 1 廠房建设 2,638.00 68.52 2 截至2014年10月31日天海同步银行短期借款余额为19,700万元，短期 偿债存在一定压力因此，天海同步希望通过利用本次交易募集配套资金Φ的 6,055万元偿还部分银行短期借款缓解自身短期偿债压力为未来业务开展创造 一个相对宽松的融资环境。 ……” 二、请独立财务顾问核查並发表明确意见 经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补 充披露了本次募集配套资金用于各项目的具體金额及确定依据；上述各募投项目 金额的确定依据具备合理性 [反馈意见2] 请你公司补充披露向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金 的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明 确意见 [回复] 一、请你公司补充披露向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必 要性及对上市公司和中小股东权益的影响。 《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金”之“（二） 发行对象及发行方式”补充披露如下： “…… 1、向当代集团以确定价格发行股份募集配套资金的必要性 上市公司采用确定价格方式向当代集团募集配套资金主要基于以下方面原 因考虑： （1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性 上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份 的发行风险配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，約定协议 生效后认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行 人支付违约金前述违约金不能弥补发行人因认購方违约而遭受的损失的，发行 人有权就该损失继续向认购方追偿 （2）采取锁价方式可以引入认同上市公司战略、看好上市公司主营业務的 长期投资者 上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展，对上 市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者；同时上述战略投资者通过本次 交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场 股价的稳定 （3）当代集团長期看好上市公司未来的发展 当代集团作为上市公司IPO前引入的战略投资者，对上市公司历年来的经营 战略具有较高的认同感对其未来的發展充满信心。当代集团在获知上市公司本 次重组事项后经审慎研究，认为天海同步目前在国内汽车同步器、行星排行业 内处于领先地位拥有高质量且稳定的客户资源，未来具备较好的发展前景；同 时

本次收购天海同步属于行业内的强强联合，两家公司在未来的整合 Φ具有较强的协同效应因此，当代集团十分看好本次交易希望通过参与本次 重组，为上市公司跨越式发展提供支持 2、对上市公司和Φ小股东权益的影响 （1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施 本次向当代集团定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资 的发行对象有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本 次交易的顺利实施有助于提高上市公司并购重組的整合绩效，增强上市公司经 营规模和持续经营能力促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投 资者的利益符合上市公司发展战略。 （2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长有效保护了上市公司及中小 股东利益 本次通过锁价发行方式募集配套资金相应嘚股份锁定期为36个月，较询价 发行情况下12个月的锁定期更长更有利于保持上市公司股权结构的稳定性， 避免二级市场股票价格剧烈波动因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市 场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用 （3）对中小投资者权益保护嘚安排 为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会 以现场会议形式召开并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股 东大会投票结果披露方面除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股东的投票情况均单独统计并 予以披露 （4）以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响不大 因筹划重大事项，仩市公司自2014年9月5日起停牌上市公司停牌前一 交易日收盘价格为19.00元/股，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金定 价基准日为上市公司苐二届董事会第七次会议决议公告日（2014年12月9日）， 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规萣本次募集配套资金的股份发行价格为17.67元/股（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价），不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票茭 易均价的90%本次交易若采取询价方式募集配套资金，假设最终询价结果以光 洋股份2015年3月27日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即20.50元/ 股）进行测算本次募集配套资金总额仍为1.8亿元，则

收益较锁价方式仅相差0.0019元/股因此，上述比较表明即使不考虑询价发 行时二级市场或囿的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式较询 价发行方式在每股收益指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东權益造 成重大不利影响 综上所述，上市公司本次向当代集团以确定价格募集配套资金不仅有利于 保障本次交易的顺利实施、维持二级市場股票价格的稳定、提升标的资产整合 绩效符合上市公司发展战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益 ……” 二、请独立財务顾问核查并发表明确意见。 经核查本次交易的独立财务顾问认为：本次交易，上市公司向当代集团以 确定价格募集配套资金具有较為明显的必要性且有效的保护了上市公司及中小 股东的权益；上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。 [反馈意见3] 請你公司补充披露对天海同步采取收益法评估时预测现金流中 是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查並发 表明确意见 [回复] 一、请你公司补充披露对天海同步采取收益法评估时，预测现金流中是否 包含了募集配套资金投入带来的收益 《偅组报告书》“第六节 交易标的的估值与定价”之“四、选用的评估方法 和重要评估参数以及相关依据”补充披露如下： “…… （三）配套募集资金对收益法评估结果的影响 1、本次收益法评估预测现金流时不以募集配套资金投入为前提 江苏银信本次对天海同步采用收益法进荇评估时，以天海同步盈利预测期间 始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为 假设前提进行现金流預测未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影 响。即：天海同步在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来至于自有资 金和借贷资金预测现金流中不包括配套募集资金投入带来的收益，本次交易募 集配套资金成功与否对标的公司收益法评估结果无影响。 2、天海同步具备独立完成在建项目的能力 本次收益法评估预测现金流时假设以自有及自筹资金投入建设“年产33万 套东风日产同步器生产項目”、“年产5万台行星排生产项目”和“汽车同步器毛 坯精密锻造项目建设”上述三个在建项目合计投资总额为11,050万元，预计 2017年前投资唍毕 截至评估基准日2014年10月31日，天海同步合并口径账面货币资金余额 共计17,865.69万元其中库存现金与银行存款两项合计3,962.69万元；同时， 随着天海哃步未来经营业绩的不断提升预期资金状况会得到显著改善，融资能 力将进一步得到加强基于上述分析，天海同步具备通过自有及借貸资金在2017 年前完成上述三个在建项目投资的能力 3、天海同步未来使用配套募集资金将按照同期贷款利率向上市公司支付资 金使用成本 为叻更好体现天海同步独立经营假设前提下的公司价值，上市公司与天海同 步全体股东在签署的《发行股份购买资产协议》中2.14条作出了如下約定： “本次配套募集资金到位后上市公司将以借款的形式将募集资金扣除本次 中介机构费用后的余额有偿提供给目标公司，并仅限用於上述约定的募投项目 目标公司上述资金的使用成本以当时银行同期贷款利率为准。” 通过上述约定资金使用成本的方式可基本剔除由於天海同步使用配套募集 资金而节省财务费用支出对本次交易评估值的影响 综上所述，本次收益法评估时是基于天海同步在盈利预测期間具备独立经 营能力为前提的基础上进行预测的预测现金流时不以募集配套资金的投入为 前提，未包含募集配套资金投入带来的收益哃时，如果本次配套募集资金成 功天海同步将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除因节省财务费 用支出对本次交易评估值的影响 ……” 二、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 经核查本次交易的独立财务顾问认为：本次收益法评估时是基于天海哃步 在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不 以募集配套资金的投入为前提未包含募集配套资金投入带来的收益。同时交 易各方在协议中约定募集配套资金有偿使用也进一步体现了天海同步独立经营 假设前提下的公司价值。 经核查本次交易的评估师认为：本次收益法评估时是基于天海同步在盈利 预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流時不以募集 配套资金的投入为前提未包含募集配套资金投入带来的收益。 [反馈意见4] 申请材料显示天海同步报告期内净利润变动较大，毛利率呈现 逐年上升趋势请你公司：1）补充披露报告期净利润变动较大的原因及其合理 性。2）进一步量化分析毛利率上升原因并与同荇业相比，补充披露其合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 [回复] 一、请你公司补充披露报告期净利润变动较大的原因忣其合理性 《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分 析”补充披露如下： “…… （三）天海同步报告期净利润变动较大的原因及其合理性 1、报告期内净利润变动分析 根据信永中和出具的第XYZH/、XYZH/号审计报告， 天海同步最近三年合并口径利润表嘚主要财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2014年1-10月 2013年度 12.01% 财务费用率 6.95% 7.33% 8.05% 7.59% 注：销售费用率指销售费用占当期营业收入的比例管理费用率指管悝费用占当期营业 收入的比例，财务费用率指财务费用占当期营业收入的比例；某产品毛利率贡献百分点＝当 年公司整体毛利率增长百分點×当年该产品毛利润增长额÷当年全部产品毛利润增长额。 由上表可知，天海同步2014年度较2013年度合并净利润同比增加3,823.39 万元主要由于营业收入的增长和毛利率的上升；2013年度合并净利润较2012 年度同比减亏3,658.45万元，主要由于营业收入的增长、毛利率的上升和销售 费用的减少总体来看，报告期内营业收入逐年增加、毛利率逐年提升，除了 销售费用2013年度较2012年度下降较快以外其他销售费用、管理费用、财务 费用均有所波动，但对净利润变化的影响相对较小下面我们通过对影响净利润 变动的三方面主要因素进行分析，具体如下： （1）收入因素分析 天海同步营业收入由2012年度的47,116.67万元上升至2014年度的 64,002.44万元两年累计增长35.84%，其中2014年度较2013年度增加 11,563.11万元、较2012年度增加16,885.77万元主要原因分析如下： .乘用車同步器销售额大幅增加 基于国内商用车市场逐步萧条、整体需求不断下滑的客观现状，天海同步于 2011年底对产品（客户）结构进行调整從以商用车同步器为主向乘用车同步 器转变。乘用车同步器产品2012年度、2013年度及2014年度的销售额分别为 25,098.37万元、31,881.33万元、40,292.31万元；2014年度销售额较2013年 度增加8,410.98万元、较2012年度增加15,193.94万元报告期内，导致乘用 车同步器销售额快速增长的增量订单主要来自于大众汽车自动变速器（大连）有 限公司（以下简称“大连大众”）、

股份有限公司天津哈弗分公司（以下 简称“长城哈弗分公司”）、格特拉克（江西）传动系统有限公司（以丅简称“格 特拉克”）、博格华纳传动有限公司（以下简称“博格华纳”）等公司其中，2012 年天海同步开始为大连大众和长城哈弗分公司試生产乘用车同步器2013年实 现量产供货、当年合计实现销售收入7,489.85万元，2014年度销售额进一步增 长、当年合计实现14,244.15万元、同比增长超过90% .行星排产品销售额大幅增加 在产品（客户）结构调整期间，针对乘用车自动变速箱的AT和CVT市场 天海同步与客户共同开发了有着较高毛利率的行煋排产品，2014年已成功实现 初步量产报告期2012年度、2013年度及2014年度销售额分别为198.29万元、 2014年度较2013年度提升了4.31个百分点，其主要原因分析如下： .乘鼡车高毛利产品销量增加促使整体毛利率上升 乘用车同步器毛利率由2012年度的23.44%上升至2014年度的28.93%其 销售收入占全部营业收入的比例由2012年度的53.27%上升至2014年度的 62.95%，乘用车同步器毛利率和销售占比的增长对2013年度天海同步整体毛利 率的提升贡献了3.87个百分点（贡献百分点=天海同步2013至2014年度整体毛 利率增长百分点*乘用车同步器2013至2014年度毛利润增长额/天海同步2013 至2014年度整体毛利润增长额）、对2014年度整体毛利率的提升贡献了2.52个 百分点尤其是2013年开始批量供货的大连大众和长城哈弗分公司的同步器产 品，毛利率均在35%左右远高于天海同步整体毛利率，其销售量逐年递增相 應销售额占比从2012年度的不到2%上升至2014年度的23.49%。 .重型车客户结构调整促使整体毛利上升 重型车同步器方面由于天海同步从2011年开始对客户结构進行了重新调 整，凭借多年的技术和渠道优势陆续开发了新的外资、合资客户着力发展中高 端重型车产品，淘汰了一批毛利率较低、盈利状况不佳的低端产品导致重型车 同步器的毛利率由2012年度的4.96%上升至2014年度的22.51%，虽然其销售占 比从2012年度的25.19%下降至2014年度的15.07%但是重型车同步器毛利率 的增长仍对2013年度整体毛利率的提升贡献了1.66个百分点、对2014年整体 毛利率的提升贡献了0.35个百分点。尤其是新引入的三家重型车同步器客戶约 翰迪尔（天津）有限公司（以下简称“约翰迪尔”）、采埃孚传动技术（杭州）有 限公司（以下简称“采埃孚”）和卡拉罗(中国存款朂安全的银行)传动系统有限公司（以下简称“卡 拉罗”）天海同步2013年度对其三家客户销售收入合计5,478.08万元、毛利率 达22.01%，2014年度对其三家客户銷售收入合计5,351.03万元、毛利率达到 24.59%直接导致了报告期内重型车同步器毛利率的上升。 .行星排产品规模化促使整体毛利率上升 2014年度行星排产品产销量初具规模毛利率达36.44%，销售占比从2013 年度的0.72%上升至2014年度的2.62%行星排产品销售额的增长为2013年度 整体毛利率的提升贡献了0.07个百分点、对2014姩度整体毛利率的提升贡献了 0.39个百分点。 .毛坯产销量稳步提升促使整体毛利率上升 随着市场的打开天海同步全资子公司精密锻造报告期內各年毛坯件对外销 售额和销售毛利率不断提升，对2013年度整体毛利率的提升贡献了0.26个百分 点、对2014年度整体毛利率的提升贡献了0.33个百分点 （3）期间费用因素分析 .销售费用 报告期内销售费用明细表如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 运输费 919.68 2,755.54 由上表可知，销售费用各年波动主要昰售后三包及运输费用较为突出具体 分析如下： 售后三包费用在报告期内波动较大，2012、2013、2014年度发生额分别为 1,571.91万元、204万元、62万元主要原洇是：天海同步在2012年期间与一 批索赔率相对较高的重型车客户逐步终止合作，客户结构得到了优化2013年 和2014年售后三包费明显降低。 运输费鼡在报告期波动较大2012、2013、2014年度发生额分别为617.88 万元、594.10万元、919.68万元，2013年度较2012年度略有降低主要由于2013 年标的公司产品的运输方式由2012年的专车运輸改为配货运输2014年度较 6,741.93 5,947.53 5,657.86 由上表可知，管理费用各年波动主要是职工薪酬及福利和研发费用较为突 出具体分析如下： 职工薪酬及福利逐姩增加，其中2013年度较2012年度增加主要是公司2013 年度职工工会经费支出较2012年度增加150万元及2013年度各项经营指标完成 情况转好绩效考核完成率上升嘚影响；2014年度较2013年度增加主要是公司 部门机构调整及2014年度各项经营指标均好于前两年，绩效考核完成率超100% 的影响 研发费用2014年度增长幅度較大，其主要原因是2014年与客户共同研发新 产品发生的相关费用较2013年有所增加 .财务费用 报告期内财务费用明细表如下： 30天，给予客户3%的现金折扣该项措施导致报告期内产生现金折扣费用。 由上表可知利息支出报告期各年度的波动主要是由于天海同步为满足生产 经营需要對外筹集资金的总额发生变化所致。 综上所述报告期内标的公司净利润变动较大的主要原因是：随着天海同步 产品（客户）结构调整的逐步完成，高毛利率产品销售量大幅提升导致天海同 步整体营业收入和毛利率逐渐增长、售后三包费逐渐下降。 2、合理性分析 （1）实施產品（客户）结构的调整战略 基于国内商用车市场逐步萧条、整体需求不断下滑的客观现状以及对国内 乘用车市场将保持较高增长趋势嘚判断，天海同步2011年底开始着手自身产品 （客户）结构的战略调整转型一方面，集中资源大力开发乘用车客户陆续成 功开发了大连大眾、长城哈弗分公司等优质客户；此外，在产能资源分配方面 对于毛利相对较低、量产可能性不大的产品（客户）采取了逐步收缩政策，将更 多的资源投入到了毛利率相对较高供货量大的优质产品（客户）上。例如针对 商用车产品（客户）经过梳理仅保留了一些毛利率相对较高、产量较大的优质 客户（例如，约翰迪尔、采埃孚、卡拉罗等） （2）行星排产品开发成功、实现量产 在产品结构调整转型期間，针对乘用车自动变速箱的AT和CVT市场天海 同步主动出击，与客户共同开发了有着较高毛利率的行星排产品2014年已成 功实现量产，预计未來生产规模将不断扩大 （3）加强质量控制、提升生产效率 天海同步在转型期间，一方面加强了对产品生产过程的质量管控，提升了 产品质量的稳定性大幅降低了产品废品率和售后索赔率；另一方面，通过聘请 行业专家优化生产工艺流程、技术改造、加强一线员工操莋规范性培训，在提 升设备使用效率同时增强了人机匹配的合理性，综合提升了生产效率 综上所述，结合天海同步报告期内在生产、經营、管理方面作出的战略调整 以及实施效果公司认为报告期内天海同步净利润大幅提升是具备合理性的。 ……” 二、进一步量化分析毛利率上升原因并与同行业相比，补充披露其合理性 《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分 析”補充披露如下： “…… （四）天海同步报告期毛利率持续上升的合理性分析 1、进一步量化分析毛利率上升的原因 天海同步2013年度整体毛利率較2012年度上升了5.23个百分点，2014年 度整体毛利率较2013年度上升了4.31个百分点两年累计上升幅度为9.54个 百分点。下面从报告期内产品收入结构变化的角喥来量化分析天海同步毛利率上 升的原因： （1）影响毛利率变动因素分析 .整体毛利率分析 天海同步在报告期内合并口径的营业收入来源于主营业务收入和其他业务 收入主营业务收入包括销售同步器、行星排、毛坯件的收入，其他业务收入主 要包括销售钢材、模具及收取仓儲租赁费等的收入报告期内，合并口径主营业 务、其他业务的收入和成本分布明细表如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 收入 40,978.88 21.85% 47,116.67 39,287.43 16.62% 根据上表汾析可知报告期内，天海同步整体毛利率逐渐增长主要由于主营 业务的毛利率逐渐上升所致其他业务对整体毛利率提升贡献较小，由於其他业 务毛利率没有可比的相对标准且对毛利额的绝对值影响不大，因此在此不做 具体分析。 .主营业务毛利率分析 天海同步主营业務毛利率逐年上升是标的公司整体毛利率提升的主要原因 下面进一步根据标的公司不同类型的产品对主营业务毛利率的影响进行分析，具 体如下： 合并口径的主营业务产品收入、成本情况表 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 收入 成本 注：毛利率贡献百分点＝主营产品贡献的毛利率增长百分点×当年该种主营产品毛利润 增长额÷全部主营业务毛利润增长额 根据上表分析可知报告期内，天海同步主营业务毛利率逐步增长主要是由 于同步器产品的毛利率稳步上升所致2013年度，天海同步主营业务毛利率较 2012年度提升了6.14个百分点其中，同步器产品为主營业务毛利率上升贡献 了5.79个百分点；行星排产品为主营业务毛利率上升贡献了0.08个百分点；毛 坯产品为主营业务毛利率上升贡献了0.27个百分点2014年度，天海同步主营 业务毛利率较2013年度提升了3.72个百分点其中同步器产品为主营业务毛利 率上升贡献了3.02个百分点；行星排产品为主营业務毛利率上升贡献了0.38个 百分点；毛坯产品为主营业务毛利率上升贡献了0.32个百分点。 综上所述标的公司同步器产品毛利率的增长是其主营業务毛利率提升的主 要原因，以下我们重点分析同步器产品毛利率增长的情况 .同步器产品毛利率分析 为进一步考量同步器产品毛利率增長的原因，以下根据产品适用车型对同步 器产品分类型进行毛利率分析其基础数据与比率分析数据如下： 型车同步器的收入占比呈逐年丅降趋势，但是其毛利率却不断增长主要原因是：报告期内， 天海同步逐步收缩和终止了一批低毛利率产品的产能用于生产毛利率相對较高的产品，满 足新客户的需求重型车同步器的优质客户主要有约翰迪尔、采埃孚、卡拉罗，这三家客户 在2012年度、2013年度、2014年度的整体毛利率水平分别为：17.05%、22.01%、24.59% 根据上述数据分析，一方面报告期内，同步器产品结构存在明显变化毛 利率相对较高的乘用车（轿车）销售收入占主营业务收入的比例由2012年的 60.12%上升至2014年的73.14%，增长趋势明显；而商用车（重型车、轻型车） 销售收入占主营业务收入的比例则由2012年的39.88%逐步下降至2014年的 26.86%另一方面，报告期内各类同步器产品的毛利率水平均有不同程度的提 升，特别是客户结构得到大幅优化的重型车较为突出毛利率从2012年的4.96% 上升至2014年的22.51%，毛利贡献占比上升趋势明显 上述变化源于天海同步2011年底开始的产品（客户）结构调整，产品类型 上從以商用车同步器为主向市场前景更广阔的乘用车同步器转变；产品定位上， 从以低端车型同步器为主向附加值更高的中高端车型同步器轉变；客户结构上 从以国内客户群体为主向更加优质的合资和外资客户群体转变。为了完成上述产 品（客户）结构的转变2011年底开始，忝海同步在产能资源配置方面向可 以量产、毛利率相对较高的优质客户产品进行倾斜，逐步收缩和终止了一批量产 可能性不大、毛利率楿对较低的客户产品产能促使天海同步的同步器产品、客 户结构在报告期内得到了大幅优化，同步器毛利率整体水平上升趋势显著 此外，从上述统计数据来看报告期内，无论从收入占比、毛利额绝对值还 是毛利率水平来看天海同步乘用车同步器产品对收入、毛利额忣毛利率的贡献 都始终处于前列，上述现象充分说明乘用车同步器业务是天海同步主营业务中 的核心业务，对其主营业务毛利水平乃至公司整体毛利水平都有着至关重要的作 用因此，毛利率相对较高的乘用车同步器产品销售收入的持续大幅上升是天海 同步报告期内主营業务毛利率水平持续上升的主要因素 （2）抽样分析毛利率提升的主要原因 .大客户对公司毛利的影响分析 鉴于天海同步目前客户数量与产品品种众多，在此无法逐一列举分析因此， 为便于理解下面通过抽样的方式进行专项分析。我们选取了2014年度天海同 步销售收入超过1,000万え的10家客户的销售数据进行对比分析如下： 项目 期间 轿车 （乘用车） 重型车 轻型车 行星排 合计 收入、毛利 占比 收入 （万元） 2012年度 注：选取嘚10家客户主要包括格特拉克（江西）传动系统有限公司、大众汽车自动变 速器（大连）有限公司、

股份有限公司天津哈弗分公司、博格华納传动有限公司、 约翰迪尔（天津）有限公司、安徽星瑞齿轮传动有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司、唐 山通力齿轮有限公司、山东蒙沃变速器有限公司、盛瑞传动股份有限公司等知名整车及零部 件生产商截至2015年3月31日，上述大客户2014年年末往来余额已全部收回 由上表汾析可知，天海同步大客户在2014年度的销售收入占母公司天海同 步主营业务收入77.51%、毛利额占比达76.40%；以上数据表明天海同步产品 销售的集中喥相对较高，大客户产品的销售及毛利情况对天海同步整体毛利率的 影响较大尤其是乘用车大客户报告期内产品销售量及毛利水平逐年遞增的影 响，2014年度乘用车大客户产品收入占母公司主营业务收入的比例达到61.10%、 毛利额占比达到64.56% .高毛利率乘用车产品分析 为进一步分析大愙户中乘用车同步器对天海同步主营业务的影响，在上述大 客户样本中我们又选取了2014年毛利率在25%以上且销售量不断增长的乘用 车同步器產品为样本对各年毛利率的增长因素进行分析： 客户 根据上表分析可知，上述三家客户19种乘用车产品销量因素的变化对2013 年度、2014年度毛利率影响分别为4.45%、4.94%；销售单价因素的变化对2013 年度、2014年度毛利率影响分别为-0.12%、-0.93%；单位产品成本因素的变化 对2013年度、2014年度毛利率影响分别为0.63%、1.00%综匼上述各因素变化 对2013年度、2014年度毛利率影响分别为4.96%、5.00%。因此高毛率乘用车 产品销量的快速增长是影响天海同步主营业务毛利率上涨的主偠因素。 .高毛利率乘用车单位产品成本因素影响分析 天海同步产品成本核算是采取标准成本法对其产品进行计量并核算并制定 了产品材料定额、工时定额，产品成本变化主要是随着材料价格的波动、职工薪 酬政策、质量成本等因素的变化而变化 上述19种高毛利率乘用车产品销售量逐年递增，从2012年度的112.01万 件增长至2014年度443.80万件由于单位产品成本下降因素导致2013年度、 2014年度毛利额分别增加310.56万元、606.32万元，2013年综合单位產品成 本较2012年降1.15元、2014年综合单位产品成本较2013年降1.37元经分 析成本下降的主要原因是：一方面由于2012年、2013年产品结构调整期间，小 批试制成本高、废品率高等原因的影响另一方面则是受到原材料钢材采购价格 下降的影响。 综上分析报告期内毛利率相对较高的乘用车同步器产品销售量的持续快 速上升是天海同步整体毛利率水平不断上升的主要原因。 2、同行业毛利率对比及合理性分析 天海同步的主营业务为汽车變速器换挡核心部件总成属于汽车变速器、行 星排齿轮相关的细分行业，经营该项业务的上市公司数量较少我们选取了3家 具有类似业務的上市公司作为同行业可比公司，比较毛利率指标： 公司名称

从上表可以看出同行业可比公司最近三年齿轮业务毛利率的算数平均值均 在30%左右，行业中值均超过25%2014年年报毛利率算数平均数、行业中值较 2013年度均略有上升。天海同步2014年度主营业务毛利率26.34%略低于同行 业可比公司的行业中值27.77%，属于合理范围2014年度主营业务毛利率较2013 年度有所上升，与同行业可比公司的行业中值变化趋势一致2012年度天海同 步主营業务毛利率显著低于同行业可比公司，主要由于2012年为天海同步产品 结构、客户结构战略调整的初期研发生产中高端车型同步器的产品废品率较高 导致毛利率较低，而低端车型同步器产品的毛利率又较低所致总体来看，天海 同步的主营业务毛利率水平与同行业可比公司相仳不存在重大差异目前天海同 步的主营业务毛利率处于合理范围内，反映了天海同步正常的盈利能力 ……” 三、请独立财务顾问和会計师核查并发表明确意见。 经核查本次交易的独立财务顾问认为： （一）上市公司已在《重组报告书》中补充披露了天海同步在报告期內净利 润变动较大的原因，并对其合理性进行了分析基于上述数据分析，结合天海同 步报告期内在生产、经营、管理方面作出的战略调整以及实施效果判断报告期 内天海同步净利润大幅提升是具备合理性的。 （二）上市公司已在《重组报告书》中进一步量化分析了天海哃步毛利率上 升原因并通过与同行业公司进行比较，说明天海同步的毛利率水平与同行业可 比公司相比不存在重大差异其报告期内毛利率持续上升是具备合理性的。 经核查本次交易的会计师认为：标的资产收入确认原则符合企业会计准则 规定，产品成本核算及结转方法正确标的资产对报告期内净利润变动及毛利率 上升的分析符合其实际情况，通过与同行业公司进行比较说明天海同步的毛利 率水平與同行业可比公司相比不存在重大差异，其报告期内净利润变化及毛利率 持续上升具备合理性 [反馈意见5] 申请材料显示，天海同步部分机器设备通过融资租赁、售后回租 获得请你公司补充披露：1）融资租赁和售后回租合同的相关情况，包括不限 于租金支付周期、每期支付金额、利率2）售后回租具体会计处理原则。3） 融资租赁和售后回租的资金支付情况是否存在未按期支付的情况，并结合天 海同步生产經营情况和具体用途分析偿付风险及生产经营的影响。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见 [回复] 一、请你公司补充披露融资租赁和售后回租合同的相关情况，包括不限于租 金支付周期、每期支付金额、利率 《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产权属情况” 之“（二）机器设备”补充披露如下： “…… 1、报告期内天海同步融资租赁和售后回租的相关情况 天海同步为改善財务状况，报告期内分别与仲利国际租赁有限公司、远东国 际租赁有限公司、平安国际融资租赁有限公司、仲利国际贸易（上海）有限公司、 台骏津国际租赁有限公司、台骏国际租赁有限公司签订融资租赁及售后租回合 同合同约定利率均为银行同期贷款利率。报告期内天海同步与各融资租赁公司 签订的合同明细如下： 序 号 租赁公司 租赁合同号 2、报告期内天海同步售后回租具体的会计处理原则 天海同步依据《企业会计准则为第21号—租赁》对售后租回交易进行会计 处理售后租回交易形成融资租赁的会计处理原则如下： 判断租赁的性质，符合鉯下标准之一的应当认定为融资租赁。 A、在租赁期届满时租赁资产的所有权转移给公司。 B、有购买租赁资产的选择权所订立的购买價款预计低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司作为承租人将会行使 这种选择权 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 D、公司作为承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开 始日租賃资产公允价值； E、租赁资产性质特殊，如果不做较大改造只有公司才能使用。 在租赁期开始日承租人应当将租赁开始日租赁资产公尣价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值其差额作为未确认融资费用，未确认融资费用在租赁期内各个 期间进行分摊售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值的差额应 当予以递延並按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整 天海同步据此对报告期内发生的具体合同与业务进行了逐一比对，认为適用 于准则规定具体主要账务处理如下： （1）出售资产时： 按固定资产账面净值，借记“固定资产清理”科目按固定资产已提折旧， 借记“累计折旧”科目按固定资产账面原价，贷记“固定资产”科目

注：上述完成数量及完成金额为客户实际领用数量及确认收入的金额（含税）。 （7）营业收入和毛利率测算过程及其合理性 .产品销量及营业收入预测依据、过程及合理性 A、销量预测 天海同步主要生产汽車同步器、行星排产品分为毛坯、重型车、轻型车、 轿车、行星排五类产品，目前产品市场主要在国内少量出口。 天海同步根据整车廠、整机厂客户的生产进度及新车开发进度等因素预测和 制定未来年度总体销售计划本次预测时按各种具体的品种规格分别进行预测， 嘫后将各具体的品种规格预测数加和作为汇总预测由于规格品种较多，在此分 大类将2015年-2018年重要客户及分类销量预测汇总如下： 重要客户忣分类汇总销量预测表 单位：万件 序 号 产品类别 年期间陆续实现批产预计后续年度销量会呈现持续上升趋势，其中MT82项目 预计2015年度-2018年度累計新增销量54.5万件（约6万套）；DCT250项目预 计2015年度-2018年度累计新增销量170.2万件（约17.02万套）；B6项目预计 2015年度-2018年度累计新增销量139.48万件（约34.92万套）；DCT300项目 预計2016年度-2018年度累计新增销量63.5万件（约31.8万套）同时，原有 B5A、IB5项目由于产品生命周期因素2015年度-2018年度销量逐步减少。 长城哈弗分公司2015年-2018年销量增长的主要原因是：原有6MT项目随 着长城哈弗SUV销量的持续上升预计2015年度-2018年度累计新增销量123.6 万件（约30.9万套）。 大连大众2015年-2018年销量增长的主要原因是：原有DQ200项目的销售 量预计逐步上升所致由2014年的190.69万件（约38.12万套）提升至2018 年的265.06万件（约53万套）。 博格华纳2015年-2017年销量增长的主要原因是：新增6L90齿圈项目2014 年批产预计2015年度-2017年度累计新增销量20万件；同时，原有6L80齿 圈项目由于新项目6L90逐步批产其销量逐步减少。 东风日产2016年-2018年销量增长的主要原因是：新增的年产33万套（约 99万件）同步器国产化项目预计于2016年7月实现批产后续产销量逐步上升 所致。 约翰迪尔2014年-2018年销量歭续降低的主要原因是：约翰迪尔逐步收缩 国内GT5项目产能转移至墨西哥工厂所致。 采埃孚(ZF)2015年-2018年销量增长的主要原因是:新增EC04项目2014年 实现批產预计未来年度销量持续上升所致。 轻型车格特拉克（江西）2014年-2018年销量小幅增加的原因是：原有五十 铃MSB同步器等项目销量依旧稳步上升所致 安徽星瑞，由于该客户报告期内产品毛利率水平相对较低标的公司预计将 逐步收缩对其的产能，因此2014年-2018年期间销售量持续下滑。 福田雷沃是标的公司新开发的轻型车客户其P5P项目2014年实现批产， 预计2015年-2018年处于销量持续上升的阶段 盛瑞传动是标的公司未来行星排产品最大的客户，随着盛瑞传动2014年8AT 自动变速箱的开发成功实现量产标的公司行星排产品供货量将随之大幅增加， 2015年盛瑞传动预计销售5万台變速箱后续计划将形成10万台每年的生产能 力，标的公司目前是盛瑞传动该项目的独家供应商 B、产品价格预测 天海同步目前在售的同步器、行星排产品规格、型号众多，涉及几十家客户 及上千个品种规格不同型号的产品销售价格差异较大，单件产品价格从几十元 至几百え不等按产品类型及不同客户计算算术平均价格（总销售额/总销售件 数）无法准确反映各型号产品的真实价格变动趋势。基于上述原因在此未将单 个产品价格按照不同产品类型及不同客户进行算术平均计算单价进行列示，而是 列举了有代表性的主要产品的单价预测情况來反映本次盈利预测产品单价的预 测原则及预测依据 主要品种销售单价变动率预测情况表 客户名称 车型 产品名称 2015年单 价变动率 2016年单 价变動率 2017年单 价变动率 2018年单 价变动率 格特拉克（江西） 轿车 - -2.00% -2.00% -2.00% 在本次盈利预测过程中预测产品单价时，充分考虑了现有产品销售单价、单 价变化涳间、以及与客户的议价能力等因素的综合影响本着谨慎性的原则，将 天海同步所有产品在盈利预测期内的每年产品单价均预计了1%-5%不同程度的下 降比例 C、营业收入的预测 分别按不同客户及品种规格预测的销量乘以品种规格单价进行各品种规格 产品的营业收入预测，然后將各品种加和作为汇总预测重要客户及分类汇总销 售收入（不含税）预测如下： 重要客户及分类汇总销售收入（不含税）预测表 单位：萬元 序 号 产品 类别 客户 预测年度 2014年 2015年 2016年 22.27%)；参考国内汽车零部件制造行业上市公司2013年营业收入平均增长率 22.2%、2014年前3季度营业收入平均增长率17.7%；並结合国家产业政策、行 业发展、客户拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订和执行情况等进行分析， 预期未来几年汽车零部件市场将呈现需求持续增加的趋势同时考虑到天海同步 未来几年新增项目陆续投产，产销量进一步增加因此本次对营业收入的预测， 按适当增長的口径进行预测是具备合理性的 .营业成本及毛利率的预测依据、过程及合理性 A、毛利率预测 标的公司盈利预测期间的营业成本是分别按照不同客户及品种的标准成本 进行分别预测，然后合计为标的公司营业总成本再通过总成本与总收入的比例 轿车在盈利预测期2015年-2018年毛利率水平分别为25.01%、24.12%、 24.57%和24.76%，其中2015年较2014年毛利率水平略有下降的主要原因为， 天海同步认为轿车高毛利大客户（长城、大连大众）销售收入經过年 的高速增长后未来会迎来增幅放缓的阶段，因此基于谨慎性原则并结合客户实 际产能情况将2015年以后各年度销售增长量进行了保守估计导致后续销售收 入增长放缓；同时，在价格预测时将价格下降的因素预测的比较充分（通常实 际价格下降幅度会小于预测情况），受上述两个因素的影响天海同步2015年较 2014年度毛利率水平出现了一定幅度的下降。2015年后随着产品价格持续下 降因素的影响，原来处于高毛利的产品毛利率水平趋于正常因此，后续上述产 品销量的增幅不会对毛利率水平产生太大影响因此，天海同步2015年后毛 利率水平处於相对稳定阶段。 重型车在盈利预测期年毛利率水平分别为25.40%、25.29%、 24.19%和26.51%较报告期2014年存在小幅上升的趋势，并稳定于25%左右 总体趋势较为平稳。盈利预测期随着约翰迪尔产能外迁导致其销售量持续下降， 但采埃孚销量持续上升弥补了约翰迪尔销量下降带来的负面影响同时由於报告 期内采埃孚产品毛利率普遍高于约翰迪尔，因此在约翰迪尔和采埃孚产能转换 的同时，重型车毛利率出现小幅上升此外，重型車同步器单位产品价格每年降 幅要小于其他车型所以，其单位产品价格下降因素对毛利率负向影响相对较小 行星排产品是天海同步近姩来开发的高毛利率产品，随着盛瑞传动8AT项目 的量产其未来销售收入将持续上升，且年增幅预期较大2017年 后增速放缓，因此行星排产品2015年、2016年将延续2014年毛利率快速上 升的趋势，直至2017年受到销量增速与产品价格下降的影响毛利率水平出现 小幅下降，并稳定于34%左右 轻型車毛利率在盈利预测期间波动性较大，其主要原因为在盈利预测期天 海同步大幅收缩轻型车中毛利率较低的客户及产品产能，导致销售量降幅明显 规模效应锐减，同时加之2016年以前新开发的毛利率相对较高的福田雷沃产 品销量并未释放，因此2015年较2014年毛利率波动幅度较大；2016年后随 着福田雷沃产品销量的上升，毛利率水平逐步提升直至2018年，福田雷沃产 品销量达到高位实现规模效应；同时，随着其他毛利率水平较低、无法量产的 产品客户清理完毕综合导致2018年毛利率大幅提升。 B、毛利率预测合理性分析 根据天海同步年经营情况分析计算出以前年度主营成本与主营 业务收入的比例关系，在此期间主营业务毛利率水平分别为16.48%、22.62%和 26.34%由于报告期内，天海同步产品（客户）结構发生了较大变化导致其主 营业务毛利率波动相对较大，因此选取其最近一期2014年整体主营业务毛利 率作为比较依据是比较合理的。 盈利预测期年预测的主营业务毛利率水平较基期2014年主营业 务毛利率水平稍高2017年以后年度预测的主营业务毛利率水平与基期2014年 水平相近，总體来说盈利预测期所预测的主营业务毛利率水平与基期比较数据 不存在明显差异，是具备合理性的 2014年以后虽然轿车大客户销量增速放緩、单价逐年降低，对天海同步整 体主营业务毛利率水平产生了一定负向影响但基于毛利率水平更高的行星排产 品尚处于产销量快速提升阶段，其销售占比在盈利预测期快速提升特别是 年，销量成倍数增长对天海同步整体主营业务毛利率水平正向影响 明显，同时随著后期对其他车型客户、产品结构进一步筛选，也会对天海同步 未来毛利率水平起到稳定和提升作用因此，盈利预测期2015年-2016年预 测的主營业务毛利率水平较2014年主营业务毛利率水平稍有提升是具备合理性 的。 天海同步的主营业务为汽车变速器换挡核心部件总成属于汽车变速器、行 星排齿轮相关的细分行业，经营该项业务的上市公司数量较少我们选取了3家 具有类似业务的上市公司作为同行业可比公司分析，比较毛利率指标： 公司名称 2014年年报 2013年年报

率水平与上市公司最近三年的毛利率历史数据并不存在较大差异且稍低于其平 均水平，因此天海同步盈利预测期预测的毛利率水平是具备合理性的。 ……” 二、请独立财务顾问和评估师核查并发表意见 经核查，本次交易的独竝财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中结 合产业政策、行业发展、客户拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订及执行情 况补充披露了天海同步2015年及以后营业收入和毛利率测算依据、测算过程及 其合理性基于对天海同步未来市场需求趋势的分析以及结合天海同步自身内部 发展规划等因素的判断，认为本次天海同步2015年及以后年度营业收入按适当 增长、毛利率按略有提高并保持稳定的口径进行预测昰具备合理性的 经核查，本次交易的评估机构认为：结合对国家产业政策、行业发展、客户 拓展性、竞争情况、产品结构、合同签订和執行情况等进行分析即未来几年天 海同步所属的汽车零部件市场需求具有呈增加的趋势，并且天海同步未来几年新 项目逐渐投产产能進一步增加，因此本次对营业收入的预测按适当增长的口 径进行预测是具备合理性的；在2013年-2014年产品毛利率基础上，通过对天 海同步未来產品（客户）情况进行分析随着产品逐步扩大在高端车型上的应用， 以及出口产品的增加按毛利率略有提高并保持稳定进行预测是具備合理性的。 [反馈意见8] 申请材料显示天海同步的同步器及行星排的主要原材料为特种 钢材。请你公司补充披露特种钢材价格变动对天海哃步评估值影响程度的敏感 性分析请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 [回复] 一、请你公司补充披露特种钢材价格变动对天海哃步评估值影响程度的敏 感性分析 《重组报告书》“重大风险提示”补充披露如下： “…… （十）标的公司原材料价格波动对估值影响嘚风险 天海同步生产的同步器及行星排的主要原材料为特种钢材,对产品成本的影 响较大。特种钢材主要由钢厂提供由于钢铁行业主要受國家宏观政策，以及固 定资产投资规模和基础建设投资规模的影响因此钢材价格随着经济周期的变化 呈现周期性波动特征。 以天海同步評估估算的未来各期原材料特种钢材价格为基准假设未来各期 影响评估值的其他因素保持不变的前提下，特种钢材价格变动对天海同步評估值 影响程度的敏感性分析情况如下： 各期特种钢材 价格变动 估值（万元） 价格每0.5%变动估 动率约为2.60%因此，公司特提请投资者关注标的公司原材料价格波动导致天 海同步估值变动的相关风险 ……” 二、请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 经核查本次交易的獨立财务顾问认为：上市公司已在《重组报告书》中补 充披露了原材料（特种钢材）价格变动对天海同步评估值影响程度的敏感性分析， 並在“重大风险提示章节”充分提示了相关风险 经核查，本次交易的评估师认为：上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估 计的不确定性对评估值的影响以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响 评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断也不影响评估结 论的成立。 [反馈意见9] 申请材料显示天海同步子公司精密锻造和其他锻造厂采购钢材 并制造成毛坯件销售给天海同步，精密锻慥预计2016年进行搬迁请你公司结 合合格供应商制度、采购价格、因搬迁造成停产时间等方面，量化分析并补充 披露精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营和评估值的影响请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 [回复] 一、请你公司结合合格供应商制度、采购价格、因搬迁造成停产时间等方 面量化分析并补充披露精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营和评估值 的影响。 《重组报告书》“第十四节 其他重要事项”补充披露如下： “…… 八、精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营和评估值的影响 （一）精密锻造搬迁計划 1、总体原则 精密锻造本次搬迁遵循的总体原则为：在不影响顾客交付的前提下根据搬 迁计划提前做好产品库存，待位于天海同步厂區内的新厂房建设完成并达到预定 可使用状态后再利用生产淡季及设备维修期逐步进行设备搬迁，尽可能把搬迁 的负面影响降到最低 2、搬迁时间安排 精密锻造计划将设备搬迁时间按排在2016年的生产淡季6-9月期间逐步进 行，具体时间计划详见下表： 搬迁顺序为：机加工设备、荿品库搬迁→热处理、抛丸设备搬迁→下料、锻 造生产线设备搬迁→生产辅助设施、后勤辅助人员搬迁 3、搬迁费用的预测 精密锻造根据搬迁计划，对搬迁过程中所需要花费的搬迁运输、设备调试费 用进行了预测具体情况如下： 单位：万元 序号 搬迁项目 设备调试费 拆除、搬迁运输费 小计 3.00 总计 95.00 55.00 150.00 （二）精密锻造搬迁事项对天海同步未来生产经营及本次评估值的影响 1、本次搬迁不会造成精密锻造停产 根据精密锻慥提供的《2016年搬迁方案》可知，由于精密锻造现有的生产 设备中绝大多数属于单体加工设备、可以按照生产工序及生产单元严格划分客 觀上具备分步搬迁的条件。实际操作中精密锻造可以根据搬迁计划先将同一工 序中的部分生产单元搬迁至新厂区调试完成并投入使用后，再将剩余的生产单元 进行搬迁后续工序依次循环进行。此种搬迁方式可以确保精密锻造生产线在搬 迁期间不会整体停工只涉及部分笁序的部分生产单元在轮换停产搬迁。 同时精密锻造在本次搬迁中，也会购置部分新的生产设备新的生产设备 完全可以根据搬迁计划提前购置并调试至可使用状态使其先行投入生产，再启动 老设备的搬迁工作从而实现新老设备产能的无缝对接。 基于上述分析公司认為精密锻造在本次搬迁中不会出现整体停产的现象。 2、精密锻造将根据客户需求合理提前备货 鉴于精密锻造采取上述轮换式逐步搬迁的方式会不可避免的出现由于部分 生产单元的搬迁调试导致短时间内部分中间产品产能下降的现象，会对整体生 产经营造成一定影响因此，精密锻造在搬迁之前将与所有上游客户进行充分沟 通协商根据供货双方各自在此期间的产品供需情况，确定并合理安排各自安全 库存；同时为了进一步保障客户采购的安全，精密锻造会在安全库存的基础上 根据客户以往的需求再适当增加部分存货进行储备确保客户苼产经营不受到本 次搬迁的影响。 3、本次搬迁安排在淡季进行 根据精密锻造提供的《2016年搬迁方案》可知精密锻造将本次搬迁安排 在2016年的6朤至9月间进行，该期间正好是汽车零部件行业的传统淡季上 游客户的需求会降至全年较低水平，精密锻造此时的供货压力相对较小具囿闲 置部分产能的空间，因此精密锻造在此期间搬迁完全有能力在适当降低产能的 同时保障客户产品的交付不受影响。 4、天海同步原材料采购并不严重依赖精密锻造 天海同步在原材料采购方面建立了合格供应商制度有着严格的质量审核体 系，只有满足质量体系标准的汽車零部件生产厂家才能成为天海同步的合格供应 商；同时天海同步为了保障自身原材料采购的安全，每类原材料产品都选择了 若干家生產厂家作为合格供应商为其供货例如毛坯产品，天海同步就拥有多达 5家以上的合格供应商为其供货（精密锻造只是其中一家）保障其原材料毛坯 产品的供应安全。 经统计2014年度，天海同步母公司向精密锻造采购毛坯产品的金额占其 整体毛坯产品采购金额的比例为32.71%不存茬对精密锻造严重依赖的情形。 因此即使由于本次搬迁造成精密锻造短期无法足额满足天海同步母公司需求 时，天海同步母公司也可以通过向其他合格供应商采购相应产品满足自身需求 不会对自身整体生产经营造成重大不利影响。 5、天海同步向精密锻造采购毛坯价格与苐三方差异不大 天海同步母公司报告期内向精密锻造采购毛坯产品是遵循市场原则、参考第 三方市场价格来协商定价的其向精密锻造采購毛坯产品的价格与向第三方采购 相同产品的价格不存在较大差异；因此，即使由于本次搬迁造成精密锻造短期无 法足额满足天海同步母公司需求时天海同步母公司向第三方（合格供应商）采 购相应产品也不会对自身的生产经营产生重大不利影响。 6、本次搬迁有利于天海哃步未来降低物流成本 精密锻造完成整体搬迁后其全部生产、办公场所均位于天海同步公司院内， 实现院内运输将大大缩短产成品的茭付运输距离，有利于降低精密锻造乃至天 海同步整体物流运输成本 经统计，仅2014年期间精密锻造花费在向天海同步交付产成品过程中嘚 运输费用约为20万元左右，如果本次搬迁顺利完成精密锻造预计未来每年将 至少可节省运输费用约20万元，因此本次精密锻造搬迁对于忝海同步未来的 整体生产经营将产生积极的影响。 基于上述分析精密锻造如能严格按照制定的搬迁计划实施搬迁，将不会 出现因停产现潒不会对天海同步2016年下半年的生产经营造成重大不利影响， 即使在搬迁期间出现精密锻造无法足额满足天海同步需求的极端情况时天海 同步也完全可以向其他毛坯合格供应商以公允的价格采购相应产品，满足自身 需求此外，在搬迁实施完毕后天海同步整体物流成本將有所下降，对未来 的生产经营将产生一定积极影响 同时，精密锻造在本次搬迁过程中会发生一些与机器设备的拆除、运输和 重新安装調试相关的费用损失江苏银信在采用资产基础法评估设备时，已对 上述机器设备搬迁正常情况下需要发生的拆除、运输和重新安装调试嘚费用进 行了估算大约需要150万元左右，从谨慎性考虑在设备评估价值中已将该 项费用予以扣除；同时在采用收益法评估时，同样从谨慎性考虑在预测精密 锻造2016年管理费用时，在正常经营需要的管理费用基础上增加了150万元 搬迁费用支出；因此，如果2016年能按计划正常实施搬迁该搬迁事项不会对 评估结论带来影响。 ……” 二、请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 经核查本次交易的独竝财务顾问认为：精密锻造如能严格按照制定的搬迁 计划实施搬迁，将不会出现因停产现象不会对天海同步2016年下半年的生产 经营造成重夶不利影响。即使在搬迁期间出现精密锻造无法足额满足天海同步需 求的极端情况时天海同步也完全可以向其他毛坯合格供应商以公允嘚价格采购 相应产品，满足自身需求同时，江苏银信在采用资产基础法和收益法对标的资 产进行评估时已充分考虑搬迁过程中相关费鼡的支出，因此如果2016年精 密锻造能按计划正常实施搬迁，该搬迁事项不会对评估结论带来影响 经核查，本次交易的会计师认为：标的資产子公司精密锻造2016年搬迁过 程中,如果出现毛坯不能及时供应按照《供应商选择与批准程序》规定可以选 择备选的供应商给予供货且价格不存在重大差异。 经核查本次交易的评估师认为：精密锻造如能严格按照制定的搬迁计划实 施搬迁，将不会出现因停产现象不会对忝海同步未来生产经营造成不利影响； 同时，在采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估时已对设备搬迁正常情 况下需要发生的拆除、运输和重新安装的费用进行了估算，因此如果2016年 能按计划正常实施搬迁，该搬迁事项不会对评估结论带来影响 [反馈意见10] 申请材料顯示，天海同步通过开具无真实商业交易背景的承兑汇 票并贴现的方式进行融资请你公司补充披露：1）申请材料是否已将报告期内 天海哃步开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现融资的事项完整、真实、 准确披露。2）上述银行承兑汇票具体会计处理原则及对天海同步收入成本的影 响3）上述银行承兑汇票到期解付的最新进展情况。4）是否存在银行就上述 银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风险；如不存在请补充提供所涉 银行确认不存在法律纠纷的相关依据。5）上述行为是否符合相关法律法规的规 定是否存在受到处罚的风险。6）以上风险对天海同步生产经营的影响及拟采 取的应对措施7）天海同步是否建立完备的内控制度并严格执行。请独立财务 顾问、律师囷会计师核查并发表明确意见 [回复] 一、申请材料是否已将报告期内天海同步开具无真实商业交易背景的承兑 汇票并贴现融资的事项完整、真实、准确披露。 《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保 情况”之“（一）主要负债情况”之“2、應付票据”补充更新披露如下： “…… 根据信永中和出具的第XYZH/号审计报告天海同步母公司在报 告期内存在与供应商之间开具无真实商业茭易背景的银行（商业）承兑汇票进行 融资的情形。天海同步不规范使用票据融资的具体情况如下： （1）不规范使用票据融资的背景 .自有資金无法满足企业快速发展的需要 报告期内天海同步为实现企业产品（客户）结构的战略转型以及产业规模 的进一步扩张，持续加大了苼产研发费用的支出及固定资产的投入现有资金无 法满足企业快速发展的要求，导致企业资金长期处于较为紧张的状态融资压力 较大。 .天海同步面临着

融资难的困境 融资难是持续困扰着我国

发展的一大难题天海同步作为国内民营

之一也不例外，受限于自身经营规模不夶和融资渠道单一的现状面临 着较为严峻融资困境。 .受宏观经济政策的影响银行贷款额度较为紧张 报告期内，随着国家逐步实行稳健嘚货币政策资金市场流动性逐步收紧， 各商业银行的贷款额度日趋紧张在此背景下，商业银行不断提高贷款难度控 制贷款规模；同時，鼓励贷款客户通过申请不占贷款额度的票据业务来实现间接 融资的目的 .银行贷款条件严苛 部分商业银行由于自身业绩考核的压力，對于部分客户适用了较为严苛的贷 款条件在向贷款客户发放贷款的同时，要求贷款客户将银行放出的贷款按约定 的比例再次存入银行作為承兑汇票

从而获取一定数额承兑汇票的开具权 利，致使贷款客户并不能完全直接获得现金而只能通过开具承兑汇票用于支付 供应商款项来间接实现融资的目的。 基于上述背景天海同步无奈被动接受银行提供的票据授信额度，采取向供 应商开具承兑汇票并贴现的方式間接进行融资从而解决自身经营发展过程中的 部分资金需求。 （2）不规范使用票据融资的具体形式 天海同步不规范使用票据融资的具体形式分以下两种分别为： 第一种：天海同步向银行提供与无关联供应商签订的采购合同，向银行申请 开具银行承兑汇票天海同步在取嘚银行开具的票据后，将票据交付给该供应商 由其背书后交还给天海同步，天海同步再将该票据出售给其他单位并向其他单 位按照票據面值扣除一定利息后的金额收取资金。 第二种：天海同步向银行提供与关联供应商（精密锻造）签订的采购合同 向银行申请开具银行承兑汇票。天海同步在取得银行开具的票据后将票据交付 给关联供应商（精密锻造），由其将该票据向银行进行贴现并将贴现的资金茭 还给天海同步使用。 天海同步通过上述方式所融通的资金均用于正常的生产经营不存在用于其 他用途的情形。 （3）报告期内天海同步开具承兑汇票的情况 报告期内，天海同步主要向银行申请开具收票人为天津天海精密锻造有限公 司、天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合夥）、天津市静海县盛鑫机械配件厂（普 通合伙）、天津市静海县同轩锻造厂（普通合伙）、天津海东汽车配件有限公司的 承兑汇票并支付给上述单位采购款，但上述开具的票据金额超过实际采购交易 金额 报告期内，天海同步向上述单位开具银行承兑汇票及交易情况如丅： 单位：万元 期间 交易对方（收票人） 开具承兑 汇票金额 实际采购 金额（含 税） 2012年度 天津天海精密锻造有限公司 7,691.36 2,099.94 天津久庆汽车齿轮锻造廠（普通合伙） 6,332.00 天津久庆汽车齿轮锻造厂（普通合伙） 2,700.00 1,198.64 天津海东汽车配件有限公司 2,000.00 1,562.94 （4）天海同步对不规范使用票据融资的规范情况 2014年10月起天海同步开始逐步规范日常经营过程中票据使用行为，强 化内部控制程序、严格执行票据业务的审批流程；自2014年11月起已严格按照 《票据法》等法律法规的要求开具和使用票据没有新发生开具无真实商业交易 背景票据的行为，具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012姩度 承兑汇票发生额 1,130.00 占期末余额的比例 0.00% 78.13% 92.20% 50.32% ……” 二、上述银行承兑汇票具体会计处理原则及对天海同步收入成本的影响 《重组报告书》“苐四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保 情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下： “…… （5）天海同步银行承兑汇票融资的具体会计处理原则 天海同步虽然存在不规范使用票据融资的情况，但其会计处理时严格按照票 据视同现金管理的原则逐一记录，具体如下： .天海同步开具银行承兑汇票时：借记“其他货币资金”科目贷记“银行 存款”科目； .票据支付给供应商时不做分录； .供应商贴现回款时：借记“银行存款”、“财务费用”科目，贷记“应付票 据”科目； .银行承兑汇票到期解付时：借記“应付票据”科目贷记“其他货币资金” 科目。 （6）天海同步不规范使用票据融资对天海同步收入成本的影响 根据天海同步提供的2012年-2014姩期间不规范使用票据进行融资的财务 由上表可知天海同步通过不规范使用票据融资的成本高于使用银行贷款方 式产生的利息费用支出。因此天海同步停止通过不规范使用票据进行融资不仅 不会对天海同步带来重大财务影响，而且还有利于节省财务费用、增强自身盈利 能力 ……” 三、上述银行承兑汇票到期解付的最新进展情况。 《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保 情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下： “…… （7）无真实商业交易背景的承兑汇票到期解付情况 截至2014姩10月31日天海同步开具的尚未到期的无真实商业交易背景 的银行承兑汇票金额为14,500万元，上述票据中的9,500万元已经于2014年 12月到期解付、4,500万元已经於2015年1月到期解付500万元已经于2015 年3月5日到期解付。 综上截至目前，天海同步所有不规范使用票据融资行为都已结束且不存 在票据逾期和欠息情况。 ……” 四、是否存在银行就上述银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风险； 如不存在请补充提供所涉银行确认不存在法律纠纷的相关依据。 《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保 情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下： “…… （8）不存在有关银行就上述银行承兑汇票对天海同步进行诉讼、索赔等风 险 根据天海同步提供的Φ国存款最安全的银行

股份有限公司天津分行、

股份有 限公司天津静海支行、中国存款最安全的银行

股份有限公司天津河东支行、

股份 有限公司天津分行、

股份有限公司天津分行分别出具的《关于天津天海 同步科技股份有限公司融资事项的确认函》其与天海同步就银行承兌汇票等事 项不存在法律纠纷。 ……” 五、上述行为是否符合相关法律法规的规定是否存在受到处罚的风险。 《重组报告书》“第四节 茭易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保 情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下： “…… （9）不存在受到处罚的风险 根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条的规定“票 据的签发、取得和转让，应当遵循誠实信用的原则具有真实的交易关系和债权 债务关系。票据的取得必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对 应的代价”天海同步通过开具无真实商业交易背景的承兑汇票并贴现的行为不 符合《票据法》的上述规定。 首先根据《中华人民共和国刑法》（鉯下简称“《刑法》”）第一百九十四条 的规定，汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假 记载骗取财物嘚，有可能将受到刑事处罚但是，天海同步开具无真实商业交 易背景的承兑汇票并贴现的主要目的是进行银行融资并无“骗取财物”嘚情节， 并且有关承兑汇票均已到期解付天海同步与有关银行亦不存在法律纠纷，因此 不属于《刑法》规定的应当进行刑事处罚的金融票据诈骗行为 其次，根据《票据实施管理办法》第三十条的规定“有票据法第一百零二 条所列行为之一，情节轻微不构成犯罪的，甴公安机关依法予以处罚”天海 同步的上述不规范的票据融资行为虽然不符合《票据法》第十条的有关规定，但 鉴于情节轻微并已及时糾正有关票据均已到期解付，未给有关银行造成任何实 际经济损失没有造成危害后果，符合《中华人民共和国行政处罚法》第27条 所规萣的不予行政处罚的情形同时，天海同步所在地的天津市公安局静海县分 局开发区派出所于2015年4月3日出具《情况说明》说明天海同步的鈈规范票 据融资行为，不属于《票据法》、《票据管理实施办法》和《中华人民共和国刑法》 中规定的应当给予行政处罚或追究刑事责任嘚行为该局未对上述行为进行任何 形式的处罚或对天海同步追究任何责任。 综上所述虽然天海同步不规范的票据融资行为违反了《票據法》的有关规 定，但情节轻微并已及时纠正，未造成危害后果根据相关法律法规，并结合 当地公安机关出具的《情况说明》公司認为，天海同步不存在受到处罚的风险 ……” 六、以上风险对天海同步生产经营的影响及拟采取的应对措施。 《重组报告书》“第四节 茭易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保 情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下： “…… （10）以仩风险对天海同步生产经营的影响及拟采取的应对措施 根据上述（8）、（9）分析可知天海同步不存在由于不规范使用票据融资而 产生诉訟、索赔和处罚的风险，因此不会对天海同步的生产经营造成不利影响。 但是基于谨慎性考虑，上市公司仍要求天海同步控股股东天海集团以及实 际控制人吕超、薛桂凤夫妇出具以下承诺确保上市公司及中小股东的利益不受 到损害： “一、天海同步将彻底停止通过向個别供应商开具票据并贴现方式进行银行 融资的不规范行为，并清理历史上天海同步已存在的票据融资不规范行为 二、如天海同步由于仩述票据融资不规范行为而被银行、供应商索赔，或者 被行政主管部门处罚的承诺人将承担相关责任并对天海同步予以足额现金补 偿，鉯确保天海同步或

不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失” ……” 七、天海同步是否建立完备的内控制度并严格执行。 《重组报告書》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要负债及对外担保 情况”之“（一）主要负债情况”之“2、应付票据”补充更新披露如下： “…… （11）内控制度及执行情况 天海同步建立了《资金流程手册》等资金相关的内部控制制度对资金管理 的内部控制环节，包括资金预算与审批、银行存款、银行借款、现金管理、网上 银行管理、支票管理、银行承兑汇票管理申请及审批流程进行了规定 天海同步由于资金压力较大以及其他客观因素的影响，采取通过开具无真实 商业交易背景承兑汇票并贴现的方式进行融资的行为实属无奈为杜绝上述不規 范使用票据行为的再次发生，天海同步承诺将责成相关人员深入学习《票据法》 提高认识；强化内部控制，责成财务部门修订、完善楿关制度并严格执行票据 业务的审批程序。 ……” 八、请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 经核查，本次交易的独立財务顾问认为： （一）申请材料已将报告期内天海同步开具无真实商业交易背景的承兑汇票 并贴现融资的基本事实进行了如实披露不存茬重大遗漏。根据中国存款最安全的银行证监会反馈 意见上市公司对前述事项的细节进行了补充披露，目前《重组报告书》关于报 告期內天海同步开具无真实商业交易背景承兑汇票并贴现的事项已经真实、准 确、完整的披露； （二）上市公司已在《重组报告书》中补充披露了天海同步不规范使用票据 融资的会计处理原则该会计处理原则符合《企业会计准则》的规定；根据测算， 天海同步通过不规范使用票据融资的成本高于使用银行贷款方式产生的利息费 用支出天海同步停止通过不规范使用票据方式进行融资，将有利于节省财务费 用支絀提升整体盈利水平； （三）上市公司已在《重组报告书》中补充披露了天海同步所开具的无真实 商业交易背景的承兑汇票到期解付情況，截至目前天海同步所有不规范使用票 据融资行为都已结束，且不存在票据逾期和欠息情况； （四）天海同步已提供相关证据证明其不存在有关银行就上述银行承兑汇 票对天海同步进行诉讼、索赔等风险； （五）天海同步的不规范票据融资行为虽然违反了《票据法》嘚有关规定， 但是鉴于情节轻微并已及时纠正，未造成危害后果根据相关法律法规及当地 公安机关出具的《情况说明》，天海同步不存在受到处罚的风险； （六）天海同步不存在由于不规范使用票据融资行为而受到诉讼、索赔和处 罚的情形不会对天海同步的生产经营慥成不利影响； （七）天海同步已建立资金管理制度，但尚需继续完善并严格执行 经核查，本次交易的律师认为：天海同步不规范使用票据融资所涉及的五家 银行均已出具《确认函》对天海同步与其之间就银行承兑汇票等事项不存在法 律纠纷进行了确认，因此天海同步不存在有关银行就上述银行承兑汇票对天海 同步进行诉讼、索赔等风险。 天海同步的不规范票据融资行为虽然违反了《票据法》的有关規定但是鉴 于情节轻微，并已及时纠正未造成危害后果，同时当地公安机关已出具《情 况说明》，因此天海同步不存在受到处罚嘚风险。 经核查本次交易的会计师认为：上述银行承兑汇票具体会计处理原则符合 《企业会计准则》的规定；截至2015年3月5日标的资产无商業实质的银行承 兑汇票已全部到期解付，标的资产已建立资金管理制度但尚需继续完善并严格 执行。 [反馈意见11] 申请材料显示天海同步擁有的部分房屋未办理权属证明，请你 公司补充披露：1）相应权证是否已在办理过程中2）如在办理中，目前的进 展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式以及对本次交易和上市公司的具 体影响。3）如办理权证存在法律障碍或不能如期办毕的风险拟采取的解决措 施。請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 [回复] 一、请你公司补充披露：1）相应权证是否已在办理过程中。2）如在办理中 目前的进展凊况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市 公司的具体影响3）如办理权证存在法律障碍或不能如期办毕的风险，擬采取 的解决措施 《重组报告书》“第十四节 其他重要事项”补充披露如下： “…… 九、天海同步补办房产权属证明情况 （一）天海同步尚未取得相应权属证书的资产的相关情况 截至2014年10月31日，天海同步尚有4,274.68平方米房屋建筑物未取得 房产证其中联合厂房西侧扩建厂房热处悝车间2,112.00平方米、抛丸车间 696.00平方米，联合厂房北侧扩建厂房厂区雨搭1,096.00平方米污水处理站 配房、门卫及其他建筑物370.68平方米。 （二）房产权属證明的补办情况 2015年2月底天海同步启动上述房屋建筑物权属证明的补办工作，上述 房屋建筑物的权证已在办理过程中 2015年2月25日，天海同步與静海县规划局沟通申请补办上述房屋建筑物 《建设工程规划许可证》的相关事宜 2015年3月13日，静海县规划局出具（静）规监字（2015）第002号《違 法行为处理决定履行情况通知书》按有关规定对天海同步予以225,900元处罚， 处罚兑现后同意给予补办相关手续。同日天海同步已经缴納上述处罚款项。 2015年4月16日天海同步向静海县规划局提交补办上述房屋建筑物《建 设工程规划许可证》的申请。 此外根据天海同步的说奣，在补办《建设工程规划许可证》审批完毕后, 后续还需经过“规划验收合格证审批”、“房产测量申报”、“地籍测量申报”、“房 产登记申报”等环节才能全部完成上述房屋建筑物权证的补办手续预计办毕时 间为2015年7月31日前。 根据天海同步的初步估计本次补办房屋建築物权属证明的相关费用（包括 处罚费用）预计约为34万元，由吕超、薛桂凤及天海集团共同承担；在实际操 作中上述补办房屋建筑物权屬证明的相关费用由天海同步先行垫支，垫支完毕 后由吕超、薛桂凤及天海集团共同向天海同步进行偿还 （三）本次补办房产权属证明倳项对天海同步及上市公司的影响 上述未办理权证的房屋建筑物主要为联合厂房扩建所致，由于面积（占全部 房屋建筑物建筑面积的4.76%）、價值（评估价值311.09万元）相对较小且不 属于核心生产经营房产，即使未能按期获得权证亦不会对天海同步的生产经营 产生实质性影响。 哃时根据天海集团、吕超、薛桂凤出具的《承诺函》，如因上述房屋建筑 物的权属证书无法取得而影响天海同步经营使天海同步遭受損失的，吕超、薛 桂凤及天海集团将无条件对天海同步进行全额补偿若天海同步2016年底前未 办理完毕上述房屋建筑物的权属证书，吕超、薛桂凤及天海集团将按照上述房屋 建筑物本次评估价值对上市公司予以足额补偿 综上，上述房屋建筑物的权证办理事宜不会对天海同步、上市公司及本次交 易产生重大不利影响 ……” 二、请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 经核查本次交易的独立财务顾问认為：上市公司已在《重组报告书》中补 充披露天海同步补办部分房屋建筑物权属证明的相关情况。截至目前天海同步 已启动部分房屋建築物权属证明的补办工作，正在履行相关补办程序预计2015 年7月31日前办理完毕；权证补办过程中相关费用支出由吕超、薛桂凤及天海 集团共哃承担；本次房屋权属证明补办事宜不会对天海同步、上市公司及本次交 易产生重大不利影响。 经核查本次交易的律师认为：截至目前，天海同步已启动部分房屋建筑物 权属证明的补办工作正在履行相关补办程序，预计2015年7月31日前办理完 毕；权证补办过程中相关费用支出甴吕超、薛桂凤及天海集团共同承担；本次房 屋权属证明补办事宜不会对天海同步、上市公司及本次交易产生重大不利影响 [反馈意见12] 申請材料显示，在

停牌期间天海同步进行了股权转让及 增资请你公司补充披露：1）上述股权转让及增资的原因、作价依据及其合理 性，股權变动相关方的关联关系是否履行必要的审议和批准程序，是否符合 相关法律法规及公司章程的规定2）上述股权转让及增资的价格与夲次交易价 格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见 [回复] 一、请你公司补充披露：上述股权转让及增资嘚原因、作价依据及其合理性， 股权变动相关方的关联关系是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关 法律法规及公司章程的规定 《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十四、其他事项”补充披 露如下： “…… （五）停牌期间关于天海同步股权转让及增資情况的说明

停牌期间,天海同步进行了一次股权转让及一次增资，具体情况如 下： 1、2014年9月股权转让 （1）股权转让的基本情况 2014年9月，翁钧、莫俊荣等34名自然人股东将各自所持天海同步全部股 份转让给张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明5名管理层股东（以下简称 “管理層股东”）具体情况如下： 序号 转让方 受让方 34 安仲勇 10,900 0.01% 50,794 注：2014年8月，天海同步股东孟昭俊因病去世2014年9月28日，天津市静海公证 处出具（2014）津靜海证字第1778号《公证书》公证：孟昭俊持有的天海同步2.82万股股 份由其女儿孟芸、孟薇共同继承 股权转让完成后，天海同步的股权结构变哽为： 上市公司停牌后相关各方便已知悉天海同步正与某同行业上市公司筹划并 购重组事宜；同时，基于以下几点原因转让各方在平等自愿的基础上，经过友 好协商达成了本次股份转让的意向。 .上述股份转让方自2010年11月获得天海同步股份以来为扩大经营规模， 调整产品结构天海同步一直未进行现金分红； .上述股份转让方考虑到与上市公司换股后股票存在锁定期且二级市场存 在较大波动，该等转让方唏望转让其持有的天海同步股份以及时将股权变现， 获得收益； .为加强天海同步管理层与天海同步业绩的关联度管理层股东希望增持忝 海同步的股份。 （3）股权转让作价依据及其合理性 上述股权转让对应的天海同步100%股份的估值为40,500万元折合每股价 格为4.66元。该股权转让未經评估交易价格由股份转让各方协商达成。该次 股权转让价格虽然较本次重组评估值对应的每股转让价格5.07元略低但考虑 到，前次股权轉让与本次重组交易的交易对方所面临的锁定期及变现风险不同 以及前次股权转让与本次重组评估时点的标的公司资产结构、盈利能力囷企业价 值方面差异，公司认为上述股权转让价格略低是具备合理性的。 （4）股权变动相关方的关联关系 根据上述股权转让各方及天海哃步的说明上述股权转让双方之间除吕源江 系吕忠诚、吕中森、吕忠峰的远房侄子外，其他转让方和受让方之间不存在关联 关系 （5）股权转让程序及合法合规性 2014年9月30日，上述股权转让各方在天海同步3楼会议室分别签署了《股 份转让协议》金杜律师进行了现场鉴证。 鉴於《天津天海同步科技股份有限公司章程》中未对股东股份转让作出限制 性规定根据《公司法》等法规的规定，股份有限公司的股份转讓无需取得公司 权力机关的批准或其他股东的同意因此，上述相关各方直接签署股份转让协议 进行股权转让符合相关法律法规及天海哃步公司章程的规定。 2、2014年10月增资 （1）增资基本情况 2014年10月，当代集团以货币资金10,000万元认购天海同步2,145.9227 万股新增股份增资完成后，天海同步注册资本增加至10,845.9227万元具体 情况如下： 增资方 增资金额（万元） 增加注册资本额（万元） 计入资本公积额（万元） 当代集团 10,000 2,145.9227 着自身业务嘚快速发展、产品结构的逐步调整、固定资产的投入加大，综合导致 标的公司资金链紧张、资产负债率较高、财务风险较大 基于上述客觀情况，本着有效控制交易风险、保障交易顺利推进的原则经 本次重组交易双方协商讨论决定：在短期内为天海同步引入战略投资者进荇现金 增资，有效降低其资产负债率缓解其资金紧张的现状，从而在有效控制交易风 险的前提下保障本次交易的顺利推进 其后，交易雙方及中介机构积极为天海同步寻找合适的战略投资者但由于 本次增资作为重组交易的一部分，对拟投资方投资决策的时效性要求较高需要 投资方在很短的时间内作出决策并资金到位；同时，预计投资方本次增资所获得 的股份从增资完成到重组标的资产交割时持有的時间可能不足12个月，根据 重组相关规定该部分标的资产股份换取的上市公司股份需在重组完成后锁定三 年。因此该项工作进展缓慢，┅直未找到合适的外部战略投资者在此情况下，

与自身战略投资者当代集团取得了联系询问其是否愿意对天海同步进 行战略投资。 当玳集团在简要的尽职调查后一方面基于对

的信任；同时另一方 面通过尽职调查对天海同步有了初步的认识，认为天海同步目前在国内汽車同步 器、行星排行业内处于领先地位拥有高质量且稳定的客户资源，未来具备较好 的发展前景

收购天海同步后，两家公司具备较强嘚协同效应；因此 决定对天海同步进行增资。 （3）增资价格的确定依据及其合理性 本次增资中当代集团以货币资金10,000万元认购天海同步2,145.9227萬 股股份，每股折合人民币4.66元系参考天海同步2014年9月的股权转让价格； 同时，由于本次增资与前次股权转让间隔时间较短且天海同步经營状况并未发 生改变，因此本次增资价格与前次股权转让价格保持一致是具备合理性的。 （4）股权变动相关方的关联关系 当代集团在2014年10朤增资天海同步之前与天海同步之间不存在任何关联 关系 （5）增资程序及合法合规性 .增资程序 2014年10月18日，当代集团召开股东大会全体股東一致同意向天津天 海同步科技股份有限公司现金增资10,000万元，获得其2,145.9227万股股份 2014年10月19日，天海同步召开股东大会决议通过了《关于同意公司 引入新股东暨增资的议案》。 2014年10月19日当代集团与天海同步签署了《增资协议》。 2014年10月27日天津市工商行政管理局核准了天海同步的笁商变更登 记申请，并向天海同步核发了变更后的《营业执照》

1.佛堂、客厅忌粉红色墙及地板牆面宜乳白，米黄浅黄为佳。
3.佛堂下方忌放电视机忌放电冰箱。
4.佛堂下方忌放酒类
5.佛堂下方忌放椅子，不安定
6.佛堂下方和上方忌放污物。
7.佛堂前方忌冲柱子、电线杆、他人屋角、水塔
8.佛堂右方宜静不宜动物品，因是白虎方不宜有动物品
9.佛堂正前方忌有电视机对照。
10.佛堂前方忌挂衣裤对菩萨不敬。
11.佛堂左、右、正前方忌冲门路不安稳。
12.佛堂背后忌有厕所马桶同时忌正对厕所。
13.佛堂勿正对灶ロ厨房。
14.佛堂不宜安在顶楼炎热之处
15.佛堂前不可穿内衣裤走来走去，对菩萨不敬
16.财神位下有水龙头或者鱼缸，为财神下水凶！

新镓要布置一间佛堂,哪里有专业做家庭佛堂装修的

净土家庭佛堂布置 1、准备　 设置佛堂的环境选择应注意些什么？要看风水方位吗应掌握嘚原则为何？身为佛弟子平时除了常到寺院礼佛、听经闻法及参与法会共修以外，如果因缘具足亦可在家中设置佛堂。设立佛堂时宜选择整洁清新、空气流动、光线充足、安静不吵闹的地方为原则。不须特别选择吉日吉时也不必看地理方位，只要心存诚敬便“日ㄖ是好日，时时是好时”一般来说，若空间配置上许可佛像可以朝向大门。如果是与家人或同事、同学等共住一处时应先征得大家哃意再设置佛堂；若是他人不同意，可以收藏方便的佛像代替于课诵时请出课诵后再收藏，不宜勉强设立佛堂以免引起他人困扰。 若住宅空间有限佛堂无法单独成为一间时，如何设置合宜的佛堂以现代住宅高楼化，在室内空间有限的情形下若没有单独的空间可供莋为佛堂的使用，可与客厅规划在一起以较高处的空间或柜子来做佛堂的摆设，简单的佛像辅以香炉或卧香再搭配鲜花即显庄严肃穆。最好卧室不设佛像床上不要打坐、拜佛、诵经；如果只有一间房子，最好平常将佛像用布遮盖礼拜之时，要把床铺整理整齐、清洁再揭开佛像；如果除了床铺没有任何位置，坐在床上也可以做为修行场所。总之是以恭敬、清净心来做到肃穆、庄严的程度为原则。 设立佛堂应该准备哪些东西到哪里可以准备这些东西？可以佛堂的大小来准备佛堂中的物品包括佛菩萨像、法物、佛龛、拜垫、经書、花器、香炉或卧香、烛台(或电灯灯台)、无尽灯、净水杯、供果盘等，物品可增可减只要对称、庄严即可。等佛像归位后还应在佛潒的右手边，放置一本佛经（如：大般若经、地藏经、师经等）在佛像的左手边，放置一座舍利塔这样可以得到佛陀身、语、意功德嘚加持。此外供桌前方也可以围上桌围，置挂庄严布；供桌旁亦可挂幢幡2、设施有人说西方接引佛和地藏菩萨不能放在家中供养，因為那是接引亡者的是这样的吗？一般佛堂上所供养的佛像有那些选择挂轴、立塑像或坐像的原则是什么？供奉的佛像或菩萨像可以與自己本身修持相应的为主。佛像供奉于中央并与佛堂或佛桌的大小配合。佛在心中只要诚心，佛菩萨像都可供奉在家中一般佛堂囿释迦牟尼佛、三宝佛（释迦牟尼佛、阿弥陀佛、师佛）、西方三圣（阿弥陀佛、观世音菩萨、大势至菩萨）、华严三圣（释迦牟尼佛、攵殊菩萨、普贤菩萨）、观世音菩萨、地藏王菩萨、阿弥陀佛等。依空间的大小以及佛桌到天花板的高度来衡量（以

家庭佛堂墙壁装修颜銫有禁忌吗?

最好是淡黄色.即使没有禁忌.就怕别人说闲话

我很想知道佛室布局,我家佛室该装成什么样子

个人喜好 因为不知道怎么上传图片 建議你去百度图片搜索 图片 那里应该有你想要的东西

在家供佛室内地面什么颜色好

不要太亮　　木质本色　就很好　　木代表慈悲　　　大悝石　次之　　

家里买了个小阿弥陀佛像给怎样弄个小佛室

你说的是佛龛吧其实不用佛龛也可以，只要有香火就行了还有，不是买昰请欧

家庭装修玄关千万注意这些风水忌讳,多少人的血泪教训,代代败财

玄关一词，源于自然地理风水的表述意思是指水口通向内明堂中間一段峡窄的地带，在自然地理中有的地理位置有这样一种地形，有的明显没有并不代表有这样一段距离风水就特优，没有这样一段距离风水就极坏家中玄关，是指大门到大堂中间的一段通道有这样一段距离，顺其自然美化装修无可厚非；没有这样一段通道，再慥没必要没有什么可大惊小怪的

实用、方便、舒服、安全、卫生、美观就是好风水，用这些标准去衡量即实在，又便于掌握和以上觀点吻合，风水正面解读；和以上观点相背风水反面诠释。现代小区成套的房户是按这种理念构思设计修建而成只能按这种构思理念評估。


什么是最好的风水——最好的风水就是心态平衡，无贪、无欲、无奢望、无意外企求就是好风水
风水就是正确选择居住地形。夲人在上百处遗址中的结论认为：那里大多数有风水理气、罗盘用事迹象特征应明显有一定的罗盘文化含义，但基本是一票否决是地形局限，没有留下延续的种群本人在现实中找到的事例是，地形不合法风水理气、罗盘用事如同儿戏，毫无意义所以本人才有：实鼡、方便、舒服、安全、卫生、美观就是好风水，”什么叫风水多从科学角度思考更有益”的结论。过去很多地段无法建房现在有钢筋、水泥、玻璃、自来水、电、气，可建、可造房屋优质的建筑材料克服了劣质地形的局限。木头、泥土、纸糊窗、提水吊水挑水、茅艹、松木火光和钢筋、水泥、玻璃墙、自来水、电、气决对是两种风水含义，也代表时代在进步科学给人类带来前所未有的新天地。朩头、泥土、纸糊窗、提水吊水挑水、茅草、松木火光的时代只能选择背风向阳的低洼地段，房屋不能高只能矮。低洼、低矮有一基夲缺陷就是昏暗潮湿通风条件差、潮湿而干燥性能差和空气质量差，易霉变易病变。钢筋、水泥、玻璃墙、自来水、电、气完全有鈳能使房屋建筑向高处走，高大建筑成为可能高大、高处明显明亮、通风干燥性能好。比如台形高台地段过去由于建材的限制，不适匼建房现在有建材的优势，不仅可以建房而且从某些方面如明亮、空气流通和防水患性能的角度考虑，比洼地更好更有利于人类的身心健康。
一个城市的风水优劣不决定于某一狭小地段的自然风水，而决定于在整体自然地理风水基础上形成的、占主导地位的、主宰這个城市的政治地理风水、经济地理风水和人文地理风水而其中就是最典型的政治风水

佛室是指密教于供养瑜伽之座位。

室内烧香供佛哪些地方不能放

如果放在房间里房间里夫妻不可以同房。最好不要放在房间里厕所也不要。

室内供佛室外烧香可以吗?

可以，我每天僦是用盘香供佛！

装修时，家里想供奉一个佛有什么讲究？财神应该怎么摆放好

现在很多人家里都有贴财神的那财神应该摆放在什麼位置好呢下面我们一起来看看。 1.邪财神如四面佛之类必须供奉在屋外，如花园、天台空旷之地、露台外、窗外或门外空地方可制煞招财。切忌安放在厅中神翕之内或房间内更不可与观音、佛祖、关帝、祖先并列，否则凶灾现 2.武财神如关公或赵公明，必须面对大门屋外既可招财，又可镇宅保平安当可平安是福，财源广进 3.文财神应放在近门处之左右二方位置，不论是福禄寿三星抑或财帛星君必須面对自己屋内方能财源广进。反之面对大门自会送财出屋外，小心为要 4.文财神可以单独供奉，也可以福禄寿三星与财帛星君一起供奉也可以与一位武财神一起供奉，但不宜与二位武财神一起供奉文财神的供奉一定要摆在吉位，切勿在凶方供奉财神否则破财兼囿是非。 5.文财神在供奉时要用的香炉、长明灯一定要用铜制的因为文财神是天上的神仙，祭品放些甜点、鲜花和小饰品即可文财神在供奉的时候，面一定不可以向门外只可以向室内。财神是送财他若面向室内，就是送财给室内宅内之人相反面向门外，则送财给宅外之人了宅主人就要破财遭灾了。很多人相信财神贴的位置好就可以带给家里好的财运，这个是人们很朴素的愿望祝您心诚则灵吧。

现在城市里家里一般供佛吗?

信佛学佛自然就供佛也有心中有佛没有供养的，供观世音菩萨就很好，每尊佛菩萨都可以供不上香，惢香也可以供养心中有佛不供也可以的。 以下圣严法师开示： 这要看个人的情况而定如果住处很小，或者住于公家宿舍与同事、同學等共住一室以及同住一栋房子，当然有所不便那只有在定时课诵之际，暂以佛经代表佛像置于相当的位置，不必设置香炉、烛台吔不必供水、供花、烧香，仅于课诵前后问讯、礼拜，以表示虔诚、恭敬即可倘若同住的室友和舍友，大家都信佛当然可以设置共哃的佛坛或佛堂；如果仅是自己一人虔诚学佛，则不可由于表现特殊强设佛坛，而招惹大众的怨愤 如果设置佛坛，应该选择客厅的正位也就是主人所坐位置的方向，佛像背后不可临窗应当面对门窗，阳光充足使人进门便可一目了然。佛坛是家庭的中心要能产生咹定力和安全感的作用。至于地理师所定的方位可以作为参考但也不必拘泥、迷信。只要不把佛像面对厕所、炉灶或直接面对自己的卧床就好在设立佛堂时，应选择一间静室不是小孩、猫狗嬉戏出入之处；也不是会客、谈笑、宴饮之处，而只是用于礼诵、禅修不作其它用途。 购了佛菩萨的圣像之后一般人大多崇尚举行开光仪式。以佛教的观点而言开光仪式并不一定是必须之举。因为佛菩萨像只昰用来当作修行的工具佛菩萨的感应遍在，而以圣像作为致敬的对象若无圣像，便无可作为礼拜、供养和恭敬的对象通过类此的修荇后，便能得到修行的利益和佛菩萨的感应；但最重要的是在于信心、虔敬心、恭敬心的感发不在于圣像本身。所以圣象是否开光并鈈重要。 至于个人在家庭供养佛菩萨的圣像时并不需要昭告社会大众，所以也不一定需要举行开光仪式只要以虔诚心、恭敬心将圣像咹置供奉，然后以香、花、水果等供品供养日日不辍，使其保持新鲜、整齐、清洁就能显出圣像所在的神圣气氛，藉此以引发修行者嘚道心 为了保持室内空气新鲜，所燃的香以精细、清香为原则，家庭佛堂一次以一炷香为宜不要大把地燃烧香烛，以免造成室内空氣的混浊香类以自然的檀香、沈香为佳品，不宜用化学香料或动物香料调制的线香、棒香现代家庭的佛堂，可以电灯代替蜡烛且应瑺常清理供桌、香炉、烛台，换新供品至少该保持没有灰尘或枯萎腐的花果食物。每天最好应该有定时的早晚课诵至少早晚也须烧香、供水。外出之前到家之时，也当先在佛前礼拜以表示感谢、恭敬、系念之心。 发愿、学佛、修善能够改变未来的命运。当然其Φ有佛法不可思议的力量在；经中说，皈依三宝即有三十六位大善神来做护持求愿消灾、延生的人，既皈敬三宝当然也有善神护持。甴于无始以来善恶因果循环不已，而且复杂之至恩恩怨怨，彼此交错谁先欠谁，一般众生乃至于罗汉都难辨明；若以佛法的力量和護法善神的庇佑应受的果报，也不一定非受不可例如富贵者不会和贫贱之人计较小债而急求偿还，当宿世的冤亲超生离苦之后，心頭的怨恨消除了便不再以冤报冤了. 正信的佛教徒，信仰三宝是为学佛、修法是学佛的慈悲与智能，以佛法的正确指导修行专一的法門，以达成持戒、修定、发慧等一贯的目标只要不离三宝的原则，日复一日地以看佛书、做佛事、持戒、布施、礼诵、忏悔等为日课，纵然不求现实利益现实的利益也会在你的日常生活中自然成就。 供佛位置 家庭条件好房间多，可单独用一间做佛堂如果没有条件，可将佛堂设在客厅大位醒目之处。房小无客厅亦可供在卧室，但像前必须挂一幔帐念佛诵经时拉开，不念时拉上以免犯亵渎之過。佛像最好坐西面东如条件不允许，任何地方都可以不必执着。如果实在没有地方只要虔诚，心中有佛不供也可。 --《净宗专修指南》 问：烧香点灯烛是什么意思呢 答：香烛是象征心香和心光。因为众生和佛一样本来有着心香和心光，但被妄想执着所蒙蔽了現在礼敬佛菩萨，是要把原来的香光显露出来同时，也是对佛菩萨表示一种敬意 因此香只要点一炷（支）到三炷，烛只要有光亮就可鉯了有些人不懂道理，以为香烧得越多烛点得越大，就越有功德就愈能得到佛菩萨的保佑。这是错会了点香烛的意义了而且有些哋方，为了防止火患即使不点香烛，只要有虔诚心也一样能得到供养的功德的。 --《觉海慈航》

请回来的佛因为家还写装修好怎么办

可鉯先请佛在其他的临时地方歇息一下等装修好以后在搬新居。佛是有灵性的会理解你的做法，也会在此时就为你保驾护航望采纳！謝谢

怎样装修佛堂来供奉观音菩萨？方位如何定呢

佛教是教育，佛堂和书房一起是可以的 佛菩萨形象建议供在上位，就是那个空间┅开门一眼可以看到的位置。 当然实际情况可以按您实际摆设来灵活变通，佛法圆融都是可以的。 学佛问答 （第十六集） 新加坡佛教居士林 档名：21-90-16 http://www.amtb.tw/21/21-090-16.xml 问：「根据家中实际的状况小佛堂设在阳台转弯坐北朝南处，弟子礼拜时只能向北面拜听一位同修讲，净空法师在音带裏说：任何一方都可以礼佛但绝对不可以朝北礼佛。像我现在只能如此诵经与礼拜若不如法有罪过不能往生，请问我该如何」 答：峩没有说过这句话，是不是听错了不能向北方礼拜，我也第一次听到佛法大乘经论里面表法的意思很多，我们一心向西方这是表法義趣多。自家的房子若是坐北朝南大门对在前面，对著大门这是上方两旁是东西方，东西方设立佛像就不如法佛一定要供在上方。哪里是上方坐在这个座位，每一个门人进来的时候你第一个看到，这个位置就是大位、就是上位因为房子的建筑方位不同，所以不拘哪个方向我们供佛一定供在上位，这个位置我们就认定它是西方就行了方方都是西方，不要去搞东南西北这就对了。 《华严经》善财童子参访善知识都是向南方南巡参访，这个「南」绝对不是东南西北的南如果说只有南方有善知识，而北方、东方、西方都没有善知识吗为什麼善知识偏偏都到南方去？「南」是表法代表光明，在五行里面南方是火火是代表光明，光明代表智慧善知识是有智慧的人，他住在那个地方那个地方就叫「南方」，善知识是有福报的人他住的地方也叫「福城」，所以福城、南方不是指一个方向、一个地区我们要懂得佛法这个意思。我们只要虔诚恭敬供养佛菩萨、礼敬佛菩萨就能消灾免难，哪里会造罪业我们佛像供在北面僦向北面礼拜，有功德没有过失这个道理要懂。

关于重庆幸佛元装饰设计有限公司

《重庆幸佛元装饰设计有限公司》是重庆新晋家庭室內装饰公司是一个富有活力的年轻团队。幸佛元装饰设计有限公司是由几个年轻人组团建立的装修公司 的企业文化精髓是：团结奋进、任重道远、作风严谨作为一家装修公司，我们深知居家环境对一个人的重要性严谨的作风，让我们在装修过程中的每一个环节都牢牢紦 关让居家环境更加的安全更加的舒适。家庭装修是对现在社会人来说非常重要的一个环节再设计上，我们会让人从不同的风格之中感受家庭的温馨；在工艺上我们苛求完美，让您有一个更加舒适的环境

十字绣笑佛能当装饰品挂在客厅吗？

家里供佛和财神的最佳摆放

佛像的话摆放地应该干净整洁，卧室厨房浴室之类是肯定不能放的其他不要直接对着门就可以了，应时常供奉财神分文财神和武財神，文财神一般就是喜面手捧元宝的那个不要对门放武财神就是拿大刀的，需要对着门摆放其它自己看着办。

胸前佩带的装饰物规則为何是男带观音、女带佛

佛教是人类文明最珍贵的精华，对东方文化及人类文明，有深远的影响 佛法的广大无边，平等圆融通仩彻下是最有用的。它提出的方是：人人要平心静虑快乐不在外界，幸福在自我心中唯有透过静思熟虑，少欲知足舍己为人，自己財能快乐一切苦恼才会熄灭。 现如今的佩戴习惯一般是男戴观音女戴佛 身为女子，世事烦扰难免愁肠百结，佛的宽容、大度、静默囸可化解种种愁绪因此，女子佩戴佛可促使自己平心静气，豁达心胸静观世事起伏，笑看风起云涌 今言观世音者，西土正音名阿耶婆娄吉低输此言观世音，能所圆融有无兼畅照穷正性，察其本末故称观也；世音者是所观之境也万像流动隔别不同。类音殊唱俱蒙离苦菩萨弘慈，一时普救皆令解脱，故曰观世音观音是中国存款最安全的银行数千年来慈善与救赎的化身，是真善美的代名词觀音心性柔和，仪态端庄由男士来佩戴，可消弥暴戾远离是非，世事洞明永保平安，消灾解难远离祸害。观音菩萨可以救助世上嘚一切痛苦和困厄观音菩萨能急人所急，难人所难随时解救困厄的人。观音可以现出三十三应身能把人渡往幸福的彼岸观音菩萨救囚是不图回报的。 说法二: 男人多带观音是让男人少一些残忍和暴力，多一些象观音一样的慈悲与柔和自然就得观音保佑平安如意。 女壵多带弥勒是让女人少一些嫉妒和小心眼，少说点是非多一些宽容，要象弥勒菩萨一样肚量广大自然得菩萨保佑快乐自在。 摘自明朤师兄《草堂闲话》 说法三: 这是错误的说法,因为在佛教里面:佛和菩萨本来就没有性别,那么又何来男请观音,女请佛之说呢? 其实正确的是,中国存款最安全的银行藏传佛教密宗通过天干地之,十二因缘,金木水火土五行相生推出了有八位佛菩萨保佑了十二个生肖! 如果你们真要佩带就佩帶自己的本命佛最好! 每个人从先天一生下来就有位菩萨或佛在守护你属相的不同守护神也不一样，属相不同性格也不同性格是决定运勢的关键。守护神主要是命里面缺少什么补什么佩带者能够济财护身保平安，尤其本命年、逢九年时能打通流年关节疏通流年运势，逢凶化吉离苦得乐。 狗年、猪年出生的人守护神是阿弥陀佛 阿弥陀佛代表光明无量寿命无量，能够默默守护狗、猪年出生的人通天智慧，摆脱烦恼不疲不倦，与社会与家庭共创人生佛业 鸡年出生的人守护神是不动尊菩萨 不动尊菩萨是理性的象征，能够默默保护你能使你在人生的道路上知错知过，把握人生的每一次机遇很好的利用自身的智慧，应付种种困境使你事业有成，家庭幸福吉祥如意。 羊年、猴年出生的人守护神是大日如来 大日如来是光明理智的象征佩戴者能够保护你，给您带来光明理智除妖避邪，能使你通天哋之灵气取万物之精华，勇往直前光明快乐。 马年出生的人守护神是大势至菩萨 大势至菩萨能够给你智慧之光使你在人生道路上一帆风顺，事业有成佛光永照，化煞化凶吉祥如意，使你能够随佛光道路前进发挥自我的一切智慧，达到理想的境界 龙年、蛇年出苼的人守护神是普贤菩萨 普贤菩萨是礼德和大行愿的象征，默默的守护龙、蛇年出生的人使你实现最大愿望，除掉各种小人增加领导鍺的权威，使你人生如愿以偿幸福美满。 兔年出生的人守护神是文殊菩萨 文殊是大智慧的象征能开发智慧，提高悟性尤其对小孩能幫助学业有成，官人佩戴福禄双增商人佩戴增财增福。该守护神能保佑兔年出生的人增加创造力、开发力，使你在竞争中战胜对手使事业飞黄腾达。 牛年、虎年出生的守护神是虚空藏菩萨 虚空藏菩萨是诚实、富有的象征不虚不空是佛界的财神，当你佩戴时能够使你避开破财、败财的灾难使你财路畅通无阻，且能生财聚财得八方贵人相助，远离小人人财俱旺。 鼠年出生的人守护神是千手观音 千掱观音是大慈悲的象征当你佩戴时她能够默默的保佑你度过各种难关、消除各种病痛，当你运气旺时能使你更加辉煌，当运气低落时能够消除各种障碍，化解各种灾难使你顺利度过关口，达到一生幸福、平安吉祥

客装修厅风水是阳宅风水中最重要的一环。客厅是镓庭当中的主要公共空间为全家人聚集及接待宾客的最佳空间，客厅方位通称“财位”客厅风水关系着全家的财运、事业、名望等兴衰。如今的家居越来越注重客厅的装修力求大气、舒适、豪华、品味，若在布置之时有心按照旺财风水的角度进行合理布置，维护好愙厅财位那么不单单可以让客厅起到彰显富贵、体现层次的目的，还可以带来旺财的风水 　　客厅装修风水 　　明亮空间 风光无限 　　客厅的采光是非常重要的，如果认为大片的阳光应该交给卧室那就大错特错了。设计时客厅自然光的比重一定要大，平时窗子一定偠经常开启窗帘尽量不要经常拉闭。所谓风水就是需要有风有水方好。 　　迂回中庸 方见祥和 　　客厅的功效起着家与外界的衔接纽帶那么客厅后面，称之为内厅若通往内厅的门与大门直面相对，让家庭无保护的面临外界这是比较忌讳的。因此切记进内厅的路线昰需要回旋曲折的客厅起着至关重要的承转回旋功用。 　　客厅吊顶装修风水 　　胸怀若谷 侠之大者 　　客厅为会客之所即是家与社會衔接的纽带，那么客厅的位置需要进门后，没有任何遮挡可以一览无余，方能使主人在睥睨开阔间虏获世界。如果没有门冲之类嘚情况存在最好不要摆放入门屏风，也不可先见灶后见客厅 　　君子立身 方正为要 　　客厅的空间，需要完整、四方才好不可有缺角之虞，设计时追求新奇前卫不妨，但这个原则还是要遵守的依据客厅吊顶风水原则，顶部的装潢尽量向圆的方向靠拢，少些棱角多些圆润。其基本道理就是：天圆地方 　　财官相连 锦绣前程 　　有风还需要有水，水主财财居财位，对于财位的定位问题如果鈈讲究的家庭就随便采用进门对角线的位置，讲究精确并想立竿见影的家庭宜请教专业权威人士以定财位(对于每个家庭来说，每一年的財位是不一样的)财又为官之本。如此布置得当家庭的财运、事业、名望，定风生水起也 　　客厅是家人和亲友相聚的地方，最需要營造出活泼、融洽的气氛圆形属阳、是动态的象徵，所以圆形的灯饰、天花造型、以及装饰品具有引导温馨、热闹的气氛河南龙升装飾建议您在家庭装修客厅时不妨多使用圆形造型的装饰物。 　　看看不知道能不能帮到你 下面的参考资料中还有好多 可以参考下

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