二安替比林对氨基苯基甲烷与钒(Ⅴ)显色反应及其反应机理研究--《化学通报》1999年05期
二安替比林对氨基苯基甲烷与钒(Ⅴ)显色反应及其反应机理研究
【摘要】：二安替比林苯基甲烷衍生物能被高价金属离子钒（Ⅴ）、铬（Ⅵ）、锰（Ⅶ）氧化显深色而用作这类离子的显色剂［１，２］。该类试剂和钒（Ⅴ）显色具有很高的灵敏度，但铜（Ⅱ）、铁（Ⅲ）、铬（Ⅳ）干扰严重且不易消除［３，４］，使方法应用受到了很大限制。为了研究取代...
【作者单位】：
【分类号】：O614.511
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400-819-9993603993:洛阳钼业H股公告(收购英美资源的铌和磷酸盐业务)_洛阳钼业(603993)_公告正文
603993:洛阳钼业H股公告(收购英美资源的铌和磷酸盐业务)
公告日期：
阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪、其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的洛阳栾川钼业集团股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（股份代号：03993）
收购英美资源的铌和磷酸盐业务
本公司有关建议交易的财务顾问
董事会函件载於本通函第1至29页。
将於二零一六年九月二十三日（星期五）下午1时正召开临时股东大会的通告连同相关代表委任表格及回执已於二零一六年八月八日寄发予H股股东。此等表格亦刊载於香港证券交易所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.chinamoly.com)上公布。召开临时股东大会的通告载於本通函IX-1至IX-3页，以便参考。
不论　阁下能否亲身出席临时股东大会，　阁下须依照临时股东大会适用的回执及代表委任表格印列的指示将其填妥、签署及交回。就H股股东而言，须尽早且无论如何最迟须於临时股东大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前将临时股东大会适用的代表委任表格交回本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。
填妥及交回临时股东大会适用的代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会及於会上投票。
二零一六年九月八日
释义..................................................................
词汇..................................................................
董事会函件......
有关铌和磷酸盐业务的资料......
风险因素......
行业概览......
－有关本集团的财务资料......
附录二A－铌业务之会计报告......
附录二B－磷酸盐业务之会计报告......
附录三A－有关铌业务的管理层讨论与分析................................
附录三B－有关磷酸盐业务的管理层讨论与分析......
－经扩大集团的备考财务资料....................................
－合资格人士报告......
－估值报告...................................................
－铌和磷酸盐业务经营所在地的法律及监管体制.....................
－一般资料...................................................
－临时股东大会通告......
前瞻性陈述
本通函所载若干资料构成前瞻性陈述。务请投资者及股东注意，有关前瞻性资料存在固有不确定性，且涉及可能导致经扩大集团或铌和磷酸盐业务的实际业绩、表现或成绩与有关前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、表现或成绩出现重大差别的风险及不明朗因素。此等前瞻性陈述包括但不限於有关经营战略、整合铌和磷酸盐业务的能力、未来业务发展、财务状况及运营业绩的陈述。这些前瞻性陈述并不能被保证其正确性。此外，本通函「风险因素」一节已作出具体提述。
尽管本公司可选择随时更新前瞻性资料，但本公司不承诺於任何特定时间或因应任何特定事件作出更新。务请投资者及股东注意不要过分倚赖该等前瞻性陈述（它们仅截至本通函日期为止）。
於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
本公司发行的每股面值人民币0.20
元的内资股，在上海证券交
易所上市，并以人民币买卖（股份代号：60393）
「A股股东」
「ALuxembourg」
AngloAmericanLuxembourgSRL，於卢森堡注册成立的公司
AngloAmericanFosfatosBrasilLimitada，於巴西注册成立的公
AngloAmericanMarketingLimited
，於英格兰和威尔士注册成
AngloAmericanNibioBrasilLimitada
，於巴西注册成立的公
「AcquireCo」
CMOCBrasilServiosLtda.
，将於巴西注册成立的买方的间接
全资附属公司。
「Ambras」
AmbrasHoldingsSRL，於卢森堡注册成立的公司
「英美资源」
英美资源公众有限公司，於英格兰和威尔士注册的公司，在伦
敦证券交易所主要上市及在约翰尼斯堡证券交易所、瑞士证券
交易所、博茨瓦纳证券交易所及纳米比亚证券交易所第二上市
「英美资源集团」
英美资源及其附属公司
「公司章程」
本公司的公司章程（经不时修订、修改或作其他补充）
「董事会」
「Capital贷款」
CapitalLuxembourg贷款及CapitalPLC贷款
「CapitalLuxembourg」
AngloAmericanCapitalLuxembourgSRL，於卢森堡注册成立
「CapitalLuxembourg贷款」
及CapitalLuxembourg
於二零一二年五月二十四日订
立的循环现金预借贷款协议，CapitalLuxembourg
「CapitalPLC」
AngloAmericanCapitalplc，於英格兰和威尔士注册的公司
「CapitalPLC贷款」
及CapitalLuxembourg
於二零一二年一月二日及二
零一四年一月二日分别订立的两项循环现金预借贷款协议，
CapitalLuxembourg
借出的贷款。两项协议贷款均分配
予CapitalPLC
「鸿商控股」
鸿商产业控股集团有限公司，本公司的控股股东
「交割报告书」
根据买卖协议将由Ambras
编制并经买方同意的财务表格，其草
稿必须不迟於交割後45个营业日交付买方
「CMOCUK」
CMOCSales&MarketingLimited
，於英国注册成立的有限公
司，并为本公司的间接全资附属公司
「CMOCUSA」
CMOCMiningUSALtd.，於美利坚合众国注册成立的有限责任
公司，为本公司的间接全资附属公司
「本公司」
洛阳栾川钼业集团股份有限公司，一间於中国注册成立的股份
有限公司，其A股及H股分别於上海证券交易所及香港联交所上
「公司法」
中华人民共和国公司法
「合资格估算师」
具有上市规则第18章所赋予的涵义
「合资格人士」
具有上市规则第18章所赋予的涵义
「合资格人士报告」
具有上市规则第18
章所赋予的涵义，由RPM
编制的日期为二零
一六年九月八日的合资格人士报告
买卖协议的交割
「控股股东」
具有上市规则所赋予的涵义
「中国证监会」
中国的中国证券监督管理委员会
本公司董事
「巴西国家矿产部」
巴西国家矿产部
「临时股东大会」
将於二零一六年九月二十三日（星期五）下午1时正假座中国河南
省洛阳市洛龙区开元大道239
号钼都利豪国际饭店国际会议厅举
行的本公司临时股东大会（及其任何续会）
任何索赔、收费、抵押、留置、期权、衡平法权利、转让、质
押、所有权保留的质押、用益权、所有权保留、优先受让权、
优先购买权或其他第三方权利、或任何形式的担保权益、或任
何协议、安排或义务所产生的任何前述权益
「经扩大集团」
紧随交割後的本集团
「预估交割现金余额」
根据交割报告书预估的AFB
结算现金余额加上预估的ANB
算现金余额
「预估交割负债」
根据交割报告书预估的AFB
结算负债余额加上预估的ANB
算负债余额
「预估交割营运资金」
根据交割报告书预估的AFB
结算流动资金余额加上预估的
ANB结算流动资金余额
「本集团」
本公司及其附属公司
本公司股本中每股面值人民币0.20
元的境外上市外资股，在香
港联交所主板上市，并以港元买卖
「H股股东」
港元，香港法定货币
中国香港特别行政区
「香港联交所」
香港联合交易所有限公司
「最後实际可行日期」
二零一六年九月八日，於本通函付印前确定就通函所载若干资
料而言的最後实际可行日期。
「上市规则」
香港联交所证券上市规则
「洛矿集团」
洛阳矿业集团有限公司，本公司的控股股东
「最後期限」
买卖协议二零一六年十一月三十日或Ambras
可通知买方作为最
後期限的该等其他日期，前提是Ambras
通知的该等新的最後期
限不晚於二零一七年五月三十一日
CMOCLuxembourgS..r.l.，於卢森堡注册成立的买方的全资附
「商务部」
中国商务部
「发改委」
中国国家发展和改革委员会
「铌和磷酸盐业务」
ANB的所有业务，包括就ANB而言，为铌销售部门
「铌业务」
ANB的所有业务，连同铌销售部门
「铌销售部门」
在建议交易中收购的AML
营销、销售铌的部门，包含(i)交割
拥有的全部铌铁；(i)AML
订立的全部铌销售的合
同、承诺、安排及协议；及(i)AML的部份员工
「NPM」或「
Northparkes」
本公司全资附属公司CMOCMiningPtyLimited
运营的位於澳大
利亚的Northparkes铜金矿
「磷酸盐业务」
AFB的所有业务
中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别行
政区及台湾）
「建议交易」
建议收购AFB
的全部已发行股本、铌销售部门，以及
获取有关Capital贷款的权利
洛阳钼业控股有效公司，一间於香港注册成立的有限责任公
司，为本公司的全资附属公司
RoskilConsultingGroupLtd.
「报告（草拟本）」
重大资产收购报告（收购海外铌和磷酸盐业务）（草拟本）
「人民币」
中国法定货币，人民币
「Roskil报告」
由RCG编制的《铌行业前景》
RungePincockMinarco
「买卖协议」
卖方、卖方担保人、买方和本公司就建议交易订立的买卖协
议，於二零一六年四月二十七日生效并於二零一六年八月四日
「证券及期货条例」
证券及期货条例（香港法例第571
章），不时经修订、补充或以其
他方式修改
股份持有人
「上交所」
上海证券交易所
美元，美利坚合众国法定货币
「估值报告」
具有上市规则第18 章所赋予的涵义，由估值师编制的日期为二
零一六年九月八的估值报告
「估值师」
信协远东有限公司，独立估值师
、ALuxembourg
、CapitalPLC
Luxembourg
「卖方担保人」
AngloAmericanServices(UK)Limited
，於英格兰和威尔士注册
本通函全文所载的美元与港元的所有兑换乃按1.0美元兑7.75港元的汇率折算，惟仅供参考之用。
本词汇表包括本通函中使用并与经扩大集团有关的若干技术词汇的解释。该等词汇及其涵义可能与该等词汇的标准行业涵义及习惯用法不一致。
「C1营运现金成本」
具有BrookHunt所规定的定义，即开采、研磨和精炼的成本，
现场管理及一般费用，与收入或利润不相关的物业及生产的特
许权使用费，金属精矿处理费，以及以及减去副产品价值的运
输及营销费用净额
一种粉末产品，含有为移除废料而对已采矿石进行初步加工所
产生的富选矿物成份。精矿是一种中间产品，仍须待进一步加
工，例如冶炼，以回收金属
含有一种或多种金属的矿化体，其平均品位足以值得进一步斥
资勘探及u或发展。矿床未必能实际开采，故未必能列作资源
探明矿体位置、储量及质量的活动
钢材生产中作为合金添加剂使用的一种铌。铌铁中的铌含量通
常为65%，但也可以有更高品位形式
「原生矿」
矿床中未受氧化作用的原岩
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
粒状三元过磷酸钙
「控制资源」
如JORC准则所界定，乃以合理置信水平估计其吨数、密度、形
状、物理特质、品位及内含矿物的矿产资源，并基於详细可靠
的勘探、采样及藉适当技术从矿脉露头、矿槽、矿坑、开采区
及钻孔等地点得以收集的测量数据，而在确定地质及u或品位
连续性方面，测量地点过於广阔或间距不适当，但其间距紧密
而足以假定连续性
「推测资源」
如JORC准则所界定，乃以偏低置信水平估计其吨数、密度、
形状、物理特质、品位及内含矿物的矿产资源。推测资源乃根
据地质凭证及假设（但未核实）地质及u或品位连续性而推测所
得，并基於藉适当技术从矿脉地表、矿槽、矿坑、开采区及钻
孔等地点得以收集的数据，惟数据可能有限或质素及可靠性未
由澳大利西亚矿冶学会(AustralasianInstituteofMiningand
Metallurgy)、澳大利亚地质学家协会(AustralianInstituteof
Geoscientists)及澳大利亚矿物委员会(MineralsCouncilof
Australia)所组成的联合矿石储量委员会(JointOreReserves
Committee)
「JORC准则」
澳大利亚勘探结果、矿产资源及矿石储量的报告守则（二零零二
年十二月）
「矿山使用年限」
矿山使用年限
「MAPcfr巴西」
磷酸一铵价格包括从国际市场到巴西的成本和海运运费
「探明资源」
如JORC准则所界定，自间距紧密得足以确定连续性和已完全可
靠地获知地质科学数据的地点透过钻孔或其他取样程序而发现
及经检测的矿产资源
「矿山使用年限」
根据现时开采计划，预期矿山将会持续运作的年数
「矿产资源」或「资源」
如JORC准则所界定，在地球地壳内部或表层集结或形成有内在
经济利益的物质，根据其形态、质量和数量合理地推定其具有
实际经济价值。矿产资源的位置、数量、品位、地质特徵和连
续性均已根据特定地质证据和知识进行了解、估计或诠释
百万吨每年
「NbO」或「Nb2O5」
氧化铌，五氧化二铌
一种化学元素，化学符号Nb，主要用途是通过添加一小部份铁
铌合金来提高钢材的强度，是不锈钢等高级别钢中的重要元素
「露天矿」
开采的露天矿坑
「矿石储量」或「储量」
如JORC准则所界定，在探明性及u或控制性矿产资源中符合经
济效益可开采的部份，包括开挖过程中可能出现的贫化物质和
损失拨备。已进行适当的评估及研究，并包括对实际假设的采
矿、冶炼、经济、销售、法律、环境、社会和政府等诸多因素
的考虑和经此等因素修正。此等评估於报告发布时显示该项开
采乃可获合理确证。矿石储量可细分为概略及证实
「氧化物」
金属矿床因气候及表生作用而形成的氧化带中的矿石
第75个百分位(P75)是在选定的历史数据样本中25%的日子期间
已经达到或超过的一种生产水平。它表示如果在无需重大资本
开支的情况下，（根据行业经验）实现工艺稳定的改进，一般在
中期可能会达到的生产水平
「回收率」
就一个加工厂而言，其回收率为所生产的金属质量与给矿中金
属质量的比值
冶金工序的最後阶段，使用粗金属产品提炼纯净或极纯终端产
普通过磷酸钙。破碎的磷酸盐岩与硫酸反应，最终变成粒状，
供最终用途
加工厂在提取有价值矿物後所产生的废料（残留物）
三元过磷酸钙。高浓度磷肥的一种，其磷含量高於普通过磷酸
钙。磷酸与磷酸盐岩反应生成三元过磷酸钙
董事会函件
（股份代号：03993）
执行董事：
注册办事处：
李朝春（董事长）
中华人民共和国
非执行董事：
马 辉（副董事长）
独立非执行董事：
香港主要营业地点：
皇后大道东183号
合和中心54楼
收购英美资源的
铌和磷酸盐业务
兹提述本公司日期为二零一六年四月二十八日、二零一六年五月二日、二零一六年五月十日、二零一六年五月十三日、二零一六年五月十五日、二零一六年五月二十五日、二零一六年六月二十一日、二零一六年七月十五日、二零一六年七月二十九日、二零一六年八月五日、二零一六年八月八日、二零一六年八月十七日及二零一六年八月三十一日的公告，内容有关（其中包括）建议交易及於二零一六年八月八日日寄发予股东的临时股东大会通告。
董事会函件
本通函旨在为　阁下提供，其中包括，(i)关於建议交易（包括(a)铌和磷酸盐业务的财务资料；(b)经扩大集团的备考财务资料；(c)合资格人士报告；及(d)估值报告）的详尽资料，以便　阁下可就於临时股东大会投票赞成或反对该等提案作出知情决定。
於二零一六年的八月八日，董事会批准（其中包括）关於《洛阳栾川钼业集团股份有限公司的重大资产收购报告（收购海外铌和磷酸盐业务）（草拟本）和其概要》的决议案。报告（草拟本）按照中国证监会的规定编制。报告（草拟本）的范围主要为重大资产重组的条款；建议交易各方的基本资料；以及建议交易的主要条款。关於报告（草拟本）的所有重大资料已经在本通函中披露（包括附录）；投资者亦可参阅於二零一六年八月八日在上海证券交易所、联交所和本公司网站刊发的报告（草拟本）（仅中文版）。
买方（本公司的全资附属公司），及本公司与卖方订立买卖协议，据此：(i)Ambras及AALuxembourg同意出售而买方同意买入AAFB及AANB的全部发行股份权益；(ii)AAML同意出售而买方同意买入铌销售业务的权益；(iii)CapitalPLC同意转让CapitalPLC贷款的收益予买方而买方同意获取有关CapitalPLC贷款的权利（即於交割日期业务结束时根据AANB及CapitalLuxembourg（卖方之一）於二零一二年一月二日及二零一四年一月二日分别订立的两项循环现金预借贷款协议，向AANB借出的贷款总额。CapitalLuxembourg向AANB作出CapitalPLC贷款以为建设BoaVistaFreshRock工厂(BVFR)提供资金（详情请参阅「有关铌和和磷酸盐业务的资料」一节）；(iv)CapitalLuxembourg同意转让CapitalLuxembourg贷款的收益予买方而买方同意获取有关CapitalLuxembourg贷款的权利（即於交割日期业务结束时根据AAFB及CapitalLuxembourg（卖方之一）於二零一二年五月二十四日订立的循环现金预借贷款协议，向AAFB借出的任何贷款金额。CapitalLuxembourg向AAFB作出CapitalLuxembourg贷款以为AAFB的业务营运提供灵活性；(v)本公司作为担保人，同意为买方妥善及准时履行其於（其中包括）买卖协议项下的义务提供担保；及(vi)卖方担保人同意为卖方妥善及准时履行其於（其中包括）买卖协议项下的义务提供担保。
董事会函件
在建议交易完成後：(i)AAFB及AANB将成为本公司的间接全资附属公司；(ii)买方（或其集团旗下另一间成员公司）将间接持有铌销售部门；及(iii)买方（或其集团旗下另一间成员公司）将收取Capital贷款的全部利益。铌销售部门的员工将受雇於CMOCUK，并且铌销售部门将由CMOCUK开展。
二零一六年四月二十七日
卖方担保人；
据董事於作出一切合理查询後所知、得悉及确信，卖方及其最终实益拥有人为独立於本公司的第三方，并非本公司或其关连人士（定义见上市规则）的关连人士。董事亦确认，据其於作出一切合理查询後所知、得悉及确信，与卖方、卖方担保人或其最终实益拥有人各自并无须根据上市规则第14.22条与收购合并计算的先前交易。
董事会函件
将予收购的资产及业务
买方已在卢森堡成立全资附属公司LuxCo以及在英国成立全资附属公司AcquireCo，买方亦正在巴西成立一家全资附属公司AcquireCo，买方正成立LuxCo、CMOCUK及AcquireCo以履行其於买卖协议项下的若干责任，包括：
AcquireCo将从Ambras及AALuxembourg收购AAFB及AANB的全部已发行股本，不
附带所有产权负担，并连同於交割日期及之後所附带及应计的一切权利（包括，但不限於，收取所有在交割时及之後宣布及派发的股息及分派）；
CMOCUK将从AAML收购铌销售部门的权益；及
LuxCo将承担有关CapitalPLC贷款及CapitalLuxembourg贷款的权利。
有关铌和磷酸盐业务的进一步资料载於下文「有关铌和磷酸盐业务的资料」一节。
受下文「总对价调整」一段所载调整的制约，建议交易的总对价金额（「总对价」）为15亿美元（相当於约111.625亿港元），将於交割时付予卖方。
买方将通过现有的现金储备及未提取授信额度的组合支付总对价金额。诚如本公司刊发的日期为二零一六年五月二十日及二零一六年八月八日的公告所披露，总对价将不会由建议非公开发行A股所得款项提供资金。建议交易及建议非公开发行A股并非互为条件。非公开发行A股所得款项会用作补充本公司为支付总对价而使用的资金。於最後实际可行日期，除建议非公开发行A股外，本公司并无任何其他集资计划。
董事会函件
总对价金额乃经本公司及本公司专业顾问就卖方提供的信息做出尽职审查及财务分析，与卖方的管理层及专业顾问谈判（作为竞争非常激烈的投标过程的一部份），参考铌和磷酸盐业务的资源及储备、采矿计划和运营、稳定的市场动态、具竞争力的成本架构、铌和磷酸盐业务的协同效应及经本公司评估资产的前景、更为多元化的现金流及盈利基础所带来的战略效益後，根据公平原则而厘定。
此外，估值报告的结论为铌和磷酸盐业务於二零一六年六月三十日的估计市值约为14亿美元至18亿美元（相当於约108.5亿港元至139.5亿港元）。总对价（假设并无调整）为估值师评估铌和磷酸盐业务的估计市值范围内。鉴於估值报告乃於订立买卖协议後根据上市规则编制，於厘定总对价时并无参考估值报告。
除财务分析外，董事会在厘定建议交易的合适估值时已考虑下列因素：
铌业务是稀有、优质、耐用及低成本的资产，於建议交易完成後，预期本公司将成
为全球第二大铌生产商；
在整个商品周期中，铌市场拥有具吸引力的市场基本因素和稳定的定价；
铌业务将直接受益於去风险的重大扩充，并正进一步优化；
铌业务和本集团可利用现有客户基础及内部市场推广专长，以提高客户接触面、加
强与客户的直接关系，以及推动交叉销售的潜力；
硫酸盐业务进一步使本公司的业务组合多元化；
董事会函件
硫酸盐业务在结构上受益於其地处位置；
硫酸盐业务拥有强大的基础因素，推动卓越的财务业绩；及
硫酸盐业务可提供短期增长与长远增长的选择性。
总对价调整
在交割时，总对价金额须按以下项目来进行调整：
15亿美元；加上
预估期末现金余额；减去
预估期末负债水平；加上u减去
预估期末营运资金调整。
若预估期末营运资金超过114,400,000美元（「基本营运资金水平」），总对价金额将加上此绝对差异。若预估期末营运资金少於基本营运资金水平，总对价金额将减去此绝对差异。
基本营运资金乃基於AAFB及AANB截至二零一五年十二月三十一日止十二个月经调整月末净营运资金结余的平均数厘定，即AAFB为77.6百万美元及AANB36.8百万美元，总金额为114.4百万美元。
在最终确定交割报告书时，预估交割现金余额、预估交割负债、预估交割营运资金调整与交割报告书中此类科目的最终数额之间的差异须根据买卖协议作出调整。该等调整还应考虑Ambras通知买方有关根据买卖协议的巴西所得税将扣缴的金额进行调整。任何交割後调整金额应在交割报告书最後确定後10个工作日当日或之内支付，并须包括一笔参考自交割日期至付款日期根据LIBOR+年化4%的利息率加计利息，逐日加计利息的额外款项。任何付款均须以美元清算资金支付。
董事会函件
交割须待若干条件获达成或豁免，其中包括但不限於：
中国监管批覆：收到中国监管部门的所有批覆包括：
发改委的境外投资备案；
商务部的企业境外投资证书；
国家外汇管理局的外汇登记证；及
商务部的合并控制批准。
股东批准：股东批准收购。
如果先决条件在最後期限或之前未获得达成，则买卖协议应告失效，且买方或卖方概不会据此而拥有针对对方的任何索偿，对买卖协议中指明的义务的任何违反则除外。於最後实际可行日期，本公司已取得所有的中国监管批准，即先决条件(a)(1)、(2)、(3)及(4)已达成。
本公司无条件并不可撤回地向卖方担保买方根据（其中包括）买卖协议妥善及准时履行所有义务。
卖方的担保人无条件并不可撤回地向买方担保卖方根据（其中包括）买卖协议妥善及准时履行所有义务。
董事会函件
交割应於二零一六年九月三十日发生，或如先决条件未获达成或於有关日期前被驳回，则交割应於先决条件的达成或驳回的通知已发生月份的最後营业日发生，或在Ambras的选择下，倘先决条件已达成或驳回的情况下，估计分配时间表及估计结束声明寄发後五(5)个营业日，或买方及Ambras可能协定的有关其他日期。
於交割时，（其中包括）Ambras与AALuxembourg将订立税项契约书，据此，Ambras与AALuxembourg将同意就若干交割前税项负债（须作惯常扣除并经限制）向买方作出弥偿。税契亦将包括Ambras、AALuxembourg及买方各方就第二税项债务以及有关代扣税、增值税、退税、司法备存金、从第三方收回款项、超额拨备、税收管理及索偿行为的条文所作弥偿。
控股股东的承诺
本公司控股股东鸿商控股及洛矿集团於最後实际可行日期合共持有本公司约63.14%的权益，彼等承诺就建议交易的决议案投赞成票。
有关铌和磷酸盐业务的资料
因铌业务在特殊合金和钢铁生产中可发挥关键的增值作用，该业务会是公司已有钼、钨矿核心业务的一个重要战略补充。此外，铌业务是收购全球现有三大生产商之一，并进入相对於其他行业具有稳定价格的市场的一个独有机会。
铌业务生产并出口铌铁合金，并在近期通过耗资约3.8亿美金打造的新厂BoaVistaFreshRock（「BVFR」）成功实现显着产能扩充。该厂为全球三大铌生产商之一，预计在完成其当前进行中的产能提升後，该板块业务将会成全球第二大铌生产商，现已基本完工。大体而言，铌业务由BoaVista矿、AresLeste、一号和二号Mina以及MorrodoPadre矿床组成。
根据合资格人士报告，当前采矿计划考虑的矿山使用年限至少直到二零三八年。加工程序包括新建的BVFR工厂、BV工厂以及铌尾矿厂（「尾矿厂」），该尾矿厂则负责回收由於加工磷酸盐选矿厂的磷酸盐尾矿而产生的铌。铌业务还包括铌销售部门，该部门由AAML持
董事会函件
有，执行伦敦和新加坡的市场营销部门，为全球客户关系网罗提供支援。铌业务分别在二零一四年和二零一五年实现铌（铌铁合金中所含的铌）销售量4,600吨和5,100吨。截至二零一六年三月，BVFR工厂已达到商业性生产，完成升级後，其可支持铌业务达到总体的年产能总计9,000吨。
截至二零一六年六月三十日，有关铌业务的JORC矿石储量及其他矿产资源的信息载於下文「有关铌和磷酸盐业务的资料」一节。
磷酸盐业务起到了为公司的金属业务组合提供战略角度上极其重要的多元化的作用。因巴西强健的供需动态，该业务拥有优质的长期基本面和乐观的行业预期。巴西是世界上第三大磷酸盐消费国，主要用於包括大豆、咖啡和糖蔗的农作物生产，同时巴西也具备世界上最大面积的潜在可耕作土地。
磷酸盐业务经营由Chapado矿、Ouvidor选矿厂、Catalo及Cubato化工厂以及位於巴西Goiás州的两个高品位未开发矿床（Coqueiros及MorroPreto）构成。该磷酸盐业务是一条综合完整的业务Q，涵盖了磷酸盐矿的开采、精炼提纯获得五氧化二磷精矿以及处理中间和最终产品。二零一五年，Chapado矿uOuvidor选矿厂生产了140万吨精矿，其五氧化二磷(P2O5)精矿在巴西具备最高品位，同时该矿仍拥有约37年的寿命。
截至二零一六年六月三十日，有关磷酸盐业务的JORC矿石储量及其他矿产资源的信息载於下文「有关铌和磷酸盐业务的资料」一节。
AAFB与AANB所持的采矿许可证及地面使用权
诚如合资格人士报告所披露，所有主要采矿权目前对资产的持续经营有效，以支持计划生产率。所有由AAFB及AANB持有的相关采矿及勘探许可证及授权列表於「有关铌和磷酸盐业务的资料」一节。根据一般巴西条例，勘探许可证拥有续期最後期限(RFPq)，而按照监管机构标准申请程序，AAFB及AANB享有优先权重续该等许可证。
董事会函件
诚如本公司的巴西律师所告知，AAFB与AANB为「有关铌和磷酸盐业务的资料」一节中彼等名称项下的表格列出及所述的矿产权注册持有人。矿产权的权利并无受到限制。
按照国际财务报告准则编制的截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日两个年度的归於铌和磷酸盐业务的财务资料载列如下：
二零一四年
二零一五年
息税折旧前利润
涵盖了由於BVFR於二零一五年尚未实现商业性生产导致被资本化的潜在息税前利润1,700万
受雇於AAFB及AANB的员工将转移至相关实体，并且其雇佣合约将仍属相关实体。於交割後，向铌和磷酸盐业务提供服务的AAFB及AANB的员工将受聘於AcquireCo，而AcquireCo将作为该两个业务的服务公司。
买方已同意为铌销售部门雇佣的员工继续提供就业，并且雇佣条款很大程度上不变且整体而言不劣於交割前卖方所提供的条款。该等员工将受聘於CMOCUK。
卖方及英美资源资料
Ambras及AALuxembourg为英美资源的全资附属公司（透过居间控股公司）。两家公司合共持有AAFB的100%权益、AANB的100%权益（AAFB持有AANB约0.%权益）。英美资源间接持有AAML位於伦敦和新加坡的相关的铌销售及营销部门，即铌销售部门。
英美资源是全球多元矿业集团。其业务涉及设计和开发矿场、采矿、加工及向全球客户销售其产品。英美资源是一家领先的钻石（透过DeBeers）、铂及铜生产商，并且还持有铁矿石、镍及煤的资产组合。
董事会函件
买方及本集团资料
买方是一家於香港注册成立的有限责任公司。买方为本公司全资所有。LuxCo是一家於卢森堡注册成立的公司。CMOCUK於英国注册成立。於注册成立时，AcquireCo将是在巴西注册成立的公司。CMOCUK和LuxCo将为买方的全资直接附属公司，而AcquireCo将为买方的间接全资附属公司。
本集团主要从事矿物产品的开采、加工及营销。本集团是世界最大的钼生产商及钨生产商之一，及澳洲第四大的铜生产商。二零一五年，本公司实现钼精矿（钼金属当量100%）产量
16,999吨，单位生产成本为人民币53,906元u吨，钼金属回收率为85.13%。同年，本公司实现钨精矿（三氧化钨金属当量100%）产量9,825吨（不含洛阳豫鹭矿业有限责任公司），单位生产成本为人民币14,925元u吨，钨金属回收率为78.25%。另外，二零一五年，按80%的股本权益计算，NPM实现铜金属产量39,964吨，C1现金成本为每磅0.64美元，铜回收率为88.03%。本集团的主要运营资产包括位於中国洛阳的三道庄钼钨矿及设施以及位於澳洲新南威尔士州Parkes镇附近的Northparkes铜金矿业务。本公司在香港联交所(HK3993)及上海证券交易所(SH603993)两地上市。
建议交易的理由及益处
诚如本公司二零一五年年度报告所披露，成功收购及稳健运营Northparkes後，本公司将利用大宗商品周期中的周期性机会，并积极谨慎地寻求对优质海外资源资产的合并及收购。
本公司已对在大宗商品周期各节点及Northparkes交易後跨各种大宗商品及地区范围的大量收购机会进行评估。然而，由於本公司对海外收购及资本配置采取审慎方式，直至收购铌和磷酸盐业务，本公司并未执行任何此类机会。
董事会函件
在英美资源的销售过程中，数月期间本公司对铌和磷酸盐业务进行广泛的尽职调查，包括实地考察、查阅大量技术及运营资料、财务业绩、关键合同及考察铌和磷酸盐业务及卖方的管理团队。
董事会视拟议收购为一个颇具吸引力的商机，可增强本集团的策略，(i)发展其由优质基本金属、特种金属及贵金属资产构成的业务组合，及(ii)在二零一三年收购Northparkes後继续扩阔其国际业务。铌和磷酸盐业务是一个独特的具有吸引力的组合，能产生强大的现金流和提供重要的行业增长机遇，并得到历史悠久的经营管理纪录的支撑。此外，铌和磷酸盐业务是一项全面整合的业务，执行联合采矿计划，以最优化矿山使用年限计划、共用的基础设施，以及尾矿厂加工来自磷酸盐厂的富含铌尾矿的加工工序，否则该等尾矿将被视为废物。铌和磷酸盐业务强大、长期的基本面使其在市场中占据领先的竞争地位。
本公司具备管理海外采矿项目的经验和专门知识，在收购和经营Northparkes金铜矿中得以体现。除了本公司管理层的专门知识外，本公司拟保留目前铌和磷酸盐业务的管理团队，以确保资的平稳过渡和持续运营。
本公司决定拓展铌和磷酸盐业务，反映其认为，由於以下主要亮点，收购铌和磷酸盐业务可能会为股东产生有吸引力的长期回报，并且将会提升本集团的业务及财务表现：
铌业务是稀有的、优质、长寿命、低成本资产，有望成为全球第二大铌生产商
董事会认为，铌业务作为全球三大铌生产商之一预期在BVFR完成产能扩充後位列第二，是独一无二的优质生产性矿产资产，此类规模、品质的资产的收购机会实属罕见。
铌业务在全球铌生产商中拥有第二大储量和资源，能够支持直至二零三八年的长矿山使用年限。截至二零一六年六月三十日，铌业务的JORC报告矿产资源及矿石储量基础如下：
JORC报告的探明及概算铌矿石储量为4,150万吨矿石，品位为0.8%Nb2O5，矿
石材料边界品位为0.5%Nb2O5和来自磷酸盐尾矿材料品位为0.7%Nb2O5的3,080
董事会函件
JORC报告的探明或控制铌矿产资源为3,890万吨矿石，品位为1.0%Nb2O5，露
天开采边界品位为0.5%Nb2O5和0.7%地下开采；
JORC报告的推测铌矿产资源为4,410万吨，品位为1.1%Nb2O5，露天开采边界
品位0.5%Nb2O5和0.7%地下开采；及
矿产资源包括矿石储量。
吨数是指干态下报告的公吨数。
报告中数字四舍五入，可能导致小的制表误差。矿产资源及矿石储量已按照二零一二年版JORC准则汇报。
矿石储量及矿产资源声明须与附录五合资格人士报告一并阅读，其中包含要求的JORC准则和香港联交所第18章披露。
当前的矿山使用年限计划假设新的BVFR工厂的原岩供给至二零三一年结束，并且当前的铌矿山使用年限於二零三八年结束。但是，现有地下资源提供多种具吸引力的潜在选择，可以从二零三一年开始继续利用BV和BVFR工厂的过剩产能。鉴於磷酸盐矿山使用年限直至二零六一年止，BV和BVFR工厂於二零三八年後的继续经营还将使得磷酸盐尾矿中铌的提取得以延续。就附录五《合资格人士报告》的所述，尚须要进一步的研究及测试工作，以确认该潜力的可行性。
此外，此项优质资产规模巨大，将从现金流和运营角度大大增强本公司业务组合。
根据Roskill报告，铌业务是全球成本第二低的铌生产商，预期BVFR增产後，随着产能扩大，将会保持和进一步降低成本结构。於二零一五年，铌业务产出铌含量为6.3千吨的产品，而C1运营现金成本（不包括矿区使用费）仅略高於铌平均实售价格的一半。
铌市场在整个大宗商品周期中定价稳定，拥有具吸引力的市场基本面
董事会坚信，铌业务是对本集团现有业务组合的有利补充，现有业务主要包括铜、钼和钨金属，均更易受大宗商品价格波动的影响。
董事会函件
董事会以Roskill报告作为铌市场的定价参考。RCG自1930年起为国际金属与矿产研究方面的翘楚，亦属少数拥有铌定价数据的谘询企业之一。RCG为一家独立私营企业。
董事会认为，Roskill报告所载定价资料属合适，而董事亦已合理谨慎考虑此等资料。董事会并无理由相信，此等资料在任何重大方面存有错误及有所误导，或因任何事实遗漏而致使此等资料在任何重大方面存有错误及有所误导。
此外，由於Roskill数据与铌的实际定价之间并无重大偏差，故董事会认为Roskill报告属为铌进行定价的可靠评估基准。
根据Roskill报告，就目前而言，铌铁的价格很多年基本没有变化。二零零九年全球经济下滑期间，在对铌铁的需求骤降之时，相较其他大宗商品，铁铌价格保持相对稳定。自二零零九年到二零一五年，与其他大宗商品更大幅度的价格下跌和波动相比，铌铁价格持续稳定。
下图载列基於彭博社数据自二零零八年至二零一六年七月一日铌、铜、铁矿石、钼和钨的历史价格比较。
大宗商品价格
（变基到铌）美元
资料来源：彭博社和RCG。来自RCG的铌价格，2016年初至今每月价格基於铌含量66%铌铁产品报价的所报铌铁价格。铜价格基於伦敦金属交易所的现金铜价。铁矿石
价格基於中国青岛62%铁矿石指数。钨价格基於中国国内钨精矿65%WO3。钼价
格基於伦敦金属交易所的钼现货价格。
董事会函件
根据Roskill报告，由於以下原因，铌市场的定价将会持续稳定：
市场份额（约88%）决定了价格主要由CompanhiaBrasileiradeMetalurgiae
Minerao（「巴西矿业公司」）制定；
铌的使用提供了势不可挡的技术优势；
其他合金元素（包括钒）对铌的替代性低；及
铌成本低，对整个钢铁生产成本影响很小，使其终端需求受价格影响较小。
根据Roskill报告，尽管行业产能过剩，多年以来，包括铌业务在内的相互竞争的铌生产商同主导者巴西矿业公司共分全球市场，价格保持稳定。巴西矿业公司的策略主要集中於增长铌铁市场；因此，多年来，巴西矿业公司一直在透过宣传技术优势和增加不同终端应用的铌附加值推动对铌的需求和应用。
鉴於相对於其他商品的长期价格稳定性、整体市场结构的支撑和竞争环境，董事会认为，涉足铌市场可以增强财务确定性，并在短期和长期为本集团采矿资产组合提供周期平衡性。
铌业务从风险规避、具有重大意义的扩张中直接受益，并且将进行进一步优化
耗资约3.8亿美元的BVFR工厂於二零一四年十一月完工，随着BVFR产能逐步释放，铌业务的重大产能扩张计划於近期完成。随着於二零一六年三月实现商业性生产，扩张风险显着降低，相较二零一五年，铌业务可望於二零一六年实现产量扩大。於二零一六年下半年BVFR工厂达到额定产能後，当前铌设备产能有望增加到每年6.8千吨。结合一系列消除瓶颈和产能提升举措，铌业务有望达到铌年产量总计9.0千吨。铌业务有望成为世界第二大铌生产商。
董事会函件
铌业务和本集团可以利用现有客户基础及内部营销专长提高客户覆盖，巩固直接客
户关系，并提升交叉销售潜力
铌业务补充了本集团现有的钼矿及钨矿运营，增强了特种合金的领导地位。铌和钼均用於特种钢材生产。增加铌业务将扩阔本集团为下游钢厂客户提供产品的范围。
鉴於相似的目标客户群，董事会预期，在本集团和铌业务客户网络、营销及售後技术支援方面获取潜在交叉销售的协同效应。董事会还预期，铌业务能够利用本集团现有增值钢材客户网络支援铌业务透过向直接销售的转变持续优化客户群。此外，本集团凭藉其在中国拥有的强大市场推广能力、客户关系和市场领先地位，能够最大程度提高铌业务在中国的潜在销售扩张，二零一五年铌业务在中国的销量仅占其总销售的38%。同样，本集团可以利用铌业务在欧洲及其他西方国家的销售网络和客户群将本公司钼业务扩展到海外市场。
鉴於以下主要亮点，预期磷酸盐业务收购将会增强本集团的业务和业绩：
磷酸盐业务进一步多元化本公司业务组合
磷酸盐业务有利於本公司现有金属业务组合多元化。本公司将成为巴西低成本的第二大磷酸盐供应商。磷酸盐生产与农业息息相关，磷酸盐同氮和钾是肥料的三大主要组成部份。过去五年，磷酸盐需求量稳步增长，由於全球的农产品需求增长，短中期内仍有望增长。磷酸盐业务生产「低浓度」和「高浓度」磷酸盐产品，均在当地出售。本公司有能力改变其产品组合以适应当地市场需求和条件。收购磷酸盐业务後，本公司透过拥有新的大宗商品组合、新的地理位置，并获得直接接触巴西当地农业市场的机会，实现其工业金属和贵金属产品多元化。
磷酸盐业务地理位置优越
磷酸盐业务位於巴西农业中心区域，因此具有重大的结构和物流优势。巴西拥有全球面积最大的潜在可耕作土地和淡水资源，降水量规律、全年作物收成期、具有竞争力的农业成本、低成本土地、合格劳动力和稳定的监管环境。农业是巴西经济的
董事会函件
重要组成部份，将持续成为出口收入和当地就业的主要来源。例如，巴西是世界上最大的咖啡豆和甘蔗生产国，以及第二大大豆生产国，支撑着当地关键的出口行业。
农业部门在巴西的重要性使该国成为全球第三大磷酸盐消费国、巴西受到当地磷酸盐产品生产有限的制约，因此，巴西市场目前依赖进口满足肥料需求。
鉴於巴西对农业的依赖和肥料的结构进口赤字两者的结合，磷酸盐业务的良好定位必将持续成功：较之其他当地主要需求地区的生产商和进口商，其拥有最低交货成本优势，包括运输、交通和其他物流方面。
磷酸盐业务强大的基础驱动出色的财务业绩
磷酸盐业务持有矿山的五氧化二磷品位为巴西最高。这种高原位含量界限使该业务能够用最低的落地成本将产品交付给重要需求地区的既有的稳固的客户群。目前，储量的矿山服务年限超过46年，并有额外的潜在勘探上升空间。此外，磷酸盐业务是巴西第二大也是仅有的三大垂直整合肥料生产商之一，上游和下游运营业务包括磷矿开采、加工和五氧化二磷精矿提纯以及中间产品和最终产品生产。
磷酸盐业务提供短期和长期增长之选择
磷酸盐业务拥有一系列有价值的增长选择，包括增加业务范围的机会和增加「低浓度」和「高浓度」肥料混合生产的灵活性。鉴於该业务战略上具有吸引力的地理位置和所需资本投资的巨大增长性质，此等棕地扩张选择有潜力产生稳健回报。磷酸盐
董事会函件
业务还有选择权开发Coqueiros矿床（临近现有Chapado矿区的一个重要矿体）以及MorroPreto矿床（一项有机会向巴西主要农业地区大幅扩张的绿地投资）。
在本公司现有的铜、钼、金及钨业务之上增添铌业务，此举增强本公司在合金市场的领导地位，而产品组合增添硫酸盐则通过降低整体风险以及钢合金的集中程度，使其严重商品风险覆盖范畴较广。在Northparkes交易完成後，本公司将通过提高其地域覆盖并增加营运地区，继续扩展其全球版图。硫酸盐业务通过巴西其中一间主要农业中心享有最低成本效益，而该业务亦带来重大稳定营运利润，增附本公司营收与和现金流。通过新收购事项，本公司成为活跃於巴西以及南美两个新兴全球市场的重要参与者。
建议收购的好处
基於本公司（参照估值报告及合资格人士报告）对铌和磷酸盐业务资产净值、盈利能力及现金流产生能力的估计，董事会预期，建议交易将可立即提升公司每股资产净值、每股收益及每股现金流。此外，董事（包括独立非执行董事）认为，建议交易的条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
建议交易之影响
董事确认，建议交易将不会造成本公司控制权变更。
假设自最後实际可行日期至交割日期期间持有的铌和磷酸盐业务参股权益不变，本公司及铌和磷酸盐业务於最後实际可行日期及紧随交割後的架构简图如下所示：
董事会函件
於最後实际可行日期：
Anglo（英国）
AngloAmericanServices(UK)Limited
AngloAmericanInvestments(UK)
Limited（英国）
AngloAmerican
AngloAmericanHoldingsLimited
InternationalHoldings
Limited（英国）
(1%由Anglo和
(透过居间控股公司,
AngloAmerican
1%由Anglo控股)
Investments(UK)控股)
AALuxembourg
（卢森堡）
（卢森堡）
董事会函件
紧随交割後：
0.0000001%
99.9999999%
（卢森堡）
0.0000001%
99.9999999%
99.9999999%
0.0000001%
董事会函件
於交割後：(i)AAFB及AANB将成为本公司的间接全资附属公司。
下表载列本集团的主要财务数据及建议交易完成後经扩大集团的备考财务资料（就备考综合财务状况表而言犹如建议交易已於二零一六年六月三十日完成），仅供说明用途。经扩大集团的备考财务资料乃根据董事的判断及假设编制，仅供说明用途。鉴於其假设性质，该财务资料或会并不反映经扩大集团於二零一六年六月三十日或任何未来日期的真实财务状况。由於编制经扩大集团的备考财务资料所用铌和磷酸盐业务的资产、负债及或然负债预期公允价值或会与交割後的实际公允价值存在差异，建议交易的真实财务影响或会与本通函附录四所示财务状况有重大差异。
综合财务业绩表
建议交易对本公司财务业绩之影响
根据本通函附录二A和二B所示铌业务和磷酸盐业务会计师报表，截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两年铌和磷酸盐业务应占净利润总计（除税前）分别为112.75百万美元和83.3百万美元；而同期铌和磷酸盐业务应占净利润总计（除税後）分别约为49.20百万美元及56.43百万美元。
董事会函件
根据本公司、AAFB及AANB的二零一五年经审核财务资料，下表载列建议交易对本公司财务业绩的预期影响：
本公司经审核
於交割後本公司
综合财务业绩表
估计财务业绩
人民币（百万元）
人民币（百万元）
母公司所有者应占净利润
上表中美元兑人民币的换算按1.00美元兑6.68人民币的汇率，仅供参考之用。
综合财务状况表
经扩大集团
於二零一六年
於二零一六年
六月三十日的
六月三十日的
备考综合财务
未经审核综合
状况表（如
财务状况表
附录四所披露）
人民币（千元）
人民币（千元）
总流动资产
18,468,354
34,334,396
36,829,871
总流动负债
10,379,812
16,561,455
19,209,882
控股人权益总计
17,772,941
17,619,989
有关经扩大集团备考财务资料的进一步详情请参阅本通函附录四。
董事会函件
诚如本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告所摘录，本集团於二零一六年六月三十日的未经审核综合资产净值约为人民币17,773百万元，其中总资产及总负债分别约为人民币34,334百万元及人民币16,561百万元。诚如本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度的经审核财务报表所摘录，本集团截至二零一五年十二月三十一日止财年的净利润总额约为人民币703百万元。
根据本通函附录四所载的经扩大集团备考财务资料，经扩大集团於二零一六年六月三十日的备考资产净值约为人民币17,620.0百万元，其中备考总资产及备考总负债分别约为人民币36,829.9百万元及人民币19,209.9百万元。
经扩大集团於二零一六年六月三十日的备考综合财务状况表乃根据(i)本公司已公布的截至二零一六年六月三十日止六个月中期报告内所载的本集团於二零一六年六月三十日的未经审核综合财务状况表；及(ii)附录二A和二B所载的铌和磷酸盐业务於二零一六年六月三十日的经审核合并财务状况表，已与本通函附录四所载相关附注内描述的备考调整金额综合，假设建议交易於二零一六年六月三十日完成。
经扩大集团的财务及业务前景
经扩大集团将继续专注於其成为重要基础金属、贵金属和特种金属生产商的目标。经扩大集团将专注於有效管理现有资产，以维持其生产状况及具有竞争力的成本优势，并提升经营效率以提高盈利能力。董事会将根据市况，继续抓住机会，进一步发展及扩大项目。
经扩大集团亦将通过多元化的大宗商品，包括钼、钨、铜、铌和磷酸盐，创造现金流。董事会相信，经扩大集团更广阔的终端市场、地域和客户接触能够产生更稳健的财务业绩和现金流。
我们亦将继续依赖在中国及其他司法权区的强大市场营销能力及广泛的全球客户网络，保持我们的经扩大集团的主要大宗商品的竞争地位和客户关系。经扩大集团会不断开发新客户及供应商，以扩大贸易业务投资组合及增强创收能力。
董事会函件
经扩大集团将拥有增强的大型平台，在海外进行进一步收购，为经扩大集团带来巨大价值。经扩大集团将拥有获取大量资金的渠道，令本其有能力把握贵金属、基础金属及特种金属方面的增值收购的机会。特别是，经扩大集团将考虑收购建设u开发相关风险有限的生产性或快投产的资产。
经扩大集团将继续监测全球金融市场及其自身资本结构，并不断重估其业务的最佳资本结构，此举或会涉及新的银行信贷商谈、重新就现有银行信贷商谈以及进入公开股权及债务资本市场。经扩大集团将不断寻求合适的资本结构以支撑其战略目标，同时尽可能减少资本成本。
业务规划及策略
铌和磷酸盐业务是具有长期运营历史和管理业绩的优质资产。此外，铌业务最近透过BVFR工厂於二零一六年三月成功实现商业性生产，完成了一次重要产能扩充。从中短期来看，董事会有意因应市场需求及条件令BVFR工厂全面投入生产。从各业务角度来看，业务规划及策略将包括以下方面：
铌业务重点：
实现BVFR工厂全面生产；
去瓶颈化优化工程进入加速阶段；
监控进一步成本优化的机遇；及
透过扩大长期合同客户群和直接客户关系持续扩大客户群。
董事会函件
磷酸盐业务重点：
多元化增长选择，包括棕地和绿地扩张潜力大幅扩大业务范围，以及增加「低
浓度」和「高浓度」肥料生产组合的灵活；及
持续发展和实施运营改进，以推动生产进步及优化成本控制。
鉴於铌和磷酸盐业务成熟和先进的开采作业、BVFR工厂扩张完成和两资产历史相对稳定、强大的现金流创造能力，本公司预期资本开支主要与继续运作及发展及厂房基础设施有关。
根据本公司对铌和磷酸盐业务的现金流量状况（包括现金经营成本、资本开支及强劲的正现金流量）的预测、对一系列合理的大宗商品价格方案的评估，本公司预期铌和磷酸盐业务将自行以其产生的现金流为其自身的资本开支及营运资金需求提供资金。於交割後，本公司将对铌和磷酸盐业务进行审查，制定涵盖长达5年的预算及中期规划（每年对有关预算及计划进行检讨）。该预算及中期规划将包括对铌和磷酸盐业务的资金状况进行审查。倘若铌和磷酸盐业务的整体资金状况出现短缺，本公司将透过内部资源或其他本公司认为适当的方式为铌和磷酸盐业务提供资金。
如本公司之公告所披露，於二零一六年五月九日，在本公司最近刊发的经审核财务报表日期後，买方和本公司（作为担保人）与PhelpsDodgeKatangaCorporation及Freeport-McMoRanInc.订立一项股权购买协议，据此，买方同意收购Freeport-McMoRanDRCHoldingsLtd（一间百慕大获豁免公司）.
的全部已发行在外普通股，Freeport-McMoRanDRCHoldingsLtd.持有TFHoldingsLimited（一间百慕大获豁免公司）的70%权益，而TFHoldingsLimited则持有TenkeFungurumeMiningS.A.的80%权益，TenkeFungurumeMiningS.A.则拥有位於刚果民主共和国的TenkeFungurume铜钴矿。对价为26.5亿美元（相等於约206.7亿港元）（按惯例调整）加上一定或有购买价格（最高120百万美元，如有）（相等於约936百万港元）。买方将透过本集团现有现金储备及未提信用额度共同支付对价。应付董事酬金及其应收实物利益（如有）不应受到本建议收购事项的影响而变化。
董事会函件
於最後实际可行日期，本公司无意亦不会进行任何协商、订立任何协议、作出任何安排或达致出售、缩减及u或终止现有业务的共识（不论达成与否）。另外，除非本通函及本公司所发出的公告另有所披露，否则於最後实际可行日期，本公司并无意在其他行业进行进一步的收购或投资或识别任何合适投资机遇。
上市规则的涵义
由於根据上市规则第14.07条计算有关建议交易的盈利比率超过25%但低於100%，因此就上市规则而言，建议交易构成本公司的一项重大交易，且须遵守上市规则第十四章之通知、刊登公告及股东批准的规定。
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，概无股东於建议交易中拥有重大权益，因此，概无股东须於临时股东大会上就提呈批准建议交易及其项下拟进行之交易之有关决议案放弃投票。倘卖方及其控股股东於临时股东大会日期持有任何股份，彼等须於临时股东大会上就提呈批准建议交易及其项下拟进行之交易之有关决议案放弃投票。
豁免严格遵守上市规则第4.03条的规定
根据上市规则第4.03条，本通函所载铌和磷酸盐业务会计师报告须由专业会计师条例（香港法例第50章）项下合资格的执业会计师编制。上市规则第4.03条亦订明，倘上市发行人就收购海外公司刊发通函，香港联交所可允许由并非完全合资格但获香港联交所接纳之会计师行编制会计师报告。该会计师行一般必须具有国际名称及声誉，并为认可会计师组织之成员。
董事会函件
铌和磷酸盐业务位於巴西。铌和磷酸盐业务的会计记录乃根据巴西采纳的公认会计原则编制。DeloitteBrazil获委聘就截至二零一五年十二月三十一日止三个过往年度及截至二零一六年六月三十日止六个月根据国际财务报告准则编制的铌和磷酸盐业务相关财务资料进行审核。卖方与买方协商将地理位置远近及刊发本通函时间紧迫性作为竞标程序的一部份，因此需要耗费更多成本及有效时间以委聘DeloitteBrazil根据国际财务报告准则出具有关铌业务和磷酸盐业务的会计师报告。尽管DeloitteBrazil并非根据专业会计师条例注册，但为根据巴西适用法例注册，且为FederalandRegionalAccountingCouncil会员，且作为国际会计师联合会成员组织的巴西独立核数师协会会员。DeloitteBrazil为国际知名会计师事务所DeloitteToucheTohmatsu成员。董事会认为，委任DeloitteBrazil而非专业会计师条例项下之合资格专业会计师为申报会计师以刊发将载入本通函之铌和磷酸盐业务之会计师报告更为适宜。因此，本公司已向香港联交所申请豁免严格遵守上市规则第4.03条，允许DeloitteBrazil编制铌业务和磷酸盐业务之会计师报告，以供载入本通函。香港联交所已於二零一六年六月一日授出有关豁免。
临时股东大会
董事会建议，於临时股东大会上寻求股东的批准，以批准建议交易。临时股东大会通告已於二零一六年八月八日寄发予股东。临时股东大会通告副本载於本通函第IX-1至IX-3页，以供参考。
合共持有本公司约63.14%股权的本公司控股股东洛矿集团及鸿商控股已作出不可撤回承诺，将投票赞成批准有关建议交易的议案。
董事会函件
暂停办理股份过户登记手续
为确定有权出席临时股东大会并於会上投票的H股股东名单，本公司将於二零一六年八月二十四日（星期三）至二零一六年九月二十三日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理H股股份过户登记，该期间不会办理H股股份过户手续。於二零一六年八月二十三日星期二下午四时三十分名列本公司H股股东名册的H股股东，有权出席临时股东大会并於会上投票。为使H股股东符合资格出席临时股东大会并於会上投票，所有转让文件连同有关股票，无论如何须不迟於二零一六年八月二十三日（星期二）下午四时三十分送达本公司位於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼室。
委任代表的安排
临时股东大会之代表委任表格已於二零一六年八月八日寄发予股东，有关表格亦已在香港联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.chinamoly.com)刊登。
就H股股东而言，不论　阁下能否亲身出席临时股东大会，务请将代表委任表格按其上印列的指示填妥，并於相关大会或其任何续会举行时间前24小时尽快交回本公司位於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥并交回代表委任表格後，　阁下仍可亲身出席临时股东大会或其任何续会，并於会上投票。
董事会函件
根据上市规则第13.39条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东於临时股东大会上所作的任何表决均须以投票方式进行。在临时股东大会，本公司将按上市规则第13.39(5)条所规定的方式公布投票表决的结果。
透过上交所的股东大会在Q投票系统，本公司将为A股股东（包括北向投资者）提供网上投票平台。请参考本公司在上交所发布的相关公告。
董事会认为，本通函所述建议交易乃属公平合理，且符合本公司及其股东的最佳整体利益。因此，董事会建议股东投票赞成将於临时股东大会上提呈的相关决议案（载於临时股东大会通告内）。
承董事会命
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
二零一六年九月八日
有关铌和磷酸盐业务的资料
铌和磷酸盐业务概览
铌业务是全球仅有的三大铌矿石生产商之一，预期最近一次收购完成後，将成为全球第二大铌生产商。如下面的示意图所示，铌业务位於巴西中部距首都巴西利亚约300公里处，距圣保罗800公里处的戈亚斯州东南部的Ouvidor市内。铌业务包括以下资产：BoaVista露天矿、MinaI矿和MinaII矿、BV工厂、BVFR工厂、尾矿厂、Leste地区矿床和MorrodoPadre矿床。
铌和磷酸盐业务地图
MorroPreto
Coqueiros矿床
BeloHorizonte
CATALOCOMPLEXII
Coqueiros矿床
Chapadao矿
MorrodoPadre矿床
CATALOCOMPLEXI
磷酸盐工厂
磷酸盐资产
有关铌和磷酸盐业务的资料
铌业务的经营追溯至一九七零年代初期，均位於ComplexI的MinaII矿和随後的MinaI矿。於二零零零年，MinaI的开采停止，经营主要集中於位於ComplexII的BoaVista矿。专营磷尾矿提取铌加工的新选矿厂成立後，二零零八年尾矿厂开始生产。
铌业务近期完成了一次重要产能扩充，於二零一四年完成了BVFR工厂建设，总资本开支约为3.8亿美元。预期於二零一六年下半年BVFR工厂达到额定产能後，当前铌设备产能可增加到每年6.8千吨。产能提升顺利完成後，铌业务有望成为世界第二大铌生产商。结合一系列消除瓶颈和产能提升举措，铌业务预期将达到铌年产量总计9.0千吨。
铌业务生产过程概述如下：
BoaVista矿
（BoaVista正在过渡到
未风化岩矿
未风化岩矿）
（自二零一九年未风化岩矿
(MinaII)和自二零三零年
氧化矿石(MinaI)）
新设施－增产
现有设施－优化
（自五月份）
矿石堆存机
破碎u格筛u浓缩矿石取料机
磨矿与浓缩
BVFR浸出设备
BVu尾矿浸出
浸出和冶炼
经破碎合金
根据RPM编制的合资格人士报告，该地区地质情况概述如下。现阶段仅有BV矿正在开采。
有关铌和磷酸盐业务的资料
CataloI矿－MinaI、MinaII和Leste地区
三个铌矿床（MinaI、MinaII和Leste地区）经鉴定在中央部位矿体风化侵入部位出现碳酸盐岩过度侵蚀现象。平均矿化厚度约为80米，最大达到120米。风化物质包含表层红土和下层腐泥土（与磷酸盐风化相同）。
CataloI矿包含原生矿和残余（风化有关）矿化铌。原生矿铌矿床包含接近垂直的双圆管状矿体即为位於碳酸盐岩和金云母(phlogopitite)中的MinaII和Leste地区。矿体包括烧绿石结构岩墙群和不富含磷灰石（P2单元）或磁铁矿（P3单元）无橄榄岩磷磁橄榄岩系列岩石（钛铁磷灰岩）。钠烧绿石和钙烧绿石是原生矿床中最丰富的铌资源层。烧绿石超群化学显示出组成趋势由钙－钠为主元素的烧绿石向浓缩钡烧绿石原生矿和由钡丰富的烧绿石为主的残留矿床转变。
以下为有关各矿床的一般描述：
MinaI岩矿床仅限於腐泥土层并被很多碳酸盐岩脉横截，形成呈现像岩浆流或角砾岩化作用的岩浆结构的蜂窝状构造。有很多不同的岩石种类，这些岩石一般来说呈现垂直岩脉的形式。
MinaII是接近垂直的管状矿体，厚度介乎20米至80米不等，最厚可达600米。岩矿化发生在氧化层和与三个主要岩性nelsonites，碳酸盐岩和金云母(phlogopitite)有关的原生矿（氧化层采空後）。
Leste地区矿床位置和几何结构与MinaII矿床类似，呈现接近垂直的管状钛铁磷灰岩矿体含有碳酸盐、磁铁矿和金云母，此外还附加磷灰石和烧绿石。钛铁磷灰岩浸入超基性岩和碳酸盐岩形成表生矿床残留浓缩铌的基本条件。表生矿床外层包含60-120米红土和腐泥土（形成目前资源）。腐泥土层的特点在於蛭石、浓缩磷灰石和锐钛矿层的出现，亦为该地区的典型特徵。红土表层主要由针铁矿构成，而细粒烧绿石的周围是氧化铁。
有关铌和磷酸盐业务的资料
CataloII矿－BoaVista和MorrodePadre
目前，两个重要的铌矿床已确定并命名为BoaVista和MorrodePadre矿床。该等矿床主要是火成岩，呈现出大量的细岩脉，在上层形成纵横交错的网状岩脉，并在深处分别变化成矿化的厚岩脉。
铌矿化与由於不同厚度和方向产生网状脉矿床的钛铁磷灰岩矿脉有关。包含磁铁矿－磷矿石－碳酸盐岩构成的经济型矿化仅与矿物烧绿石有关。钛铁磷灰岩矿脉主要是各种预先存在的岩性，包括角闪岩和霓长岩（一种被认为最初构成千枚岩的代替矿物岩）。金云母的变化也可能与碳酸盐岩矿脉有关，它通常呈现为环绕矿脉的矿物晕并叠加成霓长岩矿。其次金云母呈现为钛铁磷矿岩矿脉的断层泥。
BoaVista和MorrodePadre矿床都呈现接近垂直的主要补给构造管状矿体。该构造允许深层碳酸盐岩岩浆通过垂直通道浸到浅处，在这里岩脉裂成细脉和脉络交织的复杂的网格构造。网状脉区大约270米（北－南）及350米（东－西），被认为是岩浆为降低围压和上升岩浆膨胀气体造成的多处张力控制形成而脱气的结果。这种模式的直接後果是靠近中央补给区的矿脉密度增加，而距补给区越远矿脉丰富性越低。铌矿化已证明垂直深度约为600米，然而BoaVista钻井密度显着增加。
储量与资源
下表载列根据二零一二年版JORC准则铌业务於二零一六年六月三十日证实的和概略的JORC矿石储量估算。
（百万吨）
LG储备（P&P）
有关铌和磷酸盐业务的资料
下表载列铌业务於二零一六年六月三十日的矿产资源估算声明，包括根据二零一二年版JORC准则的矿产储量。
（百万吨）
露天氧化物
露天氧化物
CataloII BoaVista
露天氧化物
有关铌和磷酸盐业务的资料
吨数是指干态下公吨数。
报告中数字四舍五入，可能导致小的制表误差。矿产资源及矿石储量已按照二零一二年版JORC准则
估算。矿产资源矿产资源及矿石储量
除以上矿产资源及矿石储量外，作为JORC矿产资源的一部份，预计还有30.8百万吨0.7%NbO。
铌资源是精细磷酸盐（15%总磷酸盐尾矿），且经过尾矿铌提纯处理。
矿石储量和矿产资源的声明须与附录四合资格人士报告一并阅读，其中包含要求的JORC准则及香港联交所第18章披露。
铌业务的所有现阶段铌矿采用的开采方法是传统平台露采、炸药爆破和卡车运输矿石到破碎设施。
BoaVista矿目前提供除尾矿厂生产以外的所有铌生产原料供给。该矿矿石供给两家工厂。BV工厂加工风化或氧化矿石。为处理原岩而设计的BVFR工厂位於更深层，於二零一一年开始建设，於二零一四年首次投产。预期BV工厂改建於二零一八年开始MinaII选矿，同时MinaII开采预期於二零一八年开始。随着BoaVista矿采空，於二零二八年，由氧化矿构成的MinaI将开始开采，以支援BV工厂的铌生产状况。MinaII预计将於二零二八年储量枯竭。位於ComplexI的MinaI和II亦将采用传统多平台露采方式开采。
BoaVista矿的铌矿石乃於密闭矿内采用传统多平台露采方式开采。作业开始先剥离废物，或清除覆盖在待勘探经济可行矿石表面的有机废物土壤层。此过程使用挖掘装载机，将废料清除并将废物装载到卡车上，运输卸载到废料堆。制定BoaVista矿山使用年限计划目标为矿石生产率接近每年2百万吨，预计二零二八年采空。根据合资格人士报告，於二零一七年，BVFR全面生产的第一个完整年份，BoaVista平均矿石开采预计达到每年2.5百万吨。
Complex（IMinaI和II）铌矿石开采预计采用以上所述相似方法。两矿产量相当，约为每年0.55百万吨，与BV工厂产能一致。MinaII平均品位预计达到1.06%NbO，而MinaI为0.92%NbO，不
包括稀释。钻井、破碎、装载及运输活动由在BV矿的雇用公司执行。
有关铌和磷酸盐业务的资料
所有铌业务开采作业均由专门承包商在AANB监督下进行。
开采的铌矿石由BV工厂和BVFR工厂加工。BV工厂加工BoaVista矿的氧化矿石，後期将改造为从MinaII和I搬运物料。BVFR工厂为最近新建的第二个厂，加工BoaVista矿的原岩。此外，还有尾矿厂，负责处理磷酸盐厂尾矿以生产铌精矿。所有三间工厂的铌精矿经过酸碱浸出进行进一步加工，以去除其他杂质。浸出产品结合到一起送到焙烧H去除水分。铌加工循环的最後一个阶段是批量进行铝热反应，用65%品位铌生产出一种符合国际标准的铁铌合金。
於二零一四年十一月建设完工後，BVFR工厂近期上线。结合一系列消除瓶颈和格筛活动提升举措，预计二零一六年後期的NbO精矿产量增加每年8.6千吨，总铌生产量增加至每年9.0千吨。
BoaVista原岩(BVFR)
BVFR工厂建设投资总额约为3.8亿美元。建设於二零一一年开始，并於二零一四年完工，并於同年十一月投产试运行。BVFR工厂主要涉及以下加工步骤：破碎、格筛、浓缩、浸出及冶炼。工厂加工和搬运BoaVista矿的原岩。调试阶段阶段正式开始於二零一四年後期，现在仍在进行，计划到二零一六年下半年全部完成，届时预期达到所有加工设计标准，BVFR工厂全面投产。
BVFR工厂预期拥有每年1.47百万吨矿石加工能力，和精矿品位55%纯NbO8.6千吨的年生产量。
从二零一五年年中开始，BVFR工厂破碎能力达到每小时176吨矿石的设计产能。目前，BVFR工厂的回采率已达到设计目标的约85%。随着格筛设备的完工和加工稳定性增强，BVFR工厂的回采率已经越来越接近56%NbO的设计目标。RPM指出，考虑到矿厂还在矿区项目试运行阶段且
调整配比会提高回采率，预测56%的回采率是合理的。
由於现有浸出和冶炼设备产能的局限性，BVFR工厂的年产出受到限制。此项下游产能已经实施扩大，现在得到提升，总体年度铌产量已增加至9.0千吨。
有关铌和磷酸盐业务的资料
BoaVista(BV)工厂
BV工厂预期拥有每年600千吨矿石加工能力，以及精矿品位55%纯NbO2.7千吨年生产量。BV工
厂目前加工来自BoaVista的氧化矿石，预计从二零一九年开始改建为加工MinaII的矿石。矿石到浓缩阶段前先要经过破碎、格筛、均化及研磨。浓缩阶段须经过脱泥、二氧化矽浮选、碳酸盐浮选、磁选和铌浮选。酸浸出和碱浸出用来减少磷酸盐含量。
尾矿厂预期拥有每年1.1百万吨矿石加工能力，和精矿品位44%纯NbO2.3千吨的年生产量。磷酸
盐厂的磷灰石浮选尾矿用於给矿，後经过尾矿厂分级、磁选、研磨、脱泥、二氧化矽浮选和铌浮选。烧绿石精矿生产後送到BV工厂进行浸出步骤。
焙烧和冶金
三个工厂（BV、BVFR和尾矿）浸出产品一起送到焙烧炉阶段。焙烧的主要目的是去除与矿物缔结的水晶体并为高温冶炼焙乾精矿。
在高温冶炼阶段，焙烧的产品要经过铝热反应。最後精矿混合着精细铝和其他投入物，装入熔炉，熔炉点燃後反应产生。反应後，熔炉被转移到炉渣出渣区，然後是冷S区，接着去除合金扣。
产生的铁铌合金转移到由颚式破碎机和筛组成的合金破碎阶段，根据粒度进行产品分级，最後将按照客户要求进行Q上包装。
去瓶颈化下游项目
二零一六年去瓶颈化项目进一步执行，将冶金下游产能从每年6.8千吨增加至每年9.0千吨。此项增长会伴随着新过滤和焙烧循环的实施以及高温冶金单元的改造而产生。
去瓶颈化项目启动的资金支出为1,500万美元。
有关铌和磷酸盐业务的资料
现存临近的尾矿储存设施（「TSF」）：1A、1B、2A和2B支持铌生产。目前TSF1A和1B已满，无运转，TSF2A已组建可运转，TSF2B正在组建。
特许专利权费
於二零零零年十月，英美资源以很少的费用加Catalo工厂所有铌产品及副产品未来销售额的4.5%，自独立第三方手中收购剩余30%少数股权。该等特许专利权费仅向MCG-01包括通过尾矿场获得材料和BVFR开采的矿石。
CFEM（「CompensaoFinanceirapelaExploraodeRecursosMinerais」）是一项政府特许专利权费。经计算，铌业务的CFEM直至工业生产开始时的阶段会产生2%开采费用。
铌业务生产65%浓度铌的单一铌铁产品，根据Roskill报告，这一产品是全球市场的普遍交易形式，占铌生产的90%以上。铌业务提供一系列符合客户需求的元素混合、产品分粒和包装规格。
产品规格包括铁铌粉末（0C2mm、1C5mm和3C15mm）和铁铌块（5C30mm、10C30mm、5C50mm、10C50mm和6C20mm）。不同包装从10磅金属罐到250千克的铁桶到4,000磅大袋。
销售和营销
通过铌销售部门，AAML负责AANB铁铌产品的销售和营销业务。铌产品终端应用领域是建筑领域、汽车行业和原油行业。铌产品销售对象大主要是为这些部门提供钢铁产品的钢铁厂。因此，AAML基於向终端客户直接销售制定一项营销战略。铌销售团队位於伦敦和新加坡，拥有丰富的行业经验，已将铌产品直接销售给分布在欧洲、亚洲和北美的客户。第一手客户商谈和关系加强了铌业务对客户需求的深层理解并且巩固和扩大客户群的能力。直接营销的转变有很多优势，包括更高获利定价和更低成交量风险。展望未来，预期会实施更多策略进一步增强营销职能，包括在中国的人民币销售、带动客户其他产品组合以及提高对客户的技术及产品开发的支援。本公司有意透过安排CMOCUK从AAML收购铌销售部门，再度施行此架构。
有关铌和磷酸盐业务的资料
二零一六年至二零一九年预期资本开支包括「持续经营业务」及「业务改良」。业务改良资本开支主要与铣面产能提升及消除瓶颈的冶金项目及BV工厂改造有关。二零一九年後，资本开支主要为「持续经营业务」并以持续经营为主，而非以扩展业务为目标。所须的资本开支将主要用於维护采矿及加工设备、更换损耗资本品、确保相关经营活动具有高安全标准并符合规定以及与环境保护规定相关的若干活动。交割後，上述预期资本开支拟将由本集团现有财务资源支付。
由於铌业务正在将其销售策略由分销模式转为直销模式并进行BVFR产能提升，存货因而有所增加。鉴於铌业务的周期性较低，因此，应付账款和应收账款天数於矿山使用年限计划期间将维持不变。
雇员和承包商
截至二零一五年六月，铌业务拥有约543位直接雇员和约1,004位承包商（不包括AAML、公司雇员和其他计入磷酸盐业务或另一英美资源实体内的雇员人数）。单独计算，本公司预期於二零一六年铌业务将需要约600名全职雇员。
健康、安全与环境
铌业务配备符合国际最佳实践并保证符合巴西标准的一体化健康、安全与环境管理体系。在所有作业中推行环境管理体系（ISO14000认证）并通过认证。
有关铌和磷酸盐业务的资料
铌和磷酸盐业务持有的主要牌照
建议交易涉及的各方已於销售与购买协议中作出以下承诺：於销售与购买协议签署当日，AANB、AAFB或AAML（关於铌销售部门）须持有（有关）铌和磷酸盐业务运营所需所有监管牌照、同意书、特许权、开采权和许可材料并指定为受益人。以上所有资料必须具有十足效力及作用，且已经在所有重大方面得到遵守。在销售与购买协议签署日期之前，AANB、AAFB或AAML（关於铌销售部门）未收到任何关於终止或废除（包括因控制权变动引起的终止或废除）此等监管牌照、同意书、特许权、开采权或许可的通知。
AANB和AAFB已分别获得生产和作业的主要许可证及牌照。这些主要许可证及牌照的详情载於附录四合资格人士报告。
Anglo持有的铌和磷酸盐业务相关开采和勘查许可证及授权书如下：
牌照颁发日
资源部号码
（日u月u年）牌照届满日
801.560/68
开采特许权
27/01/1984
与矿寿命相同
804.513/68
开采特许权
06/05/2004
与矿寿命相同
860.119/14
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2017
861.103/13
勘探许可证
03/09/2015
03/09/2017
861.210/13
勘探许可证
03/09/2015
03/09/2017
861.211/13
勘探许可证
03/09/2015
03/09/2017
861.212/13
勘探许可证
03/09/2015
03/09/2017
861.379/13
勘探许可证
03/09/2015
03/09/2017
861.380/13
勘探许可证
03/09/2015
03/09/2017
有关铌和磷酸盐业务的资料
牌照颁发日
资源部号码
（日u月u年）牌照届满日
861.461/15
勘探许可证
21/01/2016
21/01/2019
860.402/01
开采特许权申请
06/09/2004
860.897/12
申请索赔－竞拍中
860.898/12
申请索赔－竞拍中
861.078/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
861.079/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
861.080/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
860.841/14
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
860.226/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
860.227/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
860.228/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
860.229/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
860.231/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
860.232/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
860.246/12
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
862.934/11
勘探许可证
26/02/2015
26/02/2018
860.205/15
勘探许可证
28/08/2015
28/08/2018
860.140/13
勘探许可证
02/05/2016
02/05/2019
有关铌和磷酸盐业务的资料
AANB持有的铌和磷酸盐业务相关开采和勘查许可证及授权书如下：
牌照颁发日
资源部号码
（日u月u年）牌照届满日
861.629/13
810.84矿产勘探许可证
03/09/2015
03/09/2017
860.351/2003
726.08开采特许权申请
15/02/2013
803.343/73
980.00开采特许权
10/11/1983
与矿寿命相同
801.244/68
381.71开采特许权
02/01/1975
与矿寿命相同
注1：开采许可证有效期直至矿区储量枯竭（遵守法律法规）。
注2：勘查许可证的有效期一般为1-3年。若需延期，AANB应不晚於证照过期（然而证照只能延期一次，
与原始授予时间一致，由DNPM自行决定）前60天向DNPM提交延期申请。
截至本通函最後实际可行日期，AAFB和AANB为以上列出及如上所述的矿产权和牌照注册持有人。矿产权的权利并无受到限制。DNPM程序号码为861.079/0/2009的采矿权目前为呈交予DNPM的最终开采报告。勘探报告获批与否乃取决於报告的内容，而有关内容属技术性质。有关审批均由DNPM酌情决定，而倘报告不获批准，则DNPM须提供相关理据。
有关铌和磷酸盐业务的资料
将转让於AAFB之开采许可证如下：
在巴西矿业部
证照颁发日
（日u月u年）证照到期日
860.710/09
2,000.01最终勘探报告审查申请11/11/2015
861.079/09
2,000.00最终勘探报告审查申请11/11/2015
831.542/15
1,942.11矿产开采许可证
08/08/2016
831.543/15
1,945.48矿产开采许可证
08/08/2016
831.544/15
1,947.78矿产开采许可申请
831.545/15
1,942.38矿产开采许可证
08/08/2016
上文为截至本通函日期AngloAmericanNíqueldoBrasilLimitada持有并正在或将会转让予AAFB的采矿权。
磷酸盐业务
磷酸盐业务包括Chapado矿、Ouvidor选矿厂、Catalo和Cubato化工厂及Coqueiros和MorroPreto矿床。
磷肥生产始於一九八四年。目前年产量为6百万吨，使磷酸盐业务成为巴西第二大综合磷肥生产商。
有关铌和磷酸盐业务的资料
下表载列根据二零一二年版JORC准则磷酸盐业务於二零一六年六月三十日证实的和概略的JORC矿石储量估算。
五氧化二磷
五氧化二磷
磷酸盐矿石
18,330,094
25,955,337
LG储备（P&P）
磷酸盐矿石
下表列出於二零一六年六月三十日磷酸盐业务之矿产资源估计陈述，包括在2012JORC准则之下的矿产储量：
顿五氧化二磷
露天氧化物
吨位乃根据按乾燥基准呈报的公吨计算。
所呈报的数据乃经四舍五入，故可能导致制表误差。矿产资源和矿石储量已根据2012年版JORC准则
矿石储量及矿产资源陈述须与附录五合资格人士报告一并阅读，当中载有JORC准则和上市规则第18章所要求的披露事项。
有关铌和磷酸盐业务的资料
业务流程概览
采矿运营：Chapado
Chapado矿位於Ouvidor的CataloI矿区。该矿区直径约为6公里，拥有一个尺寸1.9kmx1.7kmx90m的露天矿，矿山服务年限为46年。年物资活动量为15C17百万吨。Chapado开采的矿石运到Ouvidor选矿厂。以下为CataloI矿区露天矿空中鸟瞰图：
选矿：Ouvidor
选矿生产关键工艺是破碎、研磨和浮选。选矿加工使五氧化二磷矿石品位从13%提高到37%。加工後磷酸盐精矿被运到Catalo加工厂。加工过程中得到副产品为重晶石。铌业务将铌尾矿供给尾矿厂进行加工。
有关铌和磷酸盐业务的资料
以下为Chapado矿、选矿厂、铌业务矿、铌加工厂及附近ValeFertilizantesS/A自有和运营的磷矿示意图：
Chapadao矿
铌MinaII矿
选矿设备与两个大坝相连，用於尾矿和储水。
Buraco大坝是建於一九七八年的尾矿和水储存坝，现深度为855米；及
Macaubas大坝为磷酸盐选矿厂提供储水功能；现深度为817米，储水能力为2百万立方米。
有关铌和磷酸盐业务的资料
加工：Catalo
Catalo是位於Goiás州的加工厂，生产「高浓度」肥料(MAP,GTSP)、低浓度肥料（SSG，03-17）、
动物饲料（DCP粉末）和副产品（石膏、氟矽酸）。Catalo工厂通过管道接收选矿厂输送的精矿。
精矿经过过滤厂分成细粒、粗粒精矿。全部细粒精矿用於Catalo工厂，一部份粗粒精矿运到Cubato工厂。
作为生产添加物所用的其他原材料用铁路或卡车接收。硫酸来自Cubato工厂，硫磺为进口，氨水源自当地市场。主要副产品（石膏、滤饼和氟矽酸）已售完；有利於降低运营成本净额。
Catalo工厂包括五个不同生产单元：硫酸厂、磷酸厂、酸化厂、肥料制粒厂和DCP厂：
硫酸厂是一个硫酸额定年产量为542千吨的制酸厂。利用硫酸厂蒸汽，联合发电厂可以输
出10兆瓦电力以供工厂再次利用。
磷酸厂额定年产量为172千吨，用於肥料制粒和DCP厂。
酸化厂包括一个SSP厂和一个TSP厂。酸化厂年总产量为608千吨，可以根据SSP和TSP不同
比例予以调整。
肥料制粒厂包括三个制粒单元，肥料品种SSG、03-17、MAP和GTSP年产量823千吨。
DCP厂将磷酸和石灰在搅拌机反应器粒混合成DCP。
有关铌和磷酸盐业务的资料
下表载列Catalo产品截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的产能和产量。
Catalo产品和工厂产能
二零一四年二零一五年
乾燥粗粝精矿
工厂80(cap.346),
工厂69(cap.262)
工厂68(cap.288)
工厂67,68,80
工厂67(cap.343)
工厂80(cap.192)
低浓度总量
高成份总量
产量具有灵活性，可予调整以反映预期销售组合。产能基於P75产能。LA=低浓度。HA=高成份。
酸化和酸设施仅生产中间产品，作为制粒肥料的添加物。
制粒产能高度依赖於所生产产品种类。
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加工：Cubato
Cubato是一个位於圣保罗州的加工厂，生产低浓度肥料（SSG、03-17、02-18+微粒和SSP粉末）、动物饲料(DCP)、硫酸、磷酸和副产品（如石膏和氟矽酸）。Cubato从Catalo通过铁路接