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二、发行人的改制重组情况 公司是根据《公司法》，由国金有限以整体变更方式设立。 2015 年 12 月 8 日，国金有限召开股东会，同意根据天健出具的《审计报告》（编号：天健审 [ 号），以国金有限截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 面值 1 元，剩余 188,202,714.41 元计入股份公司的资本公积，国金有限全体股东
以其在公司注册资本中的出资额所代表的的净资产作为出资， 认购股份公司的全 部股份。同日，国金有限全体股东作为股份公司发起人签署了《国金黄金股份有 2016 年 2 月 2 日，天健出具《验资报告》（天健验[ 号），验证公 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 日，公司取得了北京市工商局颁发的统一社会信用代码为 98769D
国金有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人， 股份公 司设立时的股本结构如下表所示： 序号 发起人姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） （三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司的主要发起人为国金控股、廖斐鸣、冯彦。公司改制设立前，国金控股 的主要资产为持有国金文化 94.05%股权；廖斐鸣的主要资产为持有国金有限
65%股权并从事其经营管理；冯彦的主要资产为持有国金有限 35%股权。 发行人整体变更为股份有限公司之前，主要发起人廖斐鸣、冯彦通过国金有 限主要从事贵金属文化艺术品的研发设计、生产、销售；国金控股自设立至发行 人整体变更前，仅作为控股平台，主要从事股权投资管理。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 1、发行人成立时拥有的主要资产
发行人成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的国金有限的整 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、发行人成立时从事的主要业务 发行人成立时，是由国金有限整体变更而来，完全承继了国金有限的相关业 务和资质证书， 发行人成立时的经营范围为项目投资； 资产管理； 销售金银制品、 珠宝首饰、 工艺美术品、 文具用品、 日用品； 组织文化艺术交流活动 （演出除外）；
技术推广服务；电脑图文设计、制作；产品的研发、设计；设计、制作、代理、 发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“ 1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 发行人的主要业务为贵金属文化艺术品创意设计、工艺研发、产品生产和营 销推广。发行人整体变更设立前后，主营业务未发生变化。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立后，主要发起人国金控股、廖斐鸣、冯彦拥有的主要资产为其 持有的公司股份， 主要发起人实际从事的主要业务与其在发行人成立之前从事的
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和 发行人业务流程间的联系 公司系由国金有限整体变更设立， 整体变更前后发行人的业务流程未发生变 化。发行人的具体业务流程参见“第六节、业务和技术”之“四、公司主营业务 情况”之“（三）主要业务模式与生产工艺流程”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
公司成立以来，拥有独立完整的生产经营体系，自主研发，独立运营，在生 产经营方面未与主要发起人及其控制的其他企业有重大关联关系。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由国金有限整体变更设立，国金有限的全部资产、负债及权益由公司 承继，截至本招股说明书签署日，国金有限的商标、专利正在办理更名，其它相
关资产已全部办理完毕产权变更手续。 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本形成及其变化 发行人股本形成及其演变过程如下： 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （ 1） 2008 年 11 月国金有限之前身国金通宝设立 国金有限的前身为国金通宝，成立于 2008 年 11 月 18 日，由自然人冯彦以 货币出资方式设立，注册资本为 500
万元。北京嘉钰会计师事务所于 2008 年 11 月 17 日出具了《验资报告》（嘉钰验字[2008]第 477 号），对此次出资情况予 以验证，北京市工商局朝阳分局于 2008 年 11 月 18 日向国金通宝核发了《企业 法人营业执照》（注册号： 984）。 国金通宝设立时的股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 2009 年 4 月 14
日，国金通宝股东决定将公司注册资本由原来的 500 万元增 至 5,500 万元，新增的 5,000 万元由新股东高丽营建筑认缴，并同意高丽营建筑 首次认缴新增注册资本的 20%，即 1,000 万元，剩余款项于 2011 年 4 月 10 日之 前全部缴足。 北京丰祥会计师事务所于 2009 年 4 月 14 日出具了 《验资报告》（北 京丰祥验字[2009]第 0003
号），对此次增资及认缴情况予以验证。北京市工商 行政管理局于 2009 年 4 月 14 日向国金通宝核发了新的 《企业法人营业执照》 （注 国金通宝增资后的股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 （ %） 出资方式 （ 3） 2009 年 4 月国金通宝更名为北京国金 2009 年 4 月 28 日，经国家工商总局核准（（京）名称变核（内）字[2009]
国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第 0003546 号），“国金通宝（北京）文化发展有限公司”名称变更为“国金黄 金（北京）有限公司”，同日，国金通宝召开股东会，审议通过了此次名称变更。 北京市工商行政管理局于 2009 年 4 月 28 日向北京国金核发了新的 《企业法人营 业执照》（注册号： 984）。 （ 4） 2009 年 7 月北京国金收到实缴出资
会决议，对第二期 4,000 万元人民币增资进行实缴，北京真诚会计师事务所有限 公司出具《验资报告》（京真诚验字[ 号）对此次增资认缴予以验证。 北京市工商行政管理局于 2009 年 7 月 17 日向北京国金核发了新的 《企业法人营 业执照》（注册号： 984）。 北京国金实收资本变更后的股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 2009 年
12 月 16 日，高丽营建筑作为转让方与受让方冯彦、廖斐鸣、朱卫 平签署了股权转让协议，将其在北京国金的全部货币出资 5,000 万元分别转让给 冯彦 50 万元、廖斐鸣 4,125 万元、朱卫平 825 万元，同日，北京国金召开第一 届第五次股东会， 审议通过了此次股权转让事宜。 北京市工商行政管理局于 2009 年 12 月 18
日向北京国金核发了新的《企业法人营业执照》。（注册号： 北京国金此次股权转让完成后的股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 高丽营建筑在 2009 年 4 月及 7 月两次出资 5,000 万元仅为名义出资，出资 款并非高丽营建筑自有资金。根据高丽营建筑的说明及相关方的确认，因经营需
要，国金有限需提高注册资本金，因此高丽营建筑应国金有限当时股东请求，向 国金有限增资 5000 万元人民币，增资后国金有限注册资本 5500 万元人民币，其 中高丽营建筑名义持股 5000 万元人民币、冯彦持股 500 万元人民币， 2009 年 12 月高丽营建筑分别向廖斐鸣、朱卫平、冯彦转让了其名义持有的全部股权。高丽 营建筑向国金有限出资的资金来源是其借入资金，
这些借入资金由国金有限股东 廖斐鸣、朱卫平、冯彦在 2009 年 5 月至 2010 年 6 月期间全部予以归还。 高丽营建筑在作为国金有限股东期间，从未参与国金有限的经营，也未实际 行使过股东权利；高丽营建筑作为股东的行为系为受托持有相应股权。 2009 年 12 月高丽营建筑向廖斐鸣、朱卫平、冯彦转让了其名义持有的全部股权，该等
股权的转让系高丽营建筑真实意思表示；同时，因为高丽营建筑是应国金有限股 东请求以借入资金出资，且其后由廖斐鸣、朱卫平、冯彦归还了上述借入资金， 因此本次股权转让高丽营建筑未收取任何股权转让款。 高丽营建筑同时确认对此 次股权转让不存在任何异议，并承诺不会提起任何主张。 （ 6） 2009 年 12 月北京国金更名为“国金有限” 2009 年 12 月 11
日，北京国金收到北京市工商局下发的企业名称变更核准 通知书（（国）名称变核内字[2009]第 1127 号），同意核准该企业名称变更为“国 金黄金集团有限公司。” 2009 年 12 月 18 日，北京市工商局核准了公司的名称变更，北京国金换领 了新的《企业法人营业执照》（注册号： 984）。 2011 年 3 月 2 日，国金有限召开股东会，决定将公司的注册资本由 5,500 万
元增加到 6,000 万元，新增的 500 万元出资分别由股东廖斐鸣出资 375 万元、朱 卫平出资 75 万元、冯彦出资 50 万元。公司新增资本后所有股东所持公司股份比 例不变。 2011 年 3 月 21 日，北京中平建华浩会计师事务所出具了《验资报告》 （中平建华浩验字[ 号），对此次增资事宜予以验证。北京市工商行 政管理局于 2011 年 4 月 2
日向国金有限核发了新的《企业法人营业执照》（注 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国金有限此次增资后的股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 （ 8） 2011 年 9 月国金有限股权转让 2011 年 9 月 22 日，朱卫平由于个人原因， 同意将其在国金有限的全部股权 900 万元出资作价 950
万元转让给廖斐鸣，并退出股东会。同日，国金有限召开 第三届第四次股东会，审议通过了此次股权转让事宜。北京市工商行政管理局于 2011 年 9 月 28 日向国金有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 国金有限此次股权转让后的股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 （ 9） 2012 年 2 月国金有限未分配利润转增注册资本 2012 年
2 月 10 日，国金有限召开第四届第五次股东会，决定以公司未分配 利润转增注册资本 5,800 万元，转增后公司注册资本由 6,000 万元增至 11,800 万 元。 2012 年 2 月 10 日北京中诚恒平会计师事务所出具了《验资报告》（中诚恒 平内验字[2012]第 0006 号），对此次转增事宜予以验证。北京市工商行政管理 局于 2012 年 2 月 13
日向国金有限核发了新的《企业法人营业执照》（注册号： 公司于 2016 年 6 月 20 日代扣代缴本次未分配利润转增股本涉及的个人所得 税。股东廖斐鸣、冯彦已出具书面承诺：“若因本人未及时缴纳本次未分配利润 转增股本涉及的个人所得税税款， 导致国金黄金股份有限公司被税收机关处罚产 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
生支出、费用或损失，本人同意全额向国金黄金股份有限公司进行补偿，保证国 金黄金股份有限公司不因此遭受任何经济损失。” 国金有限此次转增注册资本后的股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 2014 年 9 月 24 日，国金有限召开股东会，决定将公司注册资本由 11,800 万 元增加至 16,800 万元，增加的 5,000 万元分别由冯彦认缴
4,700 万元、廖斐鸣认 万元，廖斐鸣向公司实际投入现金 300 万元。北京市工商行政管理局于 2014 年 9 月 24 日向国金有限核发了新的《营业执照》（注册号： 984）。 2015 年 11 月 3 日，北京长和会计师事务所出具了《验资报告》（长和验字[2015] 第 3020 号）。 2016 年 6 月 21 日，天健对此次验资情况进行了复核并出具《实
收资本复核报告》（天健验[ 号）。本次增资后的股权结构如下所示： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 2015 年 9 月 30 日，国金有限召开股东会，基于公司整体战略框架设置的考 虑，审议通过决议如下： ①同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 32.94%股权（对应出资额 5,534.40 万 元）以 6,114.58
万元转让给国金控股；同意公司股东冯彦将持有的公司 17.23% 股权（对应出资额 2,894.92 万元）以 3,198.40 万元转让给国金控股； ②同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 1.63%股权（对应出资额 273.00 万元） 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 以 301.62 万元转让给兴谷合伙；同意公司股东冯彦将持有的公司 0.88%股权（对 应出资额
147.00 万元）以 162.41 万元转让给兴谷合伙； ③同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 1.30%股权（对应出资额 218.40 万元） 以 241.30 万元转让给创谷合伙；同意公司股东冯彦将持有的公司 0.70%股权（对 应出资额 117.60 万元）以 129.93 万元转让给创谷合伙； ④同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 1.63%股权（对应出资额 273.00 万元） 以
301.62 万元转让给安联合伙；同意公司股东冯彦将持有的公司 0.88%股权（对 应出资额 147.00 万元）以 162.41 万元转让给安联合伙； ⑤同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 1.30%股权（对应出资额 218.40 万元） 以 241.30 万元转让给科创合伙；同意公司股东冯彦将持有的公司 0.70%股权（对 应出资额 117.60 万元）以 129.93
万元转让给科创合伙； ⑥同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 0.65%股权（对应出资额 109.20 万元） 以 120.65 万元转让给联谷合伙；同意公司股东冯彦将持有的公司 0.35%股权（对 应出资额 58.80 万元）以 64.96 万元转让给联谷合伙； ⑦同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 0.39%股权（对应出资额 65.52 万元） 以 72.39
万元转让给安顺九鼎；同意公司股东冯彦将持有的公司 0.21%股权（对 应出资额 35.28 万元）以 38.98 万元转让给安顺九鼎； ⑧同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 0.78%股权（对应出资额 131.04 万元） 以 144.78 万元转让给夏启安丰九鼎； 同意公司股东冯彦将持有的公司 0.42%股权 （对应出资额 70.56 万元）以 77.96 万元转让给夏启安丰九鼎；
⑨同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 1.95%股权（对应出资额 327.60 万元） 以 361.94 万元转让给金盈九鼎；同意公司股东冯彦将持有的公司 1.05%股权（对 应出资额 176.40 万元）以 194.89 万元转让给金盈九鼎； ⑩同意公司股东廖斐鸣将持有的公司 0.78%股权（对应出资额 131.04 万元） 以 144.78
万元转让给高耀九鼎；同意公司股东冯彦将持有的公司 0.42%股权（对 应出资额 70.56 万元）以 77.96 万元转让给高耀九鼎； 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 同日，廖斐鸣、冯彦分别同国金控股、兴谷合伙、创谷合伙、安联合伙、科 创合伙、联谷合伙、安顺九鼎、夏启安丰九鼎、金盈九鼎、高耀九鼎签订了《股 本次股权转让过程中所涉及的应纳个人所得税已经缴纳完毕。
公司此次股权转让事宜系公司股改时调整股权架构的一部分内容， 具体情况 参见本节之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之 “（三）股权置换情况”。 国金有限此次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 出资方式 2015 年 12 月 8 日，国金有限股东会作出决议，同意以国金有限截至 2015 年 9 月 30
日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。同日，国金有限 以现有 12 名股东作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人， 共同签署了 《国 金黄金股份有限公司发起人协议》。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 成果和现金流量进行审计并出具了《审计报告》（编号：天健审[ 号）， 国金有限截至 2015 年 9 月 30 日的净资产为 54,820.27
万元；北京中同华资产评 估有限公司对国金有限截至 2015 年 9 月 30 日拟实施整体变更股份公司涉及的企 业股东全部权益进行评估并出具了《资产评估报告书》（编号：中华华评报字 2015 年 12 月 19 日，以廖斐鸣、冯彦、国金控股等为发起人，公司召开创 立大会暨第一次股东大会。国金有限以 2015 年 9 月 30 日为基准日，以不高于审 计值且不高于评估值的账面净资产
54,820.27 万元按股东原出资比例，以 1:0.6567 的折股比例折为股份公司股份 36,000 万元，净资产扣除股本后的剩余部分 18,820.27 万元转为股份公司的资本公积整体变更为国金黄金股份有限公司。 2016 年 1 月 14 日，公司完成了整体变更设立的工商变更登记手续并取得了 北京市工商局颁发的统一社会信用代码为 98769D 的 《营业执照》 。
此次整体变更事宜涉及的股东个人所得税暂未缴纳，股东冯彦、廖斐鸣已出 具相应书面承诺：“将于近期缴纳该事项所涉及的个人所得税。如果税务机关要 求立即缴纳上述个人所得税税金以及相关滞纳金、罚款等（如有），本人将立即 足额缴纳；若国金黄金股份有限公司因此被追缴上述税款、被税收机关进行处罚 等产生任何支出、费用或损失， 本人同意全额向国金黄金股份有限公司进行补偿，
保证国金黄金股份有限公司不因此遭受任何经济损失。” 国金有限整体变更为股份公司后，公司总股本为 36,000 万股，各股东持股 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生重大资产重组情况。 2015 年 9 月，国金有限进行了股权架构调整，调整前国金有限的股东为廖
斐鸣、冯彦，调整后国金有限股东为国金控股、廖斐鸣、冯彦、四家九鼎合伙企 业、五家员工持股平台合伙企业，此次股权调整是通过股权置换和股权转让方式 进行的，具体情况如下： 2015 年初，公司股东廖斐鸣、冯彦计划以国金文化作为上市主体。 2015 年 5 月，国金文化引入九鼎投资（实际投资主体为金盈九鼎、夏启安丰九鼎、高耀 九鼎以及安顺九鼎 4 家合伙企业），投资金额为 1
亿元，持有国金文化 5%股权。 2015 年 7 月，公司经过综合考虑，决定将上市主体由国金文化调整为国金有限。 为此，公司股东廖斐鸣、冯彦与九鼎投资商定采用股权置换方式进行股权架构调 整，一方面可在九鼎投资无需重复现金出资的情形下，将其对国金文化的股权投 资转换为对国金有限的股权投资，另一方面可合理设置上市股权控制架构，为国 金有限整体改制工作做好准备。 2、股权置换的实施步骤
国金有限、国金控股、国金文化在股权置换之前的股权结构如下： 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一步，国金控股股权转让 2015 年 9 月 1 日，国金有限与廖斐鸣、冯彦签署《股权转让协议》，约定 国金有限将其持有的国金控股 100%股权分别转让给廖斐鸣 65%、冯彦 35%。本 次股权转让未支付现金对价。 国金控股、四家九鼎合伙企业以及冯彦将其持有的国金文化
100%股权与廖 斐鸣、冯彦持有的国金有限部分股权予以置换，置换完成后国金控股、四家九鼎 合伙企业成为国金有限股东，廖斐鸣、冯彦成为国金文化股东。 因在上述第一步中，廖斐鸣、冯彦获得国金控股股权时未向国金有限支付任 何对价，廖斐鸣、冯彦将本应由自己持有的、通过置换获得的国金文化股权不收 取任何对价、直接交给国金有限持有，即以国金文化股权支付第一步股权转让的
对价。因此，为减少交易流程，在本次股权置换过程中，国金控股、四家九鼎合 伙企业以及冯彦将其持有的国金文化股权直接转让给国金有限。 2015 年 9 月 30 日，四家九鼎合伙企业、国金有限、国金文化、廖斐鸣、冯 彦、国金控股、共同签署了《股权置换协议》。为满足工商部门的登记要求，同 日，四家九鼎合伙企业、冯彦、国金控股分别与国金有限签署了关于国金文化的
《股权转让协议》；同时，廖斐鸣、冯彦分别与四家九鼎合伙企业、国金控股签 署了关于国金有限的《股权转让协议》，约定廖斐鸣、冯彦分别将其持有的国金 有限 3.9%、 2.1%股权转让给四家九鼎合伙企业，廖斐鸣、冯彦分别将其持有的 国金有限 32.94%、 17.23%股权转让给国金控股。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
上述过程实质是同一控制下的股权架构调整，不涉及资金流转，各股权转让 或受让主体均以股权作为其对价支付方式。 上述第一、二步实施完成后，各方主体之间的股权结构如下： 3、股权置换完成同时的员工持股平台股权受让 为实施员工持股方案，股权置换完成同时，廖斐鸣、冯彦将其持有的国金有 限 10%股权转让给五家员工持股平台， 各方于 2015 年 9 月 30 日签署了股权转让
协议，股权转让完成后，各方主体之间的股权结构如下： 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 （一）发行人历次验资情况如下： 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司自设立以来共进行过 7 次验资及 1 次验资复核，具体情况如下： 验资时间 验资机构 验资报告 验资事项 2008年11月17日 北京嘉钰会计师 公司设立时，对冯彦出资 500 2009年4月14日
北京丰祥会计师 北 京 丰 祥 验 字 2009 年 4 月，高丽营建筑认缴 本次对该事项进行验资。 2009年7月17日 北京真诚会计师 2009 年 7 月，对高丽营建筑实 缴的 4,000 万元进行验资。 2011年3月21日 北京中平建华浩 中 平 建 华 浩 验 字 万元、朱卫平出资 75 万元、冯 彦出资 50 万元，本次对该事项 2012年2月10日 北京中诚恒平会 中 诚
恒 平 内 验 字 对公司 2012 年以未分配利润转 增资本的 5,800 万元进行验资。 2015年11月3日 北京长和会计师 长和验字（ 2015） 万元、廖斐鸣出资 300 万元， 本次对该事项进行验资。 资产折股为 36,000 万股进行验 对公司 2014 年 9 月增资的验资 （二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性 天健就发起人投入公司的资本情况进行了审验，并于
2016 年 2 月 2 日出具 《验资报告》（天健验[ 号），验证截至 2015 年 9 月 30 日止，发行人 已收到全体出资者以其拥有的截至 2015 年 9 月 30 日止国金有限经审计的净资产 548,202,714.41 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净 五、发行人组织结构情况 截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下： 国金黄金股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）主要职能部门的职责情况 主要负责贵金属艺术产品工艺技术研究，将研发设计产品进行批量 生产加工；对外开拓合作企业，进行产品设计，雕塑、制作、表面 处理等工艺技术研究与产品加工。为公司前端研发的销售产品提供 负责处理销售相关各项工作，
包括客户系统的公司端口操作、 订单、 发票、回款、记账、 ERP 操作，销售数据统计、销售报销、销售流 程中的规范监督及数据审核、函件授权协议等销售相关的制作或流 程代办、协调销售与后端之间事项的协调和信息传递等。 资源整合：开发供应商并进行评估，现场考核工厂生产能力并资源 整合管理及备案、项目成本预算以及项目生产接单、生产跟进、验
主要负责对主要商业银行进行渠道关系的开拓以及维护；将部门目 标与任务分解到各岗位，确保部门目标的达成；以及收集有关市场 及行业信息、分析销售和市场竞争发展状况，提出改进方案和措施 5 物流部 主要负责产品储存安全、收发货的安全，合理进行产品的调配、储 存、运输、数据信息处理等事项。 建立完善的人力资源管理服务体系，满足公司业务发展的人才需
求，搭建员工绩效晋升机制，完善员工发展通道，实现人力资源合 理化配置；负责公司人力成本的监控及管理，确保薪酬按时发放， 建立有效的薪酬体系，开展员工关怀工作，营造积极和谐的组织氛 负责制定并落实公司信息化发展规划和各项信息管理制度、标准。 建立、健全信息化系统，开发、利用信息技术实现公司各个职能部 门业务需求。为公司决策提供准确、高效的管理信息，为公司发展
战略提供可靠依据。以信息化手段不断提升企业效率，降低企业成 8 培训部 主要负责新员工培训、部分前端销售支持、及公司部分专家的沟通 9 法务部 主要负责为公司运营、管理提供法律支持，实现公司合规化管理， 规避公司法律风险，维护公司合法权益。 10 项目中心 负责对接维护总行良好合作、负责项目相关的全部事项、条线销售 推动服务、搭建销售服务平台，提供更快捷高效的服务。
结合传统和现代贵金属加工工艺，为公司提供贵金属及跨界结合产 品和技术的开发，同时可以根据渠道及客户需求定向开发特色专属 主要负责广告策划设计、公关传播、媒体宣传、活动策划、品牌传 播、官方建设与维护、自媒体运营、摄影摄像、视频创作、产品培 训、竞品信息收集、销售服务与支持等市场营销推广相关工作。 公司的日常行政管理及后勤保障管理与服务，包含前台接待管理、
公司车辆管理、公司环境管理、员工餐饮管理、宿舍管理、固定资 产管理、办公用品采购、员工工牌门禁卡办理、会议服务、展厅接 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 负责财务相关内控制度和管理办法的制定、执行、修订；负责公司 及各子公司财务管理、成本管理、预算管理、会计核算、资金管理、 资产管理；负责对公司运营指标进行分析，向管理层提供运营决策
依据，进行运营方针调整和风险控制；负责对公司现金流量进行规 划、分析和控制；对公司现金、票据等有价证券及印信进行收支、 记录、统计和保管；依据会计准则、税收法规及其他部门法规的要 求归档相关凭证、 报表及文书； 负责组织编制公司年度预决算报告； 负责组织银行等金融机构融资计划。 全面负责联营店各项事务的管理，建立系统的联营店管理体系，做
好联营工作的计划、组织、实施、监控、改进等工作，确保联营店 主要负责对公司前端销售部门的工作情况督查，通过关注管理者的 短期行为，实现公司长期整体利益，保护能绩平衡，查处违规行为， 根据公司考核有关要求进行检查及落实。 办事处管理中心对货品安全管理实施扁平化、垂直化、标准化、模 块化的管理方式。下设货品安全管理中心和移动管理中心两个部
门，负责制定销售办事处和货品管理服务中心的管理制度、工作标 准；组织办事处、省货品管理中心相关的管理和业务培训；对销售 的工作状态进行检查，对库管、资产管理员的工作进行检查、指导、 主要向董事会审计委员会负责，负责监督检查公司各部门经营活动 和财务情况，监督、检查和评价公司内控制度，评估其执行的效果 负责推进公司上市工作，负责公司上市后股票等有价证券的发行和
管理工作；负责提交并实施公司在资本市场的发展规划、方案；负 责上市后的再融资、 资本运作方案； 负责办理公司的信息披露事务。 协助董事会秘书处理董事会日常工作；负责股东会、董事会、监事 会以及董事会各专门委员相关会议的筹备、组织和召开事宜；负责 与公司股东、董事、独立董事以及外部投资者、中介机构和监管部 六、发行人子公司、分公司、参股公司基本情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有 4
家直接持股的子公司， 1 家间接持股 的子公司、 1 家分公司和 1 家参股公司。 （一）公司直接持股的子公司 注册地 北京市平谷区金海湖临一号 主要生产经营地 北京市平谷区 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东构成 发行人持股 100% 主营业务 贵金属工艺品的销售 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 注册地 深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31
号中盈珠宝工业厂区厂房七 B10-101 主要生产经营地 深圳市龙岗区 股东构成 发行人持股 100% 主营业务 贵金属工艺品的生产、销售 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 注册地 深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业厂区厂房五 B6-1101 主要生产经营地 深圳市龙岗区 股东构成 发行人持股 100% 主营业务 贵金属工艺品生产 总资产（万元）
净资产（万元） 净利润（万元） 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册地 深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业厂区厂房五 B6-1101 主要生产经营地 深圳市龙岗区 股东构成 发行人持股 100% 主营业务 系本次募投项目的实施主体，建成投产后主营业务为加工生产贵金属工 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） （二）公司间接持股的子公司 公司名称
海南国金文化 注册地 海南省海口市龙华区金龙路百金城 2 号楼第 2 层 B1 房 主要生产经营地 海南省海口市龙华区 股东构成 发行人子公司国金文化持股 100% 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 公司名称 国金黄金股份有限公司北京通州分公司 注册地 北京市通州区新华西街 58 号院 3 号楼 2002 室 主要生产经营地 北京市通州区 国金黄金股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书 公司类型 其他股份有限公司分公司 项目投资；资产管理；销售金银制品、珠宝首饰、工艺美术品、文具用 品、日用品；组织文化艺术交流活动；技术推广（不含农业技术推广）； 电脑图文设计、制作；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。（“ 1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动； 3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 注册地 北京市朝阳区陶庄路 5 号院 8 号楼一层 主要生产经营地 北京市朝阳区 主营业务
加工生产珠宝首饰、贵金属工艺品 主要财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东和实际控制人 国金控股持有公司发行前 50.17%的股份，为公司控股股东。 公司股东廖斐鸣直接持有公司发行前 21.66%的股份，通过国金控股、五家 员工持股平台间接持有公司发行前 36.28%的股份，合计持有公司发行前
57.94% 的股份，为公司实际控制人。国金控股、廖斐鸣的具体情况如下： 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万元，法定代表人为冯彦，住所为北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 802 室， 主要经营地在北京市平谷区，经营范围为投资与资产管理；组织文化艺术交流活 动（棋牌除外）；技术开发、技术咨询、技术推广服务；电脑图文设计、制作；
产品设计；设计、制作、代理、发布、广告；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；工程技术研究；软件开发。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷 款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益；”依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动）。现持有北京市工商行政管理局平谷分局核发的统一 社会信用代码为 83998E 的《营业执照》。国金控股设立至今主要 从事投资与资产管理，无其他经营业务。 国金控股是国金有限以其持有的国金文化股权（对应出资额 5,445 万元）出 资设立，注册资本为 1,000 万元，差额 4,445 万元计入资本公积。国金控股设立 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 （
%） 出资方式 2015 年 9 月，国金有限将其持有的国金控股股权分别转让给廖斐鸣 65%、 冯彦 35%。此次股权转让事宜系国金有限股改时调整股权架构的一部分内容，具 体情况参见本节之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情 况”之“（三）股权置换情况”。 国金控股于 2015 年 10 月 13 日完成了此次工商变更，并领取了统一社会信 用代码为 83998E
的新版《营业执照》。截至本招股说明书签署日， 国金控股的股权结构如下： 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 （ %） 出资方式 男， 1973 年出生，中国国籍，现任国金黄金董事长、总经理。具体情况参 见“第八节、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介”。
（二）报告期内公司控股股东及实际控制人的变化情况 发行人改制前，廖斐鸣持有公司 65%的股权，实际控制公司的财务和经营， 为公司控股股东、实际控制人。 发行人改制后，国金控股直接持有公司发行前 50.17%的股份，为公司控股 股东；廖斐鸣担任公司董事长、总经理，直接持有公司发行前 21.66%的股份， 并通过国金控股、五家员工持股平台间接持有公司发行前 36.28%的股份，合计
持有公司发行前 57.94%的股份，为公司实际控制人。报告期内公司实际控制人 （三）持有 5%以上股份的其他股东情况 1、 自然人冯彦直接持有公司发行前 12.17%的股份，通过国金控股、五家员 工持股平台间接持有公司发行前 17.68%的股份，共计持有公司发行前 29.85%的 冯彦，女， 1982 年出生，中国国籍，现任国金黄金董事，具体情况参见“第
八节、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员简介”。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、 公司其他股东持有公司发行前股份的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 注 1：金盈九鼎、夏启安丰九鼎、高耀九鼎、安顺九鼎共计持有公司发行前 6%股份， 其关联关系参见本节之
“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关联关 系及关联股东的各自持股比例”。 注 2：兴谷合伙、安联合伙、创谷合伙、科创合伙、联谷合伙共计持有公司发行前 10% 股份，其关联关系参见本节之“八、发行人股本情况”之“（六）本次发行前各股东间的关 联关系及关联股东的各自持股比例”。 名称 苏州金盈九鼎创业投资中心（有限合伙） 注册号/统一社会信用代码 580 注册地
苏州工业园区星海街 200 号星海国际商务广场 1 幢 1107 室 主要生产经营地 江苏省苏州市 执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山） 企业类型 有限合伙企业 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务， 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 总资产 （万元） 净资产
（万元） 净利润 （万元） 主要财务数据（未经审计） / 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 基金名称 苏州金盈九鼎创业投资中心（有限合伙） 基金类型 股权投资基金 基金管理人名称 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 50.00 0.94%
金盈九鼎中的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，基本情况如下： 名称 北京惠通九鼎投资有限公司 注册号/统一社会信用代码 939 注册地 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 611 室 主要生产经营地 北京市西城区 股东情况 昆吾九鼎投资管理有限公司持股 100% 项目投资；投资咨询；投资管理。（ 1、不得以公开方式募集 资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发 放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 名称 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 注册号/统一社会信用代码 408 注册地 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室
主要生产经营地 江苏省苏州市 执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山） 公司类型 有限合伙企业 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务， 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据（未经审计） / （万元） 基金名称 苏州夏启安丰九鼎创业投资中心（有限合伙） 基金类型
股权投资基金 基金管理人名称 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 托管人名称 国泰君安证券股份有限公司 序号 姓名 合伙人性质 出资额 （万元） 出资 1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 400.00 0.93% 2 西藏昆吾九鼎投资管理有限公 3 苏州工业园区博古九鼎投资中 夏启安丰九鼎中的普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司基本情况详请参 见本节“七、持有
5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三） 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 持有 5%以上股份的其他股东情况”之“（ 1）金盈九鼎”相关内容。 夏启安丰九鼎中的有限合伙人苏州工业园区博古九鼎投资中心（有限合伙） 名称 苏州工业园区博古九鼎投资中心（有限合伙） 注册号/统一社会信用代码 56140A 注册地 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢
1105 室 执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（委托代表：康青山） 经营范围 股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 苏州工业园区博古九鼎投资中心（有限合伙）合伙人的情况如下： 序号 姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资 1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 100.00 2.63% 名称 苏州高耀九鼎创业投资中心（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码 571 注册地 苏州工业园区星海街 200 号星海国际商务广场 1 幢 1107 室 主要生产经营地 江苏省苏州市 执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：唐华） 公司类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务， 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依 国金黄金股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据（未经审计） / （万元） 基金名称 苏州高耀九鼎创业投资中心（有限合伙） 基金类型 股权投资基金 基金管理人名称 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资 1 北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 20.00 0.97% 2 苏州凡尘投资中心 （有限合伙）
有限合伙人 752.40 36.52% 3 苏州益田投资中心 （有限合伙） 有限合伙人 396.00 19.22% 高耀九鼎中的普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的基本情况参见本节 “七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）持有 5% 以上股份的其他股东情况”之“（ 1）金盈九鼎”相关内容。 高耀九鼎中的有限合伙人苏州凡尘投资中心（有限合伙）基本情况如下： 名称
苏州凡尘投资中心（有限合伙） 注册号/统一社会信用代码 401 注册地 苏州工业园区普惠路 456 号 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 执行事务合伙人 北京华鼎彤泽投资管理有限公司（委派代表：马占田） 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州凡尘投资中心（有限合伙）合伙人的情况如下： 序号 姓名/名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资 1 北京华鼎彤泽投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 9.43% 高耀九鼎中的有限合伙人苏州益田投资中心（有限合伙）基本情况如下： 名称 苏州益田投资中心（有限合伙） 注册号/统一社会信用代码 737 注册地 苏州工业园区星海街 200 号星海国际商务广场 1 幢 1107 室
执行事务合伙人 马占田 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 苏州益田投资中心（有限合伙）合伙人的情况如下： 序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 名称 嘉兴安顺九鼎投资合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码 78811U 注册地 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2203 室-58 主要生产经营地 浙江省嘉兴市 执行事务合伙人 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：康青山） 公司类型 有限合伙企业 经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理。 主要财务数据（未经审计） / （万元） 基金名称 嘉兴安顺九鼎投资合伙企业（有限合伙） 基金类型
股权投资基金 基金管理人名称 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 1 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 9.09% 安顺九鼎中的普通合伙人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司的基本情况如下： 名称 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 注册号/统一社会信用代码 086 注册地 达孜县工业园区 国金黄金股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书 主要生产经营地 达孜县工业园区 股东情况 昆吾九鼎投资管理有限公司持股 100% 经营范围 投资管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批 安顺九鼎中的有限合伙人夏启安丰九鼎的基本情况，详请参见本节“七、持 有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）持有 5%以上股 份的其他股东情况”之“（ 2）夏启安丰九鼎”相关内容。 名称
嘉兴兴谷投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 563 室-5 主要生产经营地 浙江省嘉兴市 执行事务合伙人 北京创谷投资有限公司（委派代表：冯彦） 公司类型 有限合伙企业 经营范围 一般经营项目：投资管理 主营业务 无实际业务，系发行人员工持股平台 主要财务数据（未经审 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
兴谷合伙系发行人员工持有发行人股份的股权激励平台， 并非以进行其他投 资活动为目的，也并非以进行其他投资活动为其主营业务，除持有发行人股权以 外，并未持有任何其他法人或经济组织的任何权益，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金，因此无需依照相关规定办理私募投资基金备案手续。
截至本招股说明书签署日，兴谷合伙的合伙人情况如下： 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资比例 任公司职务 兴谷合伙的普通合伙人为创谷有限，基本情况如下： 名称 北京创谷投资有限公司 注册号/统一社会信用代码 04484B 注册地 北京市通州区新华西街 58 号院 3 号楼 2001 室 主要生产经营地 北京市通州区 股东情况 廖斐鸣持股
65% 项目投资；资产管理；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）； 技术开发、技术咨询、技术推广（不含农业技术推广）；电脑 图文设计、制作；产品设计；设计、制作、代理、发布、广告； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发。（ 1、不 得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融 衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他 企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。） 名称 嘉兴安联投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 563 室-3 主要生产经营地 浙江省嘉兴市 执行事务合伙人 北京创谷投资有限公司（委派代表：廖斐鸣） 公司类型 有限合伙企业 经营范围
一般经营项目：投资管理 主营业务 无实际业务，系发行人员工持股平台 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 主要财务数据（未经审 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 安联合伙系发行人员工持有发行人股份的股权激励平台， 并非以进行其他投 资活动为目的，也并非以进行其他投资活动为其主营业务，除持有发行人股权以
外，并未持有任何其他法人或经济组织的任何权益，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金，因此无需依照相关规定办理私募投资基金备案手续。 截至本招股说明书签署日，安联合伙的合伙人情况如下： 姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资比例 任公司职务 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
安联合伙的普通合伙人创谷有限的基本情况参见本节“七、持有 5%以上股 份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）持有 5%以上股份的其他股东 情况”之“（ 5）兴谷合伙”相关内容。 名称 嘉兴创谷投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 563 室-2 主要生产经营地 浙江省嘉兴市 执行事务合伙人
北京创谷投资有限公司（委派代表：冯彦） 公司类型 有限合伙企业 经营范围 一般经营项目：投资管理 主营业务 无实际业务，系发行人员工持股平台 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 主要财务数据（未经审 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 创谷合伙系发行人员工持有发行人股份的股权激励平台， 并非以进行其他投
资活动为目的，也并非以进行其他投资活动为其主营业务，除持有发行人股权以 外，并未持有任何其他法人或经济组织的任何权益，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金，因此无需依照相关规定办理私募投资基金备案手续。 截至本招股说明书签署日，创谷合伙的合伙人情况如下： 姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资比例 任公司职务
国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 创谷合伙的普通合伙人创谷有限的基本情况参见本节“七、持有 5%以上股 份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）持有 5%以上股份的其他股东 情况”之“（ 5）兴谷合伙”相关内容。 名称 嘉兴科创投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地 浙江省嘉兴市广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5
层 563 室-1 主要生产经营地 浙江省嘉兴市 执行事务合伙人 北京创谷投资有限公司（委派代表：冯彦） 公司类型 有限合伙企业 经营范围 一般经营项目：投资管理 主营业务 无实际业务，系发行人员工持股平台 主要财务数据（未经审 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 科创合伙系发行人员工持有发行人股份的股权激励平台， 并非以进行其他投 国金黄金股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书 资活动为目的，也并非以进行其他投资活动为其主营业务，除持有发行人股权以 外，并未持有任何其他法人或经济组织的任何权益，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金，因此无需依照相关规定办理私募投资基金备案手续。 截至本招股说明书签署日，科创合伙的合伙人情况如下： 姓名 合伙人性质 出资额（元）
出资比例 任公司职务 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 科创合伙的普通合伙人创谷有限的基本情况参见本节“七、持有 5%以上股 份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）持有 5%以上股份的其他股东 情况”之“（ 5）兴谷合伙”相关内容。 名称 嘉兴联谷投资管理合伙企业（有限合伙） 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册地 浙江省嘉兴市广益路 883
号联创大厦 2 号楼 5 层 563 室-4 主要生产经营地 浙江省嘉兴市 执行事务合伙人 北京创谷投资有限公司（委派代表：廖斐鸣） 公司类型 有限合伙企业 经营范围 一般经营项目：投资管理 主营业务 无实际业务，系发行人员工持股平台 主要财务数据（未经审 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元） 联谷合伙系发行人员工持有发行人股份的股权激励平台， 并非以进行其他投
资活动为目的，也并非以进行其他投资活动为其主营业务，除持有发行人股权以 外，并未持有任何其他法人或经济组织的任何权益，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金，因此无需依照相关规定办理私募投资基金备案手续。 截至本招股说明书签署日，联谷合伙的合伙人情况如下： 姓名 合伙人性质 出资额（元） 出资比例 任公司职务
国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 联谷合伙的普通合伙人创谷有限的基本情况参见本节“七、持有 5%以上股 份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）持有 5%以上股份的其他股东 情况”之“（ 5）兴谷合伙”相关内容。
为了充分调动员工的积极性，促进公司持续发展，建立和完善优秀员工与公 司所有者利益共享机制，公司于 2015 年设立了上述五家合伙企业作为员工持股 平台。激励对象为在公司工作三年以上的高级管理人员和员工，按照其司龄、职 位、工作年限、贡献及可持续性贡献、品德的评定要素筛选确定。 2016 年 2 月， 上述激励对象分别与廖斐鸣、冯彦签订了《合伙企业财产份额转让协议》，受让
其持有的联谷合伙、 安联合伙、 创谷合伙、 科创合伙的财产份额， 转让价格 4.8387 元/份，转让款已于 2016 年 4 月份全额支付。 （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业 1、控股股东控制的其他企业 截至本招股说明书签署日， 发行人控股股东国金控股控制的除发行人之外的 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
上述企业基本情况如下： 销售字画、五金交电、文具用品、日用品； 组织文化艺术交流活动；技术推广、技术服 务；投资咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 接受金融机构委托从事金融信息技术外包； 接受金融机构委托从事金融业务流程外包； 接受金融机构委托从事金融知识流程外包； 资产管理；企业管理咨询；货物进出口、技
术进出口；销售电子产品、日用品、文化用 品、计算机软件及辅助设备；设计、制作、 代理、发布广告；电脑图文设计、制作。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） 投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询； 企业形象设计；企业策划。（“ 1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不 得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动； 3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。） 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 东莞市 钟表、文具用品、生活用品、包装制品、模 具；项目投资；资产管理；技术推广服务； 旅游信息咨询；企业管理咨询；企业投资咨
询（不含金融项目）；物业管理、房屋修缮、 房屋租赁、餐饮管理、酒店管理；企业形象 设计；设计、制作、代理、发布国内外各类 广告；展示、展览策划；电脑图文设计；计 算机软硬件研发；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 注：上述四家公司报告期内均无实际业务经营，截至 2015 年 12 月 31 日，赚金宝科技、创世金元、金都文化的注册资金尚未实缴。
2、实际控制人控制的企业 截至本招股说明书签署日，发行人的实际控制人廖斐鸣控制的除发行人、国金控股以及其控制企业以外的其他企业情况如 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上述企业基本情况如下： 项目投资；资产管理；组织文化艺 术交流活动（不含棋牌）；技术开 发、技术咨询、技术推广（不含农 业技术推广）；电脑图文设计、制
作；产品设计；设计、制作、代理、 发布、广告；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；软件开发。 （ 1、 不得以公开方式募集资金； 2、不得 公开交易证券类产品和金融衍生 品； 3、不得发放贷款； 4、不得向 所投资企业以外的其他企业提供担 保； 5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益。） (依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。 )
具体情况参见本节之“七、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）持有 5%以上股份的其他股东情况” 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 销售工艺品；投资管理；资产管理； 项目投资；企业管理咨询；企业策 划；市场调查；经济合同担保（不 含融资性担保）。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制 项目投资；资产管理；销售文化用 品、钟表、日用品、化妆品、家具、 建筑材料、电子产品、计算机软件 及辅助设备、通讯设备；零售珠宝 首饰、工艺品（不含文物）、体育 用品（不含弩）、金银制品；组织 文化艺术交流活动；技术开发、技 术咨询、技术推广；计算机技术培 训（不得面向全国招生）；电脑图 文设计、制作；产品设计；设计、
制作、代理、发布广告；会议服务； 摄影服务；经济贸易咨询；货物进 出口、技术进出口、代理进出口； 工程技术研究与试验发展；软件开 发；互联网信息服务。（“ 1、未经 有关部门批准，不得以公开方式募 集资金； 2、不得公开开展证券类产 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 品和金融衍生品交易活动； 3、不得 发放贷款； 4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保； 5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本区产业政策禁止和限制类 保险经纪业务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；保险 经纪业务、保险代理业务以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本区产业政策禁止和限制类
组织文化艺术交流活动（不含演 出）；设计、制作、代理、发布广 告；展览服务；经济贸易资讯；技 术推广服务；影视策划；销售珠宝 首饰、工艺品、日用品、文具用品 德铭收藏 300.00 300.00 300.00 北京市朝 阳区建国 - 销售工艺品、文具用品、珠宝首饰、 投资咨询、电脑图文设计、货物进 - - - - 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
出口、技术进出口、代理进出口 组织文化艺术交流活动；承办展览 设计、制作、代理、发布广告；承 办展览展示；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；经济贸易咨询； 企业管理咨询；技术推广服务；影 视策划；销售首饰、工艺品、日用 组织文化艺术交流活动（不含演 出）；技术推广服务；投资咨询； 电脑图文设计；销售工艺品美术品、 文具用品、体育用品、日用品、珠 国金黄金股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书 宝首饰，五金交电销售，投资管理 咨询（除经纪），电脑图文设计制 组织文化艺术交流活动（不含演 出）；承办展览展示。依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。 经营流通人民币业务；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；技术推 广服务；电脑图文设计、制作；设 计、制作、代理、发布广告；销售 首饰、工艺美术品、文具用品、日 国金黄金股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书 技术推广服务、电脑图文设计。 组织文化艺术交流活动（不含棋 牌）；承办展览展示；销售金属材 料、陶瓷制品、旅游纪念品、工艺 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注 1：创谷有限设立至今主要业务为股权投资，由廖斐鸣持股 65%（对应出资额 6.5 万 元）、冯彦持股 35%（对应出资额 3.5 万元），无其他投资业务经营，仅作为控股平台，截 注
2： 创世界投资、 创世界保险系风雅天成全资子公司； 风雅天成由廖斐鸣持股 65% （对 应出资额 3,250 万元）、冯彦持股 35%（对应出资额为 1,750 万元），廖斐鸣通过风雅天成 间接持有创世界投资、创世界保险的股权比例为 65%（对应出资额为上表中所述金额）；冯 彦通过风雅天成间接持有创世界投资、风雅天成的股权比例为 35% （对应出资额 1,750 万元）。
报告期内风雅天成无实际业务经营，截至 2015 年 12 月 31 日，风雅天成注册资本尚未实缴。 注 3：目前，创世界保险、创世界投资已分别向中国保险监督管理委员会、中国证券监 督管理委员会申请业务资质。创世界保险未来主要业务方向为保险经纪业务；创世界投资经 营范围中虽包括“零售珠宝首饰、金银制品”，但未来主要业务方向为基金代理业务、黄金
投资业务，其主营业务与公司主营的贵金属工艺品销售有本质差别。报告期内，上述两家公 注 4：慧通伟业系黄敬光、农华代廖斐鸣持有的企业；国鼎德铭系黄敬光、谢勇代廖斐 鸣持有的企业；大成博物系俞福、农华代廖斐鸣持有的企业；国鼎传媒系黄敬光、杨光珍代 廖斐鸣持有的企业；万寿福系杨光珍、谢勇、黄永兰代廖斐鸣持有的企业；上海鉴京系叶万
娣、周伏媛代廖斐鸣持有的企业；敬国光金系钟济鸿、黄敬光代廖斐鸣持有的企业；国金收 藏文化系周伏媛、 刘涛代廖斐鸣持有的企业； 博典瑞金系周伏媛、 俞福代廖斐鸣持有的企业； 金品轩系黄敬光代廖斐鸣持有的企业。上述 10 家公司报告期内无实际业务经营或仅有少量 业务经营，目前均已进入注销程序。 （五）控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议情况
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东国金控股、实际控制人廖斐鸣持 有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 （一）本次发行前后发行人股本情况 假设本次发行新股 4,030 万股，公司发行前后股本结构如下图所示： 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）发行人前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署日，公司前 10 名股东持股情况如下表所示： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） （三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务 截至本招股说明书签署日，公司共有 2 名自然人股东，其在公司任职情况如 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 公司任职情况 （四）国有或外资股份情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在国有股份、外资股份。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况 截至本招股说明书签署日，公司不存在战略投资者。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日，发行人股东之间存在如下关联关系： 序号 股东姓名 持股比（ %） 关联关系 1 国金控股 50.17 公司控股股东，受廖斐鸣控制，廖斐鸣持有其 65%股权，冯彦持有其
35%股权 2 廖斐鸣 21.66 公司实际控制人 4 金盈九鼎 3.00 四家九鼎合伙企业的执行事务合伙人均为北京 五家员工持股平台的执行事务合伙人均为创谷 有限，均受廖斐鸣控制。廖斐鸣持有创谷有限 65%股权，冯彦持有创谷有限 35%股权。 （七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 具体情况参见“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百 截至本招股说明书签署日， 发行人未发行过内部职工股， 亦不存在工会持股、 职工持股会持股或股东数量超过 200 人的情况。 十、发行人委托、信托持股及其变化情况 报告期内，发行人存在公司股东委托高丽营建筑持股的情况，具体情况参见 本节“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一） 发行人股本形成及其变化”。
国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十一、发行人员工及其社会保障情况 日，公司及其下属公司员工专业结构、受教育程度和年龄分布情况如下表所示： 岗位专业类型 人数 占员工总数比例 学历类型 人数 占员工总数比例 年龄区间 人数 占员工总数比例 （二）发行人执行社会保障制度、 住房公积金缴纳、医疗制度等情况 公司已与员工依法签订劳动合同， 双方按照劳动合同约定行使权利并履行义
务。公司于 2008 年 12 月办理完成了社会保险缴存登记手续，于 2012 年 5 月办 理完成了住房公积金缴存登记手续。公司子公司国金文化于 2013 年 1 月办理完 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 成了社会保险和住房公积金的缴存登记手续。公司子公司深圳黄金谷于 2012 年 6 月办理完成了社会保险和住房公积金缴存登记手续。公司子公司皇家金工于 2013 年
6 月办理完成了社会保险和住房公积金缴存登记手续。公司子公司广东 黄金谷于 2015 年 1 月办理完成了社会保险和住房公积金缴存登记手续。 1、社会保险的缴纳情况 （ 1）报告期内，国金黄金、国金文化缴纳社会保险的比例或金额如下表所 养老保险 综合医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 （
2）深圳黄金谷缴纳社会保险的比例或金额如下表所示： 养老保险 综合医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 （ 3）皇家金工缴纳社会保险的比例或金额如下表所示： 养老保险 综合医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 （ 4）广东黄金谷缴纳社会保险的比例或金额如下表所示：
养老保险 社会基本医疗 社区门诊医疗 工伤保险 失业保险 生育保险 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人 注：广东黄金谷成立于 2014 年 12 月 4 日，东莞市清溪社会保险基金管理中心于 2015 年 1 月 29 日向广东黄金谷核发了社保登记证（社险粤字 0 号）。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （ 5）海南国金文化成立于
2015 年 9 月 11 日，依据海南国金文化的确认， 截至 2015 年 12 月末， 海南国金文化员工人数为 0， 不存在缴纳社会保险的情形。 报告期内，发行人及其子公司社会保险的缴纳人数如下表所示： 期末 在册人数（人） 应缴人数（人） 实缴人数（人） 差异 上述缴纳人数差异的原因主要为：（ 1）按照公司社会保险缴存的统一安排， 每月 15
日之后入职的新员工要在下月才能办理社保缴存手续； 每月 15 日之前离 职的员工当月将不再缴纳相关费用；（ 2）退休返聘的员工不需缴纳社会保险。 2013 年末，公司及其子公司共有 40 名于当月 15 日后入职的员工、 15 名于 当月 15 日前离职的员工、 9 名退休返聘员工。 2014 年末，公司及其子公司共有 85 名于当月 15 日后入职的员工、 20 名于 当月 15
日前离职的员工、 9 名退休返聘员工。 2015 年末，公司及其子公司共有 99 名于当月 15 日后入职的员工、 29 名于 当月 15 日前离职的员工、 11 名退休返聘员工。 2016 年 5 月 20 日，北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具《证明信》， 证明“国金黄金在 2013 年 1 月至 2016 年 3 月期间未发现有违反劳动保障法律、 法规和规章的行为，
也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不 2016 年 6 月 17 日，北京市平谷区人力资源和社会保障局出具了《证明信》， 证明“国金文化自 2013 年 4 月至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的 行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。” 2016 年 4 月 29 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明“深圳
会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。” 2016 年 4 月 29 日，深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明“深圳 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录。” 2016 年 5 月 20 日，东莞市社会保障局出具《证明》，证明“广东黄金谷自 2015 年 2 月至 2016 年 5
月无欠缴社会保险费的情形，且未有因违反社会保险法 律法规而受到我局行政处罚的记录。” 2、住房公积金的缴纳情况 报告期内，公司及子公司住房公积金缴纳比例及缴存人数情况如下： 公司缴纳比例 个人缴纳比例 北京 广东 北京 广东 上述缴纳人数差异的原因主要为：上述缴纳人数差异的原因主要为：（ 1） 按照公司住房公积金缴存的统一安排，每月 15 日之后入职的新员工要在下月才
能办理住房公积金缴存手续；每月 15 日之前离职的员工当月将不再缴纳相关费 用；（ 2）试用期员未缴纳住房公积金，转正后补缴；（ 3）退休返聘的员工不需 2013 年末，公司及其子公司共有 15 名于当月 15 日前离职的员工、 9 名退休 返聘员工、 40 名于当月 15 日后入职的试用期员工、 34 名于当月 15 日前入职的 2014 年末，公司及其子公司共有 20 名于当月 15
日前离职的员工、 9 名退休 返聘员工、 85 名于当月 15 日后入职的试用期员工、 10 名于当月 15 日前入职的 2015 年末，公司及其子公司共有 29 名于当月 15 日前离职的员工、 11 名退 休返聘员工、 99 名于当月 15 日后入职的试用期员工、 53 名于当月 15 日前入职 2016 年 5 月 11 日，北京市住房公积金管理中心朝阳管理部出具《证明》，
证明“国金黄金自 2012 年 4 月至 2016 年 4 月，在我中心依法缴存住房公积金， 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。” 2016 年 6 月 15 日，北京市住房公积金管理中心平谷管理部出具了《单位住 房公积金缴存情况证明》，证明“国金文化”在住房公积金缴存期内（ 2016 年 4 月 22 日至 2016 年 5
月 30 日）没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处 罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。 2016 年 4 月 19 日，深圳市住房公积金管理中心龙岗区管理部出具《单位住 房公积金缴存证明》，证明“深圳市黄金谷金业有限公司自 2012 年 6 月至 2016 年 3 月没有因违法违规而被我中心处罚的记录。” 2016 年 4 月 19
日，深圳市住房公积金管理中心龙岗区管理部出具《单位住 房公积金缴存证明》， 证明 “深圳市皇家金工珠宝有限公司自 2013 年 6 月至 2016 年 3 月没有因违法违规而被我中心处罚的情况。” 2016 年 5 月 24 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》，证明“广东 黄金谷自 2015 年 3 月起为职工缴存住房公积金，该公司不存在因违反住房公积
金有关法规而被我中心处罚的情况。” 3、控股股东关于补缴社会保险、住房公积金的承诺 发行人大股东、 实际控制人廖斐鸣已出具承诺：“若应有关部门要求或决定， 公司及其子公司需要补缴社会保险(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、 失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险)、住房公积金，或为此前未为部 分员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，本企业/本人愿无条
件代公司及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保 证公司及其子公司不因此受到损失。” 十二、持有 5%以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高 级管理人员做出的重要承诺 （一）避免同业竞争的承诺 具体情况参见“第七节、同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（三） 避免同业竞争的承诺”。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
（二）限售安排和自愿锁定股份的承诺 具体情况参见“重大事项提示”之“一、股东关于所持股份流通限制和自愿 （三）补缴社会保险和住房公积金的承诺 具体情况参见本节之“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）发 行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况”之“ 3、控股股东 关于补缴社会保险、住房公积金的承诺”。 发行人持有
5%以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人 员做出的其他重要承诺包括：公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意 向承诺、股价稳定措施的承诺、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、以及未能履行承诺时的约束措 施承诺，具体承诺事项参见“重大事项提示”。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
一、公司的主营业务及主要产品 公司为集贵金属文化艺术品创意设计、工艺研发、产品生产和营销服务等多 种产业链功能为一体的贵金属文化创意型企业， 着力于拓展实物贵金属产品的文 化内涵和精神价值，围绕客户体验和实用功能，将贵金属文化艺术品融入日常生 活使用场景，培育全新的实物贵金属消费观念，并通过将文化传承、艺术品位、 实用功能、情感体验四大核心要素与产品创意、研发、设计、生产各环节相融合，
打造具备多样性文化题材、覆盖不同客户群体消费需求的产品体系。 公司始终践行“黄金艺术生活化”的产品理念，围绕实用概念和传承梦想构 建产品市场优势竞争地位。 公司目前已打造了由传家系列、 平安系列、 婚庆系列、 生肖系列及定制五大系列组成的产品体系。 在产品文化艺术层面覆盖中国传统酒 文化、茶文化、福文化、喜文化、生肖文化、节庆文化、纪念文化等多种文化艺
术题材；在产品实用性层面彰显贵金属文化艺术品收藏价值的同时兼具食器、酒 器、茶器等多种实用功能，能满足各类客户的多元化需求。 公司产品分为金制文化艺术品、银制文化艺术品以及其他材质类产品，其中 金制文化艺术品为公司主要产品， 报告期内销售收入占主营业务收入的比例均超 过 85%。公司报告期内主营业务及主要产品未发生重大变化。 二、公司所处行业基本情况
公司属于专业从事贵金属文化艺术品创意设计、工艺研发、产品生产和营销 服务的贵金属文化创意型企业。按产品具有的物理特性划分，公司属于贵金属工 艺品细分行业，根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（ 2012）》，公司 所处行业为“文化产品的生产”下属的“工艺美术品的生产”中的“工艺美术 品的制造”以及“工艺美术品的销售”。从产品的创意特征出发，公司属于文化 创意产业细分行业， 根据
《北京市文化创意产业分类标准》， 公司所在行业为“文 化创意产业”下属的“艺术品交易”之“工艺品销售”。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 此外，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，公司 属于“制造业”下属的“其他制造业（ C41）”行业。 （一）行业监管体系和主要政策法规 1、行业监管体制和主管部门 （ 1）文化创意产业监管体制和主管部门
随着国民经济水平的发展和市场监管体制的健全， 文化创意产业形成了由政 府职能部门统一指导，细分行业内自律性管理的发展格局。其中贵金属文化艺术 品市场作为市场化程度较高的行业领域， 企业生产经营以及行业内竞争完全按照 在我国，文化部作为国务院职能部门对全国文化艺术事业进行指导性管理， 主要职责包括文化艺术方针政策的拟定，文化艺术法律法规草案的起草，并对文 化艺术经营领域活动进行监督管理，
同时根据国务院制定的产业政策和发展规划 引导和协调文化艺术产业的有序发展。 （ 2）贵金属工艺品行业管理体制和主管部门 公司归属于贵金属工艺品细分行业，主要产品为贵金属文化艺术品，产品以 金银为原材料生产而成。贵金属工艺品行业具有高度市场化运作特性，企业日常 业务的开展主要受中国黄金协会指导，由其承担政府委托的监督管理职能，并负
责制定行业标准和规则、督促行业标准的落实以及维护消费者权益等。此外，国 家质量监督检疫总局负责牵头制定贵金属制品质量检验和检测标准， 行业内企业 产品的质量检测管理均需遵循相关标准施行。 （ 1）文化创意产业主要政策法规 为推动文化创意主体市场的进一步完善，深化文化创意产业结构升级、加快 文化创新能力的提升， 国家围绕文化创意产业发展的各项目标任务制定一系列支
持性产业政策，致力于将文化创意产业培育成国民经济新的增长点。其中， 2009 年颁布的《文化产业振兴规划》和 2011 年颁布的《国家“十二五”时期文化改 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 革规划纲要》，分别明确了文化产业作为国家战略性产业的地位以及阶段性发展 目标。国家针对文化及其相关产业出台的主要支持性政策如下： 《文化产业振兴规划》 2009 年
明确加快文化产业振兴的重要性紧迫性， 着力做好发展 重点文化企业、实施重大项目带动战略、培育骨干文化 企业、加快文化产业园区和基地建设、扩大文化消费、 建设现代文化市场体系、发展新兴文化业态、扩大对外 产业发展的指导意见》 2009 年 明确艺术创意设计是文化产业的发展方向和发展重点。 大力发展平面设计、外观设计、工艺美术设计、雕塑设 计、服装设计及展览设计，提升设计创意能力和水平
加大金融业支持文化产业的力度； 推动文化产业与金融 业的对接； 大力创新和开发适合文化企业特点的信贷产 品；加强和改进对文化产业的金融服务；健全有利于金 融支持文化产业发展的配套机制 明确加快发展文化产业， 推动文化产业成为国民经济支 柱性产业；构建现代文化产业体系，推进文化科技创新； 扩大文化消费， 加快构建有利于文化繁荣发展的体制机 文化改革规划纲要》 2011 年
加快发展文化产业；推进文化科技创新，发挥文化和科 技相互促进的作用，深入实施科技带动战略，增强自主 创新能力；推动条件成熟的文化企业上市融资 化科技发展规划》 2012 年 明确国家“十二五”文化科技发展的总体目标， 强文化科技创新体系建设 着力加 期文化产业倍增计划》 2012 年 明确“十二五”期间， 文化部门管理的文化产业增加值 年平均现价增长速度高于 20%， 2015 年比
2010 年至少 加强文化领域共性关键技术研究， 促进传统文化产业的 优化和升级，推动新兴文化产业的培育和发展，提升文 化事业服务能力，加强文化科技创新发展环境建设 融合作的意见》 2014 年 建立完善文化金融中介服务体系； 探索创建文化金融合 作试验区；完善文化企业信贷管理机制；加快推进文化 企业直接融资； 开发推广适合对外文化贸易特点的金融
产品及服务；加大金融支持文化消费的力度；推进文化 产业与相关产业融合发展； 推进文化产业与相关产业融 合发展；创新文化资产管理方式；加强文化金融公共服 务；加强财政对文化金融合作的支持 《 2014 年文化系统体 制改革工作要点》 2014 年 加快发展演出、娱乐、动漫、游戏、数字文化等产品市 场，有序发展产权、版权、技术、信息等要素市场；制
定出台推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展 配套政策措施及推动特色文化产业发展的指导性文件， 制定深化文化金融合作、扶持小微文化企业的专项政 策，研究拉动文化消费的政策措施，加快完善文化产业 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 业发展的指导意见》 2014 年 健全各类特色文化市场主体。培育和引进特色文化骨干 企业，发挥其在创意研发、品牌培育、渠道建设、市场
推广等方面的龙头作用，带动区域特色文化产业发展 发展的规定》 2014 年 在财政税收、投资和融资、资产和土地处置以及工商管 理方面给予文化企业政策性支持 深入挖掘优秀文化资源； 鼓励企业应用各类设计技术和 设计成果，开展设计服务外包，扩大设计服务市场；创 新公共文化服务提供方式， 加大政府对创意和设计产品 服务的采购力度；增加文化产业发展专项资金规模，加
大对文化创意和设计服务企业支持力度 强调加强文化资源开放和共享， 明确鼓励具备条件的文 化文物单位采取合作、授权、独立开发等方式开展文化 创意产品开发，鼓励社会力量参与文化创意产品研发、 此外，北京市政府陆续推出若干支持性政策，鼓励和推动首都及其周边地区 文化创意产业的发展。具体情况如下： ①2006 年 11 月 7 日，北京市委宣传部、北京市发展和改革委员会联合颁布
《北京市促进文化创意产业发展的若干政策》，从整体发展规划上提出加快北京 市文化创意产业发展速度，针对文化创意产业放宽市场准入标准，并在税收和财 政政策方面给予文化创意企业支持以鼓励企业自主创新， 同时通过加强对文化创 意产业专项资金支持拓宽产业融资渠道。 ②2010 年 11 月 1 日，北京市委办公厅发布《关于大力推动首都功能核心区
文化发展的意见》，再次明确以首都地区丰富的历史文化资源为基础，发挥国际 交流、科技、信息、人文等方面的优势，充分利用市场机制，积极推动区域内文 ③2009 年至今，北京市政府先后颁布包括《关于金融支持首都文化创意产 业发展的指导意见》在内的十余项产业金融政策，明确加大对文化创意产业发展 受相关政策支持推动，北京市文化创意产业近年呈高速发展态势。 2015 年，
北京市文化创意产业实现增加值 3,072.3 亿元，比上年增长 8.7%；占地区生产总 值的比重为 13.4%，比上年提高 0.2%。文化创意产业正逐步发展成为首都经济 圈的支柱性产业，体现了良好的发展基础和巨大的发展潜力，并在整体经济发展 进入新常态，经济增速换挡的形势下，展现了较强的经济抗周期性特征。 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （
2）贵金属工艺品行业主要政策法规 我国先后出台若干产业政策鼓励和支持贵金属工艺品行业发展。其中 2003 年 5 月中国人民银行根据 《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政 审批项目管理方式的决定》 ， 取消了包括黄金收购、 黄金制品生产加工以及批发、 黄金供应、黄金制品零售在内的 26 项行政审批事项，标志着金、银等贵金属及 其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。 2010
年 8 月，中国人民银行会同中国证监会等六部委联合颁布了《关于促 进黄金市场发展的若干意见》， 明确了黄金市场未来发展的总体思路和主要任务， 进一步推动了我国黄金市场多层次市场体系与服务监管体制的建设。 （二）文化创意产业概况 1、文化创意产业定义和分类 文化创意产业是在全球化背景下，以消费时代居民精神文化娱乐需求为基
础，以现代科学技术手段为支撑，以文化艺术创意与经济产业的全面结合为自身 特征而组建的，集知识密集和价值导向等特性为一体的新兴产业集群，是文化产 参照国家统计局颁布的《文化及相关产业分类》，首饰、工艺品及收藏品批 发和零售为文化及相关产业门类。文化创意产业作为文化产业的重要组成部分， 全国尚未形成统一的细分标准，但各地区包括北京、浙江、广州、成都等省市行
政区基于区域经济发展概况制定了各自的文化创意产业细分标准。根据《北京市 文化创意产业分类标准》，文化创意产业涵盖 9 个大类、 27 个中类、 88 个小类， 主要包括：一、文化艺术；二、新闻出版；三、广播、电视、电影；四、软件、 网络及计算机服务；五、广告会展；六、艺术品交易；七、设计服务；八、旅游、 休闲娱乐；九、其他辅助服务。
公司所在细分行业属于“六、艺术品交易”下属的“工艺品销售”，具体来 说属于“贵金属文化艺术品销售”。 2、文化创意产业的特征及产品属性 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （ 1）文化创意产业的特征 首先，文化创意产业具有知识密集特征。文化创意产品一般是以文化、创意 理念为核心，是人的知识、智慧和灵感在特定行业的物化表现。人才和技术构成
了产业发展的核心动力和基本依存，呈现出高知识性、智能化的特征。 其次，文化创意产业具有高附加值特征。文化创意产业处于技术创新和研发 等产业价值链的高端环节，是一种高附加值的产业。文化创意产品价值中，文化 和技术的附加值比例明显高于普通的产品和服务。 文化创意产品一旦得到市场的 认可，就可以在全球范围传播，市场价值可以产生裂变效应，并可拓展相应的衍
最后，文化创意产业具有高度融合的特征。文化创意产业作为一种新兴的产 业，是经济、文化、技术等相互融合的产物，具有高度的融合性、较强的渗透性 和辐射力，为发展新兴产业及其关联产业提供了良好条件。文化创意产业在带动 相关产业的发展、推动区域经济发展的同时，还可以辐射到社会各个方面，全面 提升人民群众的文化素质。 （ 2）文化创意产品的属性
从产品最终形态来看，文化创意产品包含两个相互依存的部分：文化创意内 容与硬件载体。 文化创意产品区别于大多数一般产品的特殊性主要在于文化创意 内容，是文化创意产品的核心价值。但文化创意内容同时需依靠具体的硬件载体 而存在。故文化创意产品的价格主要由两部分价值组成：一是硬件载体的成本， 另一个是文化创意内容的精神与情感价值，前者易于量化而后者往往难以量化。
如贵金属文化艺术品的价值由黄金和白银等贵金属价值及其依附的文化创意内 文化创意产品的属性可分两方面：一是文化创意价值属性，二是经济价值属 性。文化创意价值属性是指文化创意产品所表达的人类精神活动内涵及其影响。 文化创意产品通过定价和售卖，把无形资本转化为有形的货币价值，带来直接和 间接的经济增长和就业增长，为文化创意产品的经济价值。
文化创意产品属于创造性的产出，独特性与超越性是产品追求的重要品质， 国金黄金股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 多样性与差异性是构成文化创意产业的基本特点之一。 创新能够带来新奇的精神 享受，也能够开启新的产业链。比如贵金属文化艺术品，可能超越当下时代的审 美观或者挖掘中国传统文化的新内涵，给消费者带来新奇的艺术审美体验，创造
新的需求，激发新的消费欲望，赢得市场。文化创意产品的供给创造文化需求也 创造文化消费者，文化创意产品在消费传播的过程中具有价值循环累积效应。 3、文化创意产业在中国的发展 （ 1）文化创意产业发展迅速 2000 年，我国提出文化产业
