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公司代码：600339 公司简称：中油工程 中国石油集团工程股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、
公司负责人覃伟中、主管会计工作负责人刘雅伟及会计机构负责人（会计主管人员）唐德宇声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性业绩承诺，敬请投资者保持足够的风险意识。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节经营情况的讨论与分析。 十、其他 □适用√不适用 目 录 第一节 公司、本公司、新疆独山子天利高新技术股份
有限公司、天利高新、*ST天利、*ST油工、 指 中国石油集团工程股份有限公司 中油工程 公司2016年重大资产出售并向中国石 重大资产重组 指 油天然气集团有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的事项 中油工程有限 指 中国石油集团工程有限公司 工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司 管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司 寰球工程公司 指 中国寰球工程有限公司
昆仑工程公司 指 中国昆仑工程有限公司 工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司 东北炼化公司 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司 新疆独山子天利实业总公司、天利实业 指 新疆天利石化控股有限公司 新疆独山子石油化工总厂、独山子石化 指 新疆独山子石油化工有限公司 工程服务公司 指 中国石油集团工程服务有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称
中国石油集团工程股份有限公司 公司的中文简称 中油工程 公司的外文名称 .cn tangtac@ 三、基本情况变更简介 公司注册地址 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号 公司注册地址的邮政编码 833699 公司办公地址 北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦 公司办公地址的邮政编码 100007 公司网址 .cn 电子信箱 tangtac@ 报告期内变更情况查询索引
报告期内未发生变化 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中油工程 600339
天利高新、G天利、*ST天利、*ST油工 六、其他有关资料 □适用√不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本报告期 本报告期比上 主要会计数据 （1－6月） 上年同期 年同期增减 (%) 营业收入 21,391,591,.cn）公告编号 临 股东大会情况说明 √适用□不适用
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一)
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用□不适用 是否 如未能及时 如未能 承诺 承诺 有履 是否及履行应说明 及时履 承诺背景 类型 承诺方 内容 承诺时间及期限 行期 时严格未完成履行 行应说 限 履行 的具体原因 明下一 步计划 收购报告书或权益 股份限 承诺时间：2018年2月5日。 变动报告书中所作 售 工程服务公司
注1 承诺期限：2020年01月03 是 是 承诺 日 解决关 中国石油集团 注2 承诺时间：2016年9月8日。否 是 联交易 承诺期限：长期 解决同 中国石油集团 注3 承诺时间：2016年11月17 否 是 业竞争 日。承诺期限：长期 与重大资产重组相 承诺时间：2016年9月8日。 关的承诺 股份限 中国石油集团 注4 承诺期限：对价股份自发行 是 是 售
结束之日起36月内不进行 转让 其他 中国石油集团 注5 承诺时间：2016年9月8日。否 是 承诺期限：长期 是否 如未能及时 如未能 承诺 承诺 有履 是否及履行应说明 及时履 承诺背景 类型 承诺方 内容 承诺时间及期限 行期 时严格未完成履行 行应说 限 履行 的具体原因 明下一 步计划 承诺时间：2016年9月9日。 股份限 承诺期限：自中国石油集团 售 独山子石化 注6
在本次购买资产中所获得 是 是 的对价股份发行结束之日 起12个月内 盈利预 承诺时间：2016年9月25 测及补 中国石油集团 注7 日。承诺期限：三年 是 是 偿 华鑫证券有限责 任公司、深圳天 风天成资产管理 有限公司、弘湾 资本管理有限公 司、财通基金管 理有限公司、诺 承诺时间：2017年1月11 股份限 安基金管理有限 注8 日。承诺期限：本次非公开 是 是 售
公司、九泰基金 发行的股份上市之日起12 管理有限公司、 个月 建信基金管理有 限责任公司、北 信瑞丰基金管理 有限公司、华泰 柏瑞基金管理有 限公司 解决同 于公司2000年首次公开发 业竞争 天利实业 注9 行股票时做出承诺。承诺期 否 是 限长期。 与首次公开发行相 自2010年1月公司原第二 关的承诺 解决同 大股东新疆石油管理局持 业竞争 独山子石化 注10
有的本公司股份通过行政 否 是 划转至该公司起做出承诺。 承诺期限长期。 注1：工程服务公司2018年2月5日出具“简式权益变动报告书”，承诺自本次权益变动无偿划转的公司1,000,000,000股股份完成从中国石油集团过户至工程服务公司之日起，工程服务公司将本着诚实信用原则继续忠实履行中国石油集团就涉及标的股份所做出的包括在股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
注2：中国石油集团2016年9月8日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：1.本次交易完成后，中国石油集团及控制的企业将尽可能减少与公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中国石油集团及控制的企业将与公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。2.中国石油集团保证将依照相关法律法规及《中国石油集团工程股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害公司其他股东的合法权益。
注3：中国石油集团2016年11月17日出具《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具之日：（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。（2）中国石油集团下属19家公司（以下简称“业务单位”）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一寰球工程公司
持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。（3）中国石油集团下属7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中国石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中国石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。以上条款均构成本承诺函的一部分。作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承诺：一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户至上市公司后6个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人将根据国有资产监督管理机构及/或中国石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：1.结合中国石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中国石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；2.声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提下，声明人将自身并促使该等业务单位在知悉之日起30日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，声明人将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营。3.在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺，在不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户后6个月内将属于声明人控制的业务单位股权的托管权实质
交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。五、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中国石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。九、声明人确认，声明人具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如声明人违反上述任何一项承诺，声明人将继续采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将声明人控制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与声明人无关联的第三方。十、声明人确认，本承诺函自出具之日起即构成声明人就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
注4：中国石油集团2016年9月8日出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：1、中国石油集团在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在中国石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起36月内不进行转让。2、对价股份发行结束之日后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或者对价股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本次购买资产完成后，如中国石油集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
注5：中国石油集团2016年9月8日出具《保持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：一、保持公司业务的独立性。中国石油集团除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位，对公司的正常经营活动进行非法干预。中国石油集团将尽量减少
中国石油集团及其控制的其他企业与公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。二、保持公司资产的独立性。中国石油集团将不通过其自身及控制的关联企业违规占用公司或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求公司或其控制的企业为中国石油集团及其控制的除公司及其下属企业之外的其他企业提供担保。三、保持公司人员的独立性。中国石油集团保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在中国石油集团及/或其控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。中国石油集团将确保及维持公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。四、保持公司财务的独立性。中国石油集团将保证公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。公司开设独立的银行账户，不与中国石油集团及控制的其他关联企业共用银行账户。公司的财务人员不在中国石油集团及其控制的其他企业兼职。公司依法独立纳税。公司将独立作出财务决策，不存在中国石油集团以违法、违规的方式干预公司的资金使用调度的情况。五、保持公司机构的独立性。中国石油集团将确保公司与中国石油集团及其控制的其他企业的机构保持独立运作。中国石油集团保证公司保持健全的股份公司法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中国石油集团控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
注6：新疆独山子石油化工有限公司（原“独山子石化总厂”）2016年9月9日出具《关于本次重组实施完毕之日起12个月内不转让新疆独山子天利高新技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺：一、新疆独山子石油化工有限公司持有的公司94,471,638股股份，自中国石油集团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注：对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中国石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。二、新疆独山子石油化工有限公司基于上述股份而享有的公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
注7：2016年9月25日，上市公司与中国石油集团签订了《业绩补偿协议》，约定补偿义务：（一）业绩补偿期间：如本次交易在2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年；如在2017年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。（二）业绩承诺：截至2016年6月30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知识产权的评估情况如下：
序号 收益法评估资产 评估值（元） 1 新疆寰球100%股权 99,180,100.00 2 大庆石化工程100%股权 470,584,800.00 3 业绩知识产权 468,863,000.00 根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下： 序号 公司名称 承诺净利润（元） 2016年 2017年 2018年 1 新疆寰球
根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下： 2016年 2017年 2018年 40,894,370,979.12
双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。公司应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对相关公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润、实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。（三）补偿义务：1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中国石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：中国石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额。如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中国石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：中国石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值—已补偿金额如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。3、就上述中国石油集团当期应补偿的金额，中国石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对公司进行补偿。（1）当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中国石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中国石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。（3）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。（4）中国石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。（5）在计算确定中国石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的
中国石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。4、在计算得出并确定中国石油集团当年需补偿的现金金额后，中国石油集团应于收到公司出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。（六）减值测试在业绩承诺期届满后3个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。就业绩股权，如业绩股权期末减值额&gt;相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中国石油集团应对公司另行补偿。补偿时，先以中国石油集团所持有的公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩股权评估值的100%。就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额&gt;相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中国石油集团应对公司另行补偿。补偿时，先以中国石油集团所持有的公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知识产权评估值总和的100%。
注8：华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司承诺：认购的公司本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起12个月内不进行转让。
注9：新疆天利石化控股有限公司（原“新疆独山子天利实业总公司”）于公司2000年首次公开发行股票时作出承诺：不增加对与本公司生产经营相同或类似业务的投入，以避免对本公司生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争，保证促使其控股企业不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营相竞争的任何活动，不利用控股关系进行损害本公司及本公司其他股东利益的经营活动。
注10：新疆独山子石油化工有限公司（原“独山子石化总厂”）自2010年1月公司原第二大股东新疆石油管理局持有的本公司股份通过行政划转至该公司起作出承诺：不增加对与本公司生产经营相同或类似业务的投入，以避免对本公司生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争，保证促使其控股企业不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营相竞争的任何活动，不利用控股关系进行损害本公司及本公司其他股东利益的经营活动。
四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 公司2018年6月11日召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司续聘2018年度财务和内控审计机构并确定2017年度审计费用的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务和内控审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用
公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用 八、
报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况
□适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用
公司第七届董事会第一次会议和2017年度股东大会审议通过《2018年度日常关联交易预计情况的议案》，本报告期，公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易情况如下表所示： 单位：万元币种:人民币 关联交易类别 关联人 关联交易内容 本次预计金额 本次发生金额 向关联人购买商 中国石油集团公 工程物资、分包等 405,831.80 149,394.54 品及接受劳务 司及下属公司
向关联人销售商 中国石油集团公 工程物资采购、设 品及提供劳务 司及下属公司 计、施工、工程项 3,020,216.18 914,082.64 目服务等 租赁收入 中国石油集团公 设备、房屋租赁 3,922.00 1,292.98 司及下属公司 租赁支出 中国石油集团公 设备、房屋出租 8,641.02 2,901.73 司及下属公司 存款（余额） 中国石油集团公 存款（余额）
□适用√不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用□不适用 详见第十节财务报告之十四、承诺及或有事项。 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用□不适用
关联债权债务对公 司经营成果及财务对公司经营成果和财务状况没有不良影响。 状况的影响 (五)其他重大关联交易 □适用√不适用 (六)其他 □适用√不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用□不适用 (1)托管情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 委托方受托方托管资托管资托管托管托管托管收托管收是否 名称 名称 产情况产涉及起始终止收益益确定益对公关联
关联关系 金额 日 日 依据司影响交易 注1 本公司 注1 0 协商 是 股东的子公司 注2 本公司 注2 0 协商 是 股东的子公司 注3 本公司 注3 0 协商 是 股东的子公司 注4 本公司 注4 0 协商 是 股东的子公司 注5 本公司 注5 0 协商 是 股东的子公司 注6 本公司 注6 0 协商 是 股东的子公司 注7 本公司 注7 0 协商 是 股东的子公司 注8 本公司
注8 0 协商 是 股东的子公司 注9 本公司 注9 0 协商 是 股东的子公司 注10 本公司 注10 0 协商 是 股东的子公司 注11 本公司 注11 0 协商 是 股东的子公司 注12 本公司 注12 0 协商 是 股东的子公司 注13 本公司 注13 0 协商 是 股东的子公司 注14 本公司 注14 0 协商 是 股东的子公司 注15 本公司 注15 0 协商 是
股东的子公司 注16 本公司 注16 0 协商 是 股东的子公司 注17 本公司 注17 0 协商 是 股东的子公司 注18 本公司 注18 0 协商 是 股东的子公司 注19 本公司 注19 0 协商 是 股东的子公司 注20 本公司 注20 0 协商 是 股东的子公司 注21 本公司 注21 0 协商 是 股东的子公司 托管情况说明
中国石油集团根据其《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，将下属19家业务单位和2家剥离单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使。 注1：大庆石油管理局有限公司（原大庆石油管理局）将其持有的大庆油田建设集团有限责任公司（原大庆油田建设集团公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注2：大庆油田有限责任公司（原大庆油田公司）将其持有的大庆油田工程有限公司（原大庆油田工程公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注3：大庆油田建设集团有限责任公司（原大庆油田建设集团公司）将其持有的大庆油田天宇工程设计有限责任公司（原大庆油田天宇工程设计公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注4：辽河石油勘探局有限公司（原辽河石油勘探局）将其持有的中油辽河工程有限公司（原中油辽河工程公司）60%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注5：辽河石油勘探局有限公司（原辽河石油勘探局）将其持有的辽河油田建设有限公司（原辽河油田建设工程公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注6：吉林石油集团公司将其持有的吉林石油集团工程建设公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注7：新疆吐哈石油勘探开发有限公司（原吐哈石油勘探开发指挥部）将其持有的新疆吐哈油田建设有限责任公司（原新疆吐哈油田建设公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注8：中国石油大庆石油化工有限公司（原大庆石油化工总厂）将其持有的大庆石化建设公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注9：中国石油兰州石油化工有限公司（原兰州石油化工公司）将其持有的中石油第二建设有限公司（中石油第二建设公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注10：中国石油辽阳石油化纤有限公司（原辽阳石油化纤公司）将其持有的辽阳石油化纤工程有限公司（原辽阳石油化纤工程公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注11：中国石油乌鲁木齐石油化工有限公司（原乌鲁木齐石油化工总厂）将其持有的乌鲁木齐石化设备安装有限公司（原乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司）82.73%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注12：中国石油天然气股份有限公司将其持有的抚顺石化工程建设公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注13：中国石油运输有限公司（原中国石油天然气运输公司）将其持有的新疆中油建筑安装工程公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注14：中国石油运输有限公司（原中国石油天然气运输公司）将其持有的新疆中油油田建设开发公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注15：中国石油运输有限公司（原中国石油天然气运输公司）将其持有的新疆中油路桥机械工程公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注16：川庆钻探工程有限公司将其持有的四川石油天然气建设工程公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注17：川庆钻探工程有限公司将其持有的四川蜀渝石油建筑安装工程公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注18：川庆钻探工程有限公司将其持有的四川科宏石油天然气工程公司58.7%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注19：寰球和创科技服务（北京）有限公司将其持有的上海寰球工程有限公司（原上海寰球工程公司）70%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注20：寰球和创科技服务（北京）有限公司将其持有的中国寰球工程公司沙特公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注21：寰球和创科技服务（北京）有限公司将其持有的中油吉林化建工程有限公司（原中油吉林化建工程公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 报告期内，公司没有发生为公司带来的利润达到公司当期利润总额的10%（含10%）的托管事项。(2)承包情况 □适用√不适用 (3)租赁情况 □适用√不适用 2 担保情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保发担保 担保是担保 是否存是否 关 担保与上市被担担保生日期起始 担保 担保否已经是否担保逾在反担为关 联 方 公司的保方金额(协议签 日 到期日类型履行完逾期期金额 保 联方 关 关系 署日) 毕 担保 系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 0 司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 0 公司的担保）
公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 335,321,229.40 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,155,248,223.31 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,155,248,223.31 担保总额占公司净资产的比例(%) 18.16 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担 2,119,768,292.39 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,119,768,292.39 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 截至2018年6月30日，公司尚在担保期的担保18项，累计 金额折合人民币41.55亿元，其中，融资担保1项，折合
人民币9.93亿元；履约担保7项，累计折合人民币30.77 亿元；授信担保10项，累计折合人民币0.85亿元。融资 担保为寰球工程公司为其下属全资子公司提供了1.50亿 美元（折合人民币9.93亿元）的融资担保。履约担保分 别为寰球工程公司为其控股子公司提供了0.70亿元人民 币的履约担保；寰球工程公司为其全资子公司提供了 1.96亿林吉特（折合人民币3.21亿元）、0.88亿美元（折
担保情况说明 合人民币5.80亿元）的履约担保；工程建设公司为其全 资子公司提供了3亿美元（折合人民币19.85亿元）、0.05 亿澳元（折合人民币0.24亿元）的履约担保；公司为全 资子公司提供了0.20亿澳元（折合人民币0.97亿元）的 履约担保。授信担保分别为寰球工程公司为中油工程有 限公司全资子公司提供了47万美元（折合人民币0.03亿
元）的授信担保；寰球工程公司为其全资子公司提供了 0.02亿元人民币的授信担保；公司为全资子公司提供了8 项，共计0.80亿元人民币的授信担保。目前项目均在正 常执行过程中。详见第十节、十二、5、（4）关联担保 情况。 3 其他重大合同 √适用□不适用 十二、上市公司扶贫工作情况 √适用□不适用 1. 精准扶贫规划 √适用□不适用
年初以来，中油工程全面开展精准扶贫工作调研，摸清工作底数，结合所属企业实际，研究制定工作计划，完成了贫困户、贫困人口建档、入户、扶助等一系列规划，力争2018年底实现帮扶贫困户预脱贫，到2019年对口帮扶贫困村整村脱贫摘帽。 2. 报告期内精准扶贫概要 √适用□不适用
①所属企业管道局工程公司进一步夯实扶贫基础工作，巩固扶贫工作成果，派驻9名驻村干部，再次入户走访前期帮扶村（承德市围场县小上村和惠汉村、保定市唐县安庄村），了解贫困户今年脱贫愿望以及各户今年准备实施的产业项目，实施了帮助村民销售土豆、组织对村小学及幼儿园捐赠、慰问贫困户和老党员等扶贫行动。②所属企业寰球工程公司向桂林市临桂区五通镇北塘村派驻第一书记，同时安排6名干部“一对一”帮扶贫困户，推进落实精准脱贫日常工作，为贫困户申请种养产业补贴和启动基金80万元，帮助建档立卡贫困户实现就业102人。
3. 精准扶贫成效 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 0 2.物资折款 9.024 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 102 二、分项投入 1.产业发展脱贫 2.转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4.教育脱贫 5.健康扶贫 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 8.社会扶贫 9.其他项目 其中：9.1.项目个数（个） 3
9.2.投入金额 9.024 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 102 三、所获奖项（内容、级别） 1.公司安庄村工作队获得河北省扶贫脱贫“先进驻村工作队”称号；2.梁增奎同志获得河北省承德市扶贫工作个人三等功。 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 □适用√不适用 5. 后续精准扶贫计划 √适用□不适用
下一步，公司将按照精准扶贫既定工作计划，加大工作力度，加强组织领导，强化资源保障，确保精准扶贫工作高效开展。所属企业管道局工程公司拟为小上村民建设土豆仓储配送中心、村服务中心和光伏电站，帮助农民销售土豆增加个人收入，并计划引进技术、种植有机及富硒马铃薯；拟组织惠汉村民成立樱桃种植合作社，增加村民收益，实现稳定脱贫，拟投资10万元对生活用水水井重新选址打井，并完成部分桥梁建设。所属企业寰球工程公司将研究适合对口地区、人员脱贫的路子，利用地域优势，鼓励群众加入到经济效益高的种养殖业，形成规模经济，增加群众收入。十三、可转换公司债券情况
□适用√不适用 十四、环境信息情况 (一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (二)重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用□不适用 公司及所属企业中目前无国家和政府环境保护部门公布的重点排污单位。
公司及各所属企业严格按照国家关于排查治理生态环境保护问题、打赢蓝天保卫战等要求，全面开展环境影响评价和环境危险因素调查评估，自觉将决策和活动对环境的影响纳入整体考虑，致力于减少公司生产运营对环境与气候造成的消极影响。
在施工作业中严格落实环境影响评价及环保措施，严格控制污染物排放，妥善使用和处置有毒有害化学品，加强废弃物管理，及时回收处置各类工业废弃物、施工垃圾和生活污水，施工现场的废水、固体废弃物规范处置，污水、烟气达标排放；施工完毕后按相关标准要求做好植被恢复和水工保护；通过科技创新最大限度提升工程产品水资源利用效率，提高能源和原材料使用效率，最大程度减少资源消耗。2018年上半年，公司未发生环境污染生态事件，未发生国家、政府环境督查通报及督办整改等问题。
(三)重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 (四)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 十五、其他重大事项的说明 (一)与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用√不适用 (二)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用√不适用 (三)其他 □适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积 比例 数量 (%) 新股 股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 一、有限售条件股份 5,004,992,783 89.64 -974,025,974 -974,025,974 4,030,966,809
1.公司重大资产重组募集配套资金之非公开发行限售股份合计974,025,974股于2018年1月19日锁定期届满，并于2018年1月19日起上市流通。具体情况详见公司2018年1月16日在上海证券交易所网站发布的《重大资产重组非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临）。
2.中国石油集团将其持有的本公司1,000,000,000股A股股份（约占本公司总股本的17.91%）无偿划转给工程服务有限公司,2018年4月3日，上述国有股份无偿划转事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,2018年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。具体情况详见公司2018年6
月1日在上海证券交易所网站发布的《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临）。 3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用□不适用 单位:股 股东名称 期初限 报告期解除 报告期增加 报告期末 限售原因 解除限
售股数 限售股数 限售股数 限售股数 售日期 承诺获得的对价股 中国石油天然气集团有限公司 4,030,966,809 0 -1,000,000,000 3,030,966,809 份自发行结束之日 起36月内不转让。 深圳天风天成资产管理有限公司－天富13 特定投资者认购的 号资产管理计划 97,410,714 97,410,714 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
华润深国投信托有限公司－华润信托·志道 特定投资者认购的 定增1期集合资金信托计划 97,409,983 97,409,983 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金－工商银行－陕西国际信托－陕国 特定投资者认购的 投·海棠2号定向投资集合资金信托计划 97,407,873 97,407,873 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有 特定投资者认购的 限公司 97,404,431 97,404,431 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 特定投资者认购的 弘湾资本管理有限公司 97,402,597 97,402,597 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－工商银行－北京恒宇天泽投 特定投资者认购的 资管理有限公司－恒宇天泽盈－赢二号私募
48,698,928 48,698,928 0 0 股份自上市之日起 投资基金 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－平安银行－长安国际信托－ 特定投资者认购的 长安信托－定增长信汇智集合资金信托计划 38,141,818 38,141,818 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 九泰基金－广发银行－中兵投资管理有限责 特定投资者认购的 任公司 32,467,532
32,467,532 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金－招商银行－建信乾元安享特定多 特定投资者认购的 个客户资产管理计划 32,467,531 32,467,531 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金公司－建行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司 32,463,848 32,463,848 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
财通基金－光大银行－中国银河证券股份有 特定投资者认购的 限公司 32,459,286 32,459,286 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－浦发银行－北京国际信托－ 特定投资者认购的 北京信托·轻盐丰收理财2015015号集合资 18,580,114 18,580,114 0 0 股份自上市之日起 金信托计划 12个月内不得转让
中国农业银行股份有限公司－财通多策略福 特定投资者认购的 享混合型证券投资基金 17,855,715 17,855,715 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 九泰基金－广发银行－广发乾和投资有限公 特定投资者认购的 司 16,230,682 16,230,682 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活 特定投资者认购的
配置混合型证券投资基金 13,805,032 13,805,032 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 股东名称 期初限 报告期解除 报告期增加 报告期末 限售原因 解除限 售股数 限售股数 限售股数 限售股数 售日期 特定投资者认购的 九泰基金－广发银行－俞洪泉 12,823,247 12,823,247 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
中国工商银行股份有限公司－财通多策略福 特定投资者认购的 瑞定期开放混合型发起式证券投资基金 11,361,786 11,361,786 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增 特定投资者认购的 稳利锦绣5号资产管理计划 11,358,409 11,358,409 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
北信瑞丰基金－招商银行－杭州合抱之木投 特定投资者认购的 资管理合伙企业（有限合伙） 10,547,094 10,547,094 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－中信银行－长安国际信托股 特定投资者认购的 份有限公司 9,735,779 9,735,779 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 华泰柏瑞基金－招商银行－华润深国投信托 特定投资者认购的
－华润信托·瑞华定增对冲基金2号集合资 8,166,660 8,166,660 0 0 股份自上市之日起 金信托计划 12个月内不得转让 中国银行股份有限公司－建信丰裕定增灵活 特定投资者认购的 配置混合型证券投资基金 8,116,883 8,116,883 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－工商银行－锦绣定增2号资产管 特定投资者认购的 理计划 8,109,643
8,109,643 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 中国工商银行股份有限公司－九泰锐丰定增 特定投资者认购的 两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 7,308,847 7,308,847 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增 特定投资者认购的 稳利锦绣2号资产管理计划 6,490,519 6,490,519 0 0
股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－光大银行－北京中融鼎新投资管 特定投资者认购的 理有限公司 6,483,572 6,483,572 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 深圳天风天成资产管理有限公司－天富7号 特定投资者认购的 资产管理计划 5,681,818 5,681,818 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 渤海银行股份有限公司－九泰锐华定增灵活
特定投资者认购的 配置混合型证券投资基金 5,030,503 5,030,503 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题 特定投资者认购的 灵活配置混合型证券投资基金 4,879,286 4,879,286 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 九泰基金－广发银行－珠海中兵广发投资基 特定投资者认购的 金合伙企业（有限合伙）
4,879,286 4,879,286 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－工商银行－云南通达资本管理有 特定投资者认购的 限公司 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公 特定投资者认购的 司 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
财通基金－工商银行－上海申毅投资股份有 特定投资者认购的 限公司 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－工商银行－增益2号资产管理计 特定投资者认购的 划 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－广发银行－中欧盛世资产管理 特定投资者认购的 （上海）有限公司
4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－广发证券－财通基金－东方晨星 特定投资者认购的 10号资产管理计划 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－平安银行－光大兴陇信托有限责 特定投资者认购的 任公司 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起
12个月内不得转让 建信基金－招商银行－稳赢专户保本策略资 4,870,130 4,870,130 0 0 特定投资者认购的 产管理计划 股份自上市之日起 股东名称 期初限 报告期解除 报告期增加 报告期末 限售原因 解除限 售股数 限售股数 限售股数 限售股数 售日期 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司广东省分行特定多个客户资产管理计
4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 划 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司广东省分行2期特定多个客户资产管 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 理计划 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司山东省分行2期特定多个客户资产管
4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 理计划 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司北京市分行2期特定多个客户资产管 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 理计划 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－建信基金悦享北京3 特定投资者认购的 号特定多个客户资产管理计划 4,870,130
4,870,130 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－建信基金悦享江苏1 特定投资者认购的 号特定多个客户资产管理计划 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－建信基金悦享3号特 特定投资者认购的 定多个客户资产管理计划 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起
12个月内不得转让 建信基金－民生银行－建信基金悦享2号特 特定投资者认购的 定多个客户资产管理计划 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金丰 特定投资者认购的 庆91号资产管理计划 4,867,890 4,867,890 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 国有股权无偿划转
截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东 （全称） 减 量 (%) 股份数量 股份状 数量 性质 态 中国石油天然气集团有限公司 -1,000,000,000 3,030,966,809 54.29 3,030,966,809 无 国有 法人
中国石油集团工程服务有限公司 1,000,000,000 未知 未知 司 北信瑞丰基金－工商银行－北京恒宇天泽投资管 0 48,698,928 0.87 0 未知 未知 理有限公司－恒宇天泽盈－赢二号私募投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 股东名称 的数量 种类 数量 新疆天利石化控股有限公司 103,234,999 人民币普通股
103,234,999 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 48,703,937 人民币普通股 48,703,937 诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司 48,702,386 人民币普通股 48,702,386 北信瑞丰基金－工商银行－北京恒宇天泽投资管理有限公司－恒宇天泽 48,698,928 人民币普通股 48,698,928 盈－赢二号私募投资基金
北信瑞丰基金－平安银行－长安国际信托－长安信托－定增长信汇智集 38,141,818 人民币普通股 38,141,818 合资金信托计划 九泰基金－广发银行－中兵投资管理有限责任公司 32,467,532 人民币普通股 32,467,532 中国石油集团工程服务有限公司、新疆独山子石油化工有限公 上述股东关联关系或一致行动的说明 司是中国石油天然气集团有限公司的全资子公司。除此之外，
公司未知上述其他股东是否构成关联关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用□不适用 单位：股 有限售条件股份可上市 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股 交易情况 限售条件 份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 中国石油天然气集团有限公司 3,030,966,809 0 详见“承诺事项履 行情况” 2
中国石油集团工程服务有限公司 1,000,000,000 0 详见“承诺事项履 行情况” 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国石油集团工程服务有限公司是中国石油天然气集团有限公司的全资子公司。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用 三、控股股东或实际控制人变更情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 第八节
董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用√不适用 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 变动情形 杨庆前 副总经理 离任 于国锋 副总经理 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用□不适用 1.杨庆前先生因到龄退休，向公司申请辞去副总经理职务，详见公司2018年4月18日发布的《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：临）。 2.经公司第七届董事会第一次会议审议，聘任于国锋先生为公司副总经理，详见公司2018年4月28日发布的《第七届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临）。 三、其他说明 □适用√不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用√不适用 第十节
负债和所有者权益总计 96,499,288,447.01 91,247,825,048.69 法定代表人：覃伟中 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 母公司资产负债表 2018年6月30日 编制单位:中国石油集团工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收 -155,058,000.00 益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 -155,058,000.00 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -224,660.08 7,890.50 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -224,660.08 7,890.50 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.1 （二）稀释每股收益(元/股) 0.1
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 法定代表人：覃伟中 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 母公司利润表 2018年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 5,035,190.60 销售费用 管理费用 5,620,136.29
173,687.22 财务费用 -248.67 -7,771.71 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十七、5 342,308,900.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 资产处置收益（损失以“－”号填 列） 其他收益 -165,915.51 号填列） 项目 附注 本期发生额 上期发生额
2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益
3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 331,653,821.78 -165,915.51 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：覃伟中 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 合并现金流量表 2018年1—6月 单位：元
币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 34,582,066,119.89 18,383,357,114.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 197,446,443.97 100,511,148.63 收到其他与经营活动有关的现金 七、75 1,853,982,626.65 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 240,968,541.05 312,873.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 166,964,938.04 145,056,881.70 支付的现金 投资支付的现金 211,077,697.62 40,787,517.40 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 2018年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金
经营活动产生的现金流量净额 -10,822,141.61 7,771.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 9,645,950.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,645,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
14,863.25 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,863.25 投资活动产生的现金流量净额 9,631,086.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,927,109,999.84 取得借款收到的现金 项目 附注 本期发生额 上期发生额 发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,927,109,999.84 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 5,927,109,999.84 筹资活动现金流出小计 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 合并所有者权益变动表 2018年1—6月 单位:元币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东
所有者权 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计 股本 积 股 合收益 备 积 险准备 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 5,583,147 14,517,01 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东 所有者权 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计 股本 积 股 合收益 备 积
险准备 利润 优先股 永续债 其他 3．对所有者（或股东）的 -78,789.48 -78,789.48 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 -1,150,175.95 -1,150,175.95 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 -1,150,175.95 -1,150,175.95 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 上期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东 所有者权 股本 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计 优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润 1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 684,823.37 684,823.37 1．本期提取 50,608,881 50,608,881.79 .79 2．本期使用 49,924,058 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 母公司所有者权益变动表 2018年1—6月 单位:元币种:人民币 本期 项目 股本 其他权益工具 资本公积
减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权 优先股 永续债 其他 收益 润 益合计 一、上年期末余额 5,583,147,471. 17,946,841,23 179,199,788..5 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本）
3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 本期 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权 优先股 永续债 其他 收益 润 益合计 1．股东投入的普通股 974,025,974.00 4,953,084,025 5,927,109,999 .84 .84 2．其他权益工具持有者投入 资本
3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 上期 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权 优先股 永续债 其他 收益 润 益合计 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“中油工程”或“本公司”或“公司”）其前身是新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新公司”）。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司系经新疆维吾尔自治区人民政府批准（新政函[号），由新疆独山子天利实业总公司、新疆石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限责任公司等，于1999年4月28日共同发起成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（证监发行字[号）批准，天利高新公司于2000年12月6日向社会公开发行人民币普通股6,000万股，2000年12月15日，天利高新公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册资本17,000万元。并于2000年12月25日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码600339。
2001年经第二次临时股东大会决议，天利高新公司以2001年6月30日为除权日，按每10股转增4股的比例，以资本公积向全体股东转增股本6,800万元。该议案于2001年11月1日实施完毕，增资事项经五洲联合会计师事务所（五洲会字[号）验资报告验证。转增后天利高新公司注册资本变更为23,800万元，总股本为23,800万股。2001年11月14日，天利高新公司进行了工商登记变更。
2002年经第一次临时股东大会决议，天利高新公司以2002年6月30日为除权日，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本11,900万元。该议案于2002年9月13日实施完毕，增资事项经五洲联合会计师事务所（五洲会字[号）验资报告验证。转增后天利高新公司注册资本变更为35,700万元，总股本为35,700万股。2002年11月13日，天利高新公司进行了工商登记变更。
2004年经股东大会决议，天利高新公司以2004年12月31日为除权日，按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股本7,140万元。该议案于2005年6月15日实施完毕，增资事项经五洲联合会计师事务所（五洲会字[号）验资报告验证。转增后天利高新公司注册资本变更为42,840万元，总股本为42,840万股。2005年8月17日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据天利高新公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过的公司股权分置改革议案，公司申请减少注册资本人民币111,096,022.00元，减资事项经五洲联合会计师事务所出具（五洲会字[号）验资报告验证，变更后的注册资本为人民币317,303,978.00元。2006年6月5日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据2006年第三次临时股东大会决议，通过向特定对象定向增发议案，天利高新公司申请增加注册资本人民币87,000,000.00元，该议案已实施完毕并经北京五洲联合会计师事务所出具（五洲 审字[号）验资报告验证。增发后天利高新公司注册资本变更为404,303,978.00元。2007年6月5日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据天利高新公司2007年度股东大会决议，天利高新公司以2007年12月31日为除权日，按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股本121,291,193.00元。该议案于2008年4月14日已实施完毕，并经五洲松德联合会计师事务所（五洲审字[号）验资报告验证。转增后天利高新公司的注册资本变更为525,595,171.00元，总股本为525,595,171股。2008年9月10日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据天利高新公司2010年度股东大会决议，天利高新公司以2010年12月31日总股本525,595,171股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股，该议案于2011年6月3日实施完毕，并经五洲松德联合会计师事务所（五洲会字[3号）验资报告验证。实施后总股本为578,154,688股。2011年10月14日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据天利高新公司2016年第六届董事会第十四次临时会议、十五次临时会议和第四次临时股东大会决议，并经国务院国资委同意（国资产权〔2016〕1102号）和中国证监会核准（证监许可〔2016〕3161号），天利高新公司实施资产重组方案，该方案包括以下重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分内容：
其一是向新疆天利高新石化股份有限公司出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。天利高新公司于2016年12月26日，完成了上述置出资产的交割确认。
其二是向中国石油天然气集团有限公司非公开发行A股股份4,030,966,809股及支付现金6,000,000,000.00元，收购其持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权以及中国石油集团工程有限公司100%股权。2016年12月26日，天利高新公司完成了上述置入资产的交割确认和涉及股权的股东变更工商登记手续。同日，天利高新公司以股份支付对价方式向中国石油天然气集团有限公司发行股份4,030,966,809股，增加股本4,030,966,809.00元，该发行股份事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[号）验资报告验证，本次变更后，天利高新公司注册资本为4,609,121,497.00元，总股本为4,609,121,497股。
其三是向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司等九家获配发行对象，非公开发行股份共974,025,974股，发行价格每股6.16元，共募集资金5,999,999,999.84元。该非公开发行股份事项于2017年1月12日完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2017]第ZB10007号）验资报告验证。本次增发变更后，天利高新公司注册资本为5,583,147,471.00元，总股本为5,583,147,471股。
根据公司2017年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会关于变更公司名称和经营范围的决议，公司名称由新疆独山子天利高新技术股份有限公司变更为中国石油集团工程股份有限公司。公司经营范围变更为：工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年2月4日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完成上述变更公司名称和经营范围事项的工商变更手续，并取得了换发的《营业执照》。
2018年4月3日，根据国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国石油天然气集团有限公司拟将其持有的本公司10亿股A股股份（约占本公司总股本的17.91%）无偿划转给其全资子公司中国石油集团工程服务有限公司。2018年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转后，中国石油天然气集团有限公司持有本公司3,030,966,809股股份，占本公司总股本的比例为54.29%，中国石油集团工程服务有限公司持有本公司1,000,000,000股股份，占本公司总股本的比例为17.91%。本次无偿划转完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
截至2018年6月30日，本公司累计发行总股本5,583,147,471股。公司统一社会信用代码为98630A。公司住所和总部地址为新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号。本公司的母公司和实际控制人为中国石油天然气集团有限公司。 本财务报表业经公司董事会于2018年8月27日批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用□不适用 截至2018年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称 中国石油工程建设有限公司 中国寰球工程有限公司 中国昆仑工程有限公司 中国石油集团工程有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见第十节、八、合并范围的变更及九、在其他主体中的权益。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2. 持续经营 √适用□不适用
本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： □适用√不适用 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3.
营业周期 √适用□不适用 本公司营业周期为12个月。 4. 记账本位币 本公司及绝大多数子公司的记账本位币为人民币,本公司合并财务报表以人民币列示。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用□不适用 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资 方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用□不适用 合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用□不适用 1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10.金融工具 √适用□不适用 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允

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公司代码：600339 公司简称：中油工程 中国石油集团工程股份有限公司 2018年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、
公司负责人覃伟中、主管会计工作负责人刘雅伟及会计机构负责人（会计主管人员）唐德宇声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质性业绩承诺，敬请投资者保持足够的风险意识。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节经营情况的讨论与分析。 十、其他 □适用√不适用 目 录 第一节 公司、本公司、新疆独山子天利高新技术股份
有限公司、天利高新、*ST天利、*ST油工、 指 中国石油集团工程股份有限公司 中油工程 公司2016年重大资产出售并向中国石 重大资产重组 指 油天然气集团有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的事项 中油工程有限 指 中国石油集团工程有限公司 工程建设公司 指 中国石油工程建设有限公司 管道局工程公司 指 中国石油管道局工程有限公司 寰球工程公司 指 中国寰球工程有限公司
昆仑工程公司 指 中国昆仑工程有限公司 工程设计公司 指 中国石油集团工程设计有限责任公司 东北炼化公司 指 中国石油集团东北炼化工程有限公司 新疆独山子天利实业总公司、天利实业 指 新疆天利石化控股有限公司 新疆独山子石油化工总厂、独山子石化 指 新疆独山子石油化工有限公司 工程服务公司 指 中国石油集团工程服务有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称
中国石油集团工程股份有限公司 公司的中文简称 中油工程 公司的外文名称 .cn tangtac@ 三、基本情况变更简介 公司注册地址 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号 公司注册地址的邮政编码 833699 公司办公地址 北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦 公司办公地址的邮政编码 100007 公司网址 .cn 电子信箱 tangtac@ 报告期内变更情况查询索引
报告期内未发生变化 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内未发生变化 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中油工程 600339
天利高新、G天利、*ST天利、*ST油工 六、其他有关资料 □适用√不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 本报告期 本报告期比上 主要会计数据 （1－6月） 上年同期 年同期增减 (%) 营业收入 21,391,591,.cn）公告编号 临 股东大会情况说明 √适用□不适用
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一)
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用□不适用 是否 如未能及时 如未能 承诺 承诺 有履 是否及履行应说明 及时履 承诺背景 类型 承诺方 内容 承诺时间及期限 行期 时严格未完成履行 行应说 限 履行 的具体原因 明下一 步计划 收购报告书或权益 股份限 承诺时间：2018年2月5日。 变动报告书中所作 售 工程服务公司
注1 承诺期限：2020年01月03 是 是 承诺 日 解决关 中国石油集团 注2 承诺时间：2016年9月8日。否 是 联交易 承诺期限：长期 解决同 中国石油集团 注3 承诺时间：2016年11月17 否 是 业竞争 日。承诺期限：长期 与重大资产重组相 承诺时间：2016年9月8日。 关的承诺 股份限 中国石油集团 注4 承诺期限：对价股份自发行 是 是 售
结束之日起36月内不进行 转让 其他 中国石油集团 注5 承诺时间：2016年9月8日。否 是 承诺期限：长期 是否 如未能及时 如未能 承诺 承诺 有履 是否及履行应说明 及时履 承诺背景 类型 承诺方 内容 承诺时间及期限 行期 时严格未完成履行 行应说 限 履行 的具体原因 明下一 步计划 承诺时间：2016年9月9日。 股份限 承诺期限：自中国石油集团 售 独山子石化 注6
在本次购买资产中所获得 是 是 的对价股份发行结束之日 起12个月内 盈利预 承诺时间：2016年9月25 测及补 中国石油集团 注7 日。承诺期限：三年 是 是 偿 华鑫证券有限责 任公司、深圳天 风天成资产管理 有限公司、弘湾 资本管理有限公 司、财通基金管 理有限公司、诺 承诺时间：2017年1月11 股份限 安基金管理有限 注8 日。承诺期限：本次非公开 是 是 售
公司、九泰基金 发行的股份上市之日起12 管理有限公司、 个月 建信基金管理有 限责任公司、北 信瑞丰基金管理 有限公司、华泰 柏瑞基金管理有 限公司 解决同 于公司2000年首次公开发 业竞争 天利实业 注9 行股票时做出承诺。承诺期 否 是 限长期。 与首次公开发行相 自2010年1月公司原第二 关的承诺 解决同 大股东新疆石油管理局持 业竞争 独山子石化 注10
有的本公司股份通过行政 否 是 划转至该公司起做出承诺。 承诺期限长期。 注1：工程服务公司2018年2月5日出具“简式权益变动报告书”，承诺自本次权益变动无偿划转的公司1,000,000,000股股份完成从中国石油集团过户至工程服务公司之日起，工程服务公司将本着诚实信用原则继续忠实履行中国石油集团就涉及标的股份所做出的包括在股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
注2：中国石油集团2016年9月8日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：1.本次交易完成后，中国石油集团及控制的企业将尽可能减少与公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中国石油集团及控制的企业将与公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。2.中国石油集团保证将依照相关法律法规及《中国石油集团工程股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害公司其他股东的合法权益。
注3：中国石油集团2016年11月17日出具《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，承诺：截至本承诺函出具之日：（1）目标公司及其下属子公司的主营业务为以油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的石油工程设计、施工及总承包等相关工程建设业务（以下简称“工程建设业务”）。（2）中国石油集团下属19家公司（以下简称“业务单位”）及其下属分、子公司从事工程建设业务。其中，本次交易的目标公司之一寰球工程公司
持有其控股子公司上海寰球工程有限公司（以下简称“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正在办理国有产权无偿划转、工商变更等程序，一旦完成前述该等程序，将与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争；剩余18家单位基于历史原因形成的业务与目标公司及其子公司的工程建设业务构成一定程度的同业竞争。（3）中国石油集团下属7家公司及其下属分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称“直属单位”）内部的工程建设业务，为所属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅助服务，该等辅业单位不具备参与市场化工程建设业务竞争的能力，未与目标公司及其子公司的工程建设业务形成实质性同业竞争。（4）基于目标公司下属部分从事工程建设业务的企业由于履行清算注销、经营困难等不适于注入上市公司的原因，该等企业未纳入本次交易的标的资产范围，而采用无偿划转方式剥离。中国石油集团特定下属公司将承接目标公司剥离的该等企业（以下简称“剥离单位”，与业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。剥离单位将在一定期限内被清算注销或按照有关部委、中国石油集团相关政策最终妥善处置，不会与上市公司形成实质性同业竞争。以上条款均构成本承诺函的一部分。作为本次交易的交易对方，为规范和避免本次交易完成后与上市公司（指本次交易完成后业已注入目标公司项下工程建设标的资产的上市公司，下同）、目标公司及其分别子公司产生或进一步产生同业竞争，声明人做出如下不可撤销承诺：一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定位为仅从事直属单位内部的工程建设业务，为直属单位内部提供工程建设的辅助服务。声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅业单位持续以与以往相一致的方式在直属单位内部从事工程建设业务，不会与除直属单位之外任何第三方新增签署任何工程建设业务方面的协议或提供工程建设业务方面的服务。二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及其业务、资产已自目标公司剥离或正在进行剥离、不存在实质障碍。声明人承诺，在本次交易完成后且不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户至上市公司后6个月内，将剥离单位中中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工程公司沙特公司的属于声明人控制的股权的托管权实质交由上市公司独家行使，且声明人将根据国有资产监督管理机构及/或中国石油集团的政策及发展战略最终妥善处置。三、针对业务单位，声明人承诺，本次交易完成后，将采取以下措施：1.结合中国石油集团的实际情况促使业务单位持续约束其工程建设业务，包括但不限于本次交易完成后持续且逐步地按照业务地域、业务细分领域或中国石油集团不时出具的内部文件进行工程建设方面的业务或活动；2.声明人及业务单位从任何第三方获知的任何新增日常业务经营机会，且该等业务机会与上市公司、目标公司及其分别子公司的工程建设业务可能构成同业竞争的，在不违反相关法律法规、声明人及其业务单位需承担的保密义务之前提下，声明人将自身并促使该等业务单位在知悉之日起30日内通知上市公司及目标公司，在同等条件下，如上市公司决议参与该等业务机会的，声明人将自身并促使相关的业务单位将各自该等商业机会在上市公司要求的期限内优先全部让与上市公司或目标公司（视情况而定）；经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由声明人或该等业务单位进行该等业务经营。3.在满足本承诺函第五条的条件最终注入至上市公司或做其他妥善处置前的期间内，声明人承诺，在不超过本次交易目标公司分别100%股权交割过户后6个月内将属于声明人控制的业务单位股权的托管权实质
交由上市公司独家行使，但如该等资产和业务已经第三方托管的，应在前述期间内取得并促使相关业务单位取得该等第三方的授权与批准。四、声明人承诺，如上市公司、目标公司及其下属子公司参与工程建设项目总包及分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相关单位在符合法律法规规定的情况下不参与该等工程建设项目的投/竞标。五、本次交易完成后，如经上市公司认定，业务单位或辅业单位具备注入上市公司的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），则在不迟于该等注入条件全部满足后的3年内，在符合法律法规及证券监管规则的情况下，声明人应将属于声明人控制的业务单位或辅业单位的相关资产以公允价格注入至上市公司；如经上市公司决议，拟不注入上市公司的，将根据国有资产监督管理机构及/或中国石油集团的政策及发展战略采取其他方式妥善处置。六、除声明人已披露的相关单位同业竞争情形外，声明人及其下属企业现在及未来都不会存在与上市公司、目标公司及其子公司在现有工程建设业务上的其他同业竞争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、消除同业竞争。七、声明人同意，如相关单位存在除声明人以外的其他股东的，声明人应当尽最大努力取得该等股东的同意，或为避免与上市公司构成同业竞争的目的，按照法律法规及相关监管机构的要求、以及本承诺函的规定尽最大努力与该等股东协商一致。八、声明人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺函并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。九、声明人确认，声明人具有足够的履行能力能够履行自身及促使该等相关单位履行本承诺函中的有关要求或行为。如声明人违反上述任何一项承诺，声明人将继续采取有效措施规范同业竞争，包括但不限于实际履行上述承诺事项、在上市公司要求的时间内将声明人控制的且构成同业竞争的相关资产注入上市公司或出售予与声明人无关联的第三方。十、声明人确认，本承诺函自出具之日起即构成声明人就本次交易涉及的同业竞争事项所作的全部及完整的承诺，并以此替代《原承诺函》的全部内容而使得《原承诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何单项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各单项承诺的有效性及可执行性。本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在声明人作为上市公司实际控制人且直接或间接控制相关单位期间持续有效。
注4：中国石油集团2016年9月8日出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：1、中国石油集团在本次购买资产中所获得的对价股份（以下简称“对价股份”）自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在中国石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日，下同）起36月内不进行转让。2、对价股份发行结束之日后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价格，或者对价股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价格，对价股份之锁定期在上述锁定期的基础上自动延长6个月。3、本次购买资产完成后，如中国石油集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
注5：中国石油集团2016年9月8日出具《保持新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：一、保持公司业务的独立性。中国石油集团除依法行使股东权利外，将不会滥用控股股东及实际控制人的地位，对公司的正常经营活动进行非法干预。中国石油集团将尽量减少
中国石油集团及其控制的其他企业与公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。二、保持公司资产的独立性。中国石油集团将不通过其自身及控制的关联企业违规占用公司或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求公司或其控制的企业为中国石油集团及其控制的除公司及其下属企业之外的其他企业提供担保。三、保持公司人员的独立性。中国石油集团保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在中国石油集团及/或其控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。中国石油集团将确保及维持公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。四、保持公司财务的独立性。中国石油集团将保证公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。公司开设独立的银行账户，不与中国石油集团及控制的其他关联企业共用银行账户。公司的财务人员不在中国石油集团及其控制的其他企业兼职。公司依法独立纳税。公司将独立作出财务决策，不存在中国石油集团以违法、违规的方式干预公司的资金使用调度的情况。五、保持公司机构的独立性。中国石油集团将确保公司与中国石油集团及其控制的其他企业的机构保持独立运作。中国石油集团保证公司保持健全的股份公司法人治理结构。公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中国石油集团控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
注6：新疆独山子石油化工有限公司（原“独山子石化总厂”）2016年9月9日出具《关于本次重组实施完毕之日起12个月内不转让新疆独山子天利高新技术股份有限公司股份的承诺函》，承诺：一、新疆独山子石油化工有限公司持有的公司94,471,638股股份，自中国石油集团在本次购买资产中所获得的对价股份发行结束之日（注：对价股份发行结束之日指：对价股份登记在中国石油集团名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不进行转让。二、新疆独山子石油化工有限公司基于上述股份而享有的公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
注7：2016年9月25日，上市公司与中国石油集团签订了《业绩补偿协议》，约定补偿义务：（一）业绩补偿期间：如本次交易在2016年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2016年、2017年及2018年；如在2017年实现标的资产的交割，则中石油集团业绩承诺期为2017年、2018年及2019年。（二）业绩承诺：截至2016年6月30日，置入资产中采用收益法进行评估的业绩公司、业绩知识产权的评估情况如下：
序号 收益法评估资产 评估值（元） 1 新疆寰球100%股权 99,180,100.00 2 大庆石化工程100%股权 470,584,800.00 3 业绩知识产权 468,863,000.00 根据置入资产评估报告并经双方协商确认，中石油集团承诺新疆寰球、大庆石化工程在业绩承诺期内的净利润数如下： 序号 公司名称 承诺净利润（元） 2016年 2017年 2018年 1 新疆寰球
根据置入资产评估报告及相关评估说明，采用收益法评估的业绩知识产权的评估值按其对所在公司营业收入的贡献折成现值来计算。根据业绩知识产权所在公司在业绩承诺期预计实现的单体营业收入情况，中石油集团承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总的合计数如下： 2016年 2017年 2018年 40,894,370,979.12
双方同意在业绩承诺期内，相关公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与天利高新会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或天利高新在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经相关公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。公司应当在业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对相关公司承诺期的实际净利润与同期承诺净利润、实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告。（三）补偿义务：1、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，中国石油集团同意按照本协议的规定就业绩公司实现净利润不足承诺净利润的部分，逐年进行补偿。具体补偿方式如下：中国石油集团当期就业绩公司应补偿的金额=（截至当期期末业绩公司累计承诺净利润—截至当期期末业绩公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内业绩公司累计承诺净利润总和×业绩公司100%股权评估值—已补偿金额。如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。2、双方同意，本次购买资产经中国证监会审核通过并实施后，如业绩知识产权所在的目标公司自身及其下属公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总后的金额未能达到相应承诺营业收入的，中国石油集团同意按照协议的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：中国石油集团当期就业绩知识产权应补偿的金额=（截至当期期末业绩知识产权所对应的累计承诺营业收入—截至当期期末业绩知识产权对应的累计实现营业收入）÷业绩承诺期内业绩知识产权对应的承诺营业收入总和×全部业绩知识产权的评估值—已补偿金额如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。3、就上述中国石油集团当期应补偿的金额，中国石油集团应优先以本次购买资产所获股份对价对公司进行补偿。（1）当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=中国石油集团当期应补偿的金额÷本次购买资产的股票发行价格。（2）上述股份不足以补偿的，差额部分由中国石油集团以本次发行股份及支付现金购买的资产所获现金进行补偿。（3）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。（4）中国石油集团就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。（5）在计算确定中国石油集团当年需补偿的股份数量后，根据协议计算得出的
中国石油集团需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后15日内以1元总价回购并注销。4、在计算得出并确定中国石油集团当年需补偿的现金金额后，中国石油集团应于收到公司出具的现金补偿书面通知后30日内将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。（六）减值测试在业绩承诺期届满后3个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对采用收益法评估的业绩股权、业绩知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。就业绩股权，如业绩股权期末减值额&gt;相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中国石油集团应对公司另行补偿。补偿时，先以中国石油集团所持有的公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因业绩股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩股权评估值的100%。就业绩知识产权，如业绩知识产权期末减值额&gt;相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则中国石油集团应对公司另行补偿。补偿时，先以中国石油集团所持有的公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因业绩知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际营业收入未达承诺营业收入已支付的补偿额。无论如何，相关资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩知识产权评估值总和的100%。
注8：华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司承诺：认购的公司本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起12个月内不进行转让。
注9：新疆天利石化控股有限公司（原“新疆独山子天利实业总公司”）于公司2000年首次公开发行股票时作出承诺：不增加对与本公司生产经营相同或类似业务的投入，以避免对本公司生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争，保证促使其控股企业不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营相竞争的任何活动，不利用控股关系进行损害本公司及本公司其他股东利益的经营活动。
注10：新疆独山子石油化工有限公司（原“独山子石化总厂”）自2010年1月公司原第二大股东新疆石油管理局持有的本公司股份通过行政划转至该公司起作出承诺：不增加对与本公司生产经营相同或类似业务的投入，以避免对本公司生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争，保证促使其控股企业不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营相竞争的任何活动，不利用控股关系进行损害本公司及本公司其他股东利益的经营活动。
四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 公司2018年6月11日召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司续聘2018年度财务和内控审计机构并确定2017年度审计费用的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务和内控审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用
公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用 八、
报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用√不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况
□适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 十、 重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用
公司第七届董事会第一次会议和2017年度股东大会审议通过《2018年度日常关联交易预计情况的议案》，本报告期，公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易情况如下表所示： 单位：万元币种:人民币 关联交易类别 关联人 关联交易内容 本次预计金额 本次发生金额 向关联人购买商 中国石油集团公 工程物资、分包等 405,831.80 149,394.54 品及接受劳务 司及下属公司
向关联人销售商 中国石油集团公 工程物资采购、设 品及提供劳务 司及下属公司 计、施工、工程项 3,020,216.18 914,082.64 目服务等 租赁收入 中国石油集团公 设备、房屋租赁 3,922.00 1,292.98 司及下属公司 租赁支出 中国石油集团公 设备、房屋出租 8,641.02 2,901.73 司及下属公司 存款（余额） 中国石油集团公 存款（余额）
□适用√不适用 (二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用□不适用 详见第十节财务报告之十四、承诺及或有事项。 (三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用√不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用□不适用
关联债权债务对公 司经营成果及财务对公司经营成果和财务状况没有不良影响。 状况的影响 (五)其他重大关联交易 □适用√不适用 (六)其他 □适用√不适用 十一、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 √适用□不适用 (1)托管情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 委托方受托方托管资托管资托管托管托管托管收托管收是否 名称 名称 产情况产涉及起始终止收益益确定益对公关联
关联关系 金额 日 日 依据司影响交易 注1 本公司 注1 0 协商 是 股东的子公司 注2 本公司 注2 0 协商 是 股东的子公司 注3 本公司 注3 0 协商 是 股东的子公司 注4 本公司 注4 0 协商 是 股东的子公司 注5 本公司 注5 0 协商 是 股东的子公司 注6 本公司 注6 0 协商 是 股东的子公司 注7 本公司 注7 0 协商 是 股东的子公司 注8 本公司
注8 0 协商 是 股东的子公司 注9 本公司 注9 0 协商 是 股东的子公司 注10 本公司 注10 0 协商 是 股东的子公司 注11 本公司 注11 0 协商 是 股东的子公司 注12 本公司 注12 0 协商 是 股东的子公司 注13 本公司 注13 0 协商 是 股东的子公司 注14 本公司 注14 0 协商 是 股东的子公司 注15 本公司 注15 0 协商 是
股东的子公司 注16 本公司 注16 0 协商 是 股东的子公司 注17 本公司 注17 0 协商 是 股东的子公司 注18 本公司 注18 0 协商 是 股东的子公司 注19 本公司 注19 0 协商 是 股东的子公司 注20 本公司 注20 0 协商 是 股东的子公司 注21 本公司 注21 0 协商 是 股东的子公司 托管情况说明
中国石油集团根据其《关于规范与避免同业竞争的承诺函》，将下属19家业务单位和2家剥离单位股权的托管权实质交由上市公司独家行使。 注1：大庆石油管理局有限公司（原大庆石油管理局）将其持有的大庆油田建设集团有限责任公司（原大庆油田建设集团公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注2：大庆油田有限责任公司（原大庆油田公司）将其持有的大庆油田工程有限公司（原大庆油田工程公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注3：大庆油田建设集团有限责任公司（原大庆油田建设集团公司）将其持有的大庆油田天宇工程设计有限责任公司（原大庆油田天宇工程设计公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注4：辽河石油勘探局有限公司（原辽河石油勘探局）将其持有的中油辽河工程有限公司（原中油辽河工程公司）60%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注5：辽河石油勘探局有限公司（原辽河石油勘探局）将其持有的辽河油田建设有限公司（原辽河油田建设工程公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注6：吉林石油集团公司将其持有的吉林石油集团工程建设公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注7：新疆吐哈石油勘探开发有限公司（原吐哈石油勘探开发指挥部）将其持有的新疆吐哈油田建设有限责任公司（原新疆吐哈油田建设公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注8：中国石油大庆石油化工有限公司（原大庆石油化工总厂）将其持有的大庆石化建设公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注9：中国石油兰州石油化工有限公司（原兰州石油化工公司）将其持有的中石油第二建设有限公司（中石油第二建设公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注10：中国石油辽阳石油化纤有限公司（原辽阳石油化纤公司）将其持有的辽阳石油化纤工程有限公司（原辽阳石油化纤工程公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注11：中国石油乌鲁木齐石油化工有限公司（原乌鲁木齐石油化工总厂）将其持有的乌鲁木齐石化设备安装有限公司（原乌鲁木齐石油化工总厂设备安装公司）82.73%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注12：中国石油天然气股份有限公司将其持有的抚顺石化工程建设公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注13：中国石油运输有限公司（原中国石油天然气运输公司）将其持有的新疆中油建筑安装工程公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注14：中国石油运输有限公司（原中国石油天然气运输公司）将其持有的新疆中油油田建设开发公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注15：中国石油运输有限公司（原中国石油天然气运输公司）将其持有的新疆中油路桥机械工程公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注16：川庆钻探工程有限公司将其持有的四川石油天然气建设工程公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注17：川庆钻探工程有限公司将其持有的四川蜀渝石油建筑安装工程公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注18：川庆钻探工程有限公司将其持有的四川科宏石油天然气工程公司58.7%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注19：寰球和创科技服务（北京）有限公司将其持有的上海寰球工程有限公司（原上海寰球工程公司）70%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 注20：寰球和创科技服务（北京）有限公司将其持有的中国寰球工程公司沙特公司100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。
注21：寰球和创科技服务（北京）有限公司将其持有的中油吉林化建工程有限公司（原中油吉林化建工程公司）100%股权之股权管理事宜全权委托公司负责。 报告期内，公司没有发生为公司带来的利润达到公司当期利润总额的10%（含10%）的托管事项。(2)承包情况 □适用√不适用 (3)租赁情况 □适用√不适用 2 担保情况 √适用□不适用 单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保发担保 担保是担保 是否存是否 关 担保与上市被担担保生日期起始 担保 担保否已经是否担保逾在反担为关 联 方 公司的保方金额(协议签 日 到期日类型履行完逾期期金额 保 联方 关 关系 署日) 毕 担保 系 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 0 司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 0 公司的担保）
公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 335,321,229.40 报告期末对子公司担保余额合计（B） 4,155,248,223.31 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 4,155,248,223.31 担保总额占公司净资产的比例(%) 18.16 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担 2,119,768,292.39 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,119,768,292.39 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 截至2018年6月30日，公司尚在担保期的担保18项，累计 金额折合人民币41.55亿元，其中，融资担保1项，折合
人民币9.93亿元；履约担保7项，累计折合人民币30.77 亿元；授信担保10项，累计折合人民币0.85亿元。融资 担保为寰球工程公司为其下属全资子公司提供了1.50亿 美元（折合人民币9.93亿元）的融资担保。履约担保分 别为寰球工程公司为其控股子公司提供了0.70亿元人民 币的履约担保；寰球工程公司为其全资子公司提供了 1.96亿林吉特（折合人民币3.21亿元）、0.88亿美元（折
担保情况说明 合人民币5.80亿元）的履约担保；工程建设公司为其全 资子公司提供了3亿美元（折合人民币19.85亿元）、0.05 亿澳元（折合人民币0.24亿元）的履约担保；公司为全 资子公司提供了0.20亿澳元（折合人民币0.97亿元）的 履约担保。授信担保分别为寰球工程公司为中油工程有 限公司全资子公司提供了47万美元（折合人民币0.03亿
元）的授信担保；寰球工程公司为其全资子公司提供了 0.02亿元人民币的授信担保；公司为全资子公司提供了8 项，共计0.80亿元人民币的授信担保。目前项目均在正 常执行过程中。详见第十节、十二、5、（4）关联担保 情况。 3 其他重大合同 √适用□不适用 十二、上市公司扶贫工作情况 √适用□不适用 1. 精准扶贫规划 √适用□不适用
年初以来，中油工程全面开展精准扶贫工作调研，摸清工作底数，结合所属企业实际，研究制定工作计划，完成了贫困户、贫困人口建档、入户、扶助等一系列规划，力争2018年底实现帮扶贫困户预脱贫，到2019年对口帮扶贫困村整村脱贫摘帽。 2. 报告期内精准扶贫概要 √适用□不适用
①所属企业管道局工程公司进一步夯实扶贫基础工作，巩固扶贫工作成果，派驻9名驻村干部，再次入户走访前期帮扶村（承德市围场县小上村和惠汉村、保定市唐县安庄村），了解贫困户今年脱贫愿望以及各户今年准备实施的产业项目，实施了帮助村民销售土豆、组织对村小学及幼儿园捐赠、慰问贫困户和老党员等扶贫行动。②所属企业寰球工程公司向桂林市临桂区五通镇北塘村派驻第一书记，同时安排6名干部“一对一”帮扶贫困户，推进落实精准脱贫日常工作，为贫困户申请种养产业补贴和启动基金80万元，帮助建档立卡贫困户实现就业102人。
3. 精准扶贫成效 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 0 2.物资折款 9.024 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 102 二、分项投入 1.产业发展脱贫 2.转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4.教育脱贫 5.健康扶贫 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 8.社会扶贫 9.其他项目 其中：9.1.项目个数（个） 3
9.2.投入金额 9.024 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 102 三、所获奖项（内容、级别） 1.公司安庄村工作队获得河北省扶贫脱贫“先进驻村工作队”称号；2.梁增奎同志获得河北省承德市扶贫工作个人三等功。 4. 履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况 □适用√不适用 5. 后续精准扶贫计划 √适用□不适用
下一步，公司将按照精准扶贫既定工作计划，加大工作力度，加强组织领导，强化资源保障，确保精准扶贫工作高效开展。所属企业管道局工程公司拟为小上村民建设土豆仓储配送中心、村服务中心和光伏电站，帮助农民销售土豆增加个人收入，并计划引进技术、种植有机及富硒马铃薯；拟组织惠汉村民成立樱桃种植合作社，增加村民收益，实现稳定脱贫，拟投资10万元对生活用水水井重新选址打井，并完成部分桥梁建设。所属企业寰球工程公司将研究适合对口地区、人员脱贫的路子，利用地域优势，鼓励群众加入到经济效益高的种养殖业，形成规模经济，增加群众收入。十三、可转换公司债券情况
□适用√不适用 十四、环境信息情况 (一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用√不适用 (二)重点排污单位之外的公司的环保情况说明 √适用□不适用 公司及所属企业中目前无国家和政府环境保护部门公布的重点排污单位。
公司及各所属企业严格按照国家关于排查治理生态环境保护问题、打赢蓝天保卫战等要求，全面开展环境影响评价和环境危险因素调查评估，自觉将决策和活动对环境的影响纳入整体考虑，致力于减少公司生产运营对环境与气候造成的消极影响。
在施工作业中严格落实环境影响评价及环保措施，严格控制污染物排放，妥善使用和处置有毒有害化学品，加强废弃物管理，及时回收处置各类工业废弃物、施工垃圾和生活污水，施工现场的废水、固体废弃物规范处置，污水、烟气达标排放；施工完毕后按相关标准要求做好植被恢复和水工保护；通过科技创新最大限度提升工程产品水资源利用效率，提高能源和原材料使用效率，最大程度减少资源消耗。2018年上半年，公司未发生环境污染生态事件，未发生国家、政府环境督查通报及督办整改等问题。
(三)重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用√不适用 (四)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用√不适用 十五、其他重大事项的说明 (一)与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用√不适用 (二)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用√不适用 (三)其他 □适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积 比例 数量 (%) 新股 股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 一、有限售条件股份 5,004,992,783 89.64 -974,025,974 -974,025,974 4,030,966,809
1.公司重大资产重组募集配套资金之非公开发行限售股份合计974,025,974股于2018年1月19日锁定期届满，并于2018年1月19日起上市流通。具体情况详见公司2018年1月16日在上海证券交易所网站发布的《重大资产重组非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临）。
2.中国石油集团将其持有的本公司1,000,000,000股A股股份（约占本公司总股本的17.91%）无偿划转给工程服务有限公司,2018年4月3日，上述国有股份无偿划转事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准,2018年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。具体情况详见公司2018年6
月1日在上海证券交易所网站发布的《关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：临）。 3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用□不适用 单位:股 股东名称 期初限 报告期解除 报告期增加 报告期末 限售原因 解除限
售股数 限售股数 限售股数 限售股数 售日期 承诺获得的对价股 中国石油天然气集团有限公司 4,030,966,809 0 -1,000,000,000 3,030,966,809 份自发行结束之日 起36月内不转让。 深圳天风天成资产管理有限公司－天富13 特定投资者认购的 号资产管理计划 97,410,714 97,410,714 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
华润深国投信托有限公司－华润信托·志道 特定投资者认购的 定增1期集合资金信托计划 97,409,983 97,409,983 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金－工商银行－陕西国际信托－陕国 特定投资者认购的 投·海棠2号定向投资集合资金信托计划 97,407,873 97,407,873 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有 特定投资者认购的 限公司 97,404,431 97,404,431 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 特定投资者认购的 弘湾资本管理有限公司 97,402,597 97,402,597 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－工商银行－北京恒宇天泽投 特定投资者认购的 资管理有限公司－恒宇天泽盈－赢二号私募
48,698,928 48,698,928 0 0 股份自上市之日起 投资基金 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－平安银行－长安国际信托－ 特定投资者认购的 长安信托－定增长信汇智集合资金信托计划 38,141,818 38,141,818 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 九泰基金－广发银行－中兵投资管理有限责 特定投资者认购的 任公司 32,467,532
32,467,532 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金－招商银行－建信乾元安享特定多 特定投资者认购的 个客户资产管理计划 32,467,531 32,467,531 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金公司－建行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司 32,463,848 32,463,848 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
财通基金－光大银行－中国银河证券股份有 特定投资者认购的 限公司 32,459,286 32,459,286 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－浦发银行－北京国际信托－ 特定投资者认购的 北京信托·轻盐丰收理财2015015号集合资 18,580,114 18,580,114 0 0 股份自上市之日起 金信托计划 12个月内不得转让
中国农业银行股份有限公司－财通多策略福 特定投资者认购的 享混合型证券投资基金 17,855,715 17,855,715 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 九泰基金－广发银行－广发乾和投资有限公 特定投资者认购的 司 16,230,682 16,230,682 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 中信银行股份有限公司－九泰锐益定增灵活 特定投资者认购的
配置混合型证券投资基金 13,805,032 13,805,032 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 股东名称 期初限 报告期解除 报告期增加 报告期末 限售原因 解除限 售股数 限售股数 限售股数 限售股数 售日期 特定投资者认购的 九泰基金－广发银行－俞洪泉 12,823,247 12,823,247 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
中国工商银行股份有限公司－财通多策略福 特定投资者认购的 瑞定期开放混合型发起式证券投资基金 11,361,786 11,361,786 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增 特定投资者认购的 稳利锦绣5号资产管理计划 11,358,409 11,358,409 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
北信瑞丰基金－招商银行－杭州合抱之木投 特定投资者认购的 资管理合伙企业（有限合伙） 10,547,094 10,547,094 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－中信银行－长安国际信托股 特定投资者认购的 份有限公司 9,735,779 9,735,779 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 华泰柏瑞基金－招商银行－华润深国投信托 特定投资者认购的
－华润信托·瑞华定增对冲基金2号集合资 8,166,660 8,166,660 0 0 股份自上市之日起 金信托计划 12个月内不得转让 中国银行股份有限公司－建信丰裕定增灵活 特定投资者认购的 配置混合型证券投资基金 8,116,883 8,116,883 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－工商银行－锦绣定增2号资产管 特定投资者认购的 理计划 8,109,643
8,109,643 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 中国工商银行股份有限公司－九泰锐丰定增 特定投资者认购的 两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 7,308,847 7,308,847 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增 特定投资者认购的 稳利锦绣2号资产管理计划 6,490,519 6,490,519 0 0
股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－光大银行－北京中融鼎新投资管 特定投资者认购的 理有限公司 6,483,572 6,483,572 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 深圳天风天成资产管理有限公司－天富7号 特定投资者认购的 资产管理计划 5,681,818 5,681,818 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 渤海银行股份有限公司－九泰锐华定增灵活
特定投资者认购的 配置混合型证券投资基金 5,030,503 5,030,503 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 招商证券股份有限公司－九泰泰富定增主题 特定投资者认购的 灵活配置混合型证券投资基金 4,879,286 4,879,286 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 九泰基金－广发银行－珠海中兵广发投资基 特定投资者认购的 金合伙企业（有限合伙）
4,879,286 4,879,286 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－工商银行－云南通达资本管理有 特定投资者认购的 限公司 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公 特定投资者认购的 司 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让
财通基金－工商银行－上海申毅投资股份有 特定投资者认购的 限公司 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－工商银行－增益2号资产管理计 特定投资者认购的 划 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－广发银行－中欧盛世资产管理 特定投资者认购的 （上海）有限公司
4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－广发证券－财通基金－东方晨星 特定投资者认购的 10号资产管理计划 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 财通基金－平安银行－光大兴陇信托有限责 特定投资者认购的 任公司 4,878,214 4,878,214 0 0 股份自上市之日起
12个月内不得转让 建信基金－招商银行－稳赢专户保本策略资 4,870,130 4,870,130 0 0 特定投资者认购的 产管理计划 股份自上市之日起 股东名称 期初限 报告期解除 报告期增加 报告期末 限售原因 解除限 售股数 限售股数 限售股数 限售股数 售日期 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司广东省分行特定多个客户资产管理计
4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 划 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司广东省分行2期特定多个客户资产管 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 理计划 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司山东省分行2期特定多个客户资产管
4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 理计划 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－中国建设银行股份有 特定投资者认购的 限公司北京市分行2期特定多个客户资产管 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 理计划 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－建信基金悦享北京3 特定投资者认购的 号特定多个客户资产管理计划 4,870,130
4,870,130 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－建信基金悦享江苏1 特定投资者认购的 号特定多个客户资产管理计划 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 建信基金－民生银行－建信基金悦享3号特 特定投资者认购的 定多个客户资产管理计划 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起
12个月内不得转让 建信基金－民生银行－建信基金悦享2号特 特定投资者认购的 定多个客户资产管理计划 4,870,130 4,870,130 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰基金丰 特定投资者认购的 庆91号资产管理计划 4,867,890 4,867,890 0 0 股份自上市之日起 12个月内不得转让 国有股权无偿划转
截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东 （全称） 减 量 (%) 股份数量 股份状 数量 性质 态 中国石油天然气集团有限公司 -1,000,000,000 3,030,966,809 54.29 3,030,966,809 无 国有 法人
中国石油集团工程服务有限公司 1,000,000,000 未知 未知 司 北信瑞丰基金－工商银行－北京恒宇天泽投资管 0 48,698,928 0.87 0 未知 未知 理有限公司－恒宇天泽盈－赢二号私募投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股 股份种类及数量 股东名称 的数量 种类 数量 新疆天利石化控股有限公司 103,234,999 人民币普通股
103,234,999 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 48,703,937 人民币普通股 48,703,937 诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司 48,702,386 人民币普通股 48,702,386 北信瑞丰基金－工商银行－北京恒宇天泽投资管理有限公司－恒宇天泽 48,698,928 人民币普通股 48,698,928 盈－赢二号私募投资基金
北信瑞丰基金－平安银行－长安国际信托－长安信托－定增长信汇智集 38,141,818 人民币普通股 38,141,818 合资金信托计划 九泰基金－广发银行－中兵投资管理有限责任公司 32,467,532 人民币普通股 32,467,532 中国石油集团工程服务有限公司、新疆独山子石油化工有限公 上述股东关联关系或一致行动的说明 司是中国石油天然气集团有限公司的全资子公司。除此之外，
公司未知上述其他股东是否构成关联关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用□不适用 单位：股 有限售条件股份可上市 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股 交易情况 限售条件 份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1 中国石油天然气集团有限公司 3,030,966,809 0 详见“承诺事项履 行情况” 2
中国石油集团工程服务有限公司 1,000,000,000 0 详见“承诺事项履 行情况” 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国石油集团工程服务有限公司是中国石油天然气集团有限公司的全资子公司。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用 三、控股股东或实际控制人变更情况 □适用√不适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用 第八节
董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用√不适用 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 变动情形 杨庆前 副总经理 离任 于国锋 副总经理 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用□不适用 1.杨庆前先生因到龄退休，向公司申请辞去副总经理职务，详见公司2018年4月18日发布的《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：临）。 2.经公司第七届董事会第一次会议审议，聘任于国锋先生为公司副总经理，详见公司2018年4月28日发布的《第七届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临）。 三、其他说明 □适用√不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用√不适用 第十节
负债和所有者权益总计 96,499,288,447.01 91,247,825,048.69 法定代表人：覃伟中 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 母公司资产负债表 2018年6月30日 编制单位:中国石油集团工程股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收 -155,058,000.00 益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 -155,058,000.00 产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -224,660.08 7,890.50 1.权益法下在被投资单位以后将重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 -224,660.08 7,890.50 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 0.1 （二）稀释每股收益(元/股) 0.1
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 法定代表人：覃伟中 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 母公司利润表 2018年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 5,035,190.60 销售费用 管理费用 5,620,136.29
173,687.22 财务费用 -248.67 -7,771.71 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十七、5 342,308,900.00 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 资产处置收益（损失以“－”号填 列） 其他收益 -165,915.51 号填列） 项目 附注 本期发生额 上期发生额
2.终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益
3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 331,653,821.78 -165,915.51 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：覃伟中 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 合并现金流量表 2018年1—6月 单位：元
币种：人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 34,582,066,119.89 18,383,357,114.43 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 197,446,443.97 100,511,148.63 收到其他与经营活动有关的现金 七、75 1,853,982,626.65 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 240,968,541.05 312,873.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 166,964,938.04 145,056,881.70 支付的现金 投资支付的现金 211,077,697.62 40,787,517.40 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 2018年1—6月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金
经营活动产生的现金流量净额 -10,822,141.61 7,771.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 9,645,950.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 9,645,950.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
14,863.25 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,863.25 投资活动产生的现金流量净额 9,631,086.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 5,927,109,999.84 取得借款收到的现金 项目 附注 本期发生额 上期发生额 发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 5,927,109,999.84 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 5,927,109,999.84 筹资活动现金流出小计 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 合并所有者权益变动表 2018年1—6月 单位:元币种:人民币 本期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东
所有者权 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计 股本 积 股 合收益 备 积 险准备 利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 5,583,147 14,517,01 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东 所有者权 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计 股本 积 股 合收益 备 积
险准备 利润 优先股 永续债 其他 3．对所有者（或股东）的 -78,789.48 -78,789.48 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 -1,150,175.95 -1,150,175.95 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的 -1,150,175.95 -1,150,175.95 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 上期 归属于母公司所有者权益 项目 少数股东 所有者权 股本 其他权益工具 资本公 减：库存 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益 益合计 优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 险准备 利润 1．资本公积转增资本（或 股本）
2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 684,823.37 684,823.37 1．本期提取 50,608,881 50,608,881.79 .79 2．本期使用 49,924,058 主管会计工作负责人：刘雅伟会计机构负责人：唐德宇 母公司所有者权益变动表 2018年1—6月 单位:元币种:人民币 本期 项目 股本 其他权益工具 资本公积
减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权 优先股 永续债 其他 收益 润 益合计 一、上年期末余额 5,583,147,471. 17,946,841,23 179,199,788..5 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本）
3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 本期 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权 优先股 永续债 其他 收益 润 益合计 1．股东投入的普通股 974,025,974.00 4,953,084,025 5,927,109,999 .84 .84 2．其他权益工具持有者投入 资本
3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 上期 项目 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合 专项储备 盈余公积 未分配利 所有者权 优先股 永续债 其他 收益 润 益合计 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“中油工程”或“本公司”或“公司”）其前身是新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“天利高新公司”）。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司系经新疆维吾尔自治区人民政府批准（新政函[号），由新疆独山子天利实业总公司、新疆石油管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限责任公司等，于1999年4月28日共同发起成立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（证监发行字[号）批准，天利高新公司于2000年12月6日向社会公开发行人民币普通股6,000万股，2000年12月15日，天利高新公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册资本17,000万元。并于2000年12月25日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码600339。
2001年经第二次临时股东大会决议，天利高新公司以2001年6月30日为除权日，按每10股转增4股的比例，以资本公积向全体股东转增股本6,800万元。该议案于2001年11月1日实施完毕，增资事项经五洲联合会计师事务所（五洲会字[号）验资报告验证。转增后天利高新公司注册资本变更为23,800万元，总股本为23,800万股。2001年11月14日，天利高新公司进行了工商登记变更。
2002年经第一次临时股东大会决议，天利高新公司以2002年6月30日为除权日，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本11,900万元。该议案于2002年9月13日实施完毕，增资事项经五洲联合会计师事务所（五洲会字[号）验资报告验证。转增后天利高新公司注册资本变更为35,700万元，总股本为35,700万股。2002年11月13日，天利高新公司进行了工商登记变更。
2004年经股东大会决议，天利高新公司以2004年12月31日为除权日，按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股本7,140万元。该议案于2005年6月15日实施完毕，增资事项经五洲联合会计师事务所（五洲会字[号）验资报告验证。转增后天利高新公司注册资本变更为42,840万元，总股本为42,840万股。2005年8月17日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据天利高新公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过的公司股权分置改革议案，公司申请减少注册资本人民币111,096,022.00元，减资事项经五洲联合会计师事务所出具（五洲会字[号）验资报告验证，变更后的注册资本为人民币317,303,978.00元。2006年6月5日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据2006年第三次临时股东大会决议，通过向特定对象定向增发议案，天利高新公司申请增加注册资本人民币87,000,000.00元，该议案已实施完毕并经北京五洲联合会计师事务所出具（五洲 审字[号）验资报告验证。增发后天利高新公司注册资本变更为404,303,978.00元。2007年6月5日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据天利高新公司2007年度股东大会决议，天利高新公司以2007年12月31日为除权日，按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股本121,291,193.00元。该议案于2008年4月14日已实施完毕，并经五洲松德联合会计师事务所（五洲审字[号）验资报告验证。转增后天利高新公司的注册资本变更为525,595,171.00元，总股本为525,595,171股。2008年9月10日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据天利高新公司2010年度股东大会决议，天利高新公司以2010年12月31日总股本525,595,171股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1股，该议案于2011年6月3日实施完毕，并经五洲松德联合会计师事务所（五洲会字[3号）验资报告验证。实施后总股本为578,154,688股。2011年10月14日，天利高新公司进行了工商登记变更。
根据天利高新公司2016年第六届董事会第十四次临时会议、十五次临时会议和第四次临时股东大会决议，并经国务院国资委同意（国资产权〔2016〕1102号）和中国证监会核准（证监许可〔2016〕3161号），天利高新公司实施资产重组方案，该方案包括以下重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金三部分内容：
其一是向新疆天利高新石化股份有限公司出售其现有除一宗透明质酸厂土地及其上房产和构筑物以及三宗输气厂土地及其上房产以外的全部资产和负债。天利高新公司于2016年12月26日，完成了上述置出资产的交割确认。
其二是向中国石油天然气集团有限公司非公开发行A股股份4,030,966,809股及支付现金6,000,000,000.00元，收购其持有的中国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权以及中国石油集团工程有限公司100%股权。2016年12月26日，天利高新公司完成了上述置入资产的交割确认和涉及股权的股东变更工商登记手续。同日，天利高新公司以股份支付对价方式向中国石油天然气集团有限公司发行股份4,030,966,809股，增加股本4,030,966,809.00元，该发行股份事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[号）验资报告验证，本次变更后，天利高新公司注册资本为4,609,121,497.00元，总股本为4,609,121,497股。
其三是向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司等九家获配发行对象，非公开发行股份共974,025,974股，发行价格每股6.16元，共募集资金5,999,999,999.84元。该非公开发行股份事项于2017年1月12日完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2017]第ZB10007号）验资报告验证。本次增发变更后，天利高新公司注册资本为5,583,147,471.00元，总股本为5,583,147,471股。
根据公司2017年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会关于变更公司名称和经营范围的决议，公司名称由新疆独山子天利高新技术股份有限公司变更为中国石油集团工程股份有限公司。公司经营范围变更为：工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年2月4日，公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局办理完成上述变更公司名称和经营范围事项的工商变更手续，并取得了换发的《营业执照》。
2018年4月3日，根据国务院国有资产监督管理委员会的批准，中国石油天然气集团有限公司拟将其持有的本公司10亿股A股股份（约占本公司总股本的17.91%）无偿划转给其全资子公司中国石油集团工程服务有限公司。2018年5月31日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。本次无偿划转后，中国石油天然气集团有限公司持有本公司3,030,966,809股股份，占本公司总股本的比例为54.29%，中国石油集团工程服务有限公司持有本公司1,000,000,000股股份，占本公司总股本的比例为17.91%。本次无偿划转完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
截至2018年6月30日，本公司累计发行总股本5,583,147,471股。公司统一社会信用代码为98630A。公司住所和总部地址为新疆克拉玛依市独山子区大庆东路2号。本公司的母公司和实际控制人为中国石油天然气集团有限公司。 本财务报表业经公司董事会于2018年8月27日批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用□不适用 截至2018年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称 中国石油工程建设有限公司 中国寰球工程有限公司 中国昆仑工程有限公司 中国石油集团工程有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见第十节、八、合并范围的变更及九、在其他主体中的权益。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2. 持续经营 √适用□不适用
本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： □适用√不适用 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3.
营业周期 √适用□不适用 本公司营业周期为12个月。 4. 记账本位币 本公司及绝大多数子公司的记账本位币为人民币,本公司合并财务报表以人民币列示。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用□不适用
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用□不适用 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资 方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用□不适用 合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用□不适用 1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10.金融工具 √适用□不适用 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允